RvC en AvA Volgens best practice 4.1.1 van de NCGC omvat het toezicht van de raad op het bestuur mede het toezicht op de relatie van het bestuur met aandeelhouders. Aangenomen mag worden dat bij niet-beursvennootschappen hetzelfde geldt. Met het oog hierop heeft de raad van commissarissen de volgende taken en bevoegdheden: - bijeenroepen van de AvA; - de (vergaande en niet lichtvaardig uit te oefenen) bevoegdheid om agenderingsvoorstellen van aandeelhouders te weigeren op grond van zwaarwegende belangen van de vennootschap; - de informatieverschaffing en adequate voorlichting van aandeelhouders. Verder is het feit dat de voorzitter van de raad altijd de AvA voorzit – uitzonderingen daargelaten – een belangrijk instrument om invulling aan deze taak te geven. Volledigheidshalve wordt hierbij gewezen op de uitzonderlijke situatie dat de raad met (het bestuur van) de vennootschap het gedrag en/of de handelwijze van aandeelhouders laat toetsen door de Ondernemingskamer.
Bemiddeling bij conflicten De rol van de raad van commissarissen gaat volgens de rechtspraak niet zover dat bemiddeling in een conflict tussen het bestuur en de aandeelhouders tot een verplichte taak van de raad wordt gerekend. Dit laat echter onverlet dat de raad, al dan niet gevraagd, in die situatie een nuttige bemiddelende rol kan vervullen. Vanwege de verplichting om de belangen van de vennootschap te bewaken mag in zo’n situatie een zeker 88
de-escalerend optreden van de raad c.q. diens voorzitter worden verwacht.
Hetgeen hierboven is gezegd over de relatie van de RvC met de AvA en zijn bemiddelende rol geldt mutatis mutandis ook bij andere rechtspersonen met een ledenvergadering, zoals bijvoorbeeld de coöperatieve vereniging. Naast de informatieverschaffing en het afleggen van rekening en verantwoording hebben commissarissen hier een raadgevende stem in de algemene vergadering van de rechtspersoon. Wanneer zij van oordeel zijn dat bepaalde ontwikkelingen of besluiten niet in het belang zijn van de rechtspersoon of resulteren in onrechtmatig handelen moeten zij dit ontraden en – in het uiterste geval – aftreden indien zij hiervoor geen verantwoordelijkheid willen of kunnen dragen.
6.3 Relatie met de accountant Accountants zijn in feite de ogen en oren van de raad van commissarissen en als zodanig onmisbaar voor het toezicht van de raad. Objectief en onafhankelijk vervullen accountants een publieke, wettelijk verankerde en gereguleerde functie. De uitkomsten van hun werkzaamheden en bevindingen communiceren zij in de controleverklaring onder de Jaarrekening van de rechtspersoon.
