5.9.3 Transparantie

Door alert te zijn op dit soort gedragingen kan de commissaris signaleren of het optreden van collega’s of bestuurders integer is en in het verlengde daarvan het gestelde vertrouwen legitiem is. Zodra hierover twijfel rijst moet er gekeken worden naar de oorzaken van de gesignaleerde gedragingen. Voorbeelden hiervan zijn: • Wanneer het bestuur bepaalde doelen niet weet te realiseren, kan dit het vertrouwen in het bestuur ondermijnen.

Door dit open met het bestuur te bespreken, kan de oorzaak duidelijk worden en het probleem mogelijk worden verholpen met ondersteuning en advies zonder dat de vertrouwensrelatie in het geding hoeft te komen. • Als er sprake is van onmacht van het bestuur om strategische doelen te realiseren, kan dat ook het gevolg zijn van onvermogen in bredere zin.

De wijze waarop de raad van commissarissen hierop het best kan inspelen, hangt af van de specifieke situatie. Kan het probleem worden verholpen met coaching of ontbreekt het aan leiderschap in het bestuur? In het laatste geval is de vertrouwensbasis in het geding en moet de raad maatregelen treffen. • Als het bij het bestuur schort aan de wil om integer te handelen, is er sprake van een principiële kwestie die de raad van commissarissen niet mag laten passeren. Dan moet de commissaris zonder meer ingrijpen. 5.9.3 Transparantie

Een tweede premisse voor zakelijk vertrouwen is transparant gedrag. Hieronder wordt verstaan gedrag dat helder, open en eerlijk is zonder bijbedoelingen of verborgen agenda’s. Gedrag van bestuurders is transparant als het consistent is (herkenbaar door de tijd heen), coherent is (herkenbaar ondanks verschillende rollen) en correspondeert (zoals beloofd).

De term transparantie wordt te pas en te onpas gebruikt in discussies over good governance en de eisen die moeten worden gesteld aan goed bestuur en goed toezicht. Doel van transparantie is het wekken van vertrouwen, het bevorderen van geloofwaardigheid. In toenemende mate verwachten belanghebbenden als aandeelhouders, opdrachtgevers, afnemers, leveranciers, werknemers en overheden dat een organisatie transparant is over haar beleid, bestuurlijke inrichting, de beheersing van risico’s, de geleverde prestaties en niet in de laatste plaats de beloning van het management. Zeker dit laatste is al geruime tijd, ook internationaal, onderwerp van publieke discussie en aandacht van de media. Daarmee is transparantie over het beloningsbeleid hét ijkpunt c.q. hét medium voor de geloofwaardigheid van de onderneming, haar bestuur en raad van commissarissen.

Openheid en duidelijkheid verschaffen inzicht en zijn het vertrekpunt voor de oordeelsvorming over de onderneming en haar governance. Ook heeft transparantie naar buiten altijd een intern spiegelbeeld. Een onderneming kan naar buiten nooit transparant zijn als ze dat naar binnen, bijvoorbeeld naar haar werknemers, niet is. Transparantie is vooral nodig voor inzicht omtrent de wijze waarop de onderneming inspeelt op veranderende omstandigheden en het effect daarvan op de onderneming. Niet alleen het aanpassingsvermogen van de onderneming en haar bestuur, maar ook de wijze waarop hierover in het jaarverslag en andere externe berichtgeving wordt gecommuniceerd, bepaalt in hoge mate of de onderneming succesvol is. Transparantie heeft dan ook alles van doen met verantwoording aan belanghebbenden en het vragen van feedback. Bovendien richt transparantie de blik op de waarden van de onderneming: doet zij de dingen zoals zij zegt deze te willen doen.

Primair is het bestuur verantwoordelijk voor de te betrachten transparantie. Vanwege het belang ervan is dit dus ook een aandachtsveld voor de raad van commissarissen die hierbij kan letten op aspecten als: • Ligt de nadruk bij de transparantie niet te veel op één of enkele belanghebbenden?

Is de focus soms te zeer gericht op sommige belanghebbenden (bijvoorbeeld aandeelhouders) ten nadele van de anderen? • Is er een juiste balans tussen commerciële en andere belangen van de onderneming, zoals koersgevoeligheid en vertrouwelijkheid van bedrijfsgegevens

enerzijds en het bieden van behoorlijk inzicht anderzijds? • Hoe gaan andere bedrijven hiermee om?

Wat wordt er op grond van algemene ontwikkelingen in dit verband van de onderneming verwacht? • Is er een klokkenluidersregeling of integriteitscode, die toegang tot de raad van commissarissen waarborgt indien het bestuur duidelijke signalen negeert of zijn voorbeeldfunctie verwaarloost? • Wordt het gedrag van de onderneming in de media besproken?