4.3 Vaste commissies en ad-hoccommissies

De wet kent in tegenstelling tot de NCGC geen bepalingen over commissies van de raad van commissarissen. Het staat de raad van commissarissen dus in beginsel vrij om een of meer commissies in te stellen en welke taken hij aan een commissie wil toekennen. Dat kunnen vaste commissies zijn met betrekking tot regelmatig terugkomende taken (bijvoorbeeld een agendacommissie of benoemingscommissie) of voor specifieke aandachtsgebieden. Maar ook instelling van een ad-hoccommissie voor een incidentele aangelegenheid is mogelijk.

Een commissie kan uitsluitend als taak de voorbereiding van de beraadslaging en besluitvorming in de raad van commissarissen hebben. Men dient zich te realiseren dat wat een commissie doet of nalaat steeds wordt toegerekend aan de raad van commissarissen als geheel. De wet heeft als uitgangspunt een collectieve verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen. Dit verdraagt zich niet met een delegatie van bevoegdheden.

Een commissie kan dus geen bevoegdheden uitoefenen die formeel aan de raad van commissarissen als orgaan toekomen. Wat dit betreft is er een spanningsveld tussen het uitgangspunt van de collectieve verantwoordelijkheid en de dagelijkse praktijk van het werken met commissies. Hiervoor bestaat geen juridische oplossing en biedt alleen een heldere en transparante rapportage vanuit de commissie naar de raad soelaas. En verder is het erg belangrijk dat elke commissaris voldoende vertrouwen heeft in het inzicht en het zorgvuldig opereren van zijn collega’s in de commissies.

De NCGC beschrijft de instelling van drie vaste commissies indien de raad van commissarissen uit vier of meer leden bestaat: • de auditcommissie; • de remuneratiecommissie; • de selectie- en benoemingscommissie.

Deze commissies bestaan uit de leden van de raad van commissarissen zelf, dus niet uit buitenstaanders. Zij kunnen worden bijgestaan door de secretaris van de raad van commissarissen. De NCGC verplicht echter niet tot instelling van deze commissies. Wordt een commissie niet ingesteld, dan gelden de bepalingen die de NCGC voor die commissie geeft voor de raad van commissarissen als geheel. De instelling van een auditcommissie is echter krachtens de wet verplicht wanneer de vennootschap een ‘organisatie van openbaar belang’ is in de zin van de Wet toezicht accountantsorganisaties (zie paragraaf 6.4).

Andere aandachtsgebieden waarvoor desgewenst een aparte commissie kan worden ingesteld zijn bijvoorbeeld beleggingen, investeringen, grote projecten, kwaliteit, veiligheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Het instellen van dergelijke commissies zal afhangen van het belang van deze onderwerpen binnen de betreffende onderneming. Naar analogie van de NCGC verdient het aanbeveling dat de raad van