3.1 De toezichtrol

De commissaris in de rol van sparringpartner stelt zich op als kritisch klankbord voor strategische vraagstukken, onvermoede mogelijkheden en ideeën. Hij denkt mee, maar moet ervoor waken niet op de stoel van de bestuurder te gaan zitten. Voor meer informatie over de rol van sparringpartner, verwijzen we u naar paragraaf 3.3. De rol van wordt de laatste jaren regelmatig toegevoegd aan het profiel van de raad. Het gaat daarbij om een of enkele leden van de raad die beschikken over een relevant netwerk en dit – bij voorkeur in overleg met het bestuur – actief inzetten ten behoeve van de onderneming en de ondersteuning van het bestuur. Voor meer informatie over de rol van netwerker verwijzen we naar paragraaf 3.4.

Aanstonds wordt opgemerkt dat de in de wet verankerde taken van toezicht en advies in elkaars verlengde liggen. Randvoorwaarde voor een behoorlijke taakuitoefening door commissarissen is namelijk een bestuur dat openstaat voor onafhankelijk advies dat is gestoeld op inzicht en ervaring. Het gaat er daarbij om dat de raad van commissarissen erop toeziet dat de onderneming of instelling goed wordt bestuurd. Dit is verreweg de belangrijkste taak van de commissaris. Hiervoor zijn commissarissen verantwoordelijk en hierop worden zij aangesproken wanneer dat niet gebeurt.

Verder dient de taakuitoefening door commissarissen te worden geplaatst in de context van de vraag waarop zij aanspreekbaar zijn. Kort en goed luidt hierop het antwoord dat de raad aanspreekbaar is op een goede, integere en verantwoordelijke uitoefening van zijn taken en zich moet inzetten voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de vennootschap en de continuïteit van haar onderneming. Omdat bij (de activiteiten van) de rechtspersoon verschillende partijen betrokken zijn, zoals financiers, werknemers, klanten en opdrachtgevers, moet de raad ook oog hebben voor hun belangen. De rechtspersoon mag deze belangen niet zo ernstig schaden dat sprake is van onrechtmatig handelen. Hiervoor is het bestuur verantwoordelijk. De raad van commissarissen moet erop toezien dat het bestuur deze verantwoordelijkheid nakomt. Richtpunt blijft daarbij steeds het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming zoals het Burgerlijk Wetboek voorschrijft. In dat kader zal het advies en toezicht van de raad van commissarissen ten minste als aandachtspunten moeten hebben (i) strategie, (ii) financiën, (iii) human resources/successie en (iv) risicobeheersing. Naast deze vaste agendapunten kunnen verder allerlei aandachtspunten worden benoemd in de statuten of het reglement van de raad, waarbij onder meer te denken valt aan kwaliteit, duurzaamheid, ICT, MVO, human resources, veiligheid en andere specifiek aan de aard van de onderneming of instelling verbonden thema’s. Bevoegdheden

De bevoegdheden die commissarissen ter beschikking staan om hun taak uit te oefenen zijn hoofzakelijk goedkeuringsbevoegdheden ten aanzien van bepaalde, belangrijke bestuursbesluiten. Indien een dergelijk bestuursbesluit voorligt, moet het bestuur dit besluit vooraf aan de raad van commissarissen ter goedkeuring voorleggen. Doorgaans gaat het daarbij om onderwerpen als de hiernavolgende: - de (meerjaren)strategie en daarop geënte jaarplannen, alsook bijstellingen hiervan; - de (meerjaren)begroting en het investeringsbudget; - niet in het budget voorziene uitgaven en investeringen; - openen en sluiten van filialen en nevenvestigingen; - uitbreiden van de activiteiten van de onderneming met een nieuwe tak van bedrijf, of het sluiten daarvan; - ingrijpende reorganisaties met grote gevolgen voor de werkgelegenheid; - omvangrijke investeringen; - geldleningen en financieringsarrangementen; - aanschaffen en vervreemden van onroerende zaken; - het stellen van zekerheden (hypotheek, pandrecht, borgtocht enz.); - het voeren van gerechtelijke procedures; - voorstellen om de statuten te wijzigen.