3.2.4 Bezoldiging van de bestuurder

3.2.4 Bezoldiging van de bestuurder

Hierboven is de situatie geschetst van een jaarcyclus met verschillende (periodieke) gespreksmomenten voor planning, monitoring en beoordeling. Afhankelijk van de omvang van de organisatie of andere afspraken hierover kan natuurlijk ook gekozen worden om zaken te combineren en bij het beoordelingsgesprek afspraken te maken over targets en de daaraan gekoppelde beloning en deze schriftelijk vast te leggen.

De discussie over (de hoogte van) beloningen is van alle tijden, maar in de huidige tijdgeest ligt het onderwerp nadrukkelijker dan ooit onder het maatschappelijke vergrootglas. De publieke en politieke belangstelling voor dit onderwerp is sterk toegenomen. De kredietcrisis, met bijbehorende beelden van hoge bonussen en graaiende bankiers, alsook een aantal excessieve beloningen in de semipublieke sector, hebben de publieke en politieke aandacht voor dit onderwerp sterk vergroot. Daardoor staat de wijze waarop de raad van commissarissen zijn taak op remuneratiegebied uitoefent volop in de schijnwerpers.

Algemeen aanvaard is het uitgangspunt dat de raad van commissarissen erop moet toezien dat het beloningsbeleid aansluit bij de aard en omvang van de onderneming, haar strategie en de daaraan verbonden risico’s. Dat geldt met name voor de beloning van het bestuur. Steeds meer wint het besef terrein dat dit alleen werkt als de beloning van andere geledingen in de organisatie hierop is afgestemd. Verder dient een goed evenwicht te worden gevonden tussen het vaste en het variabele gedeelte van de beloning en bij dit laatste tussen de beloning op de korte en langere termijn. Per saldo dient het geheel te zijn gericht op waardecreatie op de lange(re) termijn.

Het jaarplan is een concrete basis voor het beloningsbeleid voor het bestuur en management. Wanneer de gestelde doelen realistisch zijn, wordt ook de relatie tussen het nut van het behalen van de doelen voor de onderneming (opbrengst) en de door het management te leveren inspanning (prestatie) duidelijk. Ook kan worden bepaald of de prestaties achterblijven, aan de gestelde doelen beantwoorden of daarboven uitsteken. Op deze wijze kan de redelijkheid, het niveau en de aanvaardbaarheid van de beloning worden bepaald en al dan niet worden besloten tot extra beloning (bonus).

De vereisten ten aanzien van de verantwoording over beloning en beleid zijn de laatste jaren met de herziening van de NCGC en de implementatie van de EU-aandeelhoudersrichtlijn (zie volgende alinea) aanzienlijk uitgebreid. Transparantie over beloningen en de criteria voor het bepalen van de hoogte ervan staan hierbij centraal. Vanwege de belangstelling van de media voor dit onderwerp raakt dit in hoge mate het imago van de onderneming en haar bestuur.

Het honoreringsbeleid (de remuneration policy) ten aanzien van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen moet ingevolge de EU-aandeelhoudersrichtlijn

ter goedkeuring worden voorgelegd aan aandeelhouders. In Nederland geldt dat dit met een meerderheid van maar liefst 75% van de stemmen goedgekeurd moet worden. De daadwerkelijke hierop afgestemde bestuurdersbeloning wordt door de raad van commissarissen vastgesteld en ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.

De NCGC geeft bij het formuleren van een beloningsbeleid een aantal aspecten in overweging mee: 1. De doelstellingen voor de strategie met het oog op de langetermijnwaardecreatie15 . 2. Vooraf uitgevoerde scenarioanalyses. 3. De beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 4. De ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen. 5. Een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben. 6. Indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt.

Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden. 7. Indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

Specifiek ten aanzien van bestuurdersbeloning heeft de remuneratiecommissie de volgende taken: 1. Het doen van voorstellen aan de raad voor het te voeren bezoldigingsbeleid en het monitoren van dit beleid. 2. Het (jaarlijks) doen van een voorstel voor de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad, waarin in ieder geval aan de orde komen: a. de structuur van de bezoldiging; b. de hoogte van de vaste bezoldiging, de bonus en/of andere variabele bezoldigingscomponenten al dan niet bestaande uit opties en/of aandelen, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan. 3. Het jaarlijkse remuneratierapport, indien de NCGC van toepassing is.

Bij het ontwerpen van het bezoldigingsbeleid inventariseert de remuneratiecommissie in eerste instantie de hiervoor in aanmerking te nemen uitgangspunten. Dit betreft onder meer de te hanteren prestatiecriteria, de bepaling en samenstelling van de eventuele peer group, de verhouding vast-variabel en kort-lang, de verhouding tussen de beloning van de voorzitter en die van de overige leden van het bestuur en de verhouding tussen de beloning van bestuurders ten opzichte van de andere geledingen in de onderneming.

Nadat de raad van commissarissen of bij beursvennootschappen de AvA het bezoldigingsbeleid heeft vastgesteld, gaat de commissie periodiek na of dit nog steeds actueel is en stelt zij zo nodig voor dit beleid te aan te passen. Daarbij kan de commissie gebruikmaken van de diensten van een gespecialiseerde beloningsadviseur. Hierbij wordt de kanttekening geplaatst dat men moet oppassen dat dit niet uitmondt in simpelweg trendvolgend beleid in plaats van weloverwogen maatwerk.

Een eenvoudige taak is dit niet. Het samenstellen van een geschikt beloningspakket blijft een lastige opgave en kant-en-klare antwoorden op de daarbij optredende dilemma’s zijn er niet. De omvang van de beloning van de bestuurder is in elk geval niet volgens een eenduidige regel te bepalen, al was het maar omdat de verantwoordelijkheden van de functie per organisatie verschillend zijn en in algemene zin afhankelijk zijn van factoren als: 1. de omvang van de onderneming; 2. de complexiteit van de onderneming

(enkelvoudige markt, buitenlandse markten, enz.); 3. de eigendomsverhoudingen binnen de onderneming; 4. het HR-beleid en de beloningsfilosofie van de onderneming; 5. groeimogelijkheden van de functionaris in kwestie; 6. de beloningsmarkt in het algemeen.

Wanneer wordt besloten tot een gedeeltelijk variabele beloning dient deze niet eenzijdig te worden gekoppeld aan operationele (kortetermijn)resultaten. Het pakket dient ook een relatie te hebben met de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen op lange termijn (bijvoorbeeld gericht op continuïteit of groei van de onderneming, op maatschappelijk verantwoord ondernemen, op langetermijnwaardecreatie, op vergroten van de klant- en medewerkerstevredenheid, op innovatie en sinds enkele jaren de ESG-prestaties van de onderneming). Om dergelijke doelen te realiseren zijn daarom niet alleen kwantitatieve (financiële) prestatiecriteria nodig maar ook kwalitatieve. Met andere woorden, de kwaliteit van de geleverde prestaties moet concreet en zo meetbaar mogelijk worden omschreven. En altijd weer dient daarbij tot uitdrukking te komen of het voldoende is dat de van tevoren vastgestelde prestaties worden gehaald of dat de bonus of extra beloning is gekoppeld aan bijzondere prestaties. Verder wordt een (discretionaire) bevoegdheid van de raad aanbevolen om de regeling tussentijds te wijzigen als de omstandigheden hiertoe aanleiding geven. Internationale rating agencies voor beursvennootschappen hebben overigens steeds meer moeite

met regelingen waarbij toekenning van een deel van de prestatiebeloning zonder concrete prestatiecriteria ter discretie van de raad van commissarissen is.

Specifiek ten aanzien van eventuele optie- en aandelenregelingen wordt gewezen op: 1. de wenselijkheid van een duidelijke koppeling tussen de optieregeling en de doelstellingen van de onderneming; 2. het maken van afspraken rondom eventueel tussentijds vertrek van de bestuurder; 3. het voorkomen van handel met voorkennis; 4. de publicatieplicht van de optieregeling in het jaarverslag; 5. de waardebepaling van aandelen bij een niet-beursgenoteerde onderneming; 6. de fiscale aspecten.

Bezoldiging van de bestuurder in de (semi)publieke sector In de (semi)publieke sector regelt de Wet normering van topinkomens (WNT) hoeveel topfunctionarissen maximaal mogen verdienen. Enkele sectoren hebben een eigen maximum voor het salaris van topfunctionarissen. De WNT geldt voor: • de bezoldiging (het salaris inclusief vakantiegeld en eindejaarsuitkering, belastbare onkostenvergoedingen en pensioenbijdragen) van bestuurders in het openbaar bestuur; • de bezoldiging van topfunctionarissen bij semipublieke organisaties zoals ziekenhuizen, woningcorporaties, scholen en publieke omroepen en bij; • instellingen die een groot deel van hun inkomsten uit subsidies ontvangen.

In 2020 is het bezoldigingsmaximum € 201.000.