Voor de commissaris vergt het onderhouden van contacten met in- en externe belanghouders professionaliteit en rolbewustzijn, om te voorkomen dat verwachtingen worden gewekt die niet waargemaakt kunnen worden wanneer de commissaris voor zijn beurt spreekt. Een goede afstemming vóóraf met de bestuurder is daarom noodzakelijk.
6.2 Aandeelhouders Hoewel beoogd kan worden dat strikt genomen aandeelhouders slechts een stakeholder van de onderneming zijn, verschilt hun positie wel degelijk van andere stakeholders. De aandeelhouders zijn immers degenen die het kapitaal van de vennootschap risicodragend fourneren en bij de meeste vennootschappen de commissarissen benoemen en ontslaan. Bij structuurvennootschappen ligt die relatie wat genuanceerder, omdat daar bij benoeming de raad door haar voordrachten ook zelf een grote rol speelt en ontslag door aandeelhouders alleen in bijzondere gevallen volgens een bijzondere procedure plaats kan vinden. Maar in de kern is het aan de aandeelhouders wie de commissarissen zijn.
86
Hierboven is in paragraaf 5.8 en 5.9 inzake onafhankelijkheid en belangenverstrengeling al ingegaan op het spanningsveld waarin de voordrachtcommissaris moet opereren bij de afweging van de belangen van de onderneming en de aandeelhouders of andere instanties met een voordrachtrecht. Met name speelt dit wanneer de commissaris van de werkmaatschappij in dienst is van de (internationale) holding en bij joint ventures of private-equity- en venturecapital-verhoudingen, zeker wanneer de commissaris betaald wordt door die partijen. De commissaris bevindt zich in dit soort relaties altijd in een spanningsveld tussen trouw aan het vennootschapsbelang en nakoming van de ‘opdrachtrelatie’ met de aandeelhouder die hem als commissaris heeft benoemd of deed benoemen. Zijn positie vereist dan heel wat stuurmanschap. Ook van deze commissaris mag immers verwacht worden dat hij het vennootschappelijk belang vooropstelt en alle bij de onderneming betrokken belangen afweegt en in ogenschouw neemt, zoals die van crediteuren, werknemers, maar ook van andere aandeelhouders dan die hem hebben benoemd. Het voorbijgaan aan bijvoorbeeld belangen van minderheidsaandeelhouders, maar ook van crediteuren of werknemers kan reden zijn om aan een juist beleid te twijfelen en zelfs leiden tot de conclusie wanbeleid, zo leert de rechtspraak van de Ondernemingskamer. In het verlengde hiervan heeft de Hoge Raad geoordeeld dat concerncommissarissen in een dergelijke conflictsituatie “te maken hebben met zodanig onverenigbare
