beraadslaging en besluitvorming over het betreffende onderwerp. Dit is de enige uitzondering op de hard and fast rule dat commissarissen niet op de stoel van het bestuur mogen gaan zitten. Tenzij in dat geval ook de commissarissen zelf geconflicteerd zijn, verschuift de beslissingsbevoegdheid naar de raad van commissarissen19 die zich in deze situatie vanzelfsprekend moet richten naar het belang van de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming.
4.2 Werkwijze De raad van commissarissen kan naar eigen keuze steeds, en al dan niet ad hoc, voor bepaalde aandachtsvelden een portefeuilleverdeling maken en dit vastleggen in zijn reglement of de notulen van zijn vergaderingen. Dit laat onverlet de instelling van vaste en ad-hoccommissies. Inzake vaste commissies bepaalt de NCGC dat een raad die uit meer dan vier leden bestaat een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een benoemingscommissie moet instellen. Gebeurt dat niet dan moet de raad als geheel de in de NCGC omschreven taken van die commissies uitvoeren. Weliswaar is de NCGC formeel alleen van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen maar vaste commissies, met name de auditcommissie, zijn ook heel gebruikelijk bij structuurvennootschappen en in de publieke sector. Hierover meer in paragraaf 4.3.
19
50
Art. 129/239 lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
De statuten van de rechtspersoon moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. Ontstentenis betreft de situatie waarin er een vacature in de raad ontstaat door een blijvende verhindering van een commissaris. Bij belet is er sprake van een in tijd beperkte verhindering. Tegenwoordig kan dit laatste echter veelal door inbellen of langs elektronische weg worden opgelost. Het is aan de voorzitter om te beslissen of hij dit wil toestaan, indachtig het gegeven dat dit over het algemeen niet bevorderlijk is voor een vruchtbare, inhoudsvolle gedachtewisseling. Voor het overige wordt hier verwezen naar de statuten en/of het reglement van de raad van commissarissen. Ontbreekt hiervoor een regeling, dan doet de raad van commissarissen er goed aan om in voorkomende gevallen afspraken te maken over de waarneming van taken in geval van belet of ontstentenis.
