Verder kan men in de statuten opnemen dat de raad van commissarissen de bevoegdheid heeft ook andere bestuursbesluiten aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Het verdient dan wel aanbeveling dit in voorkomende gevallen tevoren met het bestuur te bespreken om ongewenste verrassingen te voorkomen. De betreffende besluiten moeten nauwkeurig omschreven en schriftelijk vastgelegd worden. Verder geldt voor rechtspersonen die aan het structuurregime onderworpen zijn een in artikel 2:164 BW opgenomen lange lijst van onderwerpen ter zake waarvan de raad van commissarissen exclusief goedkeuringsbevoegd is. Het gaat hierbij onder meer om belangrijke besluiten omtrent het kapitaal van de vennootschap zoals uitgifte van aandelen, voorstellen tot wijziging van de statuten, investeringen ter grootte van meer dan een kwart van het eigen vermogen, grote reorganisaties, enz. De raad van commissarissen van een aan het structuurregime onderworpen rechtspersoon heeft verder de exclusieve bevoegdheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan. Deze bevoegdheid kan niet door een bindende voordracht worden beperkt. Wel dient de raad van een structuurvennootschap de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) te informeren over een voorgenomen benoeming van een bestuurder. Bij ontslag van een bestuurder moet de AvA tevoren hierover worden gehoord. Ter voorkoming van de beroering die hierdoor kan ontstaan, wordt in de meeste gevallen eerst een exit-regeling met de betrokken bestuurder getroffen. Over de relatie met aandeelhouders leest u meer in paragraaf 4.2.2.
3.2 De werkgeversrol De werkgeversrol is de enige echte uitvoerende taak van de raad van commissarissen. Eigenlijk is dit ook de belangrijkste taak en terecht wordt hierover vaak opgemerkt dat de zorg voor goed bestuur de kerntaak is van de raad van commissarissen. Immers, het reilen en zeilen van de onderneming valt of staat met goed bestuur, vooral bij economische tegenwind maar ook bij zaken als de concurrentiepositie en het innovatief vermogen van het bedrijf. Toch blijft het lastig voor commissarissen om goed voorbereid te zijn op een eventueel noodzakelijke vervanging van de bestuursvoorzitter op korte termijn. Diens opvolging is namelijk niet een ad hoc vraagstuk, maar behoort een punt van voortdurende aandacht en bespreking te zijn. Niettemin blijft in veel gevallen succession planning in vergelijking met remuneratie een ondergeschoven kindje. Daarom wordt dit onderwerp in paragraaf 3.2.2 verder uitgediept. Essentieel voor de werkgeversrol is het besef dat strategie, resultaten en leiderschap onderling samenhangen. En voor commissarissen bovendien inzicht en gevoel voor het type leiderschap dat nodig is om binnen de gekozen strategische koers het gewenste (financiële) resultaat te realiseren.
33
