GEEN UITSTEL VOOR ALARM BELPROCEDURE
Vergadering van aandeelhouders of bestuursorganen in coronatijd Bij Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 “houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie” werden een aantal tijdelijke maatregelen ingevoerd. Deze maatregelen hebben tot doel vennootschappen meer flexibiliteit te bieden in coronatijden en hebben een tijdelijk karakter.
business
18
freija@tlv.be
Algemene vergaderingen
Mogelijkheid 1: vergaderen zonder fysieke aanwezigheid Het bestuursorgaan kan ervoor opteren om de algemene vergadering van de vennootschap te laten doorgaan zonder fysieke bijeenkomst van de aandeelhouders, zelfs indien de statuten geen regeling in die zin zouden bevatten. In dat geval moet aan de aandeelhouders een tweevoudige mogelijkheid worden geboden om te stemmen, hetzij via een stemformulier, hetzij via een volmacht. Welke vermeldingen het stemformulier moet bevatten, wordt voor naamloze vennootschappen in detail geregeld door artikel 7:146 W.V.V. Voor de andere vennootschapsvormen (zoals de besloten vennootschap) wordt bij eventueel gebrek aan statutaire regeling eveneens teruggegrepen naar artikel 7:146 W.V.V. Voor de stemming bij volmacht kan het bestuursorgaan een persoon aanduiden die als volmachthouder zal optreden. De stemformulieren en volmachten kunnen “met alle mogelijke middelen”, waaronder een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde
en ondertekende document, worden verstuurd naar het door de vennootschap aangegeven adres. Deze documenten moeten de genoteerde vennootschap ten laatste de vierde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat, bereiken. Niet genoteerde vennootschappen kunnen dezelfde termijn opleggen. De leden van het bureau van de algemene vergadering (o.a. de voorzitter, secretaris, … indien er een bureau is), de leden van het bestuursorgaan, de commissaris (indien er een commissaris is) en de aangewezen volmachthouder kunnen op afstand aan de algemene vergadering deelnemen, bijvoorbeeld door een telefonische of videoconferentie. Voor algemene vergaderingen waarvan de beslissingen bij authentieke akte moeten worden vastgesteld (zoals statutenwijzigingen die notarieel moeten worden geregeld), zal een fysieke verschijning voor de notaris met het oog op de ondertekening van de akte steeds nodig zijn, maar is een regeling uitgewerkt waardoor minder handtekeningen (lees: aanwezigen) vereist zijn. Dat de algemene vergadering al voor de inwerkingtreding van de nieuwe regeling
was bijeengeroepen, vormt als dusdanig geen beletsel om voor het houden van de vergadering alsnog toepassing te maken van de versoepelde regeling. Wordt voormelde procedure voor het houden van een algemene vergadering toegepast, dan kan de vennootschap opleggen dat de aandeelhouders alleen schriftelijk vragen mogen stellen, waarbij ook kan worden voorzien dat eventuele vragen ten laatste de vierde dag die de algemene vergadering voorafgaat, moeten worden meegedeeld. Deze vragen moeten door het bestuursorgaan hetzij schriftelijk worden beantwoord ten laatste op de dag van de algemene vergadering, maar steeds voor de stemming, hetzij mondeling indien de algemene vergadering via telefonische of videoconferentie kan worden gevolgd. Mogelijkheid 2: de vergadering uitstellen Het bestuursorgaan kan er ook voor opteren om de algemene vergadering uit te stellen (zelfs als de algemene vergadering al was bijeengeroepen). Voor de uitgestelde vergadering zal steeds een nieuwe oproeping vereist zijn. Indien van de uitstelmogelijkheid gebruik wordt gemaakt,
