22
Érzékeny kérdések
Fókuszban a tényleges tulajdonos
„Az utolsó emberig” A tényleges tulajdonos meghatározásának kérdésköre ismét aktualitást nyer a T/15996 törvényjavaslat hatására (a cikk lezárásakor a köztársasági elnök aláírására vár). A számlavezetőknek jelenteniük kell az általuk azonosított tényleges tulajdonost egy újonnan létrehozott központi nyilvántartás részére. Az eredeti tervektől eltérően úgy tűnik, hogy emiatt más szolgáltatókra, így az ügyvédekre sem hárul egyelőre többletfeladat a tényleges tulajdonos azono sításával kapcsolatban, mégis hamarosan napirendre kerül majd ez a téma, hiszen 2022. február 1-től össze kell vetni a számlavezető által jelentett, a központi nyilvántartásban szereplő tényleges tulajdonost az ügyvédi tevé kenység során feltárt tényleges tulajdonossal. Dr. Magyar Csaba LL.M, TEP ügyvéd, Budapest
Fentiek miatt kulcsfontosságú, hogy az ügyfél-átvilágításra kötelezett szolgáltatók egységesen alkalmazzák a tényleges tulajdonos definícióját, illetve nem utolsó sorban a vizsgálat során ugyanarra az eredményre jussanak. Eltérés esetén az ügyvédeknek jelzést kell majd tenniük a nyilvántartó hatóság, vagyis a NAV részére, amely ügyfelük vagy leendő ügyfelük részére hátrányos következményekkel járhat. Az egységes alkalmazás érdekében a cikk első felében a tényleges tulajdonos meghatározásának a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény1 (továbbiakban: Pmt.) szerint előírt módszereit veszi végig, míg a második részben az újonnan létrejövő tényleges tulajdonosok központi nyilvántartásával kapcsolatos legfontosabb tudnivalókat foglalja ös�sze, végül pedig ezeknek az intézkedéseknek a várható hatásait elemzi. I. A leleményes UBO
A Pmt. alapján egyaránt szolgáltatónak minősül az ügyvéd, az ügyvédi iroda, az európai közösségi jogász, európai közösségi jogászi iroda és a kamarai jogtanácsos.2 Ha a Pmt. szerint az ügyfél-átvilágítás kötelező3, akkor a szolgáltató köteles az ügyfelet, annak meghatalmazottját, az előtte eljáró rendelkezésre jogosultakat, a képviselőt, és a tényleges tulajdonost (ultimate beneficial owner – UBO) azonosítani, továbbá el kell végezni személyazonosságuk ellenőrzését is.
A tényleges tulajdonos azonosítása azért is szükséges, mert az ügyfél kockázati besorolása (és az idekapcsolódó esetleges átvilágítási és jelentési többletkövetelmények) során kiemelt jelentőséggel bír a tényleges tulajdonos háttere. Az ügyfél-átvilágítás során a szolgáltatónak meg kell vizsgálnia ügyfele tulajdonosi szerkezetét és fel kell azt tárnia a legvégén található természetes személy szintjéig, vagyis az „utolsó emberig”. A vizsgálat eredményét pedig utólag is visszakereshető módon kell rögzítenie, mivel a szolgáltató köteles nyilvántartást vezetni a
tényleges tulajdonos azonosítása és személyazonosságának igazoló ellenőrzése érdekében megtett intézkedésekről.4 A gyakorlatban az ügyfelet nyilatkozatni kell a tényleges tulajdonosáról a tényleges tulajdonosi adtalapon, amelyet az ügyfél vagy a szolgáltató tölt ki és ír alá. Nem elegendő csupán törekedni a tényleges tulajdonos megállapítására, hanem minden ésszerű intézkedést meg kell tenni a feltárás érdekében, amelyet ugyancsak dokumentálni szükséges. Az ügyfél tényleges tulajdonosa kilétének megállapítása nem mindig egyértelmű feladat, hiszen az ügy-
fél képviselője és a tényleges tulajdonos nem mindig ugyanaz a személy, ráadásul nem kötelező a tényleges tulajdonos személyes vagy elektronikus hírközlő eszköz útján történő megjelenése. Amennyiben kétség merül fel a tényleges tulajdonos kilétével kapcsolatban, akkor a szolgáltatónak minden további, a felügyeletet ellátó szerv által meghatározott intézkedést meg kell tennie mindaddig, amíg nem bizonyosodik meg a tényleges tulajdonos személyéről, ideértve az ügyfél tulajdonosi és irányítási rendszerének megértését is.5 Ennek a módosításnak a célja, hogy kizárja Ügyvédek Lapja 2021 | 3
