25 ONDERNEMERS & CO
Sanders Accounting
Uw managementvennootschap: waarom niet een VOF of CommV? De oprichting van een managementvennootschap wordt veelal gedaan om fiscale redenen. Een andere drijfveer is vaak de inperking van uw aansprakelijkheid. Om die reden wordt dan gekozen voor een BV of een NV. Waarom is het dan toch interessant om te kiezen voor een VOF of CommV als managementvennootschap? 1. OPRICHTING
Voor de oprichting van een CommV of een VOF heeft u geen authentieke akte nodig. U hoeft hiervoor dus niet naar de notaris te gaan. Vaak kan uw accountant of boekhouder u adviseren en assisteren bij de oprichting van de VOF of CommV. U spaart dus notariskosten uit. Als u de oprichting onderhands doet, kunnen latere statutenwijzigingen eveneens onderhands gebeuren. Er is geen minimum inbreng vereist voor het oprichten van een VOF of CommV. Het is dus mogelijk om met een beperkte inbreng toch een vennootschap op te richten. Met het nieuw wetboek is er voor de oprichting van een BV ook geen minimum startkapitaal meer nodig, maar hier tegenover staat wel de verplichting tot opstellen van een financieel plan inclusief een heel gamma aan wettelijk verplichte vermeldingen. Dit is niet het geval voor een VOF of CommV. De oprichtingsformaliteiten voor een VOF of CommV zijn dus nog steeds beduidend lichter. 2. DISCRETIE
Een ander pluspunt van een VOF of CommV is het feit dat er geen jaarrekening neergelegd moet worden. Dit bespaart niet alleen kosten voor de neerlegging en de opmaak van de jaarrekening, maar het zorgt tevens ook voor discretie. Uw cijfers kunnen namelijk niet zomaar door iedereen geraadpleegd worden via de Nationale Bank van België. Het is wel belangrijk dat alle vennoten van de VOF of CommV natuurlijke personen zijn. Indien dit niet het geval is, zal toch een jaarrekening moeten neergelegd worden.
3. FLEXIBILITEIT
In het Wetboek vennootschappen en verenigingen zijn er slechts een beperkt aantal artikelen die betrekking hebben op de VOF of de CommV. Dit zorgt ervoor dat er enorm veel gemoduleerd kan worden in de statuten van de vennootschap. U kan de werking van de vennootschap dus echt op maat maken. Het uitkeren van vermogen uit de vennootschap is ook niet aan procedures onderworpen. Dit in tegenstelling tot bij de BV of NV waar het uitvoeren van een liquiditeitstest en/of een netto-actieftest verplicht is wanneer u een uitkering wenst te doen. 4. VENNOTEN
U moet er wel rekening mee houden dat er zowel bij een VOF als bij een CommV minstens twee vennoten nodig zijn. Deze verplichting is er niet bij een NV of een BV, waar een eenhoofdige oprichting wel mogelijk is. Bij een VOF zijn alle vennoten onbeperkt aansprakelijk. Bij een CommV heeft u minstens één beperkt aansprakelijke vennoot nodig, namelijk de commanditaire (vroeger: “stille”) vennoot. Als managementvennootschap is het dus interessant om voor een CommV te kiezen. Op die manier neemt u (als ondernemer) de positie van gecommanditeerde (vroeger: “beherend”) vennoot in en bent u onbeperkt aansprakelijk. Een familielid, partner, vriend, … kan dan optreden als commanditaire vennoot. Die persoon is dan slechts beperkt aansprakelijk, namelijk tot zijn inbreng. Die inbreng kan echter beperkt worden tot één euro waardoor het risico nihil is. Het volstaat ook dat de commanditaire vennoot maar één aandeel heeft. U kan er dus perfect voor zorgen dat die persoon niet (veel) zal delen in de winst, bijvoorbeeld wanneer u later een winstuitkering wenst door te voeren.
de onbeperkte aansprakelijkheid is er wel nog steeds een afgescheiden vennootschapsvermogen. Het is dus niet per se zo dat, wanneer er een insolventieprocedure (bv. een faillissement) wordt ingesteld tegen de vennootschap, dat er automatisch ook een insolventieprocedure wordt geopend ten aanzien van de onbeperkt aansprakelijke vennoot/vennoten. Aan dit risico van onbeperkte aansprakelijkheid kan bovendien ook grotendeels tegemoetgekomen worden door het nemen van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. 6. CONCLUSIE
Ondanks dat een VOF of CommV een vennootschap is met onbeperkte aansprakelijkheid zijn er heel wat redenen om toch te kiezen voor deze vennootschapsvorm als managementvennootschap. Laat u bijstaan door uw accountant om advies te krijgen op maat.
Stephanie Carels, bedrijfsjuriste Sanders Accounting & Consulting
HIGHLIGHTS IN FINANCE
5. RISICO’S
Gelet op de onbeperkte aansprakelijkheid, is het gebruik van een CommV of VOF als managementvennootschap dus voornamelijk interessant wanneer u weinig risicovolle activiteiten uitoefent. Ondanks
sandersconsult.be
