7.3. Incorporação

documentos serão arquivados, para aquisição de personalidade jurídica, na Junta Comercial competente (art. 18 da lei 5.764/71), e duas vias dos mesmos, com a publicação do arquivamento, serão encaminhadas ao órgão executivo de controle ou ao órgão local credenciado, e no caso das cooperativas de crédito ao Banco Central do Brasil (art. 1º, § 1º da LC nº 130/09). Portanto, para ocorrer a fusão de duas ou mais sociedades cooperativas são realizadas a assembleia extraordinária para deliberar sobre a fusão, cuja ata deve conter o nome dos integrantes da comissão mista que fica encarregada dos estudos para a constituição da nova cooperativa; e a assembleia conjunta para aprovar a constituição da nova cooperativa e a extinção das cooperativas fusionadas, que apreciará o relatório da comissão mista que fica anexado a ata, os relatórios patrimoniais, o balanço geral, o plano de distribuição das quotas, a destinação dos fundos e o novo estatuto.

7.3. Incorporação

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades cooperativas são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, de modo que pela

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incorporação, uma sociedade cooperativa absorve o patrimônio, recebe os associados, assume as obrigações e se investe nos direitos de outra ou outras cooperativas (art. 59 da lei 5.764/71). Deste modo, a sociedade cooperativa incorporada é extinta, mas assim como na fusão, ela não se dissolve nem se liquida porque a cooperativa incorporadora assume a responsabilidade dos débitos da incorporada, os ativos das cooperativas são somados e o passivo da incorporada assumido pela incorporadora, razão pela qual os fundos permanecem com a nova cooperativa no caso de fusão, e com a incorporadora no caso de incorporação, não se aplicando a sua destinação a união Federal (art. 68, inc. VI, da lei 5.764/71), como ocorre no ato de transformação. Assim como a fusão a incorporação também é um ato de concentração societária para incremento da competitividade e produtividade das sociedades cooperativas, em razão da diversificação das suas atividades, da entrada em novos mercados, da melhoria da qualidade dos serviços e da obtenção de melhores preços. Para ocorrer a incorporação o parágrafo único do artigo 59 da lei 5.764/71 determina que sejam obedecidas as

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mesmas formalidades estabelecidas para a fusão, limitadas as avaliações ao patrimônio das sociedades cooperativas incorporandas, de modo que deliberada a incorporação na assembleia geral extraordinária, cada cooperativa interessada indicará nomes para compor a comissão mista que procederá aos estudos necessários, como o levantamento patrimonial da incorporanda, o plano de distribuição de quotas-partes, o destino dos fundos da incorporanda e o projeto de reforma do estatuto da incorporadora. Posteriormente deverá ser aprovado o relatório da comissão mista e o projeto de reforma do ato constitutivo, em assembleia conjunta, na qual a incorporadora declarará extinta a sociedade cooperativa incorporada, e promoverá a respectiva averbação na Junta Comercial (art. 1.118 do CC). Diferentemente da fusão, na incorporação não surge nova sociedade cooperativa, posto que, a cooperativa incorporadora, absorve outra ou outras cooperativas, que se extinguem. Portanto, com a incorporação ocorre a transferência do patrimônio da cooperativa incorporada para a incorporadora, a migração dos associados para a cooperativa incorporadora e a extinção da incorporada.

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