5. Órgãos sociais

5. Órgãos sociais

A sociedade cooperativa é estruturada em órgãos sociais que funcionam como centros de poderes com atribuições específicas disciplinadas em lei e no estatuto social, sendo que a lei 5.764/71 prevê a existência obrigatória de três órgãos sociais: a) a assembleia geral que é o órgão de deliberação por meio do qual se decidem os negócios relativos ao objeto social; b) a diretoria ou o conselho de administração que são órgãos de administração incumbidos da execução das atividades da cooperativa; c) o conselho fiscal que é o órgão de controle das atividades dos órgãos de administração. Além destes o estatuto pode criar outros órgãos necessários à administração (art. 47, § 1º, da lei 5.764/71). Isto porque, a sociedade cooperativa como pessoa jurídica manifesta a sua vontade por meio dos seus órgãos sociais, conforme as atribuições legais e estatutárias, de modo que a cooperativa responde pelas obrigações que os administradores contraírem em seu nome, ressalvada a responsabilidade solidária destes pelos prejuízos resultantes de seus atos ilícitos e omissões, se procederem com culpa ou dolo (art. 49 da lei 5.764/71). Entretanto, quando for ocultada a natureza da sociedade cooperativa, os participantes de ato ou

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operação social podem ser declarados pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem prejuízo das sanções penais cabíveis (art. 50 da lei 5.764/71), A lei 5.764/71 estabelece uma hierarquia entre os órgãos da cooperativa ao dispor que a assembleia geral é o seu órgão supremo, com poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto social (art. 38 caput), exercendo poder hierárquico sobre o conselho de administração e o conselho fiscal.

A assembleia geral é órgão colegiado, assim como o conselho de administração e o conselho fiscal, e a diretoria pode ser individual, visto que a lei 5.764/71 não fixa o número mínimo de integrantes como o faz com o conselho de administração e o conselho fiscal. Cabe ao estatuto social dispor sobre o modo de administração e fiscalização da cooperativa, estabelecendo os respectivos órgãos obrigatórios e facultativos, com definição de suas atribuições, poderes e funcionamento; a representação ativa e passiva da sociedade em juízo ou fora dele; o prazo do mandato dos administradores e fiscais, bem como o processo de substituição.

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