GESELLSCHAFTSRECHT

AUSSICHT AUF EINSICHT

Gerade bei Gesellschafterstreitigkeiten gewinnt das Bucheinsichtsrecht an Bedeutung und wird nicht selten zum Dreh- und Angelpunkt, wenn es darum geht, Auskunfts- und Informationsrechte des jeweils anderen Gesellschafters zu beschneiden. Immerhin ist nur jener Gesellschafter, der mit allen Informationen ausgestattet ist, für Auseinandersetzungen (optimal) gewappnet.

WEM STEHEN AUSKUNFTS - UND INFORMATIONSRECHTE ZU? BESTEHEN GRENZEN IN DER AUSÜBUNG ODER ZEITLICHE SCHRANKEN? UND SCHLIESSLICH VON BEDEUTUNG: WER TRÄGT DAFÜR DIE KOSTEN?

GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG Gesellschaftern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) steht unabhängig von ihrer Beteiligungsquote gegenüber der Gesellschaft und nicht den Mitgesellschaftern ein allgemeiner, umfassender und keine nähere Begründung erfordernder Informationsanspruch sowie ein jederzeit ausübbares Bucheinsichtsrecht zu. Dieses Einsichtsrecht steht auch einem ausgeschiedenen Gesellschafter zu, soweit die Einsicht in jenen Zeitraum fällt, in welchem er noch Gesellschafter war.

Beim Informationsbegehren muss der Gesellschafter konkret darlegen, in welche Unterlagen er Einsicht begehrt und welche Informationen er erhalten möchte. Die Grenze ist immer dort, wo das Informationsbegehren rechtsmissbräuchlich erhoben wird; dies beispielsweise, wenn Gesellschafter Informationen erlangen wollen, um diese für ein Konkurrenzunternehmen zu verwenden. Ob schlussendlich Rechtsmissbrauch vorliegt, hängt vom jeweiligen Einzelfall ab. Werden aber (bewusst) unrichtige Informationen und Unterlagen weitergegeben oder Gesellschafter in der Ausübung ihres Einsichtsrechtes behindert (z. B. indem die Einsicht hinausgeschoben wird), können sich Geschäftsführer, die zugleich auch Gesellschafter sind, schadenersatzpflichtig machen.

Grundsätzlich erfolgt die Einsicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft. Soweit es den Gesellschaftern zumutbar ist, können sie auch an jenen Ort verwiesen werden, an dem die Bücher geführt werden (z. B. beim Steuerberater der Gesellschaft). Was die Kostentragung anbelangt, wird zwischen Kosten, die entstehen, um die Einsicht zu ermöglichen (z. B. wenn hierfür eigene Räumlichkeiten angemietet werden), und anderen mit der Einsicht verbundenen Kosten (z. B. Kopierkosten oder das Honorar eines vom einsichtnehmenden Gesellschafter beauftragten Dritten wie Rechtsanwalt oder Steuerberater) unterschieden. Erstere sind von der Gesellschaft zu tragen, zweitere hingegen vom Gesellschafter selbst.

Das Einsichts- und Informationsbegehren ist an die GmbH zu richten, wobei der Geschäftsführer als Vertretungsorgan die Auskunft für die GmbH zu erteilen bzw. die Einsicht zu gewähren hat. Wird das Einsichts- und Informationsbegehren verwehrt, kann der Gesellschafter seinen Anspruch gegen die Gesellschaft beim zuständigen Firmenbuchgericht geltend machen.

AKTIENGESELLSCHAFT Aktionären einer Aktiengesellschaft (AG) steht (nur) in der Hauptversammlung ein Auskunftsrecht über Angelegenheiten der Gesellschaft gegenüber der AG zu. Um dieses Auskunftsrecht auszuüben, ist es daher erforderlich, dass der Aktionär an der Hauptversammlung auch teilnimmt; gleichgültig, ob ihm ein Stimmrecht zukommt oder nicht. Beschränkt ist dieses Auskunftsbegehren insoweit, als es zur Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich sein muss. Es dient also lediglich dazu, dass die Aktionäre

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über die erforderlichen Entscheidungsgrundlagen für die Abstimmung in der Hauptversammlung verfügen. Außerhalb der Hauptversammlung steht den Aktionären kein allgemeiner Informationsanspruch – wie beispielsweise bei der GmbH – zu, außer in der Satzung wurde Gegenteiliges vorgesehen. Das Auskunftsbegehren ist an die AG zu richten, wobei der Vorstand als Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan die Auskunft für die AG zu erteilen hat. In diesem Zusammenhang wurden auch Gründe im Gesetz verankert, die zur Verweigerung der Auskunftserteilung (z. B. wenn das Ansehen der AG dadurch gemindert wird) verpflichten, andernfalls sich die Mitglieder des Vorstandes schadenersatzpflichtig machen würden.

Beschränkt ist auch das Bucheinsichtsrecht eines Aktionärs, weil diesem nur ein außerordentliches Einsichtsrecht zukommt. Beschränkt deshalb, weil Voraussetzung für dessen Ausübung ist, dass die AG bereits aus dem Firmenbuch gelöscht wurde (im Liquidationsstadium steht ein solches Einsichtsrecht daher nicht zu) und ein wichtiger Grund für die Einsicht vorliegt. Nachdem die Gesellschaft für die Ausübung des Einsichtsrechtes gelöscht sein muss, kann auch nur ein Antrag auf Einsicht beim zuständigen Firmenbuchgericht (mangels vorhandener Organe) gestellt werden, wobei gleichzeitig ein berechtigtes Interesse (z. B. Anspruchsverkürzung durch rechtswidrige Handlungen) an der Einsicht zu behaupten und zu bescheinigen ist.

PERSONENGESELLSCHAFTEN Sowohl Gesellschaftern einer Offenen Gesellschaft (OG) als auch einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) steht ein zwingendes Kontrollrecht zu, das im Gesellschaftsvertrag zwar erweitert, jedoch nicht beschränkt oder ausgeschlossen werden kann. Dazu gehört, dass ein Gesellschafter Auskünfte verlangen und in Bücher und Schriften einsehen kann. Hierfür ist den Gesellschaftern Zutritt zu den Gesellschaftsräumlichkeiten zu gewähren. Sie sind jedoch nicht berechtigt, Unterlagen mitzunehmen oder Kopien auf Kosten der Gesellschaft anzufertigen. Das Kontrollrecht steht auch ausgeschiedenen Gesellschaftern zu, soweit es Geschäftsvorgänge betrifft, die zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens noch nicht beendet waren.

Unzulässig ist eine schikanöse Ausübung des Kontrollrechtes. Eine missbräuchliche Verwendung von Informationen macht schadenersatzpflichtig gegenüber der Gesellschaft. Wird das Kontrollrecht nicht gewährt, kann dieses Recht wiederum gerichtlich (wie auch bei der GmbH) geltend gemacht werden.

Bei der Kommanditgesellschaft (KG) steht den Kommanditisten (diese sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen) ein Kontrollrecht zu. Dieses unterteilt sich in ein ordentliches (dieses kann durch Gesellschaftsvertrag beschränkt werden) und ein außerordentliches. Unter das ordentliche fallen einerseits die Bucheinsicht, wobei dies ein jährliches Recht darstellt und insoweit beschränkt ist, als es für die Prüfung des Jahresabschlusses erforderlich ist, sowie andererseits das Auskunftsrecht, das auf die Ausübung von Gesellschaftsrechten beschränkt ist. Wird die Einsicht verweigert, kann im Rahmen des außerordentlichen Kontrollrechtes das Gericht angerufen werden. Hierfür muss ein wichtiger Grund (z. B. bei Gefährdung der Interessen des Kommanditisten) vorliegen.

FAZIT Wie dieser Überblick zeigt, wäre es ratsam, den Umfang der Überwachungs- und Einsichtsrechte von Gesellschaftern bereits im Rahmen der Gründung zu beachten, weil die optimale Rechtsform für das eigene Unternehmen auch von den jeweiligen Kontrollrechten abhängt.