Boletim do Conselheiro nº 87 by Paulo Guilherme Horn

87 Boletim do CONSELHEIRO AGOSTO/18

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

Mobilização pela Reforma do Estatuto

Novamente, a união dos trabalhadores com os sindicatos da Intercel barrou um processo que ameaçava a manutenção da Celesc Pública. Nesta quinta-feira, dia 09, os celesquianos realizaram uma forte manifestação contra a proposta de realização de reuniões virtuais do Conselho de Administração. Durante a reunião do Conselho, os trabalhadores paralisaram as atividades em todas as Agências Regionais e Escritórios. Na sede da empresa, celesquianos de todas as regiões do estado ocuparam o hall de entrada e demonstraram aos Conselheiros disposição de luta em defesa da empresa pública. Ao final, a manifestação da categoria tornou nossa representação ainda mais forte. A proposta aprovada pelo conselho nos dá o poder de veto de reuniões virtuais. Desta forma, teremos a possibilidade de intervir, em conjunto com os sindicatos da Intercel, quando qualquer atentado à Celesc Pública for proposto no Conselho de Administração. Essa vitória coletiva deve ser comemorada, mas ainda devemos ficar atentos ao Estatuto, que segue, agora, para debate na Assembleia Legislativa do Estado de Santa Catarina. Fotos: Carlos Alberto Wolff

Reunião do Conselho de Administração A reunião ordinária do Conselho de Administração de agosto ocorreu no dia 09 de agosto, e contou com 06 itens para deliberação e 02 itens para conhecimento. Destaque para o encaminhamento da Reforma Estatutária ao Estado de Santa Catarina e, ainda, para a eleição do Comitê de Auditoria Estatutário em atendimento a lei 13.303/16. A reunião ocorreu sob forte mobilização dos empregados por todo o Estado, com concentração na Administração Central em resposta ao chamado dos sindicatos sobre o andamento dos debates sobre a reforma estatutária, em especial sobre o debate da metodologia das reuniões virtuais. Agradeço a todos os celesquianos que participaram desse movimento, apoiando a minha atuação no Conselho de Administração. A reunião do Conselho foi precedida pelas reuniões dos comitês. Nesse ponto, importante destacar a 1ª reunião do comitê de elegibilidade, sob minha coordenação. A reunião do Comitê de Recursos Humanos não foi realizada.

INFORMAÇÕES Relato do Presidente da Celesc Holding referente às atividades da Empresa (retirado da ATA oficial) O Presidente iniciou comentando sobre o resultado da 20ª edição do Prêmio Abradee que comparou o desempenho das empresas distribuidoras associadas à entidade em cinco indicadores. Entre as empresas com mais de 500 mil consumidores, a Celesc foi eleita a 11ª melhor distribuidora do país, mantendo a posição do ano passado, com destaque para a 5ª posição na Avaliação do Cliente e 7º lugar na Responsabilidade Socioambiental. Em seguida, destacou a recepção/ambientação, nos dias 19 e 20 de julho, de 110 novos empregados admitidos no último concurso. O processo de ambientação contou com palestras sobre temas corporativos próprios do ambiente de negócios da Celesc como Planejamento estratégico, aspectos regulatórios, Responsabilidade Socioambiental além de orientações sobre a rotina do empregado. Destacou também a iniciativa da Agência Regional de Videira, em parceria com a Divisão da Segurança do Trabalho Saúde e Bem Estar, na condução da agenda de ações integradas das CIPAS buscando, em cada mês, tratar temas específicos com os empregados, como o combate ao sedentarismo, segurança no trânsito e campanhas de doação de sangue. Comentou a participação da Celesc, em 23 de julho, no Tribunal Regional Eleitoral de Santa Catarina, no lançamento da campanha institucional pela ética e transparência, intitulada “Eleição com participação é eleição sem corrupção”, que contou com a presença do presidente do TSE o ministro Luiz Fux. Na sequência, destacou a continuidade dos treinamentos para a capacitação interna dos empregados com o evento ocorrido nos dias 02 e 03 de agosto, apresentando o novo Regulamento Interno de Licitações e Contratos da Celesc. Com a presença de cerca de 150 empregados da Administração Central, além da participação das Agências Regionais, por videoconferência, o evento discutiu as novas formas de contratações e analisou as mudanças nos procedimentos de compras e licitações, que antes respeitavam a Lei 8.666/93 e agora estão em conformidade com as exigências da Lei 13.303/16. No ambiente macro, comenta sobre a manutenção, pela terceira vez consecutiva, da taxa básica de juros, a Selic, em 6,5% ao ano. Destaca a instabilidade no comércio global e a política de normalização das taxas de juros nos Estados Unidos como os principais riscos para a inflação brasileira e comenta a estimativa do Banco Central de um valor próximo a 4,2% para o índice em 2018. Comenta também sobre a taxa de desemprego do segundo trimestre, que se manteve praticamente estável, com 12,4%, frente a 12,7% no período anterior e a expectativa de crescimento zero no rendimento do trabalhador brasileiro, até o fim de 2018. No ambiente internacional, comenta sobre a decisão do FED em manter a taxa de juros entre 1,75% e 2% e, dada a solidez da economia dos Estados Unidos, sinaliza uma alta em setembro, decisão que não agrada a Casa Branca, que acredita que essa política monetária fortalece o dólar e atrapalha seu objetivo de estimular o crescimento econômico, especialmente em um momento em que o índice de confiança do consumidor americano é o maior desde 2006. Na zona do Euro, destaca o acordo entre União Europeia e China na promoção do multilateralismo e o apoio ao livre comércio. Comenta também e a decisão do Banco Central Britânico de aumentar a taxa de juros

para conter a inflação do país, a mais alta desde 2009 e a perspectiva de crescimento da economia britânica em 1,4% em 2018, mesmo com as incertas consequências de sua saída da União Europeia. Na política, destaca a confirmação de 13 candidatos à Presidência da República, segundo maior número desde 1989, com 22 concorrentes e analisa as características de disputas presidenciais recentes. Referente ao setor elétrico, avalia a situação enfrentada pelas distribuidoras em relação aos elevados custos com despesas extraordinárias, ocasionados pela falta de chuva e acionamento das térmicas, e relata as propostas encaminhadas setorialmente para adequações no modelo que ajudem a compensar o desequilíbrio causado pelo risco hidrológico. Comenta também a compra da Companhia de Energia do Piauí – Cepisa, distribuidora da Eletrobras, pela Equatorial Energia, no leilão do dia 23 de julho. Ainda sobre o setor, destaca o programa de performance organizacional do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e o modelo de meritocracia criado para ele. Continua, destacando a publicação das portarias do MME, que definem metas de eficiência energética para equipamentos elétricos, estimando uma redução no consumo de energia elétrica de cerca de 2.350 GWh/ano. Comenta sobre os ajustes na metodologia de cálculo do PLD horário, com previsão de início em janeiro de 2020 e avalia os desafios técnicos e econômicos para substituição de 75% dos equipamentos da rede básica, estes, no fim de sua vida útil regulatória, gerando também uma oportunidade de mais de R$ 10 bilhões em novos investimentos. Na sequência, comenta sobre a expansão da matriz energética brasileira, a geração e o consumo no mês de julho. Finaliza, comentando sobre o nível de armazenamento atual dos reservatórios, abaixo da previsão anterior e sobre a manutenção do PLD no teto, a R$ 505,18/MWh.

Relato dos Comitês Comitê Financeiro – Destacou os itens de pauta para conhecimento: Resultados do 2º trimestre/18 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A; e PMSO, Resultado, Fluxo de Caixa, Captações de Recursos. Destacou, ainda, que foi realizada apresentação sobre o histórico do empreendimento Xavantina. Essa apresentação foi uma solicitação minha por causa da inexistência de Conselho de Administração naquela participada. Ficou claro na apresentação que a decisão de não instalar o Conselho foi do acionista controlador, Ritmo, apesar da solicitação da Celesc Geração. Na estrutura de Governança da Xavantina a Celesc Geração possui um diretor e um membro no Conselho Fiscal. Na apresentação sobre os resultados da empresa, o conselheiro Marcelo Gasparino fez críticas à política de provisionamento de demandas judiciais da Celesc, solicitando a sua revisão. Basicamente, o conselheiro entende que o processo de provisionamento deve estar alinhado com as práticas de mercado que, segundo ele, não é o que acontece. A diretoria executiva fará um estudo sobre o tema e retornará para o Conselho para análise. Comitê Jurídico e de Auditoria – Destacou os itens de pauta para deliberação: Registro de envio ao Estado de Santa Catarina da proposta para o Estatuto Social Celesc; e Declaração de Independência da Auditoria Externa. Relatou que foi realizada, ainda, apresentação sobre os riscos judiciais da empresa. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade – Com a ausência do coordenador o comitê foi coordenado pelo conselheiro Ademir Zanella. Destacou os itens de pauta para deliberação: Relatórios GRI e Socioambiental Aneel; Calendário de Revisão do Plano Diretor; e Formalização de Contrato de Locação de Fibras Ópticas do cabo OPGW LT Lages – Rio do Sul. Relatou que foram realizadas outras duas apresentações: Auto de infração do Instituto do Meio Ambiente de Santa Catarina - IMA (antiga FATMA) sobre o vazamento de óleo do antigo centro de treinamento da Celesc – CeFA, e Transgressões de indicadores individuais - DIC / FIC / DMIC / DICRI do exercício de 2017. A apresentação sobre as transgressões de indicadores individuais foi realizada a meu pedido. Para lembrar, os indicadores individuais são: Duração de interrupção individual por unidade consumidora (DIC): Intervalo de tempo que, no período de apuração, em cada unidade consumidora ou ponto de conexão, ocorreu descontinuidade da distribuição de energia Frequência de interrupção individual por unidade consumidora (FIC): Número de interrupções ocorridas, no período de apuração, em cada unidade consumidora ou ponto de conexão

Duração máxima de interrupção contínua por unidade consumidora ou ponto de conexão (DMIC): Tempo máximo de interrupção contínua de energia elétrica, em uma unidade consumidora ou ponto de conexão Duração da interrupção individual ocorrida em dia crítico por unidade consumidora ou ponto de conexão (DICRI): Corresponde à duração de cada interrupção ocorrida em dia crítico, para cada unidade consumidora ou ponto de conexão Na apresentação realizada, destaque para o comparativo com as principais Distribuidoras do país:

VALOR

EMPRESA

QUANTIDADE

VALOR MÉDIO

ELETROPAULO

R$ 54.486.698,02

12.829.329

R$ 4,25

CEMIG

R$ 35.541.056,66

8.360.054

R$ 4,25

LIGHT

R$ 26.980.083,79

4.619.815

R$ 5,84

CEEE

R$ 20.121.162,32

3.186.598

R$ 6,31

COPEL

R$ 16.611.962,80

3.642.772

R$ 4,56

CPFL PAULISTA

R$ 14.830.724,83

3.143.649

R$ 4,72

RGE

R$ 12.900.098,07

2.076.043

R$ 6,21

ELEKTRO

R$ 8.089.547,74

1.420.606

R$ 5,69

CELESC

R$ 12.739.094,98

2.864.035

R$ 4,84

Comitê de Elegibilidade – Essa foi a primeira reunião do novo Comitê de Elegibilidade. O comitê analisou os processos de indicação dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário, ponto de pauta para deliberação nessa reunião do Conselho de Administração.

DELIBERAÇÃO Aprovação dos Relatórios GRI e Aneel Trata-se da aprovação do relatório de sustentabilidade na metodologia Global Reporting Initiative (GRI) e, também, do relatório socioambiental da ANEEL. A partir de 2002, com a adesão das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc no Nível 2 de Governança Corporativa, a empresa passou a adotar novas práticas baseadas nos princípios que norteiam a Governança Corporativa, entre eles, o princípio da transparência, que obriga a publicação do Balanço Social atrelado ao Balanço Financeiro da Empresa, que mais do que um extrato financeiro, reflete a preocupação da companhia com a construção da cidadania e a preservação ambiental. Acompanhando as mudanças do mundo empresarial, a ANEEL, a partir de 2007,

passou a exigir das concessionárias e permissionárias de energia elétrica a publicação do Relatório Socioambiental para o Setor Elétrico, que trata da demonstração efetiva das ações econômicas, sociais e ambientais das empresas do setor, ou seja, da sustentabilidade empresarial. Desde então, a Celesc tem elaborado e publicado seu relatório, sempre com a preocupação de cumprir critérios de comparabilidade, credibilidade, confiabilidade, transparência entre outros. Desde 2012 optou-se por apresentar nossas ações em um relatório, que une as demonstrações financeiras e nossas ações sustentáveis, com base em uma sólida metodologia, amplamente aceita por empresas do mundo inteiro, a Global Reporting Initiative (GRI), que permite medir, divulgar e prestar contas do desempenho organizacional de forma estruturada, constituindo-se ainda como importante ferramenta de gestão. O Conselho de Administração tomou conhecimento do relatório socioambiental da ANEEL e do GRI e aprovou por unanimidade. Ressalto o excelente trabalho feito pela equipe da área de responsabilidade social e de todos os demais empregados que contribuem direta e indiretamente pelo resultado desse trabalho. Propus que o Conselho de Administração registrasse em ATA um elogio à qualidade do trabalho realizado, acatado por unanimidade.

Registro de envio ao Estado de Santa Catarina da proposta de Estatuto Social da Celesc Esse foi o tema central dessa reunião do prejuízo ao debate do colegiado ou fragilizar Conselho de Administração, responsável pela o caráter público da nossa empresa. O golpe manifestação abordada no início do boletim. posto seria a retirada desse poder de veto, Em linhas gerais, a proposta do novo Estatuto cabendo ao presidente do Conselho deciSocial da Celesc está sendo debatida desde dir monocraticamente sobre a realização ou junho de 2015 (boletim do conselheiro nº03) não das reuniões de maneira virtual. Graças e, depois de diversas idas e à atuação dos sindicatos da vindas, chegou em um pon“Graças à atuação dos Intercel e a mobilização da to de convergência entre categoria que paralisou as sindicatos da Intercel todos os envolvidos na reuatividades durante a reunião e a mobilização da nião de abril desse ano (bodo Conselho de Administraletim do conselheiro nº77). categoria que paralisou ção e realizou um grande Infelizmente, depois de todo ato na Administração Cenas atividades durante esse debate que envolveu a reunião do Conselho tral, conseguimos desarmar sindicatos e trabalhadores a bomba acionada, o golpe de Administração e da Celesc (encaminhei por anunciado, e a proposta derealizou um grande ato batida no grupo de trabalho diversas vezes e-mail para os empregados solicitando na Administração Central, foi encaminhada para o aciosugestões e críticas sobre conseguimos desarmar a nista controlador, para que a reforma do Estatuto), aleste solicite autorização lebomba acionada, o golpe guns membros do Conselho gislativa, nos termos do § 2º de Administração tentaram anunciado, e a proposta do artigo 40 da Constituição subverter o debate realizado Estado de Santa Catarina, debatida no grupo de do dando um golpe na reutrabalho foi encaminhada ou solicite a convocação de nião de junho (boletim do AGE se entender que as altepara o acionista conselheiro nº84) modificanrações preconizadas advém controlador” do o debate sobre a realizada forma compulsória com ção das reuniões virtuais do que a legislação federal e a Conselho de Administração. Para esclarecer, estadual impuseram tais adaptações aos esa proposta do grupo permite a realização vir- tatutos das empresas públicas e sociedades tuais desde que o conselho aprove por unani- de economia mista. Agradeço profundamente midade que seja assim, ou seja, institui o veto o apoio dos trabalhadores nesse momento, o do representante dos empregados à realiza- respaldo da categoria à minha atuação. ção de reuniões virtuais que possam trazer O conselheiro Marcelo Gasparino fez uma

crítica na última reunião do Conselho sobre o andamento da reforma estatutária da Celesc que, no critério dele, foi excessivamente morosa e não cumpriu os prazos da lei 13.303/16. A diretoria executiva fez um registro na ATA dessa reunião em resposta a essa crítica, o qual transcrevo abaixo: “ Quanto a manifestação do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva constante do item 12 ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 19.07.2018 a companhia reitera as informações constantes da Nota de encaminhamento nº 058/18: Em 30 de junho de 2016 o governo federal editou a Lei n. 13.303 que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública e sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da união, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Referida lei estabelece uma série de mecanismos de transparência e governança a serem observados pelas estatais, como regras para divulgação de informações, práticas de gestão de risco, códigos de conduta, formas de fiscalização pelo Estado e pela sociedade, constituição e funcionamento dos conselhos, assim como requisitos mínimos para nomeação de dirigentes, além de normas de licitações e contratos específicas para empresas públicas e sociedades de economia mista. O Estado de Santa Catarina, através do Decreto Estadual nº 1.025 de 18 de janeiro de 2017, instituiu grupos de trabalho para a promoção das adaptações necessárias à adequação das empresas públicas e sociedades de economia mista estaduais ao disposto na lei federal supramencionada. Já em 07 de fevereiro de 2018, por intermédio do Decreto nº 1.484, o Governo de Estado fixou as diretrizes para a promoção das adaptações necessárias, estabelecendo modelos de referência que seriam disponibilizados por meio de Instrução Normativa Conjunta da Secretaria de Estado da Fazenda (SEF) e da Secretaria de Estado da Casa Civil, o que ocorreu somente em 28 de maio de 2018. Diante de tais fatos, a companhia utilizou os modelos de referência disponibilizados pelo Estado de Santa Catarina e aprovou em 28.06.2018, diversos documentos normativos. Em especial quanto a proposta de reforma estatutária, os senhores conselheiros, na ocasião divergiram quanto a redação de alguns pontos e por se tratar do assunto mais complexo dos apresentados, os conselheiros concordaram em estudar melhor a proposta antes de encaminhá-la ao acionista ao acionista controlador”.

Eleição dos Membros do Comitê de Auditoria Estatutário A Celesc publicou em 25 de julho aviso aos acionistas solicitando a indicação de nomes à composição do Comitê de Auditoria Estatutário. O aviso informava que o comitê seria composto por cinco membros, na sua maioria independentes, assim considerados nos termos da legislação em vigor, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, sendo: três membros indicados pelo acionista controlador, um membro indicado pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, e um membro indicado pelos acionistas preferencialistas. Os acionistas responderam ao aviso, realizando as seguintes indicações:

ACIONISTA

CONSELHEIROS

CONTROLADOR

Luciano Chede

CONTROLADOR

Glauco José Corte

CONTROLADOR

Rubens José Della Volpe

MINORITÁRIO (EDP)

Sérgio Tadeu Nabas

MINORITÁRIO (GERAÇÃO FUTURO)

Marcelo Gasparino da Silva

MINORITÁRIO (GERAÇÃO FUTURO)

Aloisio Macário Ferreira de Souza

O conselheiro Marcelo Gasparino da Silva encaminhou e-mail para o Comitê de Elegibilidade declinando da indicação em apoio ao indicado pela EDP, confirmando essa posição na reunião presencial do Comitê.

Portanto, dessa forma, passamos a ter cinco indicações para cinco vagas, sem disputa entre indicações de acionistas diferentes. O Comitê de Elegibilidade analisou a documentação encaminhada às indicações e recomendou a aprovação de todos os indicados, considerando que os indicados apresentam os requisitos previstos na lei 13.303/16 e não possuem vedações à investidura no cargo. O Conselho de Administração aprovou por unanimidade a indicação dos membros ao Comitê de Auditoria Estatutária e indicou, por maioria, o conselheiro Luciano Chede como coordenador do Comitê. O conselheiro Marcelo Gasparino votou no indicado pelos minoritários preferencialistas (os mesmos que o indicam para o Conselho de Administração) Aloísio Souza para a coordenação do Comitê. Por conta da coordenação desse novo Comitê, o conselheiro Luciano Chede renunciou a coordenação e a participação do Comitê de Assuntos Jurídicos e Regulatórios, sendo substituído pelo conselheiro Marcelo Gasparino no Comitê, que passará a ser coordenado pelo conselheiro Michel Itkes (EDP). O Comitê de Auditoria Estatutário é o único comitê que terá remuneração em separado do Conselho de Administração e, por conta da lei 13.303/16, não poderá ser acumulada. Portanto, o conselheiro Luciano Chede renunciou a remuneração do Conselho de Administração para fazer jus a remuneração do Comitê. O Conselho de Administração também aprovou a reestruturação dos órgãos de controle, contemplando a revisão das atribuições da atual Auditoria Interna e a criação da área de Corregedoria Interna.

Autorização para Formalização de Contrato de Locação de Fibras Ópticas do cabo OPGW LT Lages – Rio do Sul Trata-se da autorização para formalização de contrato de locação de fibras ópticas do cabo OPGW da LT Lages-Rio do Sul da STC por processo de contratação direta, dentro dos procedimentos legais da lei 13.303/16 e artigos 6º e 7º do Regulamento de Licitações e Contratos da Celesc. O sistema de telecomunicações da Celesc dá suporte às operações da empresa sendo utilizado no transporte de informações de operação e supervisão remota de subestações e linhas de transmissão bem como nas comunicações entre os CODs e as viaturas de atendimento de emergências, e nos sistemas corporativos de imagem, voz e dados. A contratação em questão é responsável pela recursividade desse sistema entre o litoral/vale do Itajaí com o oeste catarinense, através de cabo de guarda de Linha de Transmissão de 230KV, considerando que na ausência dessa contratação resta somente a conexão via cabeamento dielétrico no trecho Palhoça-Lages, localizado nas redes de distribuição, inclusive em trechos rurais, sujeitas as ocorrências do sistema, tais como abalroamento, quedas de árvores, descargas atmosféricas, entre outros.

O Conselho de Administração autorizou a formalização do contrato de locação, com valores de R$ 84 mil mensais, correspondendo a R$ 44,12 por km de fibra.

Manifestação do sobre Declaração de Independência da Auditoria Externa Aprovada a contratação da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes – PWC, para a prestação de serviços de auditoria, por ser a vencedora do processo licitatório nº 17/00180193 e Concorrência nº 17/02116. A empresa de auditoria apresentou declaração de independência em relação à Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A e suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A.

Aprovação do Calendário Plano Diretor Aprovado o calendário de revisão do Plano Diretor e Planejamento Estratégico 2019. - Seminário de Planejamento Estratégico – 16 de agosto - Workshop análise SWOT – 17 de agosto - Workshop Diretrizes e Posicionamento Estratégico – 22 de agosto

APRESENTAÇÃO PMSO, Resultado, Fluxo de Caixa, Captações de Recursos Foi apresentado relatório mensal de acompanhamento de despesas com Pessoal, Material e Outros, além do fluxo de caixa da empresa. Por conta do fechamento do 2º trimestre, as informações referentes ao acompanhamento do PMSO só poderão ser publicadas no boletim do próximo mês.

Resultados do 2º trimestre/18 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A Apreciados os resultados do 2º ITR de 2018 da Celesc Distribuição S.A., Celesc Geração S.A. e o resultado consolidado das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., contando com a participação dos auditores independentes. O Conselho de Administração aprovou a apresentação, que será divulgada no dia 14 de agosto, segunda-feira, após o fechamento da BM&FBOVESPA. Depois da apresentação oficial dos resultados encaminharei a informação para todos.

EXPEDIENTE

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro

Leia a ATA ao final do Boletim

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/ LeandroNunesConselheiro

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, hora e local: Aos nove dias do mês de agosto de dois mil e dezoito na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 9 horas. Presenças: Derly Massaud Anunciação, Luciano Chede, Marcelo G. da Silva, Leandro N. da Silva, Cleverson Siewert, Ademir Zanella, Edison A. Andrino de Oliveira, Paulo Roberto Meller, Michel N. Itkes, Luiz Otavio Assis Henriques e José Luiz Alquéres. INFORMAÇÃO: 1. Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson Siewert): O Presidente iniciou comentando sobre o resultado da 20ª edição do Prêmio Abradee que comparou o desempenho das empresas distribuidoras associadas à entidade em cinco indicadores. Entre as empresas com mais de 500 mil consumidores, a Celesc foi eleita a 11ª melhor distribuidora do país, mantendo a posição do ano passado, com destaque para a 5ª posição na Avaliação do Cliente e 7º lugar na Responsabilidade Socioambiental. Em seguida, destacou a recepção/ambientação, nos dias 19 e 20 de julho, de 110 novos empregados admitidos no último concurso. O processo de ambientação contou com palestras sobre temas corporativos próprios do ambiente de negócios da Celesc como Planejamento estratégico, aspectos regulatórios, Responsabilidade Socioambiental além de orientações sobre a rotina do empregado. Destacou também a iniciativa da Agência Regional de Videira, em parceria com a Divisão da Segurança do Trabalho Saúde e Bem Estar, na condução da agenda de ações integradas das CIPAS buscando, em cada mês, tratar temas específicos com os empregados, como o combate ao sedentarismo, segurança no trânsito e campanhas de doação de sangue. Comentou a participação da Celesc, em 23 de julho, no Tribunal Regional Eleitoral de Santa Catarina, no lançamento da campanha institucional pela ética e transparência, intitulada “Eleição com participação é eleição sem corrupção”, que contou com a presença do presidente do TSE o ministro Luiz Fux. Na sequência, destacou a continuidade dos treinamentos para a capacitação interna dos empregados com o evento ocorrido nos dias 02 e 03 de agosto, apresentando o novo Regulamento Interno de Licitações e Contratos da Celesc. Com a presença de cerca de 150 empregados da Administração Central, além da participação das Agências Regionais, por videoconferência, o evento discutiu as novas formas de contratações e analisou as mudanças nos procedimentos de compras e licitações, que antes respeitavam a Lei 8.666/93 e agora estão em conformidade com as exigências da Lei 13.303/16. No ambiente macro, comenta sobre a manutenção, pela terceira vez consecutiva, da taxa básica de juros, a Selic, em 6,5% ao ano. Destaca a instabilidade no comércio global e a política de normalização das taxas de juros nos Estados Unidos como os principais riscos para a inflação brasileira e comenta a estimativa do Banco Central de um valor próximo a 4,2% para o índice em 2018. Comenta também sobre a taxa de desemprego do segundo trimestre, que se manteve praticamente estável, com 12,4%, frente a 12,7% no período anterior e a expectativa de crescimento zero no rendimento do trabalhador brasileiro, até o fim de 2018. No ambiente internacional, comenta sobre a decisão do FED em manter a taxa de juros entre 1,75% e 2% e, dada a solidez da economia dos Estados Unidos, sinaliza uma alta em setembro, decisão que não agrada a Casa Branca, que acredita que essa política monetária fortalece o dólar e atrapalha seu objetivo de estimular o crescimento econômico, especialmente em um momento em que o índice de confiança do consumidor americano é o maior desde 2006. Na zona do Euro, destaca o acordo entre União Europeia e China na promoção do multilateralismo e o apoio ao livre comércio. Comenta também e a decisão do Banco Central Britânico de aumentar a taxa de juros para conter Celesc RCA 09. 08. 2018

a inflação do país, a mais alta desde 2009 e a perspectiva de crescimento da economia britânica em 1,4% em 2018, mesmo com as incertas consequências de sua saída da União Europeia. Na política, destaca a confirmação de 13 candidatos à Presidência da República, segundo maior número desde 1989, com 22 concorrentes e analisa as características de disputas presidenciais recentes. Referente ao setor elétrico, avalia a situação enfrentada pelas distribuidoras em relação aos elevados custos com despesas extraordinárias, ocasionados pela falta de chuva e acionamento das térmicas, e relata as propostas encaminhadas setorialmente para adequações no modelo que ajudem a compensar o desequilíbrio causado pelo risco hidrológico. Comenta também a compra da Companhia de Energia do Piauí – Cepisa, distribuidora da Eletrobras, pela Equatorial Energia, no leilão do dia 23 de julho. Ainda sobre o setor, destaca o programa de performance organizacional do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e o modelo de meritocracia criado para ele. Continua, destacando a publicação das portarias do MME, que definem metas de eficiência energética para equipamentos elétricos, estimando uma redução no consumo de energia elétrica de cerca de 2.350 GWh/ano. Comenta sobre os ajustes na metodologia de cálculo do PLD horário, com previsão de início em janeiro de 2020 e avalia os desafios técnicos e econômicos para substituição de 75% dos equipamentos da rede básica, estes, no fim de sua vida útil regulatória, gerando também uma oportunidade de mais de R$ 10 bilhões em novos investimentos. Na sequência, comenta sobre a expansão da matriz energética brasileira, a geração e o consumo no mês de julho. Finaliza, comentando sobre o nível de armazenamento atual dos reservatórios, abaixo da previsão anterior e sobre a manutenção do PLD no teto, a R$ 505,18/MWh. 2. Relato dos Comitês – (Relato dos coordenadores): Comitê Financeiro: O comitê analisou o relatório de acompanhamento do PMSO, resultados do 2º Tri/18, fluxo de caixa, captações; apresentação sobre o empreendimento Xavantina. O Conselheiro Marcelo G. da Silva solicita a revisão da política de provisionamento de demandas judiciais. Comitê Jurídico e Regulatório: O coordenador relatou que foram analisados os seguintes assuntos: Registro de envio ao Estado de Santa Catarina da proposta para o Estatuto Social Celesc; Declaração de Independência da Auditoria Externa e Risco Ações Judiciais. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade: Na reunião do comitê foram apreciados os seguintes assuntos: Relatórios GRI e Socioambiental Aneel; Calendário de Revisão do Plano Diretor; Formalização de Contrato de Locação de Fibras Ópticas do cabo OPGW LT Lages – Rio do Sul; Auto de Infração FATMA - CEFA; Transgressões de indicadores individuais - DIC / FIC / DMIC / DICRI. Comitê de Elegibilidade: Foram analisados os processos de indicação dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário. DELIBERAÇÃO: 3. Aprovação dos Relatórios GRI e Aneel (Relatora: Regina S. Luciano): Aprovado por unanimidade, o relatório GRI – Global Reporting Initiative e ratificado o relatório Socioambiental ANEEL, constantes da NE/CA nº 69/18 e Deliberação nº 649/2018. O Conselho elogia a qualidade do trabalho realizado. 4. Registro de envio ao Estado de Santa Catarina da proposta de Estatuto Social da Celesc – (Relator: Vanessa E. R. Rothermel): Após realizados ajustes na redação de alguns artigos os Conselheiros concordaram em encaminhar a proposta de alteração do estatuto social da companhia ao acionista controlador, para que este solicite autorização legislativa, nos termos do § 2◦ do artigo 40 da Constituição do Estado de Santa Catarina, ou solicite a convocação de AGE se entender que as alterações preconizadas advém da forma compulsória com que a legislação federal e a estadual impuseram tais adaptações aos estatutos das empresas públicas e sociedades de economia mista, portanto cabendo aos agentes públicos dar cumprimento a essas disposições legais. Quanto a manifestação do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva constante do item 12 ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 19.07.2018 a companhia reitera as informações constantes da Nota de encaminhamento nº 058/18: Em 30 de junho de 2016 o governo federal editou a Lei n. 13.303 que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública e sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e Celesc RCA 09. 08. 2018

dos Municípios. Referida lei estabelece uma série de mecanismos de transparência e governança a serem observados pelas estatais, como regras para divulgação de informações, práticas de gestão de risco, códigos de conduta, formas de fiscalização pelo Estado e pela sociedade, constituição e funcionamento dos conselhos, assim como requisitos mínimos para nomeação de dirigentes, além de normas de licitações e contratos específicas para empresas públicas e sociedades de economia mista. O Estado de Santa Catarina, através do Decreto Estadual n◦ 1.025 de 18 de janeiro de 2017, instituiu grupos de trabalho para a promoção das adaptações necessárias à adequação das empresas públicas e sociedades de economia mista estaduais ao disposto na lei federal supra mencionada. Já em 07 de fevereiro de 2018, por intermédio do Decreto n◦ 1.484, o Governo de Estado fixou as diretrizes para a promoção das adaptações necessárias, estabelecendo modelos de referência que seriam disponibilizados por meio de Instrução Normativa Conjunta da Secretaria de Estado da Fazenda (SEF) e da Secretaria de Estado da Casa Civil, o que ocorreu somente em 28 de maio de 2018. Diante de tais fatos, a companhia utilizou os modelos de referência disponibilizados pelo Estado de Santa Catarina e aprovou em 28.06.2018, diversos documentos normativos. Em especial quanto a proposta de reforma estatutária, os senhores conselheiros, na ocasião divergiram quanto a redação de alguns pontos e por se tratar do assunto mais complexo dos apresentados, os conselheiros concordaram em estudar melhor a proposta antes de encaminhá-la ao acionista controlador. 5. Eleição dos Membros do Comitê de Auditoria Estatutário (Relator: Leandro Nunes da Silva). Considerando a manifestação favorável do Comitê de Elegibilidade, e que os indicados apresentam os requisitos legais e não possuem vedações para o exercício do cargo, o Conselho de Administração por unanimidade elege os seguintes membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário: Srs. Glauco José Corte (independente), Rubens José Della Volpe, Luciano Chede (independente), Sérgio Tadeu Nabas (independente e especialista em contabilidade societária) e Aloisio Macário Ferreira de Souza (independente). O Conselho de Administração, por maioria, indica o Sr. Luciano Chede para ser o coordenador do CAE. O Conselheiro Marcelo G. da Silva indica o Sr. Aloísio para coordenação do comitê. O Conselheiro Luciano Chede expressamente renuncia aos honorários referentes ao exercício do cargo de conselheiro e informa que deixará de participar do Comitê de assuntos jurídicos e regulatórios. Em seu lugar entrará o Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva e o coordenador do comitê será o Conselheiro Michel Itkes. Também foi apresentada proposta de reestruturação dos órgãos de controle, contemplando revisão das atribuições da atual Auditoria Interna e criação da área de Corregedoria, tendo sido aprovada pelo Conselho. 6. Manifestação do CA sobre a Declaração de Independência da Auditoria Externa (Relator: José Eduardo Evangelista): Aprovada a contratação da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes – PWC, para a prestação de serviços de auditoria, por ser a vencedora do processo licitatório nº 17/00180193 e Concorrência nº 17/02116. A empresa de auditoria apresentou declaração de independência em relação à Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A e suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. 7. Autorização para Formalização de Contrato de Locação de Fibras Ópticas do cabo OPGW LT Lages – Rio do Sul (Relator: Vitor Lopes Guimarães) Aprovada por unanimidade, a proposta constante da NE/CA nº 65/18 e Deliberação nº 118/2018. 8. Aprovação do Calendário Plano Diretor (Relator: André Luiz de Castro Pereira): Aprovado por unanimidade, a proposta constante da NE/CA nº 70/18 e Deliberação nº 65/2018. CONHECIMENTO/APRESENTAÇÃO: Foram apresentados os seguintes temas: 10. Resultados do 2º trimestre/18 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A (Relator: José Eduardo Evangelista): Apresentados os resultados do 2º trimestre/18 da Celesc S.A. e suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A. Os auditores independentes estavam na companhia para prestar os esclarecimentos solicitados pelo Conselho. 11. PMSO, Resultado, Fluxo de Caixa, Captações de Recursos; Ata processada por meio Celesc RCA 09. 08. 2018

eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 09 de agosto de 2018. Derly Massaud de Anunciação, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.

Derly Massaud de Anunciação Presidente

Vanessa E. R. Rothermel Secretária

Marcelo Gasparino da Silva

Paulo Roberto Meller

Leandro Nunes da Silva

Michel Nunes Itkes

Cleverson Siewert

Luiz Otavio Assis Henriques

Ademir Zanella

Edison A. Andrino de Oliveira

Luciano Chede

José Luiz Alquéres