Boletim do Conselheiro 33

Dividendos, descontingenciamento e a participação dos trabalhadores

A legislação prevê que, no mínimo, 25% do lucro de uma empresa deve ser distribuído aos seus acionistas. Já o Estatuto Social da Celesc determina que, no mínimo, 30% do lucro da empresa deve ser distribuído aos acionistas. E a média do setor elétrico é a distribuição de, pelo menos, 50% (incluindo as empresas públicas, a Celesc é a única que distribui abaixo deste percentual). Neste contexto, há anos os minoritários tem buscado o aumento no percentual do lucro distribuído pela Celesc aos acionistas. Também há anos a representação dos empregados no Conselho de Administração tem se manifestado contra qualquer distribuição acima do mínimo obrigatório, por considerar que o papel de uma empresa pública é reinvestir no sistema, garantindo condições para que a sociedade receba um atendimento de qualidade.

No último ano, a discussão da distribuição de dividendos foi acirrada, com riscos reais ao caráter público da Celesc. Após o pedido de suplementação do orçamento 2022 ser travado pelos minoritários, que cobravam a distribuição de, pelo menos, 50% do lucro (Boletim 20), a antiga Diretoria apresentou uma proposta que elevaria a distribuição de dividendos aos acionistas até irreais 200% e inviabilizaria a Celesc Geração, abrindo as portas para a privatiza-

ção da empresa. Ainda no último ano, a questão dos dividendos levou ao contingenciamento de 10% do orçamento da Celesc para 2023 (Boletim 24), o que traria intensas dificuldades aos investimentos e à manutenção de um atendimento de qualidade à sociedade catarinense. O contingenciamento foi a saída para garantir que a Celesc não tivesse um apagão operacional no início de 2023 por não ter orçamento aprovado, além de garantir a possibilidade da discussão já com um novo Governo e uma nova Diretoria na Celesc.

Após o início conturbado do ano, a discussão de distribuição de dividendos e o descontingenciamento do orçamento voltaram à pauta. Na última reunião do Conselho de Administração foi pautada a distribuição do lucro referente ao ano de 2022. A proposta apresentada pela Diretoria avança acima dos 30%, mas difere bastante daquela apresentada pela última Administração. É compreensível que a nova Diretoria e o novo Governo façam o movimento de aumentar os dividendos para destravar o orçamento, afinal de contas, trabalhar com um orçamento definido por uma outra gestão que tinha visões e planejamentos diferentes para a celesc já é difícil com a totalidade dos recurso. Com 10% a menos é ainda mais complicado. A proposta determina a distribuição de 35% do lucro lí-

Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc | Paulo Guilherme Horn |

"Mesmo sendo uma proposta menos danosa do que a do último ano, votamos contrariamente à distribuição de 35% do lucro líquido de 2022 aos acionistas, por considerar que uma empresa pública deve primar por reinvestir o lucro"

quido de 2022 aos acionistas, sendo 5% maior do que o mínimo estatutário. Desta forma, não há comprometimento aos investimentos, nem a insustentável lógica de captar recursos para pagar mais dividendos aos acionistas. Também não chega à dita média de mercado, mantendo a Celesc como a única distribuidora de energia, incluindo as demais empresas públicas (Copel e Cemig), que não distribui, pelo menos, 50% do lucro. Diante do contexto, isso é uma vitória, pois reafirma a visão social da empresa pública. Mais importante: não é uma alteração da política de dividendos, ou seja, é uma deliberação específica para o resultado de 2022. Além disso, caminha junto com o descontingenciamento do orçamento, também proposto na reunião.

Mesmo sendo uma proposta menos danosa do que a do último ano, votamos contráriamente à distribuição de 35% do lucro líquido de 2022 aos acionistas, por considerar que uma empresa pública deve primar por reinvestir o lucro, garantindo condições para que a sociedade receba energia de qualidade e para que o estado de Santa Catarina se desenvolva socioeconomicamente. De resultado, a destinação de 35% para distribuição do lucro líquido de 2022 foi apro-

vada pelo Conselho de Administração com meu voto contrário, mantendo a lógica da representação e da luta dos trabalhadores em defesa da Celesc Pública. O descontingenciamento também foi aprovado, mas com abstenção do representante do acionista preferencialista.

Mas e a Celesc Pública, mais forte e mais eficiente? Onde entram os trabalhadores nessa equação? Ao acenar para um lado com o aumento na distribuição do lucro, o Governo assume a responsabilidade de contemplar a todos os grupos de interesse que compõem a Celesc e os trabalhadores são o maior deles. Reafirmo o dito no último Boletim, é preciso avançar nas demandas represadas pela última Diretoria, com prioridade absoluta para o novo plano de saúde e extensão do anuênio a todos os celesquianos. Mais do que isso, é preciso que os trabalhadores participem do lucro, com avanços na proposta de PLR 2023. A Celesc Pública, mais forte e mais eficiente passa pela consciência e disposição em reconhecer que são os trabalhadores os responsáveis pelo lucro que os acionistas tanto lutam para aumentar a distribuição.

Percorrida de prestação de contas do mandato

Nesta última semana, aproveitamos a reunião do Conselho de Administração para percorrer os locais de trabalho da Administração

Central e Agência Regional de Florianópolis, conversando com os trabalhadores, apresentando as lutas do último ano e as nossas perspectivas para o futuro da Celesc Pública.

Agradeço aos companheiros do Sinergia que acompanharam a percorrida, proporcionando o debate com os celesquianos e

a todos e todas que participaram, reservando um tempo de seu dia para ouvir, criticar e sugerir melhorias para a nossa representação. É no debate de ideias e na consciência de

que precisamos caminhar unidos, representantes, sindicatos e trabalhadores, que temos força para manter a luta em defesa da categoria e contra a privatização. Na próxima semana,

a percorrida de prestação de contas passará pelas Agências Regionais de Itajaí, Joinville, Jaraguá do Sul, São Bento do Sul e Blumenau, sempre ao lado dos companheiros da Intercel.

DELIBERAÇÕES

Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais Individuais e Consolidadas do exercício de 2022 da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A ................................................5

Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais do exercício de 2022 da Celesc

Distribuição S.A. ...........................................................................................................................................................................5

Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais do exercício de 2022 da Celesc

Geração S.A. ..................................................................................................................................................................................5

Conhecimento ao Conselho de Administração do Item 08 do Formulário de Referência .........................................................................................................................................................................................6

Apreciação da proposta da Administração a ser submetida à AGOE CELESC 2023 ........6

Resumo

Foi realizada, no dia 28 de março, terça-feira, de forma presencial, na sede da Celesc, em Florianópolis, reunião extraordinária do Conselho de Administração. Destaque para a aprovação das Demonstrações Financeiras da Celesc Holding, Distribuição e Geração do exercício de 2022.

A reunião contou com 05 pontos de pauta para deliberação.

DELIBERAÇÕES:

Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais Individuais e Consolidadas do exercício de 2022 da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - APROVADA

Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais do exercício de 2022 da Celesc

Distribuição S.A. - APROVADA

Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais do exercício de 2022 da Celesc

Geração S.A. - APROVADA

Conhecimento ao Conselho de Administração do Item 08 do Formulário de Referência - APROVADA por maioria, com nosso voto contrário.

Apreciação da proposta da Administração a ser submetida à AGOE CELESC 2023 - APROVADA por maioria, com nosso voto contrário.

APRECIAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO DE 2022 DA CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A.

O Conselho de Administração analisou as demonstrações financeiras relativas ano de 2022 da Celesc Distribuição, Celesc Geração e Celesc Holding. As demonstrações já foram publicadas na página de Relações com Investidores do site da Celesc ( https://ri.celesc.com.br/informacoes-financeiras/demonstracoes-financeiras/ ). A empresa apresentou, no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, lucro líquido de R$540,6 milhões, representando uma redução de 4,01% se comparado ao exercício de 2021, cujo valor foi de R$563,2 milhões.

O resultado foi impactado em decorrência do resultado das equivalências patrimoniais das suas investidas, principalmente nas subsidiárias. A Celesc Geração encerrou o exercício de 2022 com um lucro menor de 31,38%. A empresa teve um bom resultado em 2021, proveniente das receitas de indenização dos ativos que não estavam totalmente depreciados do projeto básico da Usina Pery e da reversão de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa (PECLD) sobre venda de energia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) impactada pela GSF (medida de risco que analisa a relação entre o volume de energia produzido e a garantia física de cada usina, ou seja, fator de ajuste de garantia física das usinas hidrelétricas que compõem o Mecanismo de Realocação de Energia).

O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Exercício de 2022.

APRECIAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS DO EXERCÍCIO DE 2022 DA CELESC DISTRIBUIÇÃO S.A.

A Celesc D é subsidiária integral da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A que atua no segmento de distribuição de energia elétrica e atende, total ou parcialmente, 285 municípios, contabilizando 3.317.467 unidades consumidoras. Do total atendido, 264 municípios constam no contrato de concessão da distribuidora (263 em Santa Catarina e 1 no Paraná) e 21 municípios são atendidos a título precário, localizados em áreas de concessões de outras distribuidoras (17 em Santa Catarina e 4 no Paraná). Adicionalmente, a Celesc D é responsável pelo suprimento de energia elétrica para atendimento de 4 concessionárias e 20 permissionárias de distribuição, que atuam em municípios catarinenses não atendidos pela Celesc D. Em 2022, o lucro líquido da distribuidora foi 4,6% superior ao realizado no ano anterior. O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, as demonstrações financeiras anuais do exercício de 2022 da Celesc Distribuição.

APRECIAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS DO EXERCÍCIO DE 2022 DA CELESC GERAÇÃO S.A.

A Celesc G é subsidiária integral das Centrais Elétricas de Santa Catarina – Celesc e atua nos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica, por meio da operação, manutenção, comercialização e expansão do parque próprio de geração e da participação em empreendimentos de geração e transmissão de energia em parcerias com investidores privados. A Celesc Geração apresentou, no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, lucro líquido de R$113,8 milhões, representando uma redução de 31,40% se comparado ao exercício de 2021, cujo valor foi de R$165,8 milhões. Conforme já citado, a empresa apresentou significativa variação negativa no lucro líquido, em decorrência, principalmente, do reconhecimento da recente indenização do projeto básico da Usina Pery pelo fim da concessão em 2017 e posterior renovação. O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, as demonstrações financeiras anuais do exercício de 2022 da Celesc Geração.

Apesar do título misterioso, trata-se da aprovação da remuneração dos administradores da Celesc, que contempla a Diretoria da Celesc e os Conselho de Administração e Fiscal, além do Comitê de Auditoria Estatutário. O título foi alterado no último ano pelo ex-Presidente da Celesc, Cleicio Poleto Martins, na lógica de "não chamar muita atenção", uma vez que a Participação nos Lucros e Resultados (PLR) dos Diretores foi alvo de críticas, não só da nossa representação e dos sindicatos, mas também da imprensa local e dos parlamentares catarinenses.

O limite da remuneração variável da Diretoria, ou seja, a possibilidade dos Diretores receberem até 6 salários a título de PLR é um contrasenso em uma empresa pública como a Celesc. Não é razoável que a Diretoria da companhia possa receber valores tão elevados, principalmente se compararmos a situação dos trabalhadores, onde, na média, a distribuição não chega a três salários. Mantendo a lógica da repre-

sentação dos empregados, votei contrário à proposta, que foi aprovada por maioria para ser encaminhada à Assembleia Geral de Acionistas.

Entretanto, apesar de sua aprovação, uma mudança substancial com relação à remuneração da Diretoria foi feita pelo Conselho. A última administração havia incluído na proposta um mecanismo de reajuste automático de seus salários. Na prática, se a Diretoria alcançasse 70 pontos do Contrato de Gestão e Resultados, teria seu salário automaticamente reajustado pela inflação. Esta lógica constou nas últimas duas propostas da Administração para a remuneração dos administradores, mesmo com críticas dos conselheiros.

Desta forma, o Conselho retirou o gatilho do reajuste, aprovando o montante global a ser destinado para a remuneração dos Administradores e prevendo que eventuais reajustes serão debatidos pontualmente pelo próprio Conselho de Administração.

APRECIAÇÃO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À AGOE CELESC 2023

A proposta da Administração será apresentada aos acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, em 28 de abril deste ano, para deliberar sobre a destinação do lucro de 2022, o orçamento de capital para 2023, a remuneração dos Administradores (conforme detalhado no item anterior), além de, novamente, a recomposição do Conselho de Administração, necessária por conta da substituição do Presidente

da Celesc, Tarcísio Rosa pela Conselheira Silvia Marafon.

Considerando que a proposta contém a distribuição de 35% do lucro líquido de 2022 aos acionistas (conforme texto de abertura do Boletim), além da possibilidade de até 6 salários de PLR aos Diretores na proposta de remuneração dos Administradores, votei contrário à proposta, mantendo a coerência e lógica da nossa representação.

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc

"O limite da remuneração variável da Diretoria, ou seja, a possibilidade dos diretores receberem até 6 salários a título de PLR é um contrassenso em uma empresa pública como a Celesc"

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC

NIRE Nº 42300011274 – CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, hora e local: Aos vinte e oito dias do mês de março de dois mil e vinte e três, na sede da empresa, localizada à Avenida Itamarati, 160, Bairro Itacorubi, Florianópolis – SC, com início às 14h. Presenças: Senhores (as) Marco Aurélio Quadros (Vice-Presidente), Romeu Donizete Rufino, César Souza Júnior, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, José Valério Medeiros Júnior, Paulo Guilherme de Simas Horn, Luiz Otavio Assis Henriques, Fábio William Loreti, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire e Silvia Regina da Silva Marafon. Na ocasião, assumiu os trabalhos o Vice-Presidente, Marco Aurélio Quadros, em face da ausência justificada do Presidente, Glauco José Côrte. Registra-se a presença do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, Alcides Alves de Andrade e também a presença dos representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), Ricardo Nóbrega e Leandro Camilo. Dando início, o Presidente da reunião passou à Ordem do Dia:

1. Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais Individuais e Consolidadas do exercício de 2022 da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. NE-CA n° 2023.04.00023 e Deliberação n° 037/2023. O Conselho de Administração assistiu à apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes ao resultado do exercício de 2022, realizada pela Contadora Sra. Rogéria Rodrigues Machado, Gerente do Departamento de Contabilidade, destacando os seguintes aspectos econômico-financeiros consolidados: Receita Operacional Líquida – ROL, que totalizou R$10.082.841 mil no acumulado de 2022, evidenciando uma redução de -11,10% em relação ao mesmo período de 2021 (R$11.341.550 mil). O EBITDA (LAJIDA) foi de R$1.079.429 mil, configurando uma variação de 3,49% em relação a 2021 (R$1.043.075 mil). A Celesc encerrou o ano de 2022 com Lucro Líquido de R$540.562 mil, sendo 4,01% menor do que o Lucro Líquido de 2021. Os investimentos do ano de 2022, somaram R$1.325.392 mil. 2. Apreciação das Demonstrações Financeiras Anuais do exercício de 2022 da Celesc Distribuição S.A. NE-CA n° 2023.04.00024 e Deliberação n° 044/2023. O Conselho de Administração assistiu à apresentação das Demonstrações Financeiras da Celesc Distribuição S/A, referentes ao resultado do exercício de 2022, realizada pela Contadora Sra. Rogéria Rodrigues Machado, destacando os seguintes aspectos econômico-financeiros: Receita Operacional Líquida – ROL, que totalizou R$9.908.754 mil no acumulado de 2022, evidenciando uma diminuição de -10,6% em relação ao mesmo período de 2021 (R$11.087.657 mil). O EBITDA (LAJIDA) foi de R$905.688 mil, configurando uma variação de 15,7% superior a 2021 (R$783.118 mil). A Celesc encerrou o ano de 2022 com Lucro Líquido de R$403.099 mil, sendo 4,6% maior do que o Lucro Líquido de 2021. 3.ApreciaçãodasDemonstrações Financeiras Anuais do exercício de 2022 da Celesc Geração S.A. NE-CA n° 2023.04.00025 e Deliberação n° 006/2023. Relatora: Rogéria Machado. O Conselho de Administração assistiu à apresentação das Demonstrações Financeiras da Celesc Geração S/A, referentes ao resultado do exercício de 2022, realizada pela Contadora Sra. Rogéria Rodrigues Machado, destacando os seguintes aspectos econômico-financeiros: Receita Operacional Líquida

ROL, que totalizou R$183.022 mil no acumulado de 2022,

evidenciando uma diminuição de -30,1% em relação ao mesmo período de 2021 (R$261.763 mil). O EBITDA (LAJIDA) foi de R$139.354 mil, configurando uma variação de -38,5% em relação a 2021 (R$226.618 mil). A Celesc encerrou o ano de 2022 com Lucro Líquido de R$113.774 mil, sendo 31,4% menor do que o Lucro Líquido de 2021. Na oportunidade, os Conselheiros comentaram sobre a necessidade de revisão e acompanhamento na evolução das provisões/contingências da empresa, em especial no tocante às classificações (possível, provável e remota) tanto em processos judiciais, administrativos, bem como nas empresas participadas; nas perdas técnicas e não técnicas; na situação da inadimplência da Companhia (solicitada a estratificação das ações para combate à inadimplência); e por fim, no plano de ação quanto à dívida atuarial. Na sequência, houve a manifestação do Presidente do Conselho Fiscal, Alcides de Andrade, que informou que as Demonstrações Financeiras acima apresentadas foram apreciadas pelo Conselho Fiscal da Companhia, havendo a recomendação de aprovação. Após, o Conselho de Administração solicitou a manifestação dos representantes da Auditoria Independente (PwC – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes), Ricardo Nóbrega e Leandro Camilo, que prestaram os esclarecimentos sobre os trabalhos de auditoria realizados, enfatizando que o relatório sobre os referidos trabalhos não contém ressalvas. O Conselho de Administração, após as análises devidas, manifestou entendimento de que as Demonstrações Financeiras estão aptas a serem apreciadas e submetidas à aprovação pela Assembleia de Acionistas. 4. Conhecimento ao Conselho de Administração do Item 08 do Formulário de Referência. Relatora: Ana Beatriz Apolinário O Conselho de Administração aprova o encaminhamento para deliberação à Assembleia Geral Ordinária – AGO, dos limites globais da remuneração dos administradores. Ato posterior, serão deliberados os montantes individuais para cada administrador. Na oportunidade, o Conselheiro Paulo Guilherme Horn registrou voto contrário ao limite da remuneração variável da Diretoria Executiva constante na proposta de remuneração dos administradores. 5. Apreciação da proposta da administração a ser submetida à AGOE CELESC 2023. Relator: Fernando Yamakawa. Aprovada nos termos da NE-CA n° 2023.04.00022, Deliberação n° 038/2023, e conforme redação do item 4 acima, o encaminhamento para deliberação à Assembleia Geral Ordinária - AGO. O Conselheiro Paulo Guilherme Horn de Simas Horn apresentou voto contrário à proposta da administração, registrando que a distribuição de dividendos deve ser realizada pelo percentual mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da Celesc Holding. Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata, a qual restou aprovada pelos Conselheiros e assinada pela Secretária de Governança e pelo Presidente do Conselho de Administração. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no Livro de Atas da Companhia, assinada por todos os Conselheiros. Florianópolis, 28 de março de 2023. Glauco José Côrte, Presidente; Raquel de Souza Claudino, Secretária.

Glauco José Côrte Raquel de S. Claudino Presidente Secretária