Boletim do Conselheiro nº84

84 Boletim do CONSELHEIRO JUNHO/18

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

Reunião extraordinária O Conselho de Administração se reuniu de maneira extraordinária na tarde dessa quinta-feira, 28 de junho, para deliberar sobre 04 itens que demandavam decisão imediata e inadiável, sem possibilidade de aguardar a reunião ordinária de julho. O destaque dessa reunião ficou à aprovação das políticas internas e alteração de atos societários para adequação da companhia às exigências da lei nº13.303/16.

Essa reunião não foi precedida pelas protocolares reuniões dos comitês de assessoramento.

DELIBERAÇÕES Aprovação das políticas internas para adequação da companhia às exigências da Lei nº 13.303/16 Trata-se da aprovação de todas as alterações e implementações de políticas e atos societários necessários à adequação às exigências da Lei nº13.303/16. Algumas obrigações impostas pela lei federal já eram praticadas pela Celesc antes mesmo da obrigatoriedade de fazer, enquanto outras questões precisaram ser aplicadas ou modificadas para obedecer aos dispositivos da lei. Os documentos debatidos e deliberados nessa reunião foram: I – Carta Anual de Políticas Públicas; II – Carta Anual de Governança Corporativa; III – Política de Divulgação de Informações; IV– Política de Distribuição de Dividendos; V – Política de Transação com Partes Relacionadas; VI – Relatório de sustentabilidade; VII – Divulgação da Remuneração dos Administradores; VIII – Política de Porta Vozes; IX- Estratégia de longo prazo; X – Contrato de gestão e Resultados; XI – Plano de Negócios Anual; XII - Boas Práticas de Controle Interno, Gestão de Riscos e Compliance; XIII – Auditoria Interna; XIV – Regimento do Comitê de Auditoria Estatutário – CAE; XV – Regimento Interno do Comitê de Elegibilidade; XVI – Código de Conduta Ética; XVII – Normas de Governança para Participações Societárias sem Controle Acionário; XVIII – Manual de Procedimentos Contábeis; XIX – Regulamento de Licitações e Contratos; e XX- Regimento Interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.

Assim que estes documentos forem atualizados e publicados, encaminharei para todos os empregados para conhecimento. Por ora, destaque para os itens XIV e XV, ambos comitês obrigatórios que foram criados para adequação a lei federal.

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A lei é bem rígida e explícita sobre a composição Administração, em um grupo de trabalho compose atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário, to por conselheiros e pela Diretoria Jurídica, que restando pouco a ser modificado discricionaria- discutiu o tema e concluiu o assunto com encamimente pelo Conselho de Administração. nhamento unanime. Porém, para minha surpresa, O Comitê de elegibilidade é menos ortodoxo, e a proposta a ser aprovada estava diferente da mipode ser debatido com mais liberdade. A propos- nuta discutida e consensada por todos os memta da Administração para este comitê previa a sua bros do Conselho de Administração após o resulcomposição com 5 membros, sendo 1 da Direto- tado do grupo de trabalho. Por solicitação da EDP, ria de Gestão, 1 da Diretoria Jurídica, 1 da área de duas mudanças foram feitas na proposta final: Compliance, 1 da auditoria interna e 1 membro do uma não discutida no grupo, outra não aceita por conselho de administração. Me manifestei contrá- mim naquele debate. A primeira relativa a possibirio a proposta apresentada, considerando a impor- lidade de estrangeiros fazerem parte do Conselho tância de termos todos os stakeholders da empre- de Administração (atualmente somente brasileiros sa representados nesse comitê, além de discordar podem compor o Conselho) e a segunda relativa da participação do compliance a abertura indiscriminada da e da auditoria interna nesse “A quem interessa votar realização de reuniões virtuais espaço. Penso que a área de os temas do conselho de para todos os assuntos a seCompliance está em processo rem deliberados no Conselho. administração à distância, de estruturação e terá muito Nesse ponto, o consenso ensem a devida exposição contrado na discussão ao longo trabalho, não havendo a necessidade de mais essa atribuição. dos últimos anos foi a possibilie o debate adequado?

Quanto a auditoria interna, esse Fui firme e absolutamente dade de realização de reuniões espaço não dialoga com o travirtuais, desde que autorizada claro com os membros do balho ou com o perfil do audipor todos os membros do ConConselho: não aceitaria tor, que não tem que ter voz no selho de Administração. A EDP processo de elegibilidade da essa imposição sem a justa apresentou, aos 45 minutos do empresa, não tem competência retribuição e, como o voto segundo tempo, a supressão para isso. No final desse debada necessidade da autorização dos conselheiros indicados te, o Conselho de Administrapor unanimidade do Conselho, pelo governo devem ser passando a ser uma decisão ção acatou a minha proposta à composição desse comitê, precedidos de aprovação unilateral da presidência do que manteve 1 membro da DiConselho de Administração. Eu legislativa, levaria esse retoria de Gestão Corporativa, 1 reagi a essa manobra e fui veenfrentamento para os membro da Diretoria Jurídica e ementemente contrário a essa 3 membros do Conselho de Ad- corredores da Assembleia modificação a revelia da discusministração, dentre eles obrigasão do GT, desrespeitando um Legislativa” toriamente o representante dos encaminhamento tomado por empregados. todos os membros do Conselho de Administração, O Conselho de Administração aprovou todos os inclusive da própria EDP, e aceito pelo Governo do documentos propostos.

Estado. Essa mudança seria um golpe dado sem O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva se debate, por imposição do voto, com uma orientaabsteve de votar no tocante à aprovação do Regi- ção frágil e descabida. A quem interessa votar os mento Interno dos comitês de assessoramento ao temas do conselho de administração à distância, Conselho de Administração não estatutários, que sem a devida exposição e o debate adequado? sofreram pequenas modificações: o Comitê Jurídi- Fui firme e absolutamente claro com os membros co passou a ser Jurídico e Regulatório, e o Comitê do Conselho: não aceitaria essa imposição sem a Financeiro passou a ser Financeiro e de Comercia- justa retribuição e, como o voto dos conselheiros lização. O Comitê de Recursos Humanos e o Co- indicados pelo governo devem ser precedidos de mitê de Assuntos Estratégicos e Sustentabilidade aprovação legislativa, levaria esse enfrentamento não sofreram alterações. para os corredores da Assembleia Legislativa, traNesse item, estava pautada também a delibera- vando o andamento da reforma do estatuto, com a ção da reforma estatutária da Celesc Holding e de utilização do regimento nas comissões da ALESC e suas subsidiárias integrais. Esse tema foi debatido com a mobilização dos sindicatos e empregados. a exaustão nos últimos dois anos no Conselho de O presidente da Celesc, Cleverson Siewert, con-

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cordou com as minhas manifestações, entendendo que as discussões anteriores tinham o aceite do Governador e que qualquer modificação deveria retornar para o Centro Administrativo. O presidente do Conselho, Derly Anunciação, considerando a gravidade do debate e as consequências de uma votação dividida, retirou o assunto de pauta e irá remarcar a apreciação da matéria, consultando o Governador preliminarmente sobre a mudança proposta pela EDP. Vou concluir reforçando aquilo que disse, e que irá ser reproduzido ao Governador: o combinado não sai caro, e não iremos aceitar modificações impostas sem revidar. Penso que a construção por consenso é a maneira mais adequada nesse momento, mas se for preciso ir para o enfrentamento, não fugiremos da luta. Aguardem novidades sobre o tema e, se necessário, o chamamento dos sindicatos sobre o assunto.

Orientação de Voto na Assembleia de Acionistas da CASAN Trata-se de orientação de Voto na Assembleia de Acionistas da CASAN, sobre 4 itens: a) Apreciação da reforma estatutária da CASAN em adequação a lei federal nº13.303/16; b) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; c) Eleição dos membros do Conselho de Administração; e d) Ajuste na remuneração anual dos administradores por conta da implantação do Comitê de Auditoria Estatutária.

A proposta da Diretoria Executiva da Celesc para o item a) e d) foi de aprovação da proposta encaminhada pela CASAN. Para os itens b) e c) a proposta da Diretoria Executiva da Celesc foi a da apresentação de voto em separado para as referidas eleições, com os nomes de Jorge Nestor margarida para o Conselho de Administração, Ademir Vicente Machado e Adenilso Biasus para titular do Conselho Fiscal, com Ilana Luiza Ferreira Marujo e Marina Vidal Machado da Fonseca como suplentes, respectivamente.

O Conselho de Administração, acatando orientação da Diretoria Executiva, aprovou por maioria os itens propostos, com voto contrário do conselheiro Marcelo Gasparino, que entende que a proposta não deveria prever voto em separado, mas sim a adoção de voto múltiplo, com a eleição dos indicados pelo Acionista controlador da CASAN, o Estado de Santa Catarina. Apesar de seguir o encaminhamento da Diretoria Executiva, solicitei a inclusão de um parecer jurídico na Nota de Encaminhamento que ateste a legalidade da proposta apresentada, em contrapartida à manifestação de voto do conselheiro Marcelo Gasparino.

Aprovação da 3ª Emissão, pela Celesc Distribuição S.A., de debentures simples não conversíveis em ações no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) e Aprovação da prestação de garantia fidejussória na forma de fiança, pela Companhia, relativamente a totalidade das obrigações, principais e acessórias, assumidas quando da 3ª emissão de Debêntures pela Celesc Distribuição S.A. Trata-se da aprovação da proposta de contratação da 3ª emissão de debentures simples da Celesc Distribuição junto ao consórcio de bancos formados pelo Santander e BBM, no valor de R$ 250 milhões, para reforço de fluxo de caixa e pagamento das obrigações financeiras da empresa.

A proposta do consórcio de bancos formados pelo Santander e BBM, que apresentou o menor custo efetivo total entre os participantes da chamada de captação que participaram do certame junto a empresa, possui as seguintes informações: Valor da Operação (garantia firme) – R$ 250 milhões Prazo – 60 meses Carência de Amortização – 17 meses, com primeiro pagamento no 18º mês e, posterior, pagamentos trimestrais Juros – Sem carência, pagamentos trimestrais com custo de CDI + 1,9% a.a.

Fee (flat) – 1,00% Custo Efetivo Total – 10,74% a.a.

Garantia – Fidejussória e Real (recebíveis em 75% do saldo devedor)

O Conselho de Administração aprovou por unanimidade a realização da captação.

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APRESENTAÇÃO/CONHECIMENTO Renúncia do Diretor de Gestão Corporativa O Diretor de Gestão Corporativa, Nelson Santiago, apresentou carta de renúncia da companhia e suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. A renúncia foi motivada pela obrigatoriedade da aplicação da lei federal nº13.303/16, notadamente com relação aos pré-requisitos dos administradores impostos pela lei. O Diretor Nelson Santiago fez parte da direção do PSD de Blumenau até meados de 2016, e o impedimento da lei para esse caso específico prevê um afastamento de 36 meses.

Particularmente, vou deixar claro a minha opinião como sempre faço: é uma pena à empresa a saída do Diretor Nelson nesse momento. Ele tinha conhecimento pleno de todos os processos em andamento na Companhia, estava alinhado com os propósitos do acionista controlador em manter a Celesc Pública e tomar todas as medidas necessárias ao atingimento das metas à manutenção da Concessão da Celesc pelos próximos 30 anos, além de estarmos na véspera da negociação da campanha salarial de 2018/2019.

No trato com o Conselho de Administração o Diretor Nelson Santiago sempre foi ético, profissional e transparente, coerente em seus posicionamentos e dedicado no cumprimento das suas obrigações. Eram um dos primeiros diretores a chegar e um dos últimos a sair da empresa. Tive uma convivência harmoniosa com o Diretor no Comitê de Recursos Humanos e aprendi a respeita-lo pelo seu trabalho, além de ter tido o seu apoio em uma série de demandas, como a realização do Concurso Público e a aprovação do Quadro de Dotação. Desejo sorte e sucesso em sua nova empreitada.

A indicação para o seu substituto será feita em reunião virtual extraordinária, que acontecerá no dia 04 de julho. Seguindo o compromisso assumido conosco, o Governador Eduardo Moreira indicou um empregado de carreira para a sua substituição. Nessa oportunidade, deveremos ter, também, a modificação do Diretor de Geração, Transmissão e Novos Negócios.

Apesar de vários empregados terem recebido por WhatsApp a prévia das indicações, vou aguardar o recebimento da Nota de Encaminhamento e da documentação oficial para deliberação no Conselho para tratar desse tema com a apresentação de nomes e analises dos currículos.

Apresentação sobre a proposta de pagamento apresentada pela Eletrosul Trata-se de uma apresentação preliminar de uma negociação que está sendo feita entre Celesc e Eletrosul sobre uma dívida daquela empresa para conosco. Esse tema deverá ser deliberado na reunião extraordinária do dia 04 de julho, e farei o devido detalhamento no boletim naquele momento.

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim

EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos vinte e oito dias do mês de junho de dois mil e dezoito na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 9 horas. Presenças: Derly Massaud Anunciação, Marcelo G. da Silva, Leandro N. da Silva, Cleverson Siewert, Ademir Zanella, Edison A. Andrino de Oliveira, Paulo Roberto Meller, José Luiz Alquéres e Luciano Chede. Justificadas as ausências dos conselheiros Michel N. Itkes e Luiz Otavio Assis Henriques. DELIBERAÇÃO:

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Aprovação das políticas internas para adequação da companhia às exigências da Lei n◦ 13.303/16.

O Conselho de Administração da companhia, nos termos da NE/CA 058/18,

aprovou, por unanimidade, os seguintes documentos: I – Carta Anual de Políticas Públicas; II – Carta Anual de Governança Corporativa; III – Política de Divulgação de Informações; IV– Política de Distribuição de Dividendos; V – Política de Transação com Partes Relacionadas; VI – Relatório de sustentabilidade; VII – Divulgação da Remuneração dos Administradores; VIII – Política de Porta Vozes; IX- Estratégia de longo prazo; X – Contrato de gestão e Resultados; XI – Plano de Negócios Anual; XII - Boas Práticas de Controle Interno, Gestão de Riscos e Compliance; XIII – Auditoria Interna; XIV – Regimento do Comitê de Auditoria Estatutário – CAE; XV – Regimento Interno do Comitê de Elegibilidade; XVI – Código de Conduta Ética; XVII – Normas de Governança para Participações Societárias sem Controle Acionário; XVIII – Manual de Procedimentos Contábeis ; XIX – Regulamento de Licitações e Contratos e XXRegimento Interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração. O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva se absteve de votar no tocante à aprovação do Regimento Interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração não estatutários. 2. Orientação de Voto na Assembleia de Acionistas da CASAN (Relator: José Eduardo Evangelista); Aprovada, por maioria, a proposta constante da NE/CA 59/18. O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva se manifesta contrário à proposta apresentada, nos termos da manifestação de voto que segue anexa à presente ata. O Conselho de Administração solicita seja anexado parecer jurídico. 3. Aprovação da 3ª Emissão, pela Celesc Distribuição S.A., de Debentures simples não conversíveis em ações no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) e Aprovação da prestação de garantia fidejussória na forma de fiança, pela Companhia, relativamente a totalidade das obrigações, principais e acessórias, assumidas quando da 3ª emissão de Debêntures pela Celesc Distribuição S.A. (Relator: José Eduardo Evangelista) I. após análise e discussão, das matérias constantes da Celesc RCA 28 06 2018

ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o seguinte: 3.1. Aprovar, nos termos do artigo 26 §1º, inciso IV do estatuto social da Companhia, a Emissão das Debêntures e a Oferta Restrita, a serem formalizadas por meio da “Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Celesc Distribuição S.A.” (“Escritura de Emissão”), de acordo com as seguintes características e condições: (i) Número da Emissão: a Emissão objeto da Escritura de Emissão constitui a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora; (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série; (iv) Destinação dos Recursos: os recursos oriundos da captação por meio desta Emissão serão destinados ao reforço de caixa da Emissora; (v) Colocação e procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação do Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de instituição intermediária líder, e do Banco BOCOM BBM S.A., na qualidade de coordenador (em conjunto, “Coordenadores”) integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, responsáveis pela colocação das Debêntures, nos termos do contrato de distribuição das Debêntures a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), restando ainda autorizada a subcontratação de outras instituições financeiras que integrem seus respectivos grupos econômicos para fins de distribuição; (vi) Agente de Liquidação e Escriturador: a instituição prestadora de serviços de agente de liquidação das Debêntures é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n° 3434, bloco 7, 2º andar, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação”), cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços de agente de liquidação da Emissão), que também atuará como escriturador das Debêntures, entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e nas instruções editadas pela CVM (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador da Emissão); (vii) Garantia Fidejussória: a Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (“Garantidora”), em caráter irrevogável e irretratável, garante e se responsabiliza, na qualidade de fiadora, devedora solidária e principal pagadora, por todas as obrigações, principais Celesc RCA 28 06 2018

e acessórias, assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), a Remuneração (conforme definido abaixo), os Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), verbas de caráter indenizatório, a remuneração do agente fiduciário e demais despesas por este incorridas no desempenho de sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, comprovadamente incorridos pelo agente fiduciário ou pelos titulares das Debêntures em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente); (viii) Garantia Real: sem prejuízo da Fiança prestada pela Garantidora nos termos do item (vii) acima, em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, a Emissora concordou em ceder fiduciariamente aos titulares das Debêntures, representados pelo agente fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (i) de determinados direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e/ou futuros, a serem identificados no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), provenientes da prestação dos Serviços, conforme disposto no Contrato de Concessão, que transitarão na conta corrente mantida pela Emissora na Caixa Econômica Federal, que deverão, por sua vez, ser depositados na Conta Vinculada (conforme definido abaixo); (ii) da totalidade dos direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e/ou futuros, creditados, que transitem em conta corrente de movimentação restrita, aberta ou a ser aberta (“Conta Vinculada”) junto a instituição financeira contratada para atuar como banco depositário dos Recebíveis, que deverão corresponder a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do saldo devedor das Debêntures (“Fluxo Mensal” e “Recebíveis”); e (iii) da Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com a Fiança, “Garantias”), nos termos do instrumento particular de cessão fiduciária a ser celebrado entre a Emissora e o agente fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (ix) Data de Emissão: para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 13 de julho de 2018 (“Data de Emissão”); (x) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; (xi) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória; (xii) Tipo e Forma: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; (xiii) Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura Celesc RCA 28 06 2018

de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 13 de julho de 2023 (“Data de Vencimento”); (xiv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (xv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures; (xvi) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (xvii) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização (conforme definido abaixo) ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente (“Remuneração”), de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (xviii) Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário: ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 15 (quinze) parcelas trimestrais e consecutivas, a partir de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, sempre no dia 13 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de janeiro de 2020 e o último na Data de Vencimento, conforme tabela a ser prevista na Escritura de Emissão; (xix) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos trimestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 13 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de outubro de 2018 e o último na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”); (xx) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento e em Celesc RCA 28 06 2018

conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”); (xxi) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos titulares das Debêntures nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). Não obstante aqui disposto, eventuais Juros Remuneratórios continuarão incidindo somente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário), nos termos da Escritura de Emissão, até a data do seu efetivo pagamento; (xxii) Preço de Subscrição: o preço de subscrição e integralização das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”); (xxiii) Data de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma única data (“Data de Integralização”). A integralização será realizada em uma única data, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição; (xxiv) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures; (xxv) Resgate Antecipado Facultativo: sujeito ao atendimento das condições a serem previstas na Escritura de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir de 13 de julho de 2021 (inclusive) o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os titulares das Debêntures farão jus ao pagamento: (a) do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do seu efetivo pagamento, calculado pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) de prêmio flat de resgate antecipado facultativo, correspondente a (x) 0,70% (setenta centésimos por cento), caso o resgate ocorra entre 13 de julho de 2021 (inclusive) e o dia 13 de julho de 2022 (exclusive), ou (y) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), caso o resgate ocorra entre 13 de julho de 2022 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive); (xxvi) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Celesc RCA 28 06 2018

Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os titulares das Debêntures, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os titulares das Debêntures para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração devida até a data do efetivo resgate antecipado, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Integralização (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso); e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado no edital da Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser negativo; (xxvii) Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures caso algum dos titulares das Debêntures deseje alienar tais Debêntures à Emissora. As Debêntures eventualmente adquiridas pela Emissora nos termos aqui previstos, a exclusivo critério da Emissora, serão canceladas, permanecerão na tesouraria da Emissora ou serão novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; (xxviii) Vencimento Antecipado: o agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora, mediante o envio de simples comunicação por escrito contendo as respectivas instruções para pagamento, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e demais Encargos Moratórios devidos nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, na ocorrência dos eventos a serem detalhadamente descritos na Escritura de Emissão, os quais serão definidos pela diretoria da Emissora em conjunto com os Coordenadores e demais participantes da Oferta Restrita; e (xxix) Demais Características: todas as demais características, condições e regras específicas a respeito da Emissão serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.

3.2. Aprovar, nos termos do artigo 26, §1º, inciso IX do seu estatuto social, a outorga e constituição, pela Emissora, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo agente fiduciário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e eventuais futuros aditivos, em garantia ao fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão e das Debêntures. 3.3. Aprovar, nos termos do Celesc RCA 28 06 2018

artigo 26, §1º, inciso IX do seu estatuto social, a prestação de garantia fidejussória na forma de Fiança, em favor dos titulares das Debêntures, em garantia ao fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão e das Debêntures com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835 e 837 a 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. 3.4. Aprovar, nos termos do artigo 26, §1º, inciso XVI do seu estatuto social, a orientação de voto favorável da Companhia na assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora a ser realizada em 2 de julho de 2018, bem como em aprovações adicionais eventualmente necessárias à realização da Emissão e das Debêntures, e à constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, desde que mantidas as condições ora deliberadas. 3.5. Por fim, fica autorizada a diretoria da Companhia a praticar todos os atos, tomar todas as providências, adotar quaisquer medidas e negociar os demais termos e condições das Debêntures ainda não definidos nesta data, bem como celebrar e/ou outorgar poderes para que outros representantes celebrem todos os documentos necessários à implementação, realização, formalização e efetivação das deliberações previstas nos itens 4.1 a 4.4 acima, incluindo, mas não se limitando a, a celebração (i) da Escritura de Emissão; (ii) do Contrato de Cessão Fiduciária; e (iii) do Contrato de Distribuição; podendo, ainda, contratar instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e prestadores de serviços que sejam necessários para a realização da Oferta Restrita e a Emissão das Debêntures, bem como celebrar todo e qualquer documento eventualmente necessário a realização da Emissão e da Oferta Restrita e a constituição das Garantias, incluindo eventuais aditamentos e procurações que se façam necessários. 4. Renúncia do Diretor de Gestão Corporativa: O Presidente do Conselho de Administração informou aos demais membros do colegiado que o Sr. Nelson Marcelo Santiago apresentou sua carta de renúncia ao cargo de Diretor de Gestão Corporativa da companhia e suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. Em razão desta renúncia o Conselho de Administração decidiu, por unanimidade, que se reunirá extraordinariamente em 04.07.2018, através de videoconferência, para eleição do novo diretor. 5.

Apresentação sobre a proposta de pagamento apresentada pela Eletrosul. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 28 de junho de 2018. Derly Massaud de Anunciação, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.

Derly Massaud Anunciação Presidente

Vanessa E. R. Rothermel Secretária Celesc RCA 28 06 2018

Marcelo Gasparino da Silva

Paulo Roberto Meller

Leandro Nunes da Silva

Edison A. Andrino de Oliveira

Cleverson Siewert

Luciano Chede

Ademir Zanella

JosĂŠ Luiz AlquĂŠres

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