MARCO SUTTER OVERLIJDEN VAN EEN AANDEELHOUDER Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Door de levering gaat de eigendom over. In de statuten van de BV is veelal een blokkeringsregeling opgenomen. Deze bestaat uit een goedkeurings- of een aanbiedingsregeling. Een blokkeringsregeling zorgt er voor dat een aandeel pas in andere handen kan komen als aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Ook kan in de statuten opgenomen zijn dat de aandelen aan bepaalde personen vrij overdraagbaar zijn. Als een aandelenhouder van zijn aandelen af wil moet hij deze aandelen op grond van de aanbiedingsregeling eerst aan de medeaandeelhouders te koop aanbieden. In de statuten zijn daar regels over opgenomen. Daaruit blijkt onder andere: • hoe de aandelen moeten worden aangeboden; • binnen welke termijn daarop door de medeaandeelhouders moet worden gereageerd; • hoe vervolgens de prijs voor de aandelen wordt bepaald. Ieder van de andere aandeelhouders heeft het recht om naar rato van zijn aandelenbezit, aandelen over te nemen. Een aandeelhouder kan ook verklaren dat hij afstand doet van zijn recht op overname van de aandelen. Het verschil tussen de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling is kort gezegd dat bij de goedkeuringsregeling de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bepaalt of je de aandelen aan de potentiële koper mag overdragen. In sommige gevallen moeten de aandelen verplicht te koop worden aangeboden aan de medeaandeelhouders. Dat is bijvoorbeeld het geval bij een faillissement of een overlijden. In de statuten kan ook een vrije groep zijn opgenomen. Als de aandelen bij overlijden aan bijvoorbeeld de echtgenoot vererven, hoeft deze echtgenoot ze niet aan de medeaandeelhouders te koop aan te bieden. Uit de statuten moet blijken wie tot deze vrije groep behoort. Zolang de BV maar één aandeelhouder heeft, is de blokkeringsregeling een slapende bepaling. Er zijn dan namelijk geen medeaandeelhouders. Is de enig aandeelhouder ook bestuurder (een DGA), dan moet na het overlijden een besluit genomen worden wie de nieuwe bestuurder wordt en bijvoorbeeld over de bankrekeningen van de BV kan beschikken. De bestuurder moet worden benoemd door de AvA. Maar eerst zal dan bepaald moeten worden wie aandeelhouders zijn. Dit kan enige tijd in beslag nemen. Het is daarom verstandig dat een DGA op voorhand al een besluit neemt over wie de bestuurder zal zijn als hij zou komen te overlijden (of niet meer in staat is te handelen). Hierdoor kan de BV kort na
Marco Sutter
het overlijden van de DGA vertegenwoordigd worden door de aangewezen opvol-
Newtonbaan 16
gend bestuurder.
3439 NK Nieuwegein T: 030-60 20 790 m.sutter@dsnotarissen.nl www.dsnotarissen.nl
24 | ONDERNAMEN LEKSTROOM DECEMBER 2015