Vous pensez acheter, vendre ou fusionner une résidence pour aînés

PAR EMMANUEL PHANEUF, M.SC., CIRP, LIT

QUELS QUE SOIENT L’ENTREPRISE OU LE SECTEUR D’ACTIVITÉ, LES TRANSACTIONS D’ACHAT OU VENTE, DE MÊME QUE LES RÉORGANISATIONS DU CAPITAL-ACTIONS NE LAISSENT PAS DROIT À L’ERREUR. BIEN QUE CES TRANSACTIONS PUISSENT S’AVÉRER DES OPPORTUNITÉS EN OR, IL EST ESSENTIEL DE GARDER À L’ESPRIT QUE LEUR MISE EN ŒUVRE ENTRAÎNERA NON SEULEMENT DES CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR L’ENTREPRISE VISÉE, MAIS ÉGALEMENT POUR L’ENSEMBLE DES PARTIES IMPLIQUÉES.

La nature des résidences pour aînés ajoute également en complexité dans telles circonstances ; les dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en témoignent. Pensez seulement aux enjeux liés à la certification d’une résidence lors d’une transaction.

Cela dit, quels sont les principaux éléments à considérer lorsqu’une telle opportunité se présente ou lorsqu’il est nécessaire de procéder à une transaction dans un contexte de restructuration ? Quels sont les principaux enjeux en matière de financement ou refinancement ? Quels risques ou quels sont les litiges financiers auxquels les parties peuvent être confrontées ? Les questions ne manquent pas !

Dans tous les cas, sans exception, un acquéreur devrait procéder à une vérification diligente portant sur tous les aspects liés à la résidence, ses actifs, employés, passifs, contrats, baux, ententes, certification, fiscalité, etc. Cette étape sera la prémisse à l’évaluation de la résidence1 et à la détermination de la valeur de celle-ci ou ses actifs. D’ailleurs, ces mêmes analyses devraient préalablement être effectuées par le vendeur. Ultimement, les balises financières seront établies et les considérations définies pour établir les bases de la transaction envisagée.

Selon les résultats des analyses, il pourrait s’avérer plus avantageux de vendre les actifs au lieu des actions. A contrario, une vente d’actions ou une fusion peut être la voie à privilégier. Dans tous les cas, définir une transaction (c.-à-d. les modalités, termes et conditions) et établir la bonne structure de capital nécessaire à la pérennité de la résidence sont des éléments capitaux. La question du financement ou du refinancement sera inévitablement influencée par la nature de la transaction et le mode de transfert préconisé. Les discussions avec les principaux prêteurs seront primordiales et constitueront l’assise à la structure du bilan à mettre en place. Un examen attentif des ententes actuelles de financement permettra de constater les restrictions, s’il en est, mais au surplus, d’explorer les options et occasions à saisir sur le marché. Prétendre que les ententes actuelles vont prévaloir pourrait mettre en péril la transaction ou la survie de la résidence.

De certains cas malheureux, malgré toutes les précautions qui pourraient être prises, découlent des litiges de nature financière. Pensez à un litige entre actionnaires quant au versement de la contrepartie (souvent un solde de prix de vente) ou à l’évaluation de celle-ci. Les litiges de nature fiscale sont également de nature courante, que ce soient des cotisations surprises liées au passé ou des notions de juste valeur marchande d’actions ou d’actifs incorporels. Enfin, des litiges pour dommages sont également chose courante : non-respect d’engagements/rupture de contrats. Il peut être difficile, voire impossible, de tout prévoir et de tout mettre en place pour éviter de tels litiges. L’exercice d’analyse et de planification est loin d’être futile et inutile, tout comme l’idée que cet exercice pourrait minimiser les dommages advenant une telle occurrence. D’autant plus que les risques liés au financement ou aux litiges sont multipliés lorsqu’une transaction vise une résidence en difficulté financière.

Somme toute, certaines opportunités peuvent s’avérer fort intéressantes ou incontournables. Pour que l’aventure soit un succès, pensez à vous faire accompagner par des professionnels qualifiés (comptable, avocat, fiscaliste, etc.) et qui connaissent l’industrie.

L’auteur de cet article est un associé de la firme Raymond Chabot Grant Thornton dans le Groupe Redressement et Insolvabilité.

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