Az aláírási címpéldányról

A cégek és egyéb szervezetek világában az aláírás címpéldánya egy olyan dokumentumtípus, amelyet gyakran használnak, annak ellenére, hogy a magyar cégtörvény és a jogi személyekre vonatkozó jogszabályok szerint benyújtása ma már opcionális. A jogi szakirodalomban azonban alig olvashatunk róla. Mivel a kiállított címpéldány a közjegyző által kiállított másolata a cégbejegyzési kérelem nem kötelező melléklete, természetesen ritkábban készül. Ennek ellenére úgy tűnik, hogy egyre szélesebb körben alkalmazzák. A hatályos jog szerint új, elektronikus formák is megjelentek. E cikk célja bemutatni a közjegyzői okirat jogi természetét, funkcióját, szerkesztési szabályait és használatának gyakorlatát, minél szélesebb körben, a magyar jogi szabályozás tükrében, továbbá bemutatni történetét, elméleti megközelítését, a hatályos és a közeljövőben hatályba lépő jogszabályokat, valamint a joggyakorlatot.

Dr. Schlosser Annamária PhD közjegyző, Esztergom

Az aláírási címpéldány a cégek és más szervezetek világában rendkívül gyakran használatos okirattípus, annak ellenére, hogy a cégtörvény, illetve a szervezeti jogalanyiságról szóló jogszabályok szerint már nem kötelező, hogy rendelkezzenek vele. A jogirodalomban mégis alig olvashatunk róla. Amióta a cégbejegyzési kérelemnek nem kötelező melléklete a közjegyző által kiállított címpéldány, természetesen ritkábban is készül. Ennek ellenére úgy tűnik, a hatályos jogban egyre szélesebb körben merül fel az alkalmazása, és új, elektronikus formái is kialakultak. Jelen cikk a közjegyzői hitelesítéssel ellátott aláírási címpéldány jogi természetét, funkcióját, szerkesztésének szabályait és felhasználásának gyakorlatát kívánja bemutatni a lehető legszélesebb körben, a jogtörténet, az elméleti megközelítés, a hatályos és közeljövőben hatályba lépő jogszabályok és az ítélkezési gyakorlat tükrében.

A gyökerek Az aláírási címpéldány kialakulásának kezdetén a váltótörvénykönyvről szóló 1840. évi XV. törvénycikk aláírási czímnek nevezte a firmát, vagyis a cégnevet. A törvény 30. §-a szerint a közjegyzői eljárásban az aláírólapok helyett a korábban használt aláírókönyv elődjében, a váltótörvényszék könyvébe jegyezte be a váltótörvényszék a kereskedő nevét, a kereskedő aláírt, és azzal egyező példányokat állítottak ki. „A bejegyzésről annyi többletpéldányt készítettek, ahány váltótörvényszék volt, azt a kérelmezővel szintén aláíratták, és azokból egy-egy példányt valamennyi törvényszéknek megküldték. A bejegyzett kereskedőnek (cégnek) váltóleveleket tehát csak ilyen formában lehetett aláírni. A bejegyzésekről készült iratokat két példányban, a váltótörvényszék levéltárában őrizték.” Az 1875. évi XXXVII. kereskedelmi törvény 67. §-a szerint „Az előbbeni §-ban érintett bejelentéseket, melyek a kereskedelmi czégjegyzékbe egész kiterjedésük szerint bevezetendők, a társaság összes tagjai az illetékes törvényszéknél sajátkezűleg aláirni, vagy hitelesitett alakban benyujtani tartoznak. A társaság képviseletével megbizott tagok egyuttal kötelesek ugyanazon törvényszéknél czégjegyzésüket hitelesittetni, vagy azt hiteles alakban bemutatni.” A 40–41. § szerint a „czégvezető az aláirásnál köteles a czéghez saját nevét a czégvezetésre vonatkozó toldással csatolni. Együttes czégvezetésnél mindegyik czégvezető köteles az érintett toldással ellátott czégjegyzéshez saját nevét hozzácsatolni. A czégvezetési felhatalmazás a főnök által, a kereskedelmi jegyzékbe leendő bevezetés végett az illetékes törvényszéknél személyesen vagy hitelesitett alakban bejelentendő. Egyuttal a czégvezető czégjegyzését ugyanott személyesen aláirni, vagy hitelesitett alakban benyujtani tartozik.” Be kellett, hogy mutassa aláírását a törvényszéknek a törvény hatálya alá eső kereskedő (16. §) és a betéti társaság összes tagja (126. §).

Szinonimák A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló hatályos, 2006. évi V. törvény miniszteri indokolása szerint „a hiteles cégaláírási nyilatkozat közjegyzői hitelesítéssel (záradékkal) ellátott okirat, melyben a közjegyző a cégjegyzésre jogosult aláírásának valódiságát hitelesíti, vagyis azt, hogy a személyazonosságát igazoló személy előtte, saját kezűleg írta alá az okiratot. A cégjegyzésre jogosultnak a későbbiekben úgy kell a cég nevében aláírnia, ahogyan az a címpéldányon szerepel. Így az üzleti partnerek – kétség esetén – meggyőződhetnek arról, hogy a cég nevében eljáró személy valóban jogosult-e a cégjegyzésre.” A hiteles cégaláírási nyilatkozat és az aláírási címpéldány kifejezés szinonimának tekinthető, jogszabályaink többnyire utóbbi megnevezést használják.

Az aláírási címpéldány funkciója, hogy tanúsítsa a cégjegyzés, vagyis az írásbeli képviselet módját. A fenti idézet második mondata nem teljesen pontos, önmagában a címpéldány ugyanis nem tanúsítja, hogy az aláíró jogosult-e a cégjegyzésre. Ezt ugyanis cég esetében az aktuális hiteles cégkivonat, cégmásolat, más jogi személy

esetén a reájuk vonatkozó közhiteles nyilvántartásból származó kivonat igazolja közhiteles módon. A képviseleti jogosultság pedig a létesítő okiraton alapul, ha a címpéldány és a létesítő okirat tartalma eltér, a létesítő okirat az irányadó. A 3/2005. Közigazgatási jogegységi határozat kimondja: „Az alapszabályból ki kell tűnnie annak, hogy ki az a megfelelő képviseleti joggal felruházott tisztségviselő (…) Az aláírási címpéldány nem pótolja az alapszabály hiányos előírásait.” A BH1998. 604. értelmében: „A közjegyző által hitelesített aláírási címpéldánynak azt a »hibáját«, hogy az a társaság képviselőjét tévesen »üzletvezetőként« tünteti fel, a cégbíróság – hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül – maga kijavíthatja.”

Az aláírás-hitelesítési ügyben az okmányellenőrzés sikertelenségét vagy a hitelesítés más okból történő elmaradását a nyilvántartásban az ok megjelölésével kell feltüntetni.

A címpéldány a cégjegyzés, illetve a szervezet írásbeli képviseletmódját tanúsítja, vagyis, hogy a képviselőnek hogyan kell aláírnia a cég, szervezet nevében. Alkalmas az aláírás jellegzetes, egyéni módjának rögzítésére, későbbi összevetésre, az aláírásokkal való manipuláció, okirat-hamisítás megelőzése érdekében. Tartalmazhatja a bélyegzőlenyomatot is, ezzel erősítve az aláírás biztonságát. Másrészt annyiban több, mint egy aláírásminta, hogy mindig tartalmazza a képviselet módját. Többes képviselet vagy korlátozott képviselet esetében azt is tartalmazhatja – pontosabban helyes esetben tartalmazza is –, hogy az együttesen aláíró képviselő kivel vagy kikkel, milyen tisztséget, munkakört betöltő más személlyel együtt vagy milyen tárgyi körben képviseli a szervezetet. Azért célszerű, hogy a címpéldány tartalmazza ezeket az adatokat, mert a cégkivonatból, más nyilvántartási kivonatokból ez nem derül ki, és csak a létesítő okirat szabályainak ismeretében lehet eldönteni, hogy az aláíró jogosult-e az adott módon jegyezni a céget.

Ügyvéd vagy kamarai tag jogtanácsos A cégtörvény és már sok más jogszabály is lehetővé teszi, hogy az ügyfél választása szerint hiteles cégaláírási nyilatkozatot (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt) ügyvéd vagy kamarai tag jogtanácsos által ellenjegyzett aláírásmintát csatoljon. A Ctv. 9. § (3) szerint az ügyvéd vagy a jogtanácsos az aláírásmintát kizárólag cégbejegyzési vagy változásbejegyzési eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirat módosítását is ő készíti vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírásminta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi. A (3a) szerint pedig közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány és a (3) bekezdésnek megfelelően készített ügyvéd vagy kamarai tag jogtanácsos által ellenjegyzett aláírásminta egyaránt bizonyítja az aláírás valódiságát. Fontos kü-

lönbség azonban, hogy a címpéldány közokirati bizonyító erővel bír, és nemcsak az aláírás, hanem egész tartalma tekintetében, továbbá az is, hogy a közjegyzőnek kötelező irattároznia a címpéldányhoz tartozó aláírásmintát, ezért az aláírás valódisága később ellenőrizhető is. „Az aláírólapon fel kell tüntetni legalább az ügyszámot, valamint az ügyfél családi és utónevét. Az aláírás-hitelesítési ügyben az okmányellenőrzés sikertelenségét vagy a hitelesítés más okból történő elmaradását a nyilvántartásban az ok megjelölésével kell feltüntetni. Az aláírás-hitelesítésnél az ügyfél által aláírt, kinyomtatott aláírólapot az aláírást követően meg kell őrizni.” 29/2019. (XII. 20.) IM-rendelet a közjegyzői ügyvitel szabályairól 65. § (1)–(2). Az aláírólapokat a közjegyzői levéltár ötven év után selejtezi.

Ami már nem kötelező A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásban címpéldány, aláírásminta csatolása már nem kötelező. De ha megtették, ezután a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogy az ott szerepel. (Ctv. 9. § (1).) A KGD1994. 56. számon közzétett döntés értelmében: „A cégszerű aláírás azt jelenti, hogy a megállapodásokat a kötelezettnek a bejelentett módon kell aláírnia, a bank megtagadhatja az azonnali beszedési megbízással történő fizetést, ha az aláíró személy azonos, de aláírásának módja a bejelentettel nem azonos.” Ha a címpéldány adatai változnak, újat kell benyújtani a cégbírósághoz (KGD2001. 330.).

A Ctv. kommentárja szerint: „A cégeljárás teljes elektronizálásával ugyanis jelentőségét vesztette a papíralapú dokumentumként írásszakértői eljárások fontos kellékét képező aláírási címpéldány, ezért az egyéb cégalapítási és változásbejegyzési ügyekben a Ctv. erre vonatkozó rendelkezéseit hatályon kívül helyezték.” Nem gondolnám, hogy a címpéldány jelentőségét vesztette volna, a forgalom biztonságát továbbra is erősíti, ha becsatolásra kerül a cégnyilvántartásba, mert továbbra is alkalmas lehet arra, hogy írásszakértői vizsgálat alapját képezze. Inkább általában az elektronikus okiratok és eljárások elterjedésével csökken a jelentősége a papíralapú aláírásnak és cégjegyzésnek, de azért szerepük a forgalomban még nem elhanyagolható.

Kötelező tartalmi elemek A címpéldány kötelező tartalmi elemei: a cég neve, a cégjegyzésre jogosult neve, lakóhelye, a képviselet jogcíme (például vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módja, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintája. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető. A BDT2017. 3667. számon közzétett eseti döntés szerint az aláírás „az aláíró nevének saját kezű leírását jelenti. Az aláírás lenyomata (névbélyegző használatával) nem tekinthető sem aláírásnak, sem kézjegynek, mert nem köthető egyértelműen az aláíró személyéhez. A cégjegyzési jogot tehát csak aláírással lehet gyakorolni, a névbélyegző használata cégjegyzésre nem alkalmas.” A cég bélyegzőjének lenyomata nem kötelező eleme a címpéldánynak. Viszont ha tartalmazza, akkor az aláírás csak bélyegzőlenyomattal együtt érvényes. Ez a két elemből álló cégjegyzési mód a mai gyakorlatban ritka, régen azonban gyakoribb volt, és erősebb biztonságot nyújthat az írásbeli képviseletnek, főleg ha a bélyegzőlenyomat biztonsági elemeket is tartamaz. A szokásos „előírt, előnyomott vagy nyom-

tatott neve alá/fölé” fordulat nem a bélyegzőlenyomatra utal, hanem hogy a cégnév feltüntetésével együtt kell aláírni a cég nevében. Az aláírás térbeli elhelyezkedésének a cégnévhez képest, vagyis, hogy az ténylegesen a név alá, fölé vagy mellé kerül, az ítélkezési gyakorlat nem tulajdonít jelentőséget: „A cégszerű aláírásnak felel meg az is, ha az aláírási címpéldányon szereplő cégképviselőnek az aláírása azonos a nyilatkozaton szereplő aláírással, függetlenül a cégnévhez képesti aláírás fizikai és térbeli elhelyezkedésétől. Mindebből következően eleget tesz a cégszerű aláírás követelményének, ha a cég képviseletére jogosult személy az aláírásmintában szereplő cégnév alatt vagy felett ír alá, az aláírás cégszerűsége az okiratokból összességében megállapítható.” (Kúria Kfv. 38.164/2014/4.) A lényeg, hogy a cégnév az aláírással együtt szerepeljen, vagyis egymáshoz kapcsolható legyen.

Az egyetlen magánokirat, amelyet közjegyző készíthet A közjegyzőkről szóló 1991. évi XLI. törvény szerint az aláírási címpéldány tervezete az egyetlen magánokirat, amelyet közjegyző készíthet. (7. § (4).) Ez a magánokirat-tervezet valójában a címpéldány fejrésze, amely még nem tartalmaz ügyszámot, és nem kell a közjegyzői okiratok és tanúsítványok módjára szerkeszteni, erre kerül a hitelesítési záradék, az aláírás vagy kézjegy valódiságát igazoló tanúsítvány. (Ktv. 136. § (1) c).) Maga a kész, közjegyző által már hitelesített címpéldány egésze tehát közokirat. A tanúsítványt záradék formájában kell kiállítani, amely tartalmazza az ügyszámot, a fél családi és utónevét, születési helyét és idejét, lehetőség szerint anyja születési nevét, kérésére egyéb személyi adatait. (39. § (4).) A fél személyazonosságáról a közjegyző a tanúsítvány kiadása előtt meggyőződik. Ha a fél vak vagy írástudatlan, illetve olvasásra képtelen, vagy nem érti az okirat nyelvét, a hitelesítésnek további szabályai vannak: tartalmának elmagyarázásával, illetve tolmács bevonásával lehet a tanúsítványt elkészíteni.

Az elektronikus aláírásról is készíthető elektronikus címpéldány. A fél legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírásának valódisága elektronikus közokirat formájában is tanúsítható. A fél elektronikus aláírásának érvényességéről a közjegyző – bizalmi szolgáltató útján – a tanúsítvány kiadása előtt meggyőződik, ennek tényére a tanúsítványban utalni kell. A közjegyző tanúsítja a fél olyan aláírásának valódiságát, amely a kiállító személyéhez rendelt és a kiállító saját kezű aláírására egyértelműen visszavethető. (Ktv. 39. § (5)–(6).)

Szervezeti vagy ügyleti képviselő részére? Felvetődik a kérdés, hogy csak szervezeti képviselő részére, vagy ügyleti képviselő (meghatalmazott) részére is készíthető-e aláírási címpéldány. A Ctv. csak a cégjegyzés tanúsítására szolgáló címpéldány fogalmát ismeri. A gyakorlatban azonban meghatalmazott képviselőknek (leggyakrabban együttesen aláíró banki meghatalmazott munkavállalók részére) is készülnek címpéldányok, mégpedig azért, mert egyes eljárásokban előírják a csatolását. Jellemzően a földhivatalok követelik meg

a bejegyzési eljárásokban, bár az Inytv. csupán a „cég címpéldányát” kéri, de a gyakorlatban a bejegyzés alapjául szolgáló okirat aláíróinak címpéldányát kell csatolniuk. A meghatalmazás gyakran csak az ügyek igen korlátozott körére terjed ki, ezért a meghatalmazottak részére készített címpéldányokból általában nem lehet a képviseleti jogot levezetni. Arra vonatkozóan, hogy a meghatalmazottnak az adott okirat aláírására volt-e képviseleti joga és aláírása megfelelő volt-e, a közhiteles nyilvántartás, együttes cégjegyzésnél a létesítő okirat, a meghatalmazás(ok) és a címpéldány vizsgálata ad választ.

A cégeljárás már lehetővé teszi, hogy a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül. (Ctv. 9. § (4).) A papíralapú címpéldányhoz hasonlóan az elektronikus aláírásról készített tanúsítvány benyújtása sem kötelező. Független a cégjogi szabályozás attól, hogy az elektronikus ügyintézés részletszabályairól szóló 451/2016. (XII. 19.) Korm. rendelet alapján a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezetek kevés kivétellel kötelesek voltak 2018. január 1-jétől cégkaput nyitni, és az elektronikus ügyintézést lehetővé tévő eljárásokban azon keresztül eljárni. Minisztériumi állásfoglalás szerint az azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással (AVDH – üzemeltetője a NISZ Zrt.) készülő, vagyis ügyfélkapun, cégkapun keresztül történő aláírás nem minősül cégjegyzésnek.

Ahol nincs szabályozva Jelenleg a cégeken kívüli egyéb jogi személyek, szervezetek létesítéséről szóló jogszabályok nem szabályozzák a címpéldány, aláírásminta készítését. Nincs róla például szó az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló

2011. évi CLXXV. törvényben. A gyakorlatban azonban szinte minden jogi személynek szüksége van rá, ha máshoz nem, a bankszámla nyitásához. Ezenkívül nagyon sok jogszabály írja elő, hogy a szervezetnek bizonyos eljárásokban címpéldányt, aláírásmintát kell csatolnia. Ezekkel dől el az a kérdés, ami a gyakorlatban felmerül, hogy valójában csak a cégeknek készíthető-e címpéldány, és csak a cégjegyzés módja tanúsítható-e vele, vagy más szervezeteknek is, és az írásbeli képviselet módja tanúsítható általában.

Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény például előírja a bejegyzési kérelemhez a címpéldány vagy aláírásminta csatolását cégek esetében. Ezenkívül csak az egyházi jogi személyek esetében kötelező, viszont számukra nem elég az aláírásminta, hanem címpéldány vagy az aláírási címpéldánynak a nyilvántartásba vételről szóló igazolás kiállítására jogosult által hitelesített másolata szükséges. (37. § (4), (4a).) A nemzeti köznevelésről szóló törvény végrehajtásáról 229/2012. (VIII. 28.) Korm. ren-

A cégeljárás már lehetővé teszi, hogy a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is.