LEY 20.393
Manual de Prevención de Delitos Corporativos
Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS CORPORATIVOS
I.
VERSIÓN HISTORIA Versión
Describe los elementos constitutivos del Modelo de Prevención de Delitos Corporativos de Inchalam S.A. así como de las respectivas políticas que lo componen. La Propiedad Intelectual de este documento es exclusiva de Inchalam o de sus clientes en caso de existir un contrato que ampare su transferencia o cesión. Dicha propiedad intelectual se encuentra protegida bajo las leyes aplicables y los tratados internacionales. Usar o copiar este documento, sea total o parcialmente, sin el consentimiento previo y escrito de Inchalam, en su caso, puede constituir una violación del derecho de autor sancionada por la ley. Inchalam no acepta obligaciones ni responsabilidad relacionada al uso de este documento por terceras partes.
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Date
Comentario
01
1 de agosto 2017
Creación.
02
25 de agosto 2017
Primera revisión.
03
22 de septiembre 2017
Segundo revisión.
04
2 enero 2018
Tercera revisión.
05
Julio 2018
Cuarta revisión. Se informa que ha sido aprobado en Sesión de Directorio de Septiembre 2018 Se agrega un pie de página que establece que el documento ha sido revisado por: °Ricardo Saenz - Gerente General °Rodrigo Farías - Gerente de Personas °Victor Romero - Gerente Adm y finanzas.
06
Septiembre 2018
07
Marzo 2022
Se agrego a la tabla la version 1.5 y 1.6.
08
Octubre 2022
Séptima revisión.
09
Octubre 2023
Se agregan 6 nuevos delitos.
10
1 Agosto 2024
Se revisa y actualiza este Modelo de Prevención de Delitos, incorporando los elementos que establece la ley 21.595 de delitos Económicos y Medio Ambientales.
11
Septiembre 2025
Se agrega información y detalles concernientes a regulaciones sobre libre competencia.
12
Mayo 2026
Cambio del Encargado de Prevención de delitos. Se incorporan procedimientos relacionados con el MPD como la Política de Prevención de Fraude y Libre Competencia. Tabla de categorización de delitos de la matriz de riesgos penales de Inchalam. Adaptación del documento a lenguaje inclusivo.
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2. CONTENIDOS
1. Versión Historia 2. Contenidos 3. Introducción
2 3 4
4. Objetivos 5. Alcance 6. Modelo de Prevención
6 6 6
7. Estructura Organizacional del Modelo de Prevención
7 7 7 7
8. Procedimiento de Prevención - Sistema de Prevención de Delito
8 8 9 13 14 15 15 15
7.1 Persona Responsable del Modelo de Prevención 7.2 Persona encargada de Prevención 7.3 Plan de trabajo de la Persona Encargada de Prevención 8.1 Introducción 8.2 Actividades de Prevención 8.3 Actividades de Detección 8.4 Actividad de Respuesta 8.5 Actividades de Supervisión y Monitoreo del Modelo de Prevención 8.6 Monitoreo del Modelo de Prevención 8.7 Actualización del Modelo de Prevención
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9. Áreas de Apoyo al Modelo de Prevención 10. Evaluación del Modelo de Prevención de Delito 11. Vigencia
16 16 16
12. Anexo N°1 – Persona Encargada de prevención de delitos 13. Anexo N°2 – Procedimiento de investigación interna, denuncia y sanciones 14. Anexo N°3 - Ejecución de programas de revisión del MPD 15. Anexo N°4 - Delitos mencionados en las leyes N° 20.393; 21.121, 21.132 y 21.595 16. Anexo N°5 - Mapa de Riesgos de Inchalam
17 18 19 20 28
17. Políticas y procedimientos de Inchalam asociadas al Modelo de Prevención de delitos corporativos 18. Áreas de apoyo a la gestión de la Personas Encargada de prevención de delitos
33 34 33 33 33 35 36 37
18.1 Gerencia General y Persona Encargada de Prevención
18.3 Gerencia de Administración y Finanzas 18.4 Departamento de Área de Compras 18.5 Gerencia de Personas y Sostenibilidad 18.6 Gerencia Comercial y Gerencia de Desarrollo de Negocios de alto valor
19. Formulario “Conozca a su cliente”
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3. INTRODUCCIÓN Somos la Industrias Chilenas del Alambre Sociedad Anónima, Inchalam S.A. Somos la empresa líder en la fabricación del alambre y de productos derivados del acero en Chile. Creemos en procesos de mejora continua que nos sitúen como el mejor aliado de nuestros clientes y clientas. •
Nuestro Propósito: Queremos ser el proveedor preferido en soluciones y productos derivados del alambre, ofreciendo calidad y servicios que generan valor para un futuro sostenible en los mercados donde operamos.
•
Nuestra Visión: Queremos ser el proveedor preferido en soluciones y productos derivados del alambre, ofreciendo calidad y servicios que generan valor para un futuro sostenible en los mercados donde operamos. De acuerdo con nuestros principios y valores, y conforme a lo establecido en la Ley N° 20.393, que establece responsabilidad penal a las personas jurídicas, en 2012 adoptamos este Modelo de Prevención de Delitos Corporativos (MPD) que ahora estamos actualizando.
•
Nuestro Compromiso: Nos comprometemos a mantener altos estándares éticos en nuestras operaciones y relaciones comerciales, a la vez que promovemos el desarrollo sostenible de nuestras comunidades locales y el cuidado del medio ambiente. Trabajamos por un ambiente de trabajo seguro y la promoción del bienestar para nuestras personas colaboradoras, desarrollando integralmente al equipo de Inchalam para seguir siendo el mejor aliado de nuestros clientes y clientas.
“estamos donde tú estás, creando un futuro asombroso” nos guía en nuestro compromiso de ser una organización responsable, sostenible y enfocada en la calidad, la innovación y satisfacción de todas nuestras empresas cliente.
Estamos Donde Tú Estás, Creando Un Futuro Asomobroso. 5
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4. OBJETIVOS El presente MPD tiene por objetivo establecer los procedimientos respecto de la implementación y operación del Modelo de Prevención (en adelante MPD) definido por Inchalam, el cual incluye una descripción de las actividades que se realizarán en el funcionamiento del MPD, de los procedimientos pertinentes y la designación de los respectivos responsables. Todo lo anterior persigue el objetivo de dar pleno cumplimiento a las normas propias de Inchalam que se incorporan como parte integral de este documento y, en particular, el documento denominado "Principios de Inchalam", que recaba nuestros principios como empresa y que en todo tienden a desarrollar nuestros negocios dentro de un marco ético y de las más sanas prácticas corporativas.
5.
ALCANCE El presente Manual alcanza a los dueños, controladores, dirección, gerencias, responsables, niveles ejecutivos principales, representantes, alta administración y personal de Inchalam, así como a terceros relacionados con ella o con los anteriores. En definitiva, mediante el presente Manual se pretende abarcar todo el amplio espectro de sujetos a los que hace referencia el artículo 3° de la Ley N° 20.393.
6. MODELO DE PREVENCIÓN El Modelo de Prevención considera un proceso de monitoreo, a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que puedan vulnerar nuestros principios y fundamentos empresariales. Con la promulgación y puesta en vigencia de la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos y contra el Medio Ambiente, que refuerza el régimen de responsabilidad penal de la persona jurídica establecido en la Ley N° 20.393 (que incluye los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional o extranjero y receptación), dicha normativa incorpora una amplia gama de delitos, entre ellos, los que se incluyen en la Ley N° 21.121 (que acoge los delitos Negociación Incompatible proveniente del Código Penal en su artículo 240; introduce el delito de Corrupción entre Particulares proveniente del Código Penal en su artículo 287 bis y 287 ter, Apropiación Indebida descrita en el Código Penal en su artículo 470 número 1 y Administración Desleal del Código Penal en su artículo 470 número 11) y
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la ley N° 21.132 que, entre otros, tipifica el delito de contaminación de las aguas; Ley 21.325 de Migraciones por tráfico ilícito de migrantes y ley 21.459 por delitos informáticos. El presente MPD se ha diseñado en base a los resultados de la actualización del levantamiento de riesgos que se llevó a cabo durante el mes abril de 2024 a la luz de los requerimientos de la Ley N°21.595 de Delitos Económicos y contra el Medio Ambiente, que amplía y endurece las sanciones por los delitos contemplados en la Ley N° 20.393 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, incluyendo aquellos relacionados con la corrupción y los delitos informáticos entre otros. Nuestro MPD busca prevenir la comisión de los delitos establecidos en la Ley N° 20.393, según lo reforzado por la Ley N°21.595. Entre estos, se considera de especial relevancia el delito de colusión, que atenta contra la libra competencia, establecido en el Decreto Ley N°211. Este delito incluye, entre otras prácticas, los acuerdos de precios, reparto de cuotas de mercado y la colusión en materia laboral, como los pactos de no contratación, o la fijación de salarios. Estos acuerdos entre competidores restringen la movilidad de las personas trabajadoras y sus oportunidades de desarrollo profesional, afectando directamente la libre competencia en el mercado laboral. La responsabilidad por la adopción e implementación del presente MPD recae en nuestras máximas autoridades administrativas. El MPD, según lo establecido en el artículo cuarto de la Ley N° 20.393, considera los siguientes elementos: ° Designación de una Persona Encargada de Prevención. ° Definición de medios y facultades de la Persona Encargada de Prevención. ° Establecimiento de un sistema de prevención. ° Supervisión y Evaluación del modelo. Asimismo, conforme a las exigencias impuestas por la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos, el presente Modelo se articula directamente con la Política de Libre Competencia y la Política de Prevención de Fraude. Estas políticas, si bien poseen un despliegue operativo especializado, forman parte indisoluble de las directrices de control penal de Inchalam S.A., orientadas a mitigar riesgos de primera categoría (como la colusión) y delitos contra el patrimonio y la integridad de los datos (como el fraude informático, la administración desleal y la apropiación indebida).
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7.
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN
7.1 PERSONA RESPONSABLE DEL MODELO DE PREVENCIÓN El Directorio, la Gerencia superior de Inchalam y la Persona Encargada de Prevención de Delitos, Sr. José Pablo Margotta, quien fue nombrado para desarrolla estas tareas según consta en el acta de directorio de Inchalam de fecha de Mayo de 2026, son en conjunto, los responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del presente MPD. El Directorio toma nota sobre el Plan de Seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos presentado por el Gerente General y ratifica la indicación de hacer un seguimiento proactivo del mismo. Además, La Persona Encargada de Prevención recibirá el apoyo de las diferentes áreas de la empresa y en particular de los sujetos que se definan como “dueños de los riesgos”
7.2 PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN A la persona Encargada de Prevención de Inchalam se le aplica lo siguiente: ° Posee autonomía respecto de la Gerencia General y acceso directo al Directorio de Inchalam. ° Su designación y revocación debe ser efectuada por el Directorio de Inchalam. ° La persona Encargada de Prevención dura en su cargo por un periodo de tres años, plazo que podrá prorrogarse por nuevos períodos de igual duración, o cambios en la regulación que requiera la revisión y actualización del MPD. ° Cuenta con acceso directo respecto de la Gerencia superior, de sus accionistas, directorio y controladores. ° La Gerencia de Inchalam le proveerá los recursos y medios materiales necesarios para realizar adecuadamente sus labores y, en especial, los suficientes para la operación del Modelo de Prevención considerando el tamaño y complejidad de la organización. ° Tiene acceso directo al directorio para informar oportunamente de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido, así como para rendir cuenta de su gestión, lo que deberá hacer semestralmente. ° Tiene acceso directo e irrestricto a toda la información de Inchalam que diga relación con el cumplimiento de sus funciones.
7.3 PLAN DE TRABAJO DE LA PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN El plan de trabajo de la Persona Encargada de Prevención se desarrollará, principalmente, a través de las siguientes actividades: ° Identificación de los riesgos de comisión de delitos a los que se encuentra expuesta la compañía, debiendo preparar y/o actualizar, a lo menos cada dos años, las matrices que identifiquen las actividades o procesos de Inchalam que sean habituales o esporádicos, en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de los delitos señalados en el artículo primero de la Ley N° 20.393 y en su modificación por la Ley N°21.595, en adelante, las “Matrices de Riesgo”. Las cuales deberán ser presentadas a la Gerencia General de Inchalam para su aprobación. ° Determinación de actividades de monitoreo para los riesgos identificados. °Documentación de las actividades de monitoreo en un plan de trabajo. °Entrenamiento constante a la Personal respecto de los delitos que nos ocupan La Persona Encargada de Prevención, semestralmente, rendirá cuenta de su gestión al Directorio de Inchalam, informando de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de sus obligaciones. Los informes por entregar abarcarán, al menos, los siguientes tópicos: -
Acciones preventivas. Acciones de detección temprana. Acciones de respuesta. Acciones de supervisión y monitoreo del Modelo. 7
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Código de Conducta Inchalam S.A.
8. PROCEDIMIENTO DE PREVENCIÓN SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS 8.1
INTRODUCCIÓN
El Modelo de Prevención se implementa a través de una serie de actividades, entre las que se contemplan: • • • •
Actividades de prevención. Actividades de detección. Actividades de respuesta. Actividades de supervisión y monitoreo del Modelo.
de Prevención:
Modelo de Prevención de Delitos
Actividades de Prevención
Actividades de Detección
Actividades de Respuesta
Supervisión y Monitoreo del MPD
Difusión y entrenamiento
Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD
Denuncias a la justicia
Monitoreo del MPD
análisis de riesgos
Revisión de litigios
Coordinar sanciones disciplinarias
Supervisión y Monitoreo del MPD
Ejecución de controles de prevención
Revisión de denuncias
Registro y seguimiento de denuncias y sanciones
Coordinación de investigaciones
Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control
8
8
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8.2
ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN
La prevención eficaz ayuda a evitar conductas u omisiones impropias desde su origen o inicio. El objetivo de las actividades de prevención es evitar incumplimientos o violaciones al Modelo y mantener la adherencia a nuestros principios, así como de los delitos señalados en la Ley N° 20.393. Las actividades de prevención que contempla el Modelo de Prevención son las siguientes: -
Difusión y entrenamiento. Identificación y análisis de riesgos. Ejecución de controles de prevención.
El contenido y elementos de cada actividad de prevención se describen a continuación:
8.2.1.
8.2.1.3. La incorporación de las materias comprendidas en el MPD en los programas de inducción de Inchalam, así como en los contratos de trabajo y Reglamento Interno. 8.2.1.4. La realización de capacitaciones periódicas, al menos anualmente, dirigidas a las personas colaboradoras de Inchalam, respecto a: a. Los Valores Corporativos b. El Modelo de Prevención y todos sus componentes. c. Las Leyes N° 20.393, 21595.- 21.121 y 21.132; 17.798; 20.383; 21.121; 21.325 y 21.459 de Delitos Informáticos. d) El Reglamento interno de Inchalam. d. Las políticas y directrices de Inchalam
Difusión y entrenamiento
La Persona Encargada de Prevención confeccionará un plan anual de capacitación, el que presentará a la Gerencia General de Inchalam para su aprobación. Este plan contendrá los aspectos relacionados con el MPD, así como las políticas y directrices internas de Inchalam sobre soborno, regalos, actividades de entretención (p.ej.: comidas con empresas cliente o proveedoras), políticas de contribución y donaciones, y todas las políticas de Inchalam que apunten a prevenir los delitos que nos ocupan. La Persona Encargada de Prevención, en conjunto con las más altas autoridades de la empresa, deben velar por: 8.2.1.1. Comunicación efectiva de las políticas y procedimientos del MPD. Dicha comunicación debe involucrar a todos los niveles de la empresa. Mantener un registro exacto, documentado y que sirva de soporte probatorio respecto de los asistentes a las capacitaciones, siendo este parte de la información a ser reportada a la Dirección Superior de Inchalam. 8.2.1.2. Será obligación de Gestión de Personas y Sostenibilidad la mantención de los referidos registros y de la Persona Encargada de Prevención verificar su existencia y disponibilidad, así como informar a la Dirección Superior y a su superior funcional de las actividades de entrenamiento y difusión realizadas. 9
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8.2.2.
Identificación y análisis de riesgos
La Persona Encargada de Prevención es en Inchalam responsable del proceso de identificación y análisis de riesgos de las situaciones contempladas en las leyes individualizadas en el punto c. anterior. Este proceso será realizado, a lo menos, anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las condiciones de la empresa, o cambios en la regulación que requiera la revisión y actualización del MPD. Para desarrollar esta actividad se efectuarán las siguientes actividades: -
Identificación de riesgos. Identificación de controles. Evaluación de riesgos. Evaluación de controles.
El proceso de identificación y análisis de riesgos será documentado en las Matrices de Riesgos. 8.2.2.1. Identificación de Riesgos. La identificación de riesgos se realiza por medio de entrevistas a las Gerencias de área y a las personas que tengan cargos de liderazgo dentro de la empresa. Ello propiciará la identificación de los principales escenarios de riesgos en el alcance de la Ley N° 20.393, que fueren cometidos en interés o provecho directo e inmediato de la empresa por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión, así como por las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los sujetos antes mencionados. 8.2.2.2. Mitigadores de Riesgo Los elementos mitigadores de los riesgos detectados y explicitados en las matrices de riesgo se dividirán en dos: -
Procedimientos - Políticas
La identificación y diseño, cuando fuera necesario, de procedimientos de control se efectuará buscando la mayor eficiencia y eficacia y debe resultar la descripción de cada uno de los procedimientos identificados y la evidencia de su existencia.
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Para cada procedimiento de control se debe identificar: -
Descripción de la actividad de control. Frecuencia. Identificación de la persona responsable de su ejecución. Evidencia sustentatoria – método forense de prueba. - Tipo de control (manual o automático).
Por su parte las políticas corporativas deben ser comunicadas en forma periódica, partiendo en la etapa de incorporación de cada nueva persona a la organización y deberán ser informadas en forma periódica a nuestras empresas proveedoras, contratistas y subcontratistas. Dentro del catálogo de políticas mitigadoras de carácter crítico, Inchalam S.A. define como pilares fundamentales la Política de Prevención de Fraude y la Política de Libre Competencia. Ambas normativas internas establecen estándares de conducta obligatorios para personas ejecutivas y colaboradoras en procesos de alta exposición (licitaciones, fijación de precios, manejo de activos y sistemas informáticos). Su cumplimiento es fiscalizado de manera permanente por la Persona Encargada de Prevención mediante auditorías de diseño y efectividad operacional. 8.2.2.3. Evaluación de riesgos Los riesgos identificados deben ser evaluados para su priorización con el objetivo de determinar las áreas o procesos de mayor exposición, lo que permitirá enfocar los recursos y esfuerzos de la Persona Encargada de Prevención. Para evaluar los riesgos se utilizarán los parámetros de impacto y probabilidad que se describen a continuación en la Tabla 1 y en la Tabla 2). Para estos efectos, se entiende por: -
Impacto, el efecto o el daño sobre la organización en caso de materializarse un riesgo. Probabilidad, el nivel de certeza con que se puede materializar el riesgo.
Para llevar a cabo esta tarea, se consideran dos factores: por un lado, la probabilidad de ocurrencia del riesgo y por otra parte su impacto. De la multiplicación de estos dos factores se deriva la severidad del riesgo, lo que se visualiza en el siguiente gráfico: -
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TABLA 1 "ESCALA DE IMPACTO"
TABLA 2 "ESCALA DE IMPACTO"
ESCALA
DESCRIPCIÓN
ESCALA
DESCRIPCIÓN
CATASTRÓFICA
El evento tendrá efectos considerables para la entidad. Pérdidas altas, con un impacto importante a nivel de la organización y poniendo en riesgo el funcionamiento de la línea de negocios e incluso poniendo en riesgo el futuro de la empresa.
CASI CERTEZA
Se espera que el riesgo se materialice en la mayoría o en reiteradas ocasiones en el corto plazo.
PROBABLE
Dada la naturaleza del riesgo, es razonable esperar su materialización en el corto plazo.
MODERADO
Este riesgo ocurrirá bajo ciertas circunstancias propias del negocio.
MAYOR
El evento pone en riesgo la operación y genera importantes pérdidas, ya sean patrimoniales o reputacionales.
MODERADO
El evento tendrá efectos en los resultados de la línea de negocio, que generan daños de mediana envergadura a la organización.
IMPROBABLE
El evento solo ocurrirá en circunstancias excepcionales, o como un resultado de una combinación de eventos inusuales.
MENOR
El evento tendrá efectos de menor envergadura que pueden ser asumidos sin mayores problemas por las líneas de negocios. Pérdidas de bajo impacto.
MUY IMPROBABLE
No existen antecedentes acerca de la materialización del riesgo en el pasado y no se espera que ocurra en el corto plazo.
INSIGNIFICANTE
materiales.
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8.2.2.4. Evaluación de controles
8.2.2.5. Ejecución de controles de prevención
Para los controles identificados en el punto 2 anterior, se evaluará su diseño en relación con la mitigación del riesgo al que aplica. Dicha evaluación debe ser efectuada por la Persona Encargada de Cumplimiento en conjunto con las áreas de apoyo definidas en el punto VI, de acuerdo con la evaluación de riesgos resultante en Inchalam descrita en el punto anterior.
Los controles de prevención son todos aquellos asociados a las áreas, procesos o actividades definidas como riesgosas, tal como se han documentado en las “Matrices de Riesgo”.
Para evaluar el diseño de cada control se debe considerar si la conjugación de los siguientes elementos mitiga razonablemente la materialización del riesgo asociado:
TABLA 2 "ESCALA DE PROBABILIDAD" CARACTERÍSTICA
ATRIBUTO A EVALUAR
TIPO DE CONTROL
Preventivo / Detectivo
CATEGORÍA
Manual / Automático
EVIDENCIA
Documentado / No Documentado
SEGREGACIÓN DE FUNCIONES
Responsable de ejecución del control distinto de quién revisa
FRECUENCIA
Recurrente, diario, semanal, mensual, trimestral o anual.
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En estas matrices se detallan los riesgos identificados, además de las actividades de control efectuadas o que deberá efectuar la Persona Encargada de Prevención.
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8.3 ACTIVIDADES DE DETECCIÓN El objetivo de estas actividades es efectuar acciones que detecten incumplimientos al Modelo o posibles escenarios de comisión de los delitos antes señalados. Las actividades de detección del Modelo de Prevención son las siguientes: -
Auditorías de cumplimiento de los controles del Modelo de Prevención. Revisión de litigios. Revisión de denuncias. Coordinación de investigaciones.
8.3.1. Auditorías de cumplimiento de los controles del Modelo Respecto de la actividad de detección, a través de auditorías de cumplimiento, la Persona Encargada de Prevención deberá verificar periódicamente, a lo menos en forma semestral, que los controles del Modelo efectivamente operan. Estas auditorías podrá efectuarlas directamente la Persona Encargada de Prevención o quien éste designe de entre aquellos que ejercen tareas de auditoría dentro de Inchalam.
8.3.3. Revisión de denuncias. La Persona Encargada de Prevención, en conjunto con la Gerencia General realizarán a lo menos en forma semestral, un análisis de las denuncias recibidas, a través de los canales dispuestos por Inchalam para identificar aquellas que estén bajo el alcance del Modelo o se encuentren asociadas a escenarios de delitos de las Leyes que involucran a este MPD. El tratamiento de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”, que se contiene en Anexo N° 4. 8.3.4. Coordinación de investigaciones. La Persona Encargada de Prevención, en conjunto con los abogados externos definidos por la Gerencia General, coordinará las investigaciones derivadas de las denuncias y/o juicios que tienen implicancias en el Modelo de Prevención. La coordinación de la investigación de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”, que se contiene en Anexo N° 2.
8.3.2. Revisión de litigios Cuando ocurra y al menos semestralmente, el bufete de abogados de Inchalam entregarán a la Persona Encargada de Prevención un informe que detalle: -
Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por entidades regulatorias asociadas a escenarios de delitos de la Ley N° 20.393.y su modificación por la Ley N° 21.595 Demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre a la organización en algún escenario de delito relacionado a la Ley N° 20.393 y 21.595. Multas y/o infracciones cursadas, o en proceso de revisión, por parte de entes reguladores asociadas a escenarios de delitos de las Leyes que importan a ese modelo.
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V.4 ACTIVIDADES DE RESPUESTA El objetivo de las actividades de respuesta es establecer resoluciones, medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo. Las actividades de respuesta del Modelo de Prevención son las siguientes: -
Evaluación de denuncias. Sanciones disciplinarias. Registro y seguimiento de denuncias y sanciones. Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del Modelo de Prevención que presenten debilidades.
8.4.1. Evaluación de denuncias. Recibida una denuncia conforme lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias” que se contiene en Anexo N° 2, en la que se identifique de manera expresa la comisión de uno de los delitos a que hacen referencia el artículo 1° de la Ley N° 20.393 y de las leyes 21.595, 21.121 y 21.132 en que se individualice a alguno de los sujetos que se mencionan en el artículo 3 de la ley 20.393 del mismo cuerpo legal, la Persona Encargada de Prevención deberá evaluar, en conjunto con el Comité Directivo de Inchalam y sus superiores funcionales, la necesidad o conveniencia de efectuar acciones de denuncia ante los Tribunales de Justicia (Juzgados de Garantía), el Ministerio Público o las Policías. 8.4.2. Sanciones disciplinarias. Inchalam aplicará medidas disciplinarias a quienes incurran en incumplimiento de las políticas y procedimientos del Modelo de Prevención o ante la detección de indicadores de potenciales delitos, tomando en consideración que las medidas disciplinarias deben ser aquellas consignadas en el Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad de Inchalam y que deben ser: -
Proporcionales a la falta cometida. Consistentes con las políticas y procedimientos disciplinarios de la organización y que están establecidos en cada directriz de Inchalam. Aplicables a todas las personas o áreas involucradas.
La Persona Encargada de Prevención es responsable de asesorar a las áreas involucradas en la definición e implementación de las medidas correctivas adoptadas. 14
8.4.3. Registro y seguimiento de denuncias y sanciones. La Persona Encargada de Prevención debe mantener un registro actualizado de denuncias, investigaciones (en curso y cerradas) y medidas disciplinarias aplicadas en relación con el incumplimiento al Modelo o la detección de delitos (Ley N° 20.393 y su modificación por la Ley 21.595), de acuerdo con lo que se establezca en el “Procedimiento de Denuncias”. Además, al menos trimestralmente, la Persona Encargada de Prevención, deberá efectuar un seguimiento o revisión del estado en que se encuentren las diferentes denuncias recibidas o que se encuentren en curso. Las actividades anteriormente descritas deberán ser ejecutadas de acuerdo con lo definido en el “Procedimiento de Denuncias”. 8.4.4. Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del MPD que presenten debilidades. Como resultado de la investigación y resolución de los incumplimientos detectados, la Persona Encargada de Prevención, en conjunto con el Gerente General, deberá realizar lo siguiente: -
-
Resolver la conveniencia de comunicar las medidas disciplinarias a toda la compañía, con el fin de difundir a las personas colaboradoras y terceros involucrados, el firme compromiso de Inchalam en resguardar los principios y valores éticos declarados en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de Inchalam.
Evaluar las actividades de control vulneradas en cada uno de los casos resueltos, para determinar la necesidad de establecer: a. Nuevas actividades de control, o, b. Mejoras en las actividades de control que no operaron efectivamente o cuyo diseño no fue el adecuado.
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8.7
8.5 ACTIVIDADES DE SUPERVISIÓN Y MONITOREO DEL MODELO DE PREVENCIÓN
ACTUALIZACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN
El objetivo de las actividades de supervisión y monitoreo es verificar el adecuado funcionamiento de las actividades de control definidas y evaluar la necesidad de efectuar mejoras en el Modelo de Prevención.
Proponer al Gerente General de Inchalam la actualización del MPD cuando la evaluación anual del diseño y efectividad operativa del mismo así lo indiquen necesario.
Corresponderá a la Persona Encargada de Prevención las funciones de monitoreo y evaluación del Modelo de Prevención, debiendo realizar constantemente las siguientes actividades:
La Persona Encargada de Prevención, para realizar la actualización del MDP, debe:
-
Monitoreo del funcionamiento del Modelo de Prevención. Actualización del Modelo de Prevención.
8.6
MONITOREO DEL MODELO DE PREVENCIÓN
Para efectuar las actividades de monitoreo la Persona Encargada de Prevención puede solicitar apoyo a otras áreas de la organización, siempre que dichas áreas no estén involucradas en la actividad a ser revisada. La Persona Encargada de Prevención puede efectuar, entre otras, las siguientes actividades de monitoreo: -
Revisión de la documentación sustentatoria que respalde las actividades de control efectuadas por las áreas de apoyo. Reproceso de actividades de control (mediante muestreo). Análisis de razonabilidad de las transacciones. Verificación del cumplimiento de las restricciones establecidas en los procedimientos de control.
-
Conocer nuevas normativas aplicables. Conocer los cambios relevantes en la compañía y/o industria en la que se encuentra inserta. Efectuar un seguimiento de las mejoras implementadas a las actividades de control.
En base a la información obtenida, la Persona Encargada de Prevención debe actualizar las Matrices de Riesgo, así como también las políticas y procedimientos correspondientes. Conforme a lo anterior, el presente MPD deberá ser controlado permanentemente y revisado al menos anualmente por la Persona Encargada de Prevención, proponiendo los cambios tanto de forma como de fondo que estime pertinentes. El MPD podrá además ser evaluado en forma independiente, es decir, a través de la revisión por parte de la Gerencia General de Inchalam o una empresa externa, quienes deberán analizar y evaluar cada uno de los elementos del modelo y sus componentes.
En aquellas actividades de monitoreo donde se requiera determinar una muestra, la Persona Encargada de Prevención debe determinar y documentar el criterio a utilizar. Las actividades de monitoreo a efectuar se encuentran detalladas en las “Matrices de Riesgos de Inchalam”. 15
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9. ÁREAS DE APOYO AL MODELO DE PREVENCIÓN Para los efectos de lo establecido en el presente MPD, la función principal de las áreas de apoyo es entregar soporte a la Persona Encargada de Prevención en las actividades de prevención, detección, respuesta, supervisión y monitoreo que componen el MPD. Esto se puede materializar mediante la asesoría en la toma de decisiones, apoyo en la coordinación de actividades, entrega de información, entre otros. A continuación, se detallan las principales áreas de apoyo: -
Gerencia de General Abogados de Inchalam, internos o externos. Gerencia de Administración y Finanzas Gerencia de Personas y Sostenibilidad Gerencia Comercial Gerencia de Desarrollo de negocios de alto valor
10. EVALUACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS La presente actualización del MPD de Inchalam no considera la certificación del mismo ya que de acuerdo a la ley 21.595 de agosto de 2023 y que entra en rigor en septiembre de 2024, los MPD a partir de esas fechas deberán ser evaluados periódicamente por un tercero independiente que cumpla con ausencia de conflicto de interés y no haber participado en el diseño, implementación, ni asesoría directa del MPD, haber estructurado la matriz de riesgo o redactado las políticas, con esto, queda éticamente inhabilitado para auditar el modelo.
11. VIGENCIA Este MPD está vigente desde el año 2017 cuando fue publicado y comunicado por Inchalam mediante publicación de este en la Intranet de la empresa.
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12. ANEXO N°1 PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN DE DELITOS La Persona Encargada de prevención, ha sido nombrado por el directorio de con fecha mayo de 2026. Se le han otorgado diversas facultades y se ha dotado de la autonomía suficiente para realizar su labor. En el caso de Inchalam, esta labor la ejerce Sr. José Pablo Margotta, a quien se le denomina “Persona Encargada de Prevención”, “Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos”; “Compliance Officer”; “Ejecutivo de Cumplimiento” u “Oficial de Cumplimiento” indistintamente. La Persona Encargada de Prevención, junto con las máximas autoridades de Inchalam han desarrollado este MPD de conformidad a la Ley N° 20.393 y será el encargado de velar por el cumplimiento de los estándares, protocolos y políticas establecidas en la normativa nacional vigente, así como en las directrices internas de Inchalam, entre las que destacan los valores corporativos y el Reglamento Interno, con el objeto de que nuestra empresa, así como quienes trabajen para ella o la representen, se comporten en sus negocios como un “Buen Ciudadano Corporativo”, teniendo un comportamiento apegado a nuestros valores y alejado de cualquier conducta que pueda ser constitutiva de algunos de los delitos que establece las Leyes N° 20.393, 21.595; 21.121; 21.132 entre otras.
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13. ANEXO N°2 PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACION INTERNA, DENUNCIA Y SANCIONES Inchalam ha adoptado un procedimiento para recibir, aceptar, investigar y sancionar en caso de denuncias directas o anónimas de personas colaboradoras, clientes, proveedores, accionistas y/o terceros respecto a infracciones o actividades desarrolladas por los miembros de Inchalam que vayan en contravención a su Modelo de Prevención de Delitos, en especial, a sus valores corporativos y al sistema de prevención, protocolos y procedimientos específicos allí detallados. El documento que detalla estos procedimientos incorpora la identificación de incumplimientos, los principios en que se basan los reportes internos, el principio de protección al denunciante, el registro de las denuncias, así como los protocolos de investigación y el tratamiento de los resultados de la obligación. Esto además del OP-PT-92093-03 Procedimiento Protocolo de Investigación – Compliance para investigar los casos relacionados con acoso sexual, laboral y violencia en el trabajo.
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14. ANEXO N°3 EJECUCIÓN DE PROGRAMAS DE REVISIÓN DEL MPD Las revisiones del Modelos de Prevención de Delitos Corporativos de Inchalam se realizará usando los sistemas de control existentes, tal cual fueron diseñados e implementados por la administración, para dirigir y corregir el día a día de las operaciones. Los sistemas de monitoreo deberían ser periódicos y amplios en su ámbito de aplicación para facilitar apropiadamente las acciones de administración. Las revisiones consistirán en un testeo retrospectivo, del propio sistema de monitoreo para asegurarse que funciona adecuadamente. Esta debería también incluir una revisión periódica del sistema de monitoreo diseñado, para asegurase que el sistema funciona adecuadamente. Finalmente, las revisiones deberán ser proactivas en pretender identificar nuevos potenciales riesgos para la organización.
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15. ANEXO N°4 DELITOS MENCIONADOS EN LAS LEYES N° 20.393; 21.121, 21.132 Y 21.595 CON RELACIÓN A LAS DIRECTRICES Y CONTROLES DE INCHALAM Los delitos, así como sus definiciones y penas asociadas están en poder de la Persona Encargada de Prevención de delitos. Dado el gran número de ellas, que superan los 430 potenciales delitos, solo pondremos en este MPD las anteriores a la ley 21.595 de delitos económico y contar el medio ambiente.
1. Lavado de Activos: Este delito es consecuencia de un delito anterior, delitos en que existen transacciones que normalmente se hacen en efectivo: La coima, el rapto, la trata de personas, el tráfico de armas, el tráfico de drogas, etc.
5. Negociación Incompatible: Participar, como miembro de la empresa, en la toma de decisiones respecto de temas en los que tengo intereses personales, inclinando (o tratando de hacerlo) la decisión hacia aquello que me favorece indebidamente. 6. Corrupción o Soborno entre privados o particulares: Es lo mismo que la coima de un funcionario público pero esta vez, cuando ocurre entre privados. 7. Apropiación Indebida: Cuando me apropio de algo que no me pertenece o sobre lo cual no tengo título de dominio .. 8. Administración Desleal: Cuando administro los bienes y/o propiedades de un tercero anteponiendo mis propios intereses por sobre los de los legítimos dueños, afectando su patrimonio . 9. Contaminación de las Aguas: Cuando vierto residuos en cursos de aguas causando daño a la flora y fauna de este.
2. Financiamiento del Terrorismo: De alguna forma las acciones terroristas deben ser financiadas y por ello es bastante común que exista un “maridaje” entre el tráfico de drogas y los grupos que buscan difundir terror con sus actos.
10.
3. Cohecho a funcionario público, nacional o extranjero: Pagar a un funcionario público para que haga lo que no debe hacer o para que no haga lo que debe hacer…
12. Posesión o tenencia, bombas incendiarias, porte ilegal, comercialización, importación e internación a Chile de armas, artefactos y municiones prohibidas o sujetas a control.
4. Receptación: La compraventa de artículos que tienen su origen en un delito, es decir, aquellos que han sido obtenidos de manera ilícita o ilegal. La receptación implica la adquisición, recepción o venta de bienes que se sabe o se tiene razones para creer que provienen de actividades criminales. Esta práctica está penalizada por la ley y es considerada un delito, ya que fomenta el mercado negro y el comercio ilegal, perjudicando tanto a las víctimas de los delitos como a la sociedad en general. 20
Obtener Recursos Indebidos del Seguro de Cesantía.
11. Ordenar Trabajo Presencial en Situaciones Específicas Durante Pandemia.
13.
Migración ilegal o tráfico ilícito de migrantes.
14. Ataque a la integridad de un sistema informático: El que obstaculice o impida el normal funcionamiento, total o parcial, de un sistema informático, a través de la introducción, transmisión, daño, deterioro, alteración o supresión de los datos informáticos, será castigado con la pena de presidio menor en sus grados medio a máximo.
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15. Acceso ilícito: El que, sin autorización o excediendo la autorización que posea y superando barreras técnicas o medidas tecnológicas de seguridad, acceda a un sistema informático será castigado con la pena de presidio menor en su grado mínimo o multa de once a veinte unidades tributarias mensuales. 16. Interceptación ilícita: El que indebidamente intercepte, interrumpa o interfiera, por medios técnicos, la transmisión no pública de información en un sistema informático o entre dos o más de aquellos, será castigado con la pena de presidio menor en su grado medio.
21. Abuso de los dispositivos: El que para la perpetración de los delitos previstos en los artículos 1° a 4° de esta ley o de las conductas señaladas en el artículo 7° de la ley N° 20.009, entregare u obtuviere para su utilización, importare, difundiera o realizare otra forma de puesta a disposición uno o más dispositivos, programas computacionales, contraseñas, códigos de seguridad o de acceso u otros datos similares, creados o adaptados principalmente para la perpetración de dichos delitos. 22. Sustracción de madera: El que robe o hurte troncos o trozas de madera comete el delito de sustracción de madera.
17. Ataque a la integridad de los datos informáticos: El que indebidamente altere, dañe o suprima datos informáticos, será castigado con presidio menor en su grado medio, siempre que con ello se cause un daño grave al titular de estos mismos.
Respecto de los delitos que surgen de la aplicación de la ley 21.595, podemos decir lo siguiente:
18. Falsificación informática: El que indebidamente introduzca, altere, dañe o suprima datos informáticos con la intención de que sean tomados como auténticos o utilizados para generar documentos auténticos, será sancionado con la pena de presidio menor en sus grados medio a máximo.
-
19. Receptación de datos informáticos: El que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo comercialice, transfiera o almacene con el mismo objeto u otro fin ilícito, a cualquier título, datos informáticos, provenientes de la realización de las conductas descritas en los artículos 2°, 3° y 5°, sufrirá la pena asignada a los respectivos delitos, rebajada en un grado. 20. Fraude informático: El que, causando perjuicio a otro, con la finalidad de obtener un beneficio económico para sí o para un tercero, manipule un sistema informático, mediante la introducción, alteración, daño o supresión de datos informáticos o a través de cualquier interferencia en el funcionamiento de un sistema informático. Para los efectos de este artículo se considerará también autor al que, conociendo o no pudiendo menos que conocer la ilicitud de la conducta descrita en el inciso primero, facilita los medios con que se comete el delito.
-
-
-
-
Crea cuatro categorías de delitos para determinar si éstos deben o no Ser considerados "Económicos", y, por tanto, si se debe o no hacer aplicable un estatuto especial . Este “estatuto especial establece un sistema de penas, agravantes y atenuantes, de determinación de multas y sustitución de penas. Primera Categoría: o Delitos que siempre serán "económicos": Por ejemplo, aquellos contra el mercado de valores, los incluidos en la Ley General de Bancos, Colusión y atentados contra la Libre competencia, Negociación Incompatible, Cohecho a funcionario público y entre privados. Segunda Categoría: o Cuando sean cometidos en el ejercicio de un cargo o función, o cuando se cometan en beneficio de la organización, por ejemplo, aquí tendríamos los delitos tributarios, aduaneros, giro doloso de cheques, delitos informáticos y aquellos por infracción a los deberes de cuidado impuesto por el giro de la empresa. Tercera Categoría: o Cuando sean cometidos por un funcionario público, por ejemplo, la malversación de caudales públicos y el cohecho. Cuarta Categoría o Los delitos de lavado de activos y receptación, cuando tengan como delito base, algún delito considerado "económico". 21
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La nómina completa de estos delitos provenientes de la ley 21.595 están en el levantamiento de riesgos penales, que forma parte del conjunto de elementos que hacen a este Modelo de Prevención de Delitos. Conforme a las exigencias regulatorias vigentes en Chile, Inchalam S.A. ha evaluado y categorizado de manera prioritaria su matriz de riesgos penales. La tabla vincula de forma directa los ilícitos penales de alta exposición operacional identificados por la compañía, su categoría legal bajo la Ley N° 21.595, y la designación concreta de las directrices para asegurar la eficacia del control.
N°
DELITO
NORMA APLICABLE
CATEGORÍA LDE
1
Colusión (acuerdos entre competidores)
Art. 62, DL-211
Primera: aplica en toda circunstancia
2
Entrega de información falsa en memorias o balances
Art. 134, Ley 18.046 (SA)
3
Adopción de acuerdos abusivos en beneficio personal
4
5
22
ÁREA DE EXPORTACIÓN CRÍTICA
CONDUCTA ESPECIFICA EN INCHALAM
MECANISMO DE CONTROL
Gerencia Comercial / Jefaturas de Ventas / Abastecimiento
Acuerdos directos o indirectos con competidores del rubro metalúrgico para fijar precios, repartir zonas o cuotas de mercado, o alterar licitaciones
Política de Libre Competencia; cláusulas de cumplimiento en contratos del personal comercial; auditorías de comunicaciones por el EPD
Primera: aplica en toda circunstancia
Gerencia de Finanzas / Directorio / Gerencia General
Aprobación o presentación de estados financieros adulterados ante socios, terceros o la administración
Auditorías externas; control del Directorio sobre estados financieros; doble revisión financiera
Art. 134 bis, Ley 18.046 (SA)
Primera: aplica en toda circunstancia
Directorio / Gerencia General / Personas ejecutivas con poder de decisión
Acuerdos de integrantes del directorio o de personas ejecutivas que beneficien a terceros vinculados sin reportar ventaja a la sociedad
Política de Conflictos de Interés; declaraciones periódicas; aprobación del Directorio
Negociación incompatible
Art. 240-2 y 240-7, Código Penal
Primera: aplica en toda circunstancia
Todos los cargos con poder de administración, contratación o adjudicación
Decisiones bajo conflicto de interés en contratos, operaciones o gestiones sobre patrimonio bajo administración de la persona ejecutiva
Política OP-PT-92520-01; declaración de conflictos; abstención obligatoria documentada
Cohecho a funcionario público extranjero
Art. 251 bis, Código Penal
Primera: aplica en toda circunstancia
Gerencia Comercial / Gerencia General / Personas ejecutivas con relacionamiento internacional
Entrega de beneficios a autoridades o funcionarios extranjeros en transacciones internacionales
Política OP-PT-92515-01; Política OP-PT-92514-01; due diligence de contrapartes
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N°
DELITO
NORMA APLICABLE
CATEGORÍA LDE
6
Corrupción entre particulares (quien solicita)
Art. 287 bis, Código Penal
Primera: aplica en toda circunstancia
7
Cohecho activo a funcionario público nacional
Art. 250, Código Penal
8
Apropiación indebida de cotizaciones previsionales
9
ÁREA DE EXPORTACIÓN CRÍTICA
CONDUCTA ESPECIFICA EN INCHALAM
MECANISMO DE CONTROL
Área de Abastecimiento / Compras / Contrataciones
Solicitud o aceptación de beneficios por personas ejecutivas de compras para favorecer a un proveedor
Código de Conducta; Política OP-PT-92515-01; matriz de aprobaciones duales en SAP
Primera: aplica en toda circunstancia
Gerencia General / Gerencia Comercial / Relaciones con el personal del Estado
Ofrecimiento o entrega de beneficios a funcionarios de organismos reguladores o municipios para obtener permisos o resoluciones favorables
Política OP-PT-92515-01; Política OP-PT-92514-01; registro de interacciones con autoridades
Art. 13, Ley 17.322
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia de Personas / Finanzas / Liquidadores de remuneraciones
Retención del descuento de remuneraciones sin enterar las cotizaciones a las AFP o CCAF
Proceso de nómina con validación externa; conciliación mensual de pagos previsionales
Declaración de renta imponible menor a la real
Art. 13 bis, Ley 17.322
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia de Personas / Área de Remuneraciones
Declarar ante instituciones de seguridad social una renta bruta inferior a la remuneración efectiva de la persona trabajadora
Control de Recursos Humanos; auditoría de remuneraciones
10
Delitos informáticos (acceso, interferencia, daño de datos)
Arts. 1 a 6, Ley 21.459
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Área de Tecnología e Informática / Todas las personas usuarias de sistemas
Acceso no autorizado a sistemas; interceptación de comunicaciones internas; alteración o destrucción de datos; comercialización de información de la empresa
Política de seguridad informática; doble factor de autenticación; respaldo en nube; pruebas de phishing; restricción de accesos por dominio
11
Contrabando o declaración falsa de mercancías
Arts. 168 y 169, DFL-30 (Ordenanza de Aduanas)
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia Supply Chain / Abastecimiento / Área de Comercio Exterior
Declaración falsa de origen, peso, contenido o clasificación de mercancías en operaciones de importación o exportación
Protocolo de homologación de proveedores; validación de guías de despacho electrónicas SII
12
Operación de telecomunicacion es sin autorización
Art. 36 B, Ley 18.168
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Área de Ingeniería / Operaciones de Planta
Operación de radios o equipos de telecomunicaciones en planta sin permisos vigentes de la SUBTEL
Revisión y renovación periódica de permisos de telecomunicaciones; control por área de Ingeniería
23
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N°
DELITO
NORMA APLICABLE
CATEGORÍA LDE
ÁREA DE EXPORTACIÓN CRÍTICA
CONDUCTA ESPECIFICA EN INCHALAM
MECANISMO DE CONTROL
13
Incumplimiento de RCA u ocultación de información ambiental
Ley 21.595 y Ley 20.417
Tercera: cometido en beneficio o facilitado por la empresa
Gerencia de Operaciones / Medio Ambiente y Gerencia de Personas y Sostenibilidad
Omisión de medidas de mitigación obligatorias de la RCA o alteración fraudulenta de datos de monitoreo entregados a la SMA
Sistema de Gestión Ambiental (SGA); auditorías técnicas de RCA; reportes validados por terceros independientes
14
Vertimiento de contaminantes en aguas, suelo o aire
Arts. 305, 306 y 136, LGPA / Código Penal
Tercera: cometido en beneficio o facilitado por la empresa
Jefaturas de Planta / Mantenimiento / Medio Ambiente
Descarga de riles fuera de parámetros normativos; vertimiento de sustancias químicas o residuos en napas subterráneas, suelos o humedales; emisión de gases contaminantes sin control
Protocolos ambientales de planta; mantenimiento de piscinas de riles; protocolo de techumbre; plan de la caldera operada por terceros (RIC)
15
Cuasidelito de homicidio o lesiones graves por imprudencia laboral
Arts. 490 y 492, Código Penal / Ley 16.744
Tercera: cometido en beneficio o facilitado por la empresa
Gerencia de Operaciones / Jefaturas de Turno / Área de Prevención de Riesgos (SSO)
Accidentes fatales o lesiones graves de personas trabajadoras o terceros en instalaciones de Talcahuano por omisión de medidas de seguridad industrial
RIOHS (sección de obligaciones de seguridad); Protocolo de conducción segura; Protocolo de trabajos en altura; auditorías diarias de vías de tránsito
16
Receptación de insumos o materiales de origen ilícito
Art. 456 bis A, Código Penal
Cuarta: conductas de receptación
Gerencia Supply Chain/ Abastecimiento / /Recepción de Bodega
Adquisición, almacenamiento o procesamiento de materias primas, madera o componentes industriales provenientes de actividades ilícitas sin verificar trazabilidad
Protocolo de homologación de proveedores; exigencia de guías de despacho electrónicas SII; Protocolo de Compra de Madera Certificada
17
Fraude en la naturaleza, calidad o cantidad de los objetos o mano de obra, o de las cosas suministradas, con daño grave e inevitable de la causa pública
Art.274 Código Penal
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia General/ Gerencia Comercial/Gerencia de Operaciones/Área de Calidad/Gerencia Supply Chain/ Abastecimiento / Recepción de Bodega
Envío de productos a cliente público que no corresponde al contratado en cuanto a calidad , cantidad , provocando defraudación al Estado
OP-PT-92515-01 Política contra cohecho, OP-PT-92528-01 Política de Prevención de fraude ; Guía de despacho electrónica de BMT; ticket de pesaje camiones integrados a SAP; Certificad de Calidad, Trazabilidad en Maestra de Calidad
24
Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
N°
DELITO
NORMA APLICABLE
CATEGORÍA LDE
ÁREA DE EXPORTACIÓN CRÍTICA
CONDUCTA ESPECIFICA EN INCHALAM
MECANISMO DE CONTROL
18
Cuasidelito de homicidio o lesiones graves por imprudencia laboral
Art. 317 Código Penal / Ley 16.744
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia de Personas y Sostenibilidad/ Gerencia de Operaciones / Jefaturas de Turno / Área de Prevención de Riesgos (SSO)
Causar muerte o enfermedad grave de alguna persona debido a cualquiera de los delitos estipulados por la ley.
RIOHS (sección de obligaciones de seguridad); Protocolo de conducción segura; Protocolo de trabajos en altura; auditorías de vías de tránsito, procedimientos de operaciones
19
Percepción indebida de devolución de fondos mediante antecedentes falsos ante Aduanas
DFL-30 (Ordenanza de Aduanas) Art 134
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia Supply Chain / Abastecimiento / Área de Comercio Exterior
Presentar documentación adulterada para obtener una devolución de derechos aduaneros o reintegros a los que no se tiene derecho real. Esto puede ocurrir por iniciativa propia o como resultado de presión por reducir costos de importación.
Protocolo normas de exportaciones
20
Proporcionar ventajas indebidas de cualquier índole a un deudor, acreedor o un tercero
Art 464 Código Penal
Primera: aplica en toda circunstancia
Gerencia Comercial/ Gerencia de Administración y Finanzas
Inchalam como acreedor: Recibir la ventaja de un proveedor o cliente que enfrente dificultades financieras y que podría ofrecer a Inchalam condiciones preferenciales de pago, bienes en dación en pago, o cesión de derechos, para que Inchalam no active cobranzas o no presente una solicitud de quiebra. Si Inchalam acepta esa ventaja a sabiendas de la situación del deudor, puede quedar involucrada en el delito concursal de la contraparte
Anexo de contrato del área Comercial y Finanzas
21
Delitos sobre Cuentas corrientes bancarias y cheques
Art. 22 DFL 707
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia de Administración y Finanzas/ Área de Finanzas
Giro doloso de cheques, girar cheques sin fondos disponibles o sobre una cuenta cerrada o no existente, declarar firma falsa en cheque o letra o pagaré cuando resultare auténtica
Eliminación de talonarios de cheques
25
Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
N°
DELITO
NORMA APLICABLE
CATEGORÍA LDE
ÁREA DE EXPORTACIÓN CRÍTICA
CONDUCTA ESPECIFICA EN INCHALAM
MECANISMO DE CONTROL
22 Aportes sobre el porcentaje permitido por Ley, para candidaturas o partidos políticos
Art. 30 Ley 19884
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia General/ Gerencia de Administración y Finanzas
Cualquier solicitud de donación o patrocinio que llegue a la Gerencia General, Gerencia Comercial o cualquier persona ejecutiva con poder de firma, donde el beneficiario tenga vínculos con una campaña política. Prestar maquinaria, vehículos, combustible, mano de obra, servicios de imprenta u otros recursos de la empresa para apoyar una campaña, sin registrarlo ni reportarlo, por parte de una persona trabajadora o ejecutiva de Inchalam que puede generar un aporte en especie que viola los límites de la Ley 19.884.
OP-PT-92514-01 Procedimiento de regalos, atenciones comerciales, gratitudes y política de donaciones, Sistema de aprobación de donaciones Talana
23 Ocultar información ambiental respecto a impactos futuros en evaluación ambiental
Art. 37 bis Ley 20417
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia de Personas y Sostenibilidad/Área Medio Ambiente/ Área de Ingeniería
Ocultar, contener o alterar información que disminuya los efectos o impactos ambientales futuros determinados en la evaluación ambiental
Registro FAT-SAT en Plataforma Prodity
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia Comercial / Gerencia de Operaciones / Jefaturas de Operaciones / Área de Calidad
Uso de marcas registradas que de productos que fueron consolidados en el período de Bekaert
Procedimiento manual de marca
24 Usar de manera Art. 28 DFL-4 maliciosa, con fines comerciales, una marca igual o semejante a otra ya inscrita para los mismos productos o servicios o respecto de productos, servicios o establecimientos relacionados con aquellos que comprende la marca registrada.
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Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
NORMA APLICABLE
CATEGORÍA LDE
ÁREA DE EXPORTACIÓN CRÍTICA
CONDUCTA ESPECIFICA EN INCHALAM
MECANISMO DE CONTROL
25 Auto fraude con tarjeta de crédito corporativa
Art. 7 Ley 20.009
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Área de Administración y Finanzas
Obtener maliciosamente, para sí o para un tercero, el pago total o parcial indebido, sea simulando la existencia de operaciones no autorizadas, provocándolo intencionalmente, o presentándolo ante el emisor como ocurrido por causas o en circunstancias distintas a las verdaderas (auto-fraude)
Rendición de cuentas uso tarjeta de crédito
26 Administración desleal
Art. 470 N°11 Código Penal
Segunda: requiere ejercicio de cargo o función
Gerencia de Administración y Finanzas/Gerencia General/ Gerencia de Supply Chain, Gerencia Comercial, Gerencia de Personas y Sostenibilidad / Toda persona ejecutiva con poder de firma
Disposición abusiva o fraudulenta mediante contratos sobrevalorados, con sociedades relacionadas o prestadores de servicios ficticios
Política OP-PT-92515-01 Procedimiento y Política contra el Cohecho y la Corrupción Doble firma de autorizaciones bancarias, eliminación de talonario de cheques
N°
DELITO
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16. ANEXO N°5 MAPA DE RIESGOS DE INCHALAM
16.2 FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
16.1 LAVADO DE ACTIVOS
Probabilidad
Impacto
Total
2
2
4
venta de chatarra
2
2
4
procesos de rendiciones
2
2
4
Lavado de activos
28
Financiamiento del terrorismo
Probabilidad
Impacto
Total
Conocimiento del proveedor
2
1
2
Conocimiento del proveedor
3
3
9
Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
16.4 RECEPTACIÓN
16.3 COHECHO DE FUNCIONARIO PÚBLICO, NACIONAL O EXTRANJERO
Cohecho
Probabilidad
Impacto
Total
Especificaciones Técnicas
4
2
8
Reuniones con funcionarios públicos
3
3
9
Receptación
Probabilidad
Impacto
Total
Compra de bienes de origen ilícito
1
1
1
Selección de proveedores
3
3
9
29
Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
16.5 NEGOCIACIÓN INCOMPATIBLE
30
16.6 SOBORNO ENTRE PRIVADOS
Negociación incompatible
Probabilidad
Impacto
Total
Selección de proveedores
3
3
9
Elegir Proveedores relacionados con ejecutivos
3
3
9
Desconocimiento de las
2
1
2
Soborno entre privados Probabilidad
Impacto
Total
Soborno por asignación de viajes
2
2
4
Sobornos a los compradores
1
2
2
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16.8 ADMINISTRACIÓN DESLEAL
16.7 APROPIACIÓN INDEBIDA
Administración Desleal Probabilidad
Apropiación Indebida
Probabilidad
Impacto
Total
Adquisiciones
1
2
2
Control de inventarios
2
3
6
Impacto
Total
Gastos por rendir
2
3
6
Rendiciones de gastos
2
3
6
Venta de productos que están fuera de
3
4
12
Mal uso de recursos
2
2
4
Manejo de caja chica
2
3
6
Pago de viáticos
2
3
6
Pago de bonos
3
2
6
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Manual Prevención de Delito Inchalam S.A.
16.9 CONTAMINACIÓN DE LAS AGUAS
En los levantamientos de riesgos hechos por Inchalam no se detecta este riesgo
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17. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE INCHALAM ASOCIADAS AL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS CORPORATIVOS a. OP-PT-92515-01 Procedimiento y Política contra el Cohecho y la Corrupción b. OP-PT-92516-02 Procedimiento de Conocimiento de las Empresas Cliente c. OP-PT-92517-01 Política de Contrataciones d. OP-PT-92520-01 Política de Negociación Incompatible e. OP-PT-92514-01 Procedimiento de regalos, atenciones comerciales, gratitudes y política de donaciones f. OP-PT-92522-01 Política de Transparencia g. OP-PT-92093-01 Procedimiento Protocolo de Investigación-Compliance h. SP-Q-36002-BINA Procedimiento de Seguridad de la información i. OP-PT-92513-01 Política y Procedimiento de Gastos y Viajes j. OP-PT-00206-02 Procedimiento de Declaración de Conflicto de Interés k. OP-PT-00141-03 Protocolo de Prevención y Gestión del Acoso en el Trabajo (Ley Karin) l. OP-PT-00138-03 Procedimiento de Adquisición de Talento m. OP-PT-96038-02 Procedimiento de Debida Diligencia de Proveedores n. Matriz de Riesgos MPD — Catálogo completo Ley 21.595 o. SP-Q-34003-BINA-Reglamento Interno de Higiene y Seguridad de Inchalam p. OP-PT-92528-01 Política y procedimiento de prevención de fraude q. OP-PT-92519-01 Política y procedimiento de Libre Competencia
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18. ÁREAS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA PERSONAS ENCARGADA DE PREVENCIÓN DE DELITOS
18.3 GERENCIA DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS •
18.1 GERENCIA GENERAL Y PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN • •
Realizar revisiones al Modelo de Prevención. Apoyar en la ejecución de actividades del Modelo de Prevención que la Persona Encargada de Prevención le solicite y que sean compatibles con la independencia del área.
18.2. OFICINA ABOGADOS • • • •
•
• •
34
Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley N° 20.393) en los diversos contratos que Inchalam celebre con terceros. Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley N° 20.393) en los contratos de trabajo y en los Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de Inchalam. Realizar los controles de carácter preventivo y detectivo en relación con la operación efectiva del Manual de Prevención. Entregar trimestralmente a la Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos, informes relativos a demandas y/o juicios llevados por la organización que se relacionen a los delitos señalados en la Ley N° 20.393. Entregar trimestralmente a la Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos, informes relativos a la revisión de multas aplicadas a la organización por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que afecten el cumplimiento de las Leyes N° 20.393; 21.595, 21.121 y 21.132. Asesorar en lo relacionado a investigaciones y análisis de denuncias. Asesorar en la toma de decisiones en relación con las sanciones y acciones correctivas a implementar producto de las investigaciones efectuadas y concluidas.
• •
Mantener un estricto seguimiento del modelo de control de los recursos asignados a “Caja Chica” de la empresa, debiendo existir informes mensuales, preparados por la gerencia de Finanzas para el a la Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos, respecto de los movimientos de estos fondos, independientemente de si se han utilizado o no. Todo gasto hecho con estos fondos debe seguir exactamente las pautas existentes en los procedimientos internos de control y cualquier situación “anómala” debe ser informada inmediatamente por la Gerencia Finanzas a la Persona Encargada de Prevención. Entregar oportunamente la información que requiera la Persona Encargada de Prevención para el desempeño de sus funciones en relación con el funcionamiento operativo del Modelo de Prevención. Entregar a la Persona Encargada de Prevención una nómina mensual en que se registren los usos dados a las tarjetas de crédito que Inchalam proporcione a sus personas ejecutivas o las rendiciones de gastos presentadas por estas últimas. La Persona Encargada de Prevención cruzará esta información con la que le proporcionen las áreas comerciales sobre almuerzos, comidas, etc. que pudieran haber tenido con funcionarios públicos, ya sean nacionales o extranjeros.
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18.4 DEPARTAMENTO DE ÁREA DE COMPRAS • •
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Incorporar en su plan de auditorías y revisiones periódicas al Modelo de Prevención. Informar, en forma inmediata a la Persona Encargada de Prevención de todas las invitaciones, promociones, ofertas, etc. que pueda recibir a la Personal del área por parte de proveedores nacionales o extranjeros. Si no ocurriera ninguno de estos eventos, se deberá mandar un informe trimestral a la Persona Encargada de Prevención informando que no ha habido situaciones que de deban informar. Esto es fundamental para el desempeño de sus labores en relación con el funcionamiento operativo del Modelo de Prevención. Proveer a la Persona Encargada de Prevención de una nómina mensual en que se registren todos los almuerzos, comidas, etc. que pudieran haber tenido con proveedores, ya sean nacionales o extranjeros. Si, además, estas han sido pagadas mediante el uso de tarjetas de crédito corporativas, rendición de gastos o de cualquier otra forma con recursos de Inchalam, esto deberá ser informado a la Persona Encargada de Prevención en el mismo documento y éste cruzará esta información con la que le proporcione la Gerencia de Finanzas. Apoyar en la ejecución de actividades del Modelo de Prevención que la Persona Encargada de Prevención le solicite y que sean compatibles con la independencia del área. Coordinar con la Persona Encargada de Prevención que todos los proveedores estén debidamente registrados como tales, para lo cual se creará una “ficha de proveedores” (alineada con la política de KYC de la empresa). Los proveedores deberán. En un plazo máximo de 12 meses a partir de la implementación de este modelo, estar informados de la existencia del presente y requerirles una declaración en la que reconocen saber de la existencia y dimensión de este modelo y donde se comprometen a respetarlo y qué en caso de cualquier contravención de este, informarán a Inchalam de dicha situación en forma inmediata. En todo caso, Inchalam privilegiará trabajar con proveedores que mantengan sus propios Modelos de Prevención de Delitos Corporativos.
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18.5 GERENCIA DE PERSONAS Y SOSTENIBILIDAD • •
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Ejecutar controles de carácter preventivo y detección temprana, como, por ejemplo: apoyo en las firmas de contratos de personas colaboradoras y terceros, entre otros. Entregar oportunamente la información que requiera la Persona Encargada de Prevención para el desempeño de sus funciones en relación con la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención. Implementar los controles para los riesgos identificados producto de las investigaciones realizadas en relación con el Modelo de Prevención o para cualquier riesgo nuevo identificado. Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento en los diversos contratos que celebre Inchalam con sus asesores. Toda vez que Inchalam contrate a un familiar directo de un funcionario público, para ocupar cualquier cargo dentro de la organización, esto debe ser tratado previamente con la Persona Encargada de Prevención a fin de velar que no se está favoreciendo en forma indirecta a un funcionario público que podría tener cualquier nivel de injerencia en decisiones que pudieran beneficiar a Inchalam. Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención que efectúe la Persona Encargada de Prevención, lo que incluye: Comunicación efectiva de la política y procedimiento de prevención. Dicha comunicación debe involucrar todos los niveles de la empresa, incluyendo a la Gerencia Superior de Inchalam. Será responsabilidad del área de Gestión de Persona mantener evidencia de la entrega de comunicaciones a las personas colaboradoras en cumplimiento de esta actividad. Capacitaciones periódicas respecto del Modelo. La Gerencia de Personas y Sostenibilidad deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones, debiendo esta información ser entregada a la Persona Encargada de Prevención cada vez que éste lo solicite. Inclusión de materias del Modelo de Prevención en los programas de inducción del Personal que ingresa a la organización. Entregar a la Persona Encargada de Prevención la información necesaria respecto del personal sujeto a investigación.
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Informar trimestralmente a la Persona Encargada de Prevención respecto de la situación de los créditos a la Personal, que debe incluir la siguiente información:
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Nuevos créditos cursados durante el trimestre Renovaciones o reprogramaciones o renegociaciones de créditos existentes Situaciones de mora o retraso en el pago de los créditos Forma de cálculo de la tasa de interés (cuando fuera aplicable)
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Asesorar en la toma de decisiones en relación con las eventuales sanciones y acciones a seguir producto de las investigaciones efectuadas.
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18.6 GERENCIA COMERCIAL Y GERENCIA DE DESARROLLO DE NEGOCIOS DE ALTO VALOR •
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Velar por que cualquier solicitud de auspicios, u otras actividades similares, sigan estrictamente lo establecido por las políticas de Inchalam y, siempre que se trate de difusión en medios que sean controlados por el Estado o empresas de éste, solicitar la aprobación previa del Gerente General e informando de aquello a la Persona Encargada de Prevención. Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención. Entregar oportunamente la información que requiera la Persona Encargada de Prevención para el desempeño de sus funciones en relación con la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención. Apoyar en la implementación de los controles para los riesgos identificados producto de las investigaciones realizadas con relación al Modelo de Prevención o para cualquier riesgo nuevo identificado. Respecto de la prevención del lavado de Activos, la piedra angular del modelo descansa en un acabado conocimiento del cliente, particularmente de aquellos que operan con compras en efectivo. Para lo anterior es requisito fundamental seguir con prudencia y máxima acuciosidad el procedimiento “Conozca a su Empresa Cliente” de Inchalam. Este documento debe ser entregado a la Persona Encargada de Prevención antes del establecimiento de cualquier relación comercial con un tercero. Lo anterior se aplicará además respecto de todos los clientes existentes en todas las unidades de negocios de Inchalam al momento de implementarse el Modelo de Prevención y se contará con un plazo de seis meses para su total implementación (se deberá confeccionar una ficha de Conozca a su Empresa Cliente para cada cliente con el cual se realicen transacciones). En toda reunión con funcionarios públicos, ya sea nacionales o extranjeros, cuidar siempre de no recibir o atender a funcionarios públicos sin estar presentes, a lo menos, dos personas ejecutivas de Inchalam. Después de estas reuniones, se deberá entregar a la Persona Encargada de Prevención una minuta de los temas tratados.
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Proveer a la Persona Encargada de Prevención de una nómina mensual en que se registren todas las atenciones, almuerzos, comidas, etc. que pudieran haber tenido con funcionarios públicos, ya sean nacionales o extranjeros, y que hayan sido pagadas mediante el uso de reembolsos, rendición de gastos o de cualquier otra forma con recursos de Inchalam. La Persona Encargada de Prevención cruzará estainformación con la que le proporcione la Gerencia de Administración y Finanzas. • Tener siempre presente todas las normas internas adoptadas por Inchalam, en particular las siguientes: a. Regalos, Entretenimientos y Gastos b. Política de Negociación Incompatible •
a. b. c. d. e. f. g. h. i. • •
En toda licitación en que participe Inchalam, ya sea por invitación directa o pública, para suministrar o servicios al Estado de Chile u otro país, o a empresas públicas chilenas o extranjeras, el área comercial pertinente llevará un registro que deberá contener al menos la siguiente información: Número de la Licitación. Fecha de llamado. Fecha de presentación. Responsable de preparar la o las propuestas. Responsable de costear los equipos/ servicios licitados. Nombre (s) de las personas con quienes se contactan para efectos de la licitación. Documento donde se establece el precio al cual Inchalam participará en esa licitación, debidamente justificado. Copia de la carta mediante la cual Inchalam se presenta a la licitación. Copia de la resolución de asignación de la licitación. Este documento deberá quedar archivado bajo la responsabilidad del departamento que participó en la licitación y deberá ser exhibido a la Persona Encargada de Prevención si este lo requiriera La Gerencia Comercial deberá enviar un informe trimestral a la Persona Encargada de Prevención del número de licitaciones en que Inchalam ha participado durante el periodo trimestral inmediatamente anterior, confirmando además la existencia del antes referido archivo respecto de cada una de ellas.
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19. FORMULARIO “CONOZCA A SU EMPRESA CLIENTE”
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Signature:
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Email: rodrigo.farias@inchalam.cl
Email: benoit.devos@inchalam.cl