Manual de Prevención de Delitos Corporativos
MODELO DE PREVENCIÓN DE
DELITOS
CORPORATIVOS
Describe los elementos constitutivos del Modelo de Prevención de Delitos Corporativos de Inchalam S.A. así como de las respectivas políticas que lo componen. La Propiedad Intelectual de este documento es exclusiva de Inchalam o de sus clientes en caso de existir un contrato que ampare su transferencia o cesión. Dicha propiedad intelectual se encuentra protegida bajo las leyes aplicables y los tratados internacionales. Usar o copiar este documento, sea total o parcialmente, sin el consentimiento previo y escrito de Inchalam, en su caso, puede constituir una violación del derecho de autor sancionada por la ley. Inchalam no acepta obligaciones ni responsabilidad relacionada al uso de este documento por terceras partes.
I. VERSIÓN HISTORIA
Versión Date
1 de agosto 2017
25 de agosto 2017
22 de septiembre 2017
Comentario
Creación
Primera revisión
Segunda revisión
2 enero 2018
Julio 2018
Septiembre 2018
Tercera revisión
Cuarta revisión
Se informa que ha sido aprobado en Sesión de Directorio de Septiembre 2018
Se agrega un pie de página que establece que el documento ha sido revisado por:
• Ricardo Saenz - Gerente General
• Rodrigo Farías - Gerente de Personas
• Victor Romero - Gerente Adm y finanzas.
Marzo 2022
Octubre 2022
Octubre 2026
1 Agosto 2024
Se agrego a la tabla la version 1.5 y 1.6
Séptima revisión
Se agregan 6 nuevos delitos
Se revisa y actualiza este Modelo de Prevención de Delitos, incorporando los elementos que establece la ley 21.595 de delitos Económicos y Medio Ambientales.
2. CONTENIDOS
1. Versión Historia
2. Contenidos
3. Introducción
4. Objetivos
5. Alcance
6. Modelo de Prevención
7. Estructura Organizacional del Modelo de Prevención
7.1 Persona Responsable del Modelo de Prevención
7.2 Persona encargada de Prevención
7.3
8.
8.1 Introducción
8.2 Actividades de Prevención
8.3 Actividades de Detección
8.4 Actividad de Respuesta
8.5 Actividades de Supervisión y Monitoreo del Modelo de Prevención
8.6 Monitoreo del Modelo de Prevención 8.7
Áreas de Apoyo al Modelo de Prevención 10. Certificación del Modelo de Prevención de Delito
11. Vigencia
12. Anexo N°1 – Persona Encargada de prevención de delitos 13. Anexo N°2 – Procedimiento de investigación interna, denuncia y sanciones
14. Anexo N°3 - Ejecución de programas de revisión del MPD 15. Anexo N°4 - Delitos mencionados en las leyes N° 20.393; 21.121, 21.132 y 21.595
16. Anexo N°5 - Mapa de Riesgos de Inchalam
17. Políticas y procedimientos de Inchalam asociadas al Modelo de Prevención de delitos corporativos
18. Áreas de apoyo a la gestión de la Personas Encargada de prevención de delitos
18.1 Gerencia General y Persona Encargada de Prevención
18.2 Oficina de Abogados
18.3 Gerencia de Administración y Finanzas
18.4 Departamento de Área de Compras
18.5 Gerencia de Personas y Sostenibilidad
18.6 Gerencia Comercial y Gerencia de Desarrollo de Negocios de alto valor
19. Formulario “Conozca a su cliente”
20. Nuestros sólidos fundamentos
20.1 Principios del Modelo de Prevención de Delitos Corporativos
3. INTRODUCCIÓN
Somos la Industrias Chilenas del Alambre Sociedad Anónima, Inchalam S.A.
Somos la empresa líder en la fabricación del alambre y de productos derivados del acero en Chile. Creemos en procesos de mejora continua que nos sitúen como el mejor aliado de nuestros clientes y clientas.
• Nuestro Propósito: Queremos ser el proveedor preferido en soluciones y productos derivados del alambre, ofreciendo calidad y servicios que generan valor para un futuro sostenible en los mercados donde operamos.
• Nuestra Visión: Queremos ser el proveedor preferido en soluciones y productos derivados del alambre, ofreciendo calidad y servicios que generan valor para un futuro sostenible en los mercados donde operamos. De acuerdo con nuestros principios y valores, y conforme a lo establecido en la Ley N° 20.393, que establece responsabilidad penal a las personas jurídicas, en 2012 adoptamos este Modelo de Prevención de Delitos Corporativos (MPD) que ahora estamos actualizando.
• Nuestro Compromiso: Nos comprometemos a mantener altos estándares éticos en nuestras operaciones y relaciones comerciales, a la vez que promovemos el desarrollo sostenible de nuestras comunidades locales y el cuidado del medio ambiente. Trabajamos por un ambiente de trabajo seguro y la promoción del bienestar para nuestras personas colaboradoras, desarrollando integralmente al equipo de Inchalam para seguir siendo el mejor aliado de nuestros clientes y clientas.
Nuestra filosofía “estamos donde tú estás, creando un futuro asombroso” nos guía en nuestro compromiso de ser una organización responsable, sostenible y enfocada en la calidad, la innovación y satisfacción de todas nuestras empresas cliente.
Estamos Donde Tú Estás, Creando Un Futuro Asomobroso.
4. OBJETIVOS
El presente MPD tiene por objetivo establecer los procedimientos respecto de la implementación y operación del Modelo de Prevención (en adelante MPD) definido por Inchalam el cual incluye una descripción de las actividades que se realizarán en el funcionamiento del MPD, de los procedimientos pertinentes y la designación de los respectivos responsables. Todo lo anterior persigue el objetivo de dar pleno cumplimiento a las normas propias de Inchalam que se incorporan como parte integral de este documento y en particular el documento denominado "Principios de Inchalam", que recaba nuestros principios como empresa y que en todo tienden a desarrollar nuestros negocios dentro de un marco ético y de las más sanas prácticas corporativas.
5. ALCANCE
El presente Manual alcanza a los dueños, controladores, dirección, gerencias, responsables, niveles ejecutivos principales, representantes, alta administración y personal de Inchalam, así como a terceros relacionados con ella o con los anteriores. En definitiva, mediante el presente Manual se pretende abarcar todo el amplio espectro de sujetos a los que hace referencia el artículo 3° de la Ley N° 20.393.
6. MODELO DE PREVENCIÓN
El Modelo de Prevención considera un proceso de monitoreo, a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que se encuentran expuestas a vulnerar nuestros principios y fundamentos empresariales, así como los señalados en la Ley N° 20.393 (que incluye los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo; cohecho a funcionario público nacional o extranjero y receptación) la ley N° 21.121 (que acoge los delitos Negociación Incompatible proveniente del Código Penal en su artículo 240; crea el delito de Corrupción entre Particulares proveniente del Código Penal en su artículo 287 bis y 287 ter, Apropiación Indebida del Código Penal en su artículo 470 numero 1 y Administración Desleal del Código Penal en su artículo 470 numero 11) y la ley N° 21.132 que, entre otros, introduce el delito de contaminación de las aguas); Ley 21.325 de Migraciones y ley 21.459 de delitos informáticos.
El presente MPD se ha diseñado en base a los resultados de la actualización del levantamiento de riesgos que se llevó a cabo durante el mes abril de 2024 a la luz de los requerimientos de las leyes 20.393 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas; 17.798 de Control de Armas; 20.383 de Gobiernos Corporativos; 21.121 para la prevención, detección y persecución de la corrupción; 21.325 de Migraciones y ley 21.325 de Delitos Informáticos.
La responsabilidad por la adopción e implementación del presente MPDrecae en nuestras máximas autoridades administrativas.
El MPD, según lo establecido en el artículo cuarto de la Ley N° 20.393, considera los siguientes elementos:
• Designación de un Encargado de Prevención.
• Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.
• Establecimiento de un sistema de prevención.
• Supervisión y certificación del modelo.
7. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL MODELO DE PREVENCIÓN
7.1 PERSONA RESPONSABLE DEL MODELO DE PREVENCIÓN
El Directorio, la Gerencia superior de Inchalam y la Persona Encargada de Prevención de Delitos, Sr. Miguel Ángel Soto Negrete, quien fue nombrado para desarrolla estas tareas según consta en el acta de directorio de Inchalam de fecha de agosto de 2024, son en conjunto, los responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del presente MPD.
Extracto: 4. Modelo de Prevención de Delitos. Finalmente, el Gerente General informa las medidas que se están tomando por la entrada en vigencia de la Ley Karin y la nueva ley de delitos económicos. Sobre esta última, se indica que se designó a Miguel Ángel Soto de MAS&CO como Oficial de Cumplimiento y que él va a preparar un modelo de prevención de delito para la empresa que deberá someterse a la aprobación del directorio.
El Directorio toma nota sobre el Plan de Seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos presentado por el Gerente General y ratifica la indicación de hacer un seguimiento proactivo del mismo.
Además, La Persona Encargada de Prevención recibirá el apoyo de las diferentes áreas de la empresa y en particular de los sujetos que se definan como “dueños de los riesgos”
7.2 PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN
A la persona Encargada de Prevención de Inchalam se le aplica lo siguiente:
• Depende administrativamente de la Gerencia General y no funcionalmente del Directorio de Inchalam.
• Su designación y revocación debe ser efectuada por el Directorio de Inchalam.
• La persona Encargada de Prevención dura en su cargo por un periodo de tres años, plazo que podrá prorrogarse por nuevos períodos de igual duración, o cambios en la regulación que requiera la revisión y actualización del MPD.
• Cuenta con autonomía respecto de la Gerencia superior, de sus accionistas, directorio y controladores.
• La Gerencia de Inchalam le proveerá los recursos y medios materiales necesarios para realizar adecuadamente sus labores y, en especial, los suficientes para la operación del Modelo de Prevención considerando el tamaño y complejidad de la organización.
• Tiene acceso directo al directorio para informar oportunamente de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido, así como para rendir cuenta de su gestión, lo que deberá hacer semestralmente.
• Tiene acceso directo e irrestricto a toda la información de Inchalam que diga relación con el cumplimiento de sus funciones.
7.3 PLAN DE TRABAJO DE LA PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN
El plan de trabajo de la Persona Encargada de Prevención se desarrollará, principalmente, a través de las siguientes actividades:
• Identificación de los riesgos de comisión de delitos a los que se encuentra expuesta la compañía, debiendo preparar y/o actualizar, a lo menos cada dos años, las matrices que identifiquen las actividades o procesos de Inchalam que sean habituales o esporádicos, en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de los delitos señalados en el artículo primero de la Ley N° 20.393, en adelante, las “Matrices de Riesgo”. Las cuales deberán ser presentadas a la Gerencia General de Inchalam para su aprobación.
• Determinación de actividades de monitoreo para los riesgos identificados.
• Documentación de las actividades de monitoreo en un plan de trabajo.
• Entrenamiento constante al Personal respecto de los delitos que nos ocupan.
La Persona Encargada de Prevención, semestralmente, rendirá cuenta de su gestión al Directorio de Inchalam, informando de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de sus obligaciones. Los informes por entregar abarcarán, al menos, los siguientes tópicos:
• Acciones preventivas.
• Acciones de detección temprana.
• Acciones de respuesta.
• Acciones de supervisión y monitoreo del Modelo.
8. PROCEDIMIENTO DE PREVENCIÓNSISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS
8.1 INTRODUCCIÓN
El Modelo de Prevención se implementa a través de una serie de actividades, entre las que se contemplan:
• Actividades de prevención.
• Actividades de detección.
• Actividades de respuesta.
• Actividades de supervisión y monitoreo del Modelo.
A continuación, se presenta una vista gráfica de las actividades del Modelo de Prevención:
Modelo de Prevención de Delitos
Actividades de Prevención
Difusión y entrenamiento
dentificación y análisis de riesgos
Ejecución de controles de prevención
Actividades de Detección
Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD
Revisión de litigios
Revisión de denuncias
Coordinación de investigaciones
Actividades de Respuesta
Supervisión y Monitoreo del MPD
Denuncias a la justicia
Monitoreo del MPD
Coordinar sanciones disciplinarias
Supervisión y Monitoreo del MPD
Registro y seguimiento de denuncias y sanciones
Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control
8.2 ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN
La prevención eficaz ayuda a evitar conductas u omisiones impropias desde su origen o inicio. El objetivo de las actividades de prevención es evitar incumplimientos o violaciones al Modelo y mantener la adherencia a nuestros principios, así como de los delitos señalados en la Ley N° 20.393.
Las actividades de prevención que contempla el Modelo de Prevención son las siguientes:
• Difusión y entrenamiento.
• Identificación y análisis de riesgos.
• Ejecución de controles de prevención.
El contenido y elementos de cada actividad de prevención se describen a continuación:
(A) DIFUSIÓN Y ENTRENAMIENTO
La Persona Encargada de Prevención confeccionará un plan anual de capacitación, el que presentará a la Gerencia General de Inchalam para su aprobación. Este plan contendrá los aspectos relacionados con el MPD, así como las políticas y directrices internas de Inchalam sobre soborno, regalos, actividades de entretención (p.ej.: comidas con empresas cliente o proveedoras), políticas de contribución y donaciones, y todas las políticas de Inchalam que apunten a prevenir los delitos que nos ocupan.
El Encargado de Prevención, en conjunto con las más altas autoridades de la empresa, deben velar por:
Será obligación de Gestión de Personas y Sostenibilidad la mantención de los referidos registros y de la Persona Encargada de Prevención verificar su existencia y disponibilidad, así como informar a la Dirección Superior y a su superior funcional de las actividades de entrenamiento y difusión realizadas.
La incorporación de las materias comprendidas en el MPD en los programas de inducción de Inchalam, así como en los contratos de trabajo y Reglamento Interno.
La realización de capacitaciones periódicas, al menos anualmente, dirigidas a los colaboradores de Inchalam, respecto a:
a. Los Valores Corporativos
b. El Modelo de Prevención y todos sus componentes.
c. Las Leyes N° 20.393.- 21.121 y 21.132; 17.798; 20.383; 21.121; 21.325 y 21.325 de Delitos Informáticos.
d. El Reglamento interno de Inchalam.
e. Las políticas y directrices de Inchalam.
(B) IDENTIFICACIÓN Y ANÁLISIS DE RIESGOS
La Persona Encargada de Prevención es en Inchalam responsable del proceso de identificación y análisis de riesgos de las situaciones contempladas en las leyes individualizadas en el punto c. anterior.
Este proceso será realizado, a lo menos, anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las condiciones de la empresa, o cambios en la regulación que requiera la revisión y actualización del MPD.
Para desarrollar esta actividad se efectuarán las siguientes actividades:
• Identificación de riesgos.
• Identificación de controles.
• Evaluación de riesgos.
• Evaluación de controles.
El proceso de identificación y análisis de riesgos será documentado en las Matrices de Riesgos.
Identificación de Riesgos.
La identificación de riesgos se realiza por medio de entrevistas a las Gerencias de área y a las personas que tengan cargos de liderazgo dentro de la empresa. Ello propiciará la identificación de los principales escenarios de riesgos en el alcance de la Ley N° 20.393, que fueren cometidos en interés o provecho directo e inmediato de la empresa por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión, así como por las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los ejecutivos antes mencionados.
Mitigadores de Riesgo
Los elementos mitigadores de los riesgos detectados y explicitados en las matrices de riesgo se dividirán en dos:
• Procedimientos
• Políticas
3.
La identificación y diseño, cuando fuera necesario, de procedimientos de control se efectuará buscando la mayor eficiencia y eficacia y debe resultar la descripción de cada uno de los procedimientos identificados y la evidencia de su existencia.
Para cada procedimiento de control se debe identificar:
• Descripción de la actividad de control.
• Frecuencia.
• Identificación del responsable de su ejecución.
• Evidencia sustentatoria – método forense de prueba.
• Tipo de control (manual o automático).
Por su parte las políticas corporativas deben ser comunicadas en forma periódica, partiendo en la etapa de incorporación de cada nueva persona a la organización y deberán ser informadas en forma periódica a nuestras empresas proveedoras, contratistas y subcontratistas.
Evaluación de riesgos.
Los riesgos identificados deben ser evaluados para su priorización con el objetivo de determinar las áreas o procesos de mayor exposición, lo que permitirá enfocar los recursos y esfuerzos de la Persona Encargada de Prevención.
Para evaluar los riesgos se utilizarán los parámetros de impacto y probabilidad que se describen a continuación en la Tabla 1 y en la Tabla 2). Para estos efectos, se entiende por:
• Impacto, el efecto o el daño sobre la organización en caso de materializarse un riesgo.
• Probabilidad, el nivel de certeza con que se puede materializar el riesgo.
Para llevar a cabo esta tarea, se consideran dos factores: por un lado, la probabilidad de ocurrencia del riesgo y por otra parte su impacto. De la multiplicación de estos dos factores se deriva la severidad del riesgo, lo que se visualiza en el siguiente gráfico:
ESCALA DESCRIPCIÓN
CATASTRÓFICA
El evento tendrá efectos considerables para la entidad. Pérdidas altas, con un impacto importante a nivel de la organización y poniendo en riesgo el funcionamiento de la línea de negocios e incluso poniendo en riesgo el futuro de la empresa.
ESCALA DESCRIPCIÓN
CASI CERTEZA
PROBABLE
MAYOR
MODERADO
El evento pone en riesgo la operación y genera importantes pérdidas, ya sean patrimoniales o reputacionales.
El evento tendrá efectos en los resultados de la línea de negocio, que generan daños de mediana envergadura a la organización.
MODERADO
Se espera que el riesgo se materialice en la mayoría o en reiteradas ocasiones en el corto plazo.
Dada la naturaleza del riesgo, es razonable esperar su materialización en el corto plazo.
Este riesgo ocurrirá bajo ciertas circunstancias propias del negocio.
IMPROBABLE
MENOR
INSIGNIFICANTE
El evento tendrá efectos de menor envergadura que pueden ser asumidos sin mayores problemas por las líneas de negocios. Pérdidas de bajo impacto.
El evento tendrá efectos poco significativos. No materiales.
MUY
IMPROBABLE
El evento solo ocurrirá en circunstancias excepcionales, o como un resultado de una combinación de eventos inusuales.
No existen antecedentes acerca de la materialización del riesgo en el pasado y no se espera que ocurra en el corto plazo.
TABLA 1 "ESCALA DE IMPACTO"
TABLA 2 "ESCALA DE IMPACTO"
Evaluación de controles
Para los controles identificados en el punto 2 anterior, se evaluará su diseño en relación con la mitigación del riesgo al que aplica.
Dicha evaluación debe ser efectuada por la Persona Encargada de Cumplimiento en conjunto con las áreas de apoyo definidas en el punto VI, de acuerdo con la evaluación de riesgos resultante en Inchalam descrita en el punto anterior.
Para evaluar el diseño de cada control se debe considerar si la conjugación de los siguientes elementos mitiga razonablemente la materialización del riesgo asociado:
CARACTERÍSTICA ATRIBUTO A EVALUAR
TIPO DE CONTROL
CATEGORÍA
EVIDENCIA
SEGREGACIÓN DE FUNCIONES FRECUENCIA
Preventivo / Detectivo
Manual / Automático
Documentado / No Documentado
Responsable de ejecución del control distinto de quién revisa
Recurrente, diario, semanal, mensual, trimestral o anual.
(C) EJECUCIÓN DE CONTROLES DE PREVENCIÓN
Los controles de prevención son todos aquellos asociados a las áreas, procesos o actividades definidas como riesgosas, tal como se han documentado en las “Matrices de Riesgo”.
En estas matrices se detallan los riesgos identificados, además de las actividades de control efectuadas o que deberá efectuar la Persona Encargada de Prevención.
TABLA 2 "ESCALA DE PROBABILIDAD"
8.3 ACTIVIDADES DE DETECCIÓN
El objetivo de estas actividades es efectuar acciones que detecten incumplimientos al Modelo o posibles escenarios de comisión de los delitos antes señalados.
Las actividades de detección del Modelo de Prevención son las siguientes:
• Auditorías de cumplimiento de los controles del Modelo de Prevención.
• Revisión de litigios.
• Revisión de denuncias.
• Coordinación de investigaciones.
(A) AUDITORÍAS DE CUMPLIMIENTO DE LOS CONTROLES DEL MODELO
Respecto de la actividad de detección, a través de auditorías de cumplimiento, la Persona Encargada de Prevención deberá verificar periódicamente, a lo menos en forma semestral, que los controles del Modelo efectivamente operan. Estas auditorías podrá efectuarlas directamente la Persona Encargada de Prevención o quien éste designe de entre aquellos que ejercen tareas de auditoría dentro de Inchalam.
(B) REVISIÓN DE LITIGIOS
Cuando ocurra y al menos semestralmente, el bufete de abogados de Inchalam entregarán a la Persona Encargada de Prevención un informe que detalle:
• Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por entidades regulatorias asociadas a escenarios de delitos de la Ley N° 20.393.
• Demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre a la organización en algún escenario de delito relacionado a la Ley N° 20.393.
• Multas y/o infracciones cursadas, o en proceso de revisión, por parte de entes reguladores asociadas a escenarios de delitos de las Leyes que importan a ese modelo.
(C) REVISIÓN DE DENUNCIAS
La Persona Encargada de Prevención, en conjunto con la Gerencia General realizarán a lo menos en forma semestral, un análisis de las denuncias recibidas, a través de los canales dispuestos por Inchalam para identificar aquellas que estén bajo el alcance del Modelo o se encuentren asociadas a escenarios de delitos de las Leyes que involucran a este MPD.
El tratamiento de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”, que se contiene en Anexo N° 4.
(D) COORDINACIÓN DE INVESTIGACIONES
La Persona Encargada de Prevención, en conjunto con los abogados externos definidos por la Gerencia General, coordinará las investigaciones derivadas de las denuncias y/o juicios que tienen implicancias en el Modelo de Prevención.
La coordinación de la investigación de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”, que se contiene en Anexo N° 2.
V.4 ACTIVIDADES DE RESPUESTA
El objetivo de las actividades de respuesta es establecer resoluciones, medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo.
Las actividades de respuesta del Modelo de Prevención son las siguientes:
• Evaluación de denuncias.
• Sanciones disciplinarias.
• Registro y seguimiento de denuncias y sanciones.
• Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del Modelo de Prevención que presenten debilidades.
(A) EVALUACIÓN DE DENUNCIAS
Recibida una denuncia conforme lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias” que se contiene en Anexo N° 2, en la que se identifique de manera expresa la comisión de uno de los delitos a que hacen referencia el artículo 1° de la Ley N° 20.393 y de las leyes 21.121 y 21.132 en que se individualice a alguno de los sujetos que se mencionan en el artículo 3 de la ley 20.393 del mismo cuerpo legal, la Persona Encargada de Prevención deberá evaluar, en conjunto con la Fiscalía de Inchalam y sus superiores funcionales, la necesidad o conveniencia de efectuar acciones de denuncia ante los Tribunales de Justicia (Juzgados de Garantía), el Ministerio Público o las Policías.
(B) SANCIONES DISCIPLINARIAS
Inchalam aplicará medidas disciplinarias a quienes incurran en incumplimiento de las políticas y procedimientos del Modelo de Prevención o ante la detección de indicadores de potenciales delitos, tomando en consideración que las medidas disciplinarias deben ser aquellas consignadas en el Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad de Inchalam y que deben ser:
• Proporcionales a la falta cometida.
• Consistentes con las políticas y procedimientos disciplinarios de la organización y que están establecidos en cada directriz de Inchalam.
• Aplicables a todas las personas o áreas involucradas.
La Persona Encargada de Prevención es responsable de asesorar a las áreas involucradas en la definición e implementación de las medidas correctivas adoptadas.
(C) REGISTRO Y SEGUIMIENTO DE DENUNCIAS Y SANCIONES
La Persona Encargada de Prevención debe mantener un registro actualizado de denuncias, investigaciones (en curso y cerradas) y medidas disciplinarias aplicadas en relación con el incumplimiento al Modelo o la detección de delitos (Ley N° 20.393), de acuerdo con lo que se establezca en el “Procedimiento de Denuncias”.
Además, al menos trimestralmente, la Persona Encargada de Prevención, deberá efectuar un seguimiento o revisión del estado en que se encuentren las diferentes denuncias recibidas o que se encuentren en curso.
Las actividades anteriormente descritas deberán ser ejecutadas de acuerdo con lo definido en el “Procedimiento de Denuncias”.
(D) COMUNICACIÓN DE SANCIONES Y MEJORA DE ACTIVIDADES
DEBILIDADES
DE CONTROL DEL MPD QUE PRESENTEN
Como resultado de la investigación y resolución de los incumplimientos detectados, la Persona Encargada de Prevención, en conjunto con el Gerente General, deberá realizar lo siguiente:
• Resolver la conveniencia de comunicar las medidas disciplinarias a toda la compañía, con el fin de difundir a los colaboradores y terceros involucrados, el firme compromiso de Inchalam en resguardar los principios y valores éticos declarados en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de Inchalam.
• Evaluar las actividades de control vulneradas en cada uno de los casos resueltos, para determinar la necesidad de establecer:
a. Nuevas actividades de control.
b. Mejoras en las actividades de control que no operaron efectivamente o cuyo diseño no fue el adecuado.
8.5 ACTIVIDADES DE SUPERVISIÓN Y MONITOREO DEL MODELO DE PREVENCIÓN
El objetivo de las actividades de supervisión y monitoreo es verificar el adecuado funcionamiento de las actividades de control definidas y evaluar la necesidad de efectuar mejoras en el Modelo de Prevención.
Corresponderá a la Persona Encargada de Prevención las funciones de monitoreo y evaluación del Modelo de Prevención, debiendo realizar constantemente las siguientes actividades:
• Monitoreo del funcionamiento del Modelo de Prevención.
• Actualización del Modelo de Prevención.
8.6 MONITOREO DEL MODELO DE PREVENCIÓN
Para efectuar las actividades de monitoreo la Persona Encargada de Prevención puede solicitar apoyo a otras áreas de la organización, siempre que dichas áreas no estén involucradas en la actividad a ser revisada.
La Persona Encargada de Prevención puede efectuar, entre otras, las siguientes actividades de monitoreo:
• Revisión de la documentación sustentatoria que respalde las actividades de control efectuadas por las áreas de apoyo.
• Reproceso de actividades de control (mediante muestreo).
• Análisis de razonabilidad de las transacciones.
• Verificación del cumplimiento de las restricciones establecidas en los procedimientos de control.
En aquellas actividades de monitoreo donde se requiera determinar una muestra, la Persona Encargada de Prevención debe determinar y documentar el criterio a utilizar.
Las actividades de monitoreo a efectuar se encuentran detalladas en las “Matrices de Riesgos de Inchalam”.
8.7 ACTUALIZACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN
Proponer al Gerente General de Inchalam la actualización del MPD cuando la evaluación anual del diseño y efectividad operativa del mismo así lo indiquen necesario.
La Persona Encargada de Prevención, para realizar la actualización del MDP, debe:
• Conocer nuevas normativas aplicables.
• Conocer los cambios relevantes en la compañía y/o industria en la que se encuentra inserta.
• Efectuar un seguimiento de las mejoras implementadas a las actividades de control.
En base a la información obtenida, la Persona Encargada de Prevención debe actualizar las Matrices de Riesgo, así como también las políticas y procedimientos correspondientes.
Conforme a lo anterior, el presente MPD deberá ser controlado permanentemente y revisado al menos anualmente por la Persona Encargada de Prevención, proponiendo los cambios tanto de forma como de fondo que estime pertinentes.
El MPD podrá además ser evaluado en forma independiente, es decir, a través de la revisión por parte de la Gerencia General de Inchalam o una empresa externa, quienes deberán analizar y evaluar cada uno de los elementos del modelo y sus componentes.
9. ÁREAS DE APOYO AL MODELO DE PREVENCIÓN
Para los efectos de lo establecido en el presente MPD, la función principal de las áreas de apoyo es entregar soporte a la Persona Encargada de Prevención en las actividades de prevención, detección, respuesta, supervisión y monitoreo que componen el MPD. Esto se puede materializar mediante la asesoría en la toma de decisiones, apoyo en la coordinación de actividades, entrega de información, entre otros.
A continuación, se detallan las principales áreas de apoyo:
• Gerencia de General.
• Abogados de Inchalam, internos o externos.
• Gerencia de Administración y Finanzas.
• Gestión de Personas.
• Gerencia Comercial.
• Gerencia de Exportaciones y Nuevos Negocios.
10. CERTIFICACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
La presente actualización del MPD de Inchalam no considera la certificación del mismo ya que de acuerdo a la ley 21.595 de agosto de 2023 y que entra en rigor en septiembre de 2024, los MPD a partir de esas fechas deberán ser evaluados periódicamente por un tercero independiente y cuyas funciones, alcance, etc. deberán ser establecidos por la autoridad mediante un reglamento. El Mismo que a la fecha de esta actualización no está disponible.
11. VIGENCIA
Este MPD está vigente desde el año 2017 cuando fue publicado y comunicado por Inchalam mediante publicación de este en la Intranet de la empresa.
12. ANEXO N°1
PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN DE DELITOS
La Persona Encargada de prevención, ha sido nombrado por el directorio de con fecha agosto de 2024.
Se le han otorgado diversas facultades y se ha dotado de la autonomía suficiente para realizar su labor. En el caso de Inchalam, esta labor la ejerce Sr. Miguel Ángel Soto Negrete, a quien se le denomina “Persona Encargada de Prevención”, “Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos”; “Compliance Officer”; “Ejecutivo de Cumplimiento” u “Oficial de Cumplimiento” indistintamente.
La Persona Encargada de Prevención, junto con las máximas autoridades de Inchalam han desarrollado este MPD de conformidad a la Ley N° 20.393 y será el encargado de velar por el cumplimiento de los estándares, protocolos y políticas establecidas en la normativa nacional vigente, así como en las directrices internas de Inchalam, entre las que destacan los valores corporativos y el Reglamento Interno, con el objeto de que nuestra empresa, así como quienes trabajen para ella o la representen, se comporten en sus negocios como un “Buen Ciudadano Corporativo”, teniendo un comportamiento apegado a nuestros valores y alejado de cualquier conducta que pueda ser constitutiva de algunos de los delitos que establece las Leyes N° 20.393; 21.121; 21.132 y 21.595 entre otras.
13. ANEXO N°2
PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACION
INTERNA, DENUNCIA Y SANCIONES
Inchalam ha adoptado un procedimiento para recibir, aceptar, investigar y sancionar en caso de denuncias directas o anónimas de colaboradores, clientes, proveedores, accionistas y/o terceros respecto a infracciones o actividades desarrolladas por los miembros de Inchalam que vayan en contravención a su Modelo de Prevención de Delitos, en especial, a sus valores corporativos y al sistema de prevención, protocolos y procedimientos específicos allí detallados.
El documento que detalla estos procedimientos incorpora la identificación de incumplimientos, los principios en que se basan los reportes internos, el principio de protección al denunciante, el registro de las denuncias, así como los protocolos de investigación y el tratamiento de los resultados de la obligación. Esto además del OP-PT-92093-03 Procedimiento Protocolo de Investigación –Compliance para investigar los casos relacionados con acoso sexual, laboral y violencia en el trabajo.
14. ANEXO N°3
EJECUCIÓN DE PROGRAMAS DE REVISIÓN DEL MPD
Las revisiones del Modelos de Prevención de Delitos Corporativos de Inchalam se realizará usando los sistemas de control existentes, tal cual fueron diseñados e implementados por la administración, para dirigir y corregir el día a día de las operaciones.
Los sistemas de monitoreo deberían ser periódicos y amplios en su ámbito de aplicación para facilitar apropiadamente las acciones de administración.
Las revisiones consistirán en un testeo retrospectivo, del propio sistema de monitoreo para asegurarse que funciona adecuadamente. Esta debería también incluir una revisión periódica del sistema de monitoreo diseñado, para asegurase que el sistema funciona adecuadamente. Finalmente, las revisiones deberán ser proactivas en pretender identificar nuevos potenciales riesgos para la organización.
15. ANEXO N°4
DELITOS MENCIONADOS EN LAS LEYES N° 20.393; 21.121, 21.132 Y 21.595 CON RELACIÓN A LAS
DIRECTRICES Y CONTROLES DE INCHALAM
Los delitos, así como sus definiciones y penas asociadas están en poder dla Persona Encargada de Prevención de delitos.
Dado el gran número de ellas, que superan los 430 potenciales delitos, solo pondremos en este MPD las anteriores a la ley 21.595 de delitos económico y contar el medio ambiente.
Este delito está tipificado en el artículo 8 de la ley 18.314, y sanciona a aquellos que de cualquier forma soliciten, recauden o provean fondos con la finalidad de cometer algunos de los delitos terroristas establecidos en la ley. A diferencia del lavado de activos, en el FT el foco de vulnerabilidad no está en el origen de los recursos, sino en el destino de estos.
3. Cohecho a funcionario público, nacional e internacional
Consiste en ofrecer o consentir en dar a un funcionario público nacional un beneficio económico, en provecho de éste o de un tercero, para que realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas en los artículos 248, 248 bis y 249 del Código Penal o por haberla realizado o haber incurrido en ellas. De igual forma constituye cohecho, el ofrecer, prometer o dar a un funcionario público extranjero, un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de éste o de un tercero, para que realice una acción o incurra en una omisión con miras a la obtención o mantención, para sí u otro, de cualquier negocio o ventaja indebidos en el ámbito de cualesquiera transacciones internacionales, de conformidad al artículo 251 bis del Código Penal.
4. Receptación.
1. Lavado de Activos
Por lavado de activos (LA) se entiende cualquier acto tendiente a ocultar o disimular el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas que provienen de la perpetración de delitos relacionados con el tráfico ilícito de drogas, terrorismo, tráfico de armas y otros, de conformidad a lo establecido en el artículo 27 de la Ley N°19.913.
2. Financiamiento del Terrorismo
El financiamiento del terrorismo (FT) es cualquier forma de acción económica, ayuda o mediación que proporcione apoyo financiero a las actividades de elementos o grupos terroristas. Aunque el objetivo principal de los grupos terroristas no es financiero, requieren fondos para llevar a cabo sus actividades, cuyo origen puede provenir de fuentes legítimas, actividades delictivas, o ambas.
El que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, a cualquier título, especies hurtadas, robadas u objeto de abigeato, de receptación o de apropiación indebida del artículo 470, número 1°, las transporte, compre, venda, transforme o comercialice en cualquier forma, aun cuando ya hubiese dispuesto de ellas. (Art. 456 bis A del Código Penal Chileno).
5. Negociación incompatible
El director o gerente de una sociedad anónima que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas en la Ley, así como toda persona a quien le sean aplicables las normas que en esta materia de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades. En otras palabras, se refiere a la actuación bajo conflicto de interés, este delito no requiere resultados.
6. Corrupción entre particulares
1. El empleado o mandatario (del sector privado) que solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido, en el ejercicio de sus labores, la contratación con un oferente por sobre otro.
2.El que diere, ofreciere o consintiere en dar, a un empleado o mandatario del sector privado, un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación de un oferente por sobre otro. (Art. 287 bis y ter Código Penal).
7. Apropiación indebida
Comete este delito, todo aquel que en perjuicio de otro se apropiare o distrajere dinero, efectos o cualquier otra cosa mueble que hubiere recibido en depósito comisión o administración, o por otro título que produzca obligación de entregarla o devolverla.
(Art. N° 470 N° 1 Código Penal).
8. Administración desleal
El que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado. (Art. N° 470 N° 11 Código Penal).
9. Contaminación de aguas
El que sin autorización, o contraviniendo sus condiciones o infringiendo la normativa aplicable introdujere o mandare introducir en el mar, ríos, lagos o cualquier otro cuerpo de agua, agentes contaminantes químicos, biológicos o físicos que causen daño a los recursos hidrobiológicos. Ø El que por imprudencia o mera negligencia ejecutare las conductas descritas en el inciso anterior. Si el responsable ejecuta medidas destinadas a evitar o reparar los daños, el tribunal podrá rebajar la pena privativa de libertad en un grado y la multa hasta en un cincuenta por ciento.
10. Comercialización de recursos hidrobiológicos en veda
El procesamiento, el apozamiento, la transformación, el transporte, la comercialización y el almacenamiento de recursos hidrobiológicos vedados. La elaboración, comercialización y el almacenamiento de productos derivados de recursos hidrobiológicos vedados.
11. Extracción ilegal de recursos bentónicos
El que realice actividades extractivas en áreas de manejo y explotación de recursos bentónicos, sin ser titular de los derechos a que se refiere el inciso final del artículo 55 B de esta ley. El artículo 55B se refiere a los derechos de áreas de manejo, los cuales son entregados mediante resolución del Servicio, previa aprobación, por parte de la Subsecretaría de Pesca, de un plan de manejo y explotación del área solicitada.
12. Procesamiento de recursos hidrobiológicos sobreexplotados ilegalmente
El que procese, elabore o almacene recursos hidrobiológicos o productos derivados de ellos, respecto de los cuales no acredite su origen legal, y que correspondan a recursos en estado de colapsado o sobreexplotado, según el informe anual de la SUBPESCA. El que, teniendo la calidad de comercializador inscrito en el registro que lleva el SERNAPESCA conforme al artículo 65, comercialice recursos hidrobiológicos.
13. Inobservancia del aislamiento u otra medida preventiva dispuesta por la autoridad sanitaria, en caso de epidemia o pandemia
El que, a sabiendas y teniendo autoridad para disponer el trabajo de un subordinado, le ordene concurrir al lugar de desempeño de sus labores cuando éste sea distinto de su domicilio o residencia, y el trabajador se encuentre en cuarentena o aislamiento sanitario obligatorio decretado por la autoridad sanitaria, será castigado con presidio menor en sus grados mínimo a medio y una multa de diez a doscientas unidades tributarias mensuales por cada trabajador al que se le hubiere ordenado concurrir.
14. Ataque a la integridad de un sistema informático
El que obstaculice o impida el normal funcionamiento, total o parcial, de un sistema informático, a través de la introducción, transmisión, daño, deterioro, alteración o supresión de los datos informáticos, será castigado con la pena de presidio menor en sus grados medio a máximo.
15. Acceso ilícito
El que, sin autorización o excediendo la autorización que posea y superando barreras técnicas o medidas tecnológicas de seguridad, acceda a un sistema informático será castigado con la pena de presidio menor en su grado mínimo o multa de once a veinte unidades tributarias mensuales.
16. Interceptación ilícita
El que indebidamente intercepte, interrumpa o interfiera, por medios técnicos, la transmisión no pública de información en un sistema informático o entre dos o más de aquellos, será castigado con la pena de presidio menor en su grado medio.
17. Ataque a la integridad de los datos informáticos
El que indebidamente altere, dañe o suprima datos informáticos, será castigado con presidio menor en su grado medio, siempre que con ello se cause un daño grave al titular de estos mismos.
18. Falsificación informática
El que indebidamente introduzca, altere, dañe o suprima datos informáticos con la intención de que sean tomados como auténticos o utilizados para generar documentos auténticos, será sancionado con la pena de presidio menor en sus grados medio a máximo.
19. Receptación de datos informáticos
El que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo comercialice, transfiera o almacene con el mismo objeto u otro fin ilícito, a cualquier título, datos informáticos, provenientes de la realización de las conductas descritas en los artículos 2°, 3° y 5°, sufrirá la pena asignada a los respectivos delitos, rebajada en un grado.
20. Fraude informático
El que, causando perjuicio a otro, con la finalidad de obtener un beneficio económico para sí o para un tercero, manipule un sistema informático, mediante la introducción, alteración, daño o supresión de datos informáticos o a través de cualquier interferencia en el funcionamiento de un sistema informático.
Para los efectos de este artículo se considerará también autor al que, conociendo o no pudiendo menos que conocer la ilicitud de la conducta descrita en el inciso primero, facilita los medios con que se comete el delito.
21. Abuso de los dispositivos
El que para la perpetración de los delitos previstos en los artículos 1° a 4° de esta ley o de las conductas señaladas en el artículo 7° de la ley N° 20.009, entregare u obtuviere para su utilización, importare, difundiera o realizare otra forma de puesta a disposición uno o más dispositivos, programas computacionales, contraseñas, códigos de seguridad o de acceso u otros datos similares, creados o adaptados principalmente para la perpetración de dichos delitos
22. Sustracción de madera
l que robe o hurte troncos o trozas de madera comete el delito de sustracción de madera.
23. Obtención fraudulenta de beneficios del Seguro de Desempleo
Las personas que obtuvieren mediante simulación o engaño complementos y/o prestaciones del seguro de desempleo, obtuvieren un beneficio mayor al que les corresponda, o quienes faciliten los medios para la comisión de tales delitos (Ley 21.227).
24. Control de armas, explosivos y sustancias químicas
Delito que sanciona a quien organice, financie, instruya, además induce a la creación y funcionamiento de milicias privadas u otras similares. Como también sanciona el poseer ciertas armas, químicos o explosivos sin la correspondiente inscripción (Ley 21.412).
25. Trata de personas
El que, mediante violencia, intimidación, engaño, abuso de poder, o recepción de pagos u otros beneficios para obtener el consentimiento de una persona que tenga autoridad sobre otra capte, traslade, acoja o reciba personas para que sean objeto de alguna forma de explotación sexual, servidumbre o esclavitud o prácticas análogas a ésta. El que promueva, facilite o financie la ejecución de las conductas descritas será sancionado como autor del delito (Ley N° 21.325, de Migración y Extranjería).
Respecto de los delitos que surgen de la aplicación de la ley 21.595, podemos decir lo siguiente:
• Crea cuatro categorías de delitos para determinar si éstos deben o no Ser considerados "Económicos", y, por tanto, si se debe o no hacer aplicable un estatuto especial.
• Este “estatuto especial establece un sistema de penas, agravantes y atenuantes, de determinación de multas y sustitución de penas.
Primera Categoría:
Delitos que siempre serán "económicos": Por ejemplo, aquellos contra el mercado de valores, los incluidos en la Ley General de Bancos, Colusión, Negociación Incompatible, Cohecho a funcionario público y entre privados.
Segunda Categoría:
Cuando sean cometidos en el ejercicio de un cargo o función, o cuando se cometan en beneficio de la organización, por ejemplo,tendríamos los delitos tributarios, aduaneros, giro doloso de cheques y aquellos por infracción a los deberes de cuidado impuesto por el giro de la empresa.
Tercera Categoría:
Cuando sean cometidos por un funcionario público, por ejemplo, la malversación de caudales públicos y el cohecho.
Cuarta Categoría
Los delitos de lavado de activos y receptación, cuando tengan como delito base, algún delito considerado "económico".
La nómina completa de estos delitos provenientes de la ley 21.595 están en el levantamiento de riesgos penales, que forma parte del conjunto de elementos que hacen a este Modelo de Prevención de Delitos.
Lavado de activos
Blanqueo de dinero venta de chatarra procesos de rendiciones
5.1 LAVADO DE ACTIVOS
MAPA DE RIESGOS DE INCHALAM
5.2 FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Financiamiento del terrorismo
Conocimiento del proveedor
Conocimiento del proveedor
5.3 COHECHO DE FUNCIONARIO PÚBLICO, NACIONAL O EXTRANJERO
Cohecho
Especificaciones Técnicas
Reuniones con funcionarios públicos
5.4 RECEPTACIÓN
Receptación
Compra de bienes de origen ilícito
Selección de proveedores
5.5 NEGOCIACIÓN INCOMPATIBLE
Negociación incompatible
Selección de proveedores
Elegir Proveedores relacionados con ejecutivos
Desconocimiento de las finanzas de los ejecutivos
5.6 SOBORNO ENTRE PRIVADOS
Soborno entre privados
Soborno por asignación de viajes
Sobornos a los compradores
5.7 APROPIACIÓN INDEBIDA
Apropiación Indebida
Adquisiciones
5.8 ADMINISTRACIÓN DESLEAL
Administración Desleal
Gastos por rendir
Rendiciones de gastos
Venta de productos que están fuera de especificación
Mal uso de recursos
Manejo de caja chica
Pago de viáticos
Pago de bonos
5.9 CONTAMINACIÓN DE LAS AGUAS
En los levantamientos de riesgos hechos por Inchalam no se detecta este riesgo
17. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE
INCHALAM ASOCIADAS AL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS CORPORATIVOS
a. OP-PT-92515-01 Procedimiento y Política contra el Cohecho y la Corrupción
b. OP-PT-92516-01 Procedimiento de Conocimiento de las Empresas Cliente
c. OP-PT-92517-01 Política de Contrataciones
d. OP-PT-92520-01 Política de Negociación Incompatible
e. OP-PT-92514-01 Procedimiento de regalos, atenciones comerciales, gratitudes y política de donaciones
f. OP-PT-92522-01 Política de Transparencia
g. OP-PT-92093-03 Procedimiento Protocolo de Investigación Compliance
h. SP-Q-36002-BINA Procedimiento de Seguridad de la información
18. ÁREAS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA
PERSONAS ENCARGADA DE PREVENCIÓN DE DELITOS
18.1 GERENCIA GENERAL Y PERSONA ENCARGADA DE PREVENCIÓN
• Realizar revisiones al Modelo de Prevención.
• Apoyar en la ejecución de actividades del Modelo de Prevención que la Persona Encargada de Prevención le solicite y que sean compatibles con la independencia del área.
18.2 OFICINA DE ABOGADOS
• Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley N° 20.393) en los diversos contratos que Inchalam celebre con terceros.
• Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley N° 20.393) en los contratos de trabajo y en los Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de Inchalam.
• Realizar los controles de carácter preventivo y detectivo en relación con la operación efectiva del Manual de Prevención.
• Entregar trimestralmente a la Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos, informes relativos a demandas y/o juicios llevados por la organización que se relacionen a los delitos señalados en la Ley N° 20.393.
• Entregar trimestralmente a la Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos, informes relativos a la revisión de multas aplicadas a la organización por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que afecten el cumplimiento de las Leyes N° 20.393; 21.121 y 21.132.-
• Asesorar en lo relacionado a investigaciones y análisis de denuncias.
• Asesorar en la toma de decisiones en relación con las sanciones y acciones correctivas a implementar producto de las investigaciones efectuadas y concluidas.
18.3 GERENCIA DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
• Mantener un estricto seguimiento del modelo de control de los recursos asignados a “Caja Chica” de la empresa, debiendo existir informes mensuales, preparados por la gerencia de Finanzas para el a la Persona Encargada de Prevención de Delitos Corporativos, respecto de los movimientos de estos fondos, independientemente de si se han utilizado o no. Todo gasto hecho con estos fondos debe seguir exactamente las pautas existentes en los procedimientos internos de control y cualquier situación “anómala” debe ser informada inmediatamente por la Gerencia Finanzas a la Persona Encargada de Prevención.
• Entregar oportunamente la información que requiera la Persona Encargada de Prevención para el desempeño de sus funciones en relación con el funcionamiento operativo del Modelo de Prevención.
• Entregar a la Persona Encargada de Prevención una nómina mensual en que se registren los usos dados a las tarjetas de crédito que Inchalam proporcione a sus ejecutivos o las rendiciones de gastos presentadas por estos últimos. La Persona Encargada de Prevención cruzará esta información con la que le proporcionen las áreas comerciales sobre almuerzos, comidas, etc. que pudieran haber tenido con funcionarios públicos, ya sean nacionales o extranjeros.
18.4 DEPARTAMENTO DE ÁREA DE COMPRAS
• Incorporar en su plan de auditorías y revisiones periódicas al Modelo de Prevención.
• Informar, en forma inmediata a la Persona Encargada de Prevención de todas las invitaciones, promociones, ofertas, etc. que pueda recibir al Personal del área por parte de proveedores nacionales o extranjeros. Si no ocurriera ninguno de estos eventos, se deberá mandar un informe trimestral a la Persona Encargada de Prevención informando que no ha habido situaciones que de deban informar. Esto es fundamental para el desempeño de sus labores en relación con el funcionamiento operativo del Modelo de Prevención.
• Proveer a la Persona Encargada de Prevención de una nómina mensual en que se registren todos los almuerzos, comidas, etc. que pudieran haber tenido con proveedores, ya sean nacionales o extranjeros. Si, además, estas han sido pagadas mediante el uso de tarjetas de crédito corporativas, rendición de gastos o de cualquier otra forma con recursos de Inchalam, esto deberá ser informado a la Persona Encargada de Prevención en el mismo documento y éste cruzará esta información con la que le proporcione la Gerencia de Finanzas.
• Apoyar en la ejecución de actividades del Modelo de Prevención que la Persona Encargada de Prevención le solicite y que sean compatibles con la independencia del área.
• Coordinar con la Persona Encargada de Prevención que todos los proveedores estén debidamente registrados como tales, para lo cual se creará una “ficha de proveedores” (alineada con la política de KYC de la empresa.
• Los proveedores deberán. En un plazo máximo de 12 meses a partir de la implementación de este modelo, estar informados de la existencia del presente y requerirles una declaración en la que reconocen saber de la existencia y dimensión de este modelo y donde se comprometen a respetarlo y qué en caso de cualquier contravención de este, informarán a Inchalam de dicha situación en forma inmediata.
• En todo caso, Inchalam privilegiará trabajar con proveedores que mantengan sus propios Modelos de Prevención de Delitos Corporativos.
18.5 GERENCIA DE PERSONAS Y SOSTENIBILIDAD
Ejecutar controles de carácter preventivo y detección temprana, como, por ejemplo: apoyo en las firmas de contratos de colaboradores y terceros, entre otros.
Entregar oportunamente la información que requiera la Persona Encargada de Prevención para el desempeño de sus funciones en relación con la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención.
Implementar los controles para los riesgos identificados producto de las investigaciones realizadas en relación con el Modelo de Prevención o para cualquier riesgo nuevo identificado.
Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento en los diversos contratos que celebre Inchalam con sus asesores.
Toda vez que Inchalam contrate a un familiar directo de un funcionario público, para ocupar cualquier cargo dentro de la organización, esto debe ser tratado previamente con la Persona Encargada de Prevención a fin de velar que no se está favoreciendo en forma indirecta a un funcionario público que podría tener cualquier nivel de injerencia en decisiones que pudieran beneficiar a Inchalam.
Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención que efectúe la Persona Encargada de Prevención, lo que incluye:
• Comunicación efectiva de la política y procedimiento de prevención. Dicha comunicación debe involucrar todos los niveles de la empresa, incluyendo a la Gerencia Superior de Inchalam. Será responsabilidad del área de Recursos Humanos mantener evidencia de la entrega de comunicaciones a los colaboradores en cumplimiento de esta actividad.
• Capacitaciones periódicas respecto del Modelo. La Gerencia de Personas y Sostenibilidad deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones, debiendo esta información ser entregada a la Persona Encargada de Prevención cada vez que éste lo solicite.
• Inclusión de materias del Modelo de Prevención en los programas de inducción del Personal que ingresa a la organización.
• Entregar a la Persona Encargada de Prevención la información necesaria respecto de empleados sujetos a investigación.
• Informar trimestralmente a la Persona Encargada de Prevención respecto de la situación de los créditos al Personal, que debe incluir la siguiente información:
1. Nuevos créditos cursados durante el trimestre.
2. Renovaciones o reprogramaciones o renegociaciones de créditos existentes.
3. Situaciones de mora o retraso en el pago de los créditos.
4. Forma de cálculo de la tasa de interés (cuando fuera aplicable).
Asesorar en la toma de decisiones en relación con las eventuales sanciones y acciones a seguir producto de las investigaciones efectuadas.
18.6 GERENCIA COMERCIAL Y GERENCIA DE DESARROLLO DE NEGOCIOS DE ALTO VALOR
Velar por que cualquier solicitud de auspicios, u otras actividades similares, sigan estrictamente lo establecido por las políticas de Inchalam y, siempre que se trate de difusión en medios que sean controlados por el Estado o empresas de éste, solicitar la aprobación previa del Gerente General e informando de aquello a la Persona Encargada de Prevención.
Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención.
Entregar oportunamente la información que requiera la Persona Encargada de Prevención para el desempeño de sus funciones en relación con la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención.
Apoyar en la implementación de los controles para los riesgos identificados producto de las investigaciones realizadas con relación al Modelo de Prevención o para cualquier riesgo nuevo identificado.
Respecto de la prevención del lavado de Activos, la piedra angular del modelo descansa en un acabado conocimiento del cliente, particularmente de aquellos que operan con compras en efectivo. Para lo anterior es requisito fundamental seguir con prudencia y máxima acuciosidad el procedimiento “Conozca a Su Cliente” de Inchalam. Este documento debe ser entregado a la Persona Encargada de Prevención antes del establecimiento de cualquier relación comercial con un tercero. Lo anterior se aplicará además respecto de todos los clientes existentes en todas las unidades de negocios de Inchalam al momento de implementarse el Modelo de Prevención y se contará con un plazo de seis meses para su total implementación (se deberá confeccionar una ficha de Conozca a su Cliente para cada cliente con el cual se realicen transacciones).
En toda reunión con funcionarios públicos, ya sea nacionales o extranjeros, cuidar siempre de no recibir o atender a funcionarios públicos sin estar presentes, a lo menos, dos ejecutivos de Inchalam. Después de estas reuniones, se deberá entregar a la Persona Encargada de Prevención una minuta de los temas tratados.
Proveer a la Persona Encargada de Prevención de una nómina mensual en que se registren todas las atenciones, almuerzos, comidas, etc. que pudieran haber tenido con funcionarios públicos, ya sean nacionales o extranjeros, y que hayan sido pagadas mediante el uso de reembolsos, rendición de gastos o de cualquier otra forma con recursos de Inchalam. La Persona Encargada de Prevención cruzará esta información con la que le proporcione la Gerencia de Administración y Finanzas.
Tener siempre presente todas las normas internas adoptadas por Inchalam, en particular las siguientes:
• Regalos, Entretenimientos y Gastos.
• Política de Negociación Incompatible.
En toda licitación en que participe Inchalam, ya sea por invitación directa o pública, para suministrar o servicios al Estado de Chile u otro país, o a empresas públicas chilenas o extranjeras, el área comercial pertinente llevará un registro que deberá contener al menos la siguiente información:
• Número de la Licitación.
• Fecha de llamado.
• Fecha de presentación.
• Responsable de preparar la o las propuestas.
• Responsable de costear los equipos/ servicios licitados.
• Nombre (s) de las personas con quienes se contactan para efectos de la licitación.
• Documento donde se establece el precio al cual Inchalam participará en esa licitación, debidamente justificado.
• Copia de la carta mediante la cual Inchalam se presenta a la licitación.
• Copia de la resolución de asignación de la licitación.
Este documento deberá quedar archivado bajo la responsabilidad del departamento que participó en la licitación y deberá ser exhibido a la Persona Encargada de Prevención si este lo requiriera.
La Gerencia Comercial deberá enviar un informe trimestral a la Persona Encargada de Prevención del número de licitaciones en que Inchalam ha participado durante el periodo trimestral inmediatamente anterior, confirmando además la existencia del antes referido archivo respecto de cada una de ellas.
19. FORMULARIO “CONOZCA A SU CLIENTE”
20. NUESTROS SÓLIDOS FUNDAMENTOS
Establecer los fundamentos en un modelo de prevención de delitos corporativos es crucial para fomentar una cultura organizacional sólida y ética. Estos principios guían las acciones y decisiones de cada persona colaboradora, asegurando que se actúe con integridad, transparencia y responsabilidad. Al definir claramente estos fundamentos, promovemos un ambiente donde se prioriza la calidad, el trato justo y la mejora continua, lo que no solo protege a la organización de riesgos legales y reputacionales, sino que también fortalece la confianza entre todos los grupos de interés. En última instancia, un modelo de prevención bien fundamentado contribuye al desarrollo sostenible de Inchalam, alineando nuestras prácticas con los valores corporativos y asegurando el bienestar de nuestra comunidad.
20.1 PRINCIPIOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE
DELITOS CORPORATIVOS
En Inchalam, nuestro compromiso con la ética, la transparencia y la sostenibilidad se refleja en el Modelo de Prevención de Delitos Corporativos (MPD). Los siguientes principios orientan nuestras acciones y decisiones, asegurando que todas las personas colaboradoras trabajen en un ambiente donde la integridad y la legalidad son primordiales:
Compromiso con la Calidad y el Servicio:
Nos esforzamos por ofrecer productos y servicios de alta calidad, garantizando que cada operación cumpla con estándares éticos y legales. Este principio se alinea con nuestro valor de Pasión, donde la calidad se mide no solo en resultados, sino también en la manera en que llevamos a cabo nuestras operaciones, promoviendo la transparencia y la responsabilidad.
Trato Justo y No discriminativo:
Fomentamos un ambiente de trabajo inclusivo donde todas las personas son tratadas con respeto y dignidad. Este compromiso refuerza nuestro valor de Confianza, promoviendo la igualdad de oportunidades y una cultura de no discriminación, donde cada voz es escuchada y valorada.
Transparencia y Credibilidad:
Construimos confianza a través de la transparencia. Nos comprometemos a actuar con honestidad, cumpliendo con nuestras promesas y comunicándonos de manera abierta. Este principio se relaciona directamente con nuestro valor de Integridad, asegurando que cada acción esté alineada con nuestros valores y sea susceptible de verificación.
Ética en el Comportamiento Profesional:
Actuamos con integridad en todas nuestras interacciones, asegurando que nuestras decisiones se basen en principios éticos y en el respeto a las leyes.
Este enfoque se refleja en nuestro valor de Agilidad, ya que creemos que el éxito de Inchalam no debe comprometer nuestros estándares morales y éticos.
Compromiso con la Mejora Continua y la Innovación
Fomentamos una cultura de aprendizaje y adaptación, impulsando la innovación en nuestros procesos y productos. Al igual que en nuestro valor de Pasión, cada persona colaboradora es alentada a identificar oportunidades de mejora que beneficien a la empresa y refuercen nuestras prácticas de cumplimiento y ética.
Cooperación y Responsabilidad Compartida
Trabajamos en colaboración con nuestros socios y grupos de interés, compartiendo la responsabilidad de mantener un entorno seguro y legal. Este principio se relaciona con nuestro valor de Confianza, ya que la cooperación efectiva es clave para enfrentar desafíos y asegurar que nuestras prácticas sean sostenibles y responsables.
Sostenibilidad y Ciudadanía Corporativa
Asumimos un compromiso proactivo con la sostenibilidad, no solo en términos ambientales, sino también en cómo nuestras acciones impactan a la comunidad. Este principio refuerza nuestro valor de Agilidad, ya que buscamos ser buenos ciudadanos corporativos, contribuyendo al bienestar de la sociedad en la que operamos.
Cultura de Reconocimiento y Responsabilidad
Fomentamos un ambiente donde el esfuerzo y la dedicación son reconocidos. Creemos que la cultura de reconocimiento es vital para motivar a nuestras personas colaboradoras a adherirse a los principios de prevención de delitos, reforzando la responsabilidad en la creación de un entorno ético y transparente, alineándose así con nuestro valor de Integridad.
