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VR- UND GL-PRAXIS
Herausgegeben vom International Center for Corporate Governance (www.icfcg.org)
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Martin Hilb Martina Höppner Stefanie Leenen Corinne Mühlebach
Wirksame Führung und Aufsicht von Familienunternehmen 2., aktualisierte Auflage
HAUPT VERLAG
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2. Auflage: 2018 1. Auflage: 2009 Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.dnb.de abrufbar. Der Haupt Verlag wird vom Bundesamt für Kultur mit einem Strukturbeitrag für die Jahre 2016–2020 unterstützt. ISBN 978-3-258-08081-9 Alle Rechte vorbehalten. Copyright © 2009 Haupt Bern Jede Art der Vervielfältigung ohne Genehmigung des Verlages ist unzulässig. Satz: Die Werkstatt Medien-Produktion GmbH, D-Göttingen Printed in Switzerland www.haupt.ch
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Inhaltsverzeichnis
Vorwort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Teil 1: Keep it Controlled . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Der VR als Gestaltungs- und Controllingteam . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Die Familiengesellschaft als Wettbewerbsvorteil . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Der VR von Familiengesellschaften als Unternehmerrat . . . . . . . . . . 11 Der VR von Familiengesellschaften als Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Der VR einer Familiengesellschaft als Controllingrat . . . . . . . . . . . . 25 Schlussfolgerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Checklisten zur Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Teil 2: Keep it Situational . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Das Aufsichtsgremium in verschiedenen Entwicklungsphasen des Familienunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Unternehmensaufsicht in Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . 34 Besonderheiten von Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Entwicklungsstufen von Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Potenzieller Nutzen einer Unternehmensaufsicht . . . . . . . . . . . . . . . 41 Externe Unterstützung im Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . 47 Unternehmensaufsicht im Familienunternehmen in Abhängigkeit vom Lebenszyklusstadium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 Schlussfolgerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
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Checkliste Ownership Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 Checkliste Family Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Teil 3: Keep it Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Familyness als Wettbewerbsvorteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 Förderliche und hinderliche Familyness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 Familyness als Grundlage von Wettbewerbsvorteilen . . . . . . . . . . . . 81 Schlussfolgerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 Checkliste Familyness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 Teil 4: Keep it Innovative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Innovationsgestaltung im Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . 91 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 Besonderheiten von Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 Innovation – ein Begriff mit vielen Facetten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 Innovation im Familienunternehmen – ein Modell . . . . . . . . . . . . . 99 Schlussfolgerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Checkliste Innovationsmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 Teil 5: Epilog
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 Keep it Controlled . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 Keep it Situational . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Keep it Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Keep it Innovative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 Zusammenfassung: New Corporate Governance für Familienunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
Teil 6: Checklisten in der Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
0 Familienunternehmensprofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 1 Checkliste zur Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 2 Checkliste zur Ownership Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 3 Checkliste zur Family Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 4 Checkliste zur Familyness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 5 Checkliste zum Innovationsmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
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Literaturverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 Zu den Autorinnen und dem Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
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Vorwort
Mit dieser Schriftenreihe «VR- und GL-Praxis» wollen wir die wichtigsten Untersuchungsergebnisse unseres International Center for Corporate Governance (www.icfcg.org) einem Fachpublikum vorstellen. Unser «New Corporate Governance»- Ansatz beinhaltet folgende Empfehlung: • Keep it situational • Keep it strategic • Keep it integrated • Keep it controlled Diese Empfehlung besagt, dass die Unternehmensführung und -aufsicht jeweils dem Kontext der Organisation anzupassen ist, d.h. z.B. Familiengesellschaften benötigen andere Richtlinien als Publikumsgesellschaften. In dieser Ausgabe zeigen vier Autor(inn)en auf, wie Corporate Governance in Familiengesellschaften zum Wettbewerbsvorteil beitragen kann. Martin Hilb, Gründer und Leitender Partner des International Center for Corporate Governance, wirkte als Doktorvater der drei weiteren Autorinnen, die alle eine sehr gute Dissertation im Bereich der Family Business Governance verfasst haben und alle als Unternehmerinnen in Familienunternehmen tätig sind. Wir freuen uns, dieses Buch in 2. Auflage herauszugeben. Martin Hilb Herausgeber der Schriftenreihe
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Einführung
Familienunternehmen bilden das Rückgrat vieler Volkswirtschaften. Unzählige kleine und mittelgrosse Unternehmen sind um eine Familie herum organisiert. Unter den grossen Konzernen gelten die Familienunternehmen als die Lukrativsten. Doch in der akademischen Literatur wurden lange Zeit nur einzelne Problemstellungen (wie Nachfolgeplanung) von Familienunternehmen berücksichtigt. Anderen wichtigen Thematiken wurde wenig Beachtung geschenkt. Dafür dürfte die überproportionale Vertretung der Familienunternehmen in der Kategorie der kleinen und mittelgrossen Firmen ausschlaggebend gewesen sein. Im vergangenen Jahrzehnt haben zahlreiche Studien zur Situation von Familienunternehmen in diversen Ländern und zu verschiedenen Anspruchsgruppen (Gründer, Mitglieder der nächsten Generation, Nichtfamilienmanager) die Forschung deutlich voran gebracht. Die folgenden Beiträge widmen sich dem Thema der wirksamen Führung und Aufsicht von Familienunternehmen. Dabei wird auf die Eigenheiten der Familienunternehmen besonders eingegangen. Seit der Jahrtausendwende ist der Ausdruck Corporate Governance in aller Munde. Die Diskussion der zu Deutsch oftmals als Unternehmensführung und -kontrolle bezeichneten Problematik wurde durch zahlreiche Skandale in der westlichen Wirtschaftslandschaft, aber auch durch die Asienkrise in den späten neunziger Jahren neu entfacht. Mittlerweile besteht die Tendenz, viele Probleme in einem Unternehmen mit mangelhafter Corporate Governance zu begründen. Tatsächlich hat die Corporate Governance viele Facetten. Im Wesentlichen geht es um ein Kräftegleichgewicht innerhalb (zwischen Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Revision) und ausserhalb (zwischen Kapitalmarkt, Unternehmen und anderen Anspruchsgruppen) des Unternehmens sowie zwischen den beiden Ebenen (Böckli, 2001).
Einführung 3
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Diese Beschreibung von Corporate Governance zeigt, dass die Probleme auch bei Familienunternehmen nicht zu unterschätzen sind. Dabei gilt ein Unternehmen als Familienunternehmen, wenn es durch eine oder mehrere Familien substanziell beeinflusst wird oder werden kann. Die Wahrnehmung dieses Einflusses kann die unterschiedlichsten Formen annehmen. Während manche Familien sich auf ihre Rolle als Eigentümer bzw. Aktionäre beschränken, nehmen andere Einsitz im Verwaltungsrat und wiederum andere sind in der Geschäftsführung tätig. Viele Unternehmen sind nur teils im Eigentum einer Familie oder werden von mehreren Familien besessen. Externe Geschäftsführer sind vor allem ab der zweiten oder dritten Generation keine Seltenheit. Zudem verwässert die ursprüngliche Kernfamilie mit Mutter, Vater und deren Kindern, immer mehr. Die Familienkonstrukte werden etwa durch Scheidungen immer komplizierter. Je komplexer Unternehmen, Eigentumsverhältnisse und Familienstrukturen werden, umso wichtiger wird der Aufbau einer funktionierenden Corporate Governance im Familienunternehmen. Gerade durch die intensive öffentliche Diskussion der letzten Jahre wurden Mitarbeitende, Kunden, Lieferanten oder allfällige Unternehmenskäufer für die Problematik sensibilisiert. Sie verlangen auch von den Familienunternehmen eine Anpassung ihrer Strukturen. Die Notwendigkeit von formalen Kontroll- und Führungsstrukturen kann ebenso aufgrund von unternehmensinternen Veränderungen entstehen. In Familienunternehmen kann beispielsweise durch Vererbung ein kompliziertes Konstrukt mit verschiedenen Interessengemeinschaften entstehen. Desgleichen können finanzielle Überlegungen zur Einführung einer formalen Corporate-Governance-Struktur führen. Die Banken belohnen eine gute Corporate-Governance-Struktur immer öfters mit geringeren Zinsen, was schliesslich eine höhere Rendite für die Eigentümer nach sich zieht. Sie vertreten zunehmend die Meinung, dass Gesellschaften mit einer guten Corporate Governance effizienter und effektiver wirtschaften und das Verlustrisiko sinkt. Der Trend in diese Richtung wird von Basel II unterstrichen. Vor diesem Hintergrund haben alle deutschsprachigen Länder inzwischen Best Practice-Regeln für Familienunternehmen publiziert. Einige Probleme fanden dabei aber kaum Beachtung: Die Soft Factors sind nur am Rande erwähnt, die Empfehlungen lehnen sich stark an das angloamerika-
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nische System an und sind auf grosse, kotierte Unternehmen ausgerichtet. In diesem Buch werden Ansätze vorgestellt, die dieser Tendenz entgegenlaufen. Sie basieren auf der «New Corporate Governance» (Hilb, 2008) und fokussieren vor allem auf nicht kotierte Familienunternehmen. Dabei werden in den einzelnen Beiträgen verschiedene Perspektiven eingenommen, um so ein umfassendes Gesamtbild zu ermöglichen. Die Beiträge sind entlang der zentralen Erfolgsfaktoren einer wirksamen Führung und Aufsicht von Familienunternehmen geordnet: Keep it integrated, controlled, situational, strategic and innovative. • Keep it controlled: Betriebsblindheit droht, wenn die Entscheidungen im Familienunternehmen im immer gleichen Zirkel von Familienmitgliedern getroffen werden. Hilb fordert deshalb einen gezielt zusammengesetzten «Controllingrat», der sowohl aus Familien- als auch aus Nichtfamilienmitgliedern mit unterschiedlichen Rollen und Kompetenzen besteht. In seiner Funktion als «Gestaltungsrat» ist der Verwaltungsrat den Interessen der (Familien-)Aktionäre, Mitarbeitenden, Kunden und der Öffentlichkeit verpflichtet. Die integrierte Familien-, Eigentümer- und Unternehmenssicht ist nach Hilb eine wesentliche Voraussetzung für eine langfristig erfolgreiche Entwicklung von Familienunternehmen. • Keep it situational: Höppner betrachtet in ihrem Beitrag die verschiedenen Entwicklungsphasen eines Familienunternehmens und zeigt auf, welchen Nutzen ein Beirat in unterschiedlichen Phasen leisten kann. Sie vertritt einen situativen Ansatz und plädiert für die Anpassung der Unternehmensaufsicht in Abhängigkeit des Lebenszyklusstadiums des Familien unternehmens. • Keep it strategic: Die Unternehmerfamilie kann die im Unternehmen vorhandenen Ressourcen und Fähigkeiten stark positiv oder negativ beeinflussen. Ihr Verhalten führt zu förderlicher oder hinderlicher Familyness. Ziel ist es, bei den Stärken von Familienunternehmen anzusetzen. Mühlebach zeigt in ihrem Beitrag auf, wie strategische Erfolgspositionen aufgebaut werden können, welche die förderliche Familyness ausschöpfen und dem Familienunternehmen nachhaltige Wettbewerbsvorteile sichern. • Keep it innovative: Familienunternehmen laufen Gefahr, im Laufe der Generationen in einen Zustand strategischer Starre zu verfallen und Opfer ihres eigenen Erfolgs zu werden. Leenen weist deshalb in ihrem Beitrag
Einführung 5
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eindringlich auf die Bedeutung der Innovationsfähigkeit und -tätigkeit von Familienunternehmen hin. Sie stellt dar, wie die Unternehmerfamilie für innovationsförderliche Rahmenbedingungen sorgen und selber zum kreativen Impulsgeber werden kann. Um die dargestellten Konzepte für die Praxis direkt anwendbar zu machen, schliessen die einzelnen Beiträge mit Checklisten. Diese sollen den Unternehmern dazu dienen, eine Analyse der Problematik in der eigenen Firma durchzuführen. Das letzte Kapitel fasst die wesentlichen Unterschiede zwischen der traditionellen Corporate Governance und der hier vorgestellten «New Corporate Governance» für Familienunternehmen zusammen. Die entsprechenden Checklisten sind nochmals im Überblick zusammengestellt.
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Teil 1: Keep it Controlled
Der VR als Gestaltungs- und Controllingteam Martin Hilb
Einleitung Es können vier Entwicklungsstufen der Corporate Governance (zu deutsch Unternehmensführung und -erfolgskontrolle) unterschieden werden (vgl. Abb. 1). 1. Der «Verwaltungs»-Rat (der weder gestaltet noch beaufsichtigt) und der weltweit in vielen grossen Organisationen vor den grossen Corporate Governance-Skandalen üblich war. 2. Der gesetzes- und richtlinientreue Aufsichtsrat, der sich auf die Kontrollfunktion beschränkt und der gegenwärtig noch in den meisten Industrieländern die Norm darstellt (nachdem in einer Vielzahl von Ländern nach den Corporate Governance-Skandalen, Best Practice-Empfehlungen eingeführt wurden). 3. Der Unternehmensrat vieler Familiengesellschaften, der sich auf die unternehmerische Gestaltungsfunktion konzentriert. 4. Das wirksame Gestaltungs- und Controllingteam, das heute in den erfolgreichsten Unternehmen (häufig transnationalen Gesellschaften und internationalen Familienunternehmen) verbreitet ist. Wir möchten in diesem Beitrag ein neues praxiserprobtes Konzept der höchsten Entwicklungsstufe für Familiengesellschaften vorstellen. Dabei wirkt der
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VR als Gestaltungs- und Controllingteam und die Corporate Governance stellt für Familienunternehmen einen firmenspezifischen Wettbewerbsvorteil dar. Aufgrund unserer zahlreichen VR-Evaluationen (vgl. Hilb 2008, S. 298ff.) haben wir folgende Schwachstellen in der Corporate Governance-Praxis ermittelt: – einseitige Ausrichtung der Corporate Governance-Richtlinien auf grosse börsenkotierte Unternehmen und damit Vernachlässigung der Corporate Governance der meisten Familiengesellschaften, – mangelnde Ausrichtung der VR-Arbeit auf die strategischen Gestaltungsaufgaben, – mangelnde Professionalität beim Auswahlprozess, bei der Zusammensetzung, der Leistungsbeurteilung, Honorierung und Nachfolgeplanung von VR und GL-Mitgliedern, – mangelnde interne Kontrolle, mangelndes Risikomanagement und mangelnde Erfolgsevaluation auf VR-Ebene. Aufgrund dieses Sachverhalts soll in diesem Beitrag ein Konzept vorgestellt werden, das versucht, diese Schwachstellen zu beseitigen: Das Konzept der «Integrierten Corporate Governance von Familiengesellschaften». Dieser Beitrag bietet somit vier zusammenhängende Bausteine der «New Corporate Governance»: Die situationale, strategische, integrierte und controllingorientierte Dimension. Damit werden bisher weitgehend isoliert behandelte Komponenten der Corporate Governance in Familiengesellschaften integriert.
Die Familiengesellschaft als Wettbewerbsvorteil Aufgrund der (erwähnten) weltweiten Unternehmensskandale wurden in Deutschland1 und der Schweiz2 Corporate Governance Richtlinien für Familiengesellschaften herausgegeben. Einen weltweiten Einfluss hatte hingegen das Institute of Directors (www.iod.com) in London, das viele nationale Organisationen bei der Entwicklung von Best Practice-Empfehlungen beraten hat. 1 2
Vgl. «Governance Kodex für Familienunternehmen», Bonn 2004 (www.kodex-fuer-familienunternehmen.de) Vgl. «Governance für Familienunternehmen», Zürich 2006 (Continuum / Prager Dreifuss)
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Viele Länder, die sich nicht vom IoD beraten liessen, übernahmen trotzdem viele Anregungen britischer Codes in die nationalen Best Practice Guidelines. Dies ist eine positive Entwicklung. Allerdings sind drei Punkte zu beachten: – Es wird unhinterfragt der angloamerikanische Ansatz als globale Leitplanke empfohlen. – Soft Law vernachlässigt oft die Soft Dimension im Unternehmen, d.h. es genügt nicht, Board Practice-Regeln einzuführen. Wichtig ist zudem, Board-Integritäts- und Prozessregeln zu beachten. – Best Practice-Empfehlungen gelten meist nur für grosse börsenkotierte Gesellschaften, nicht aber für die meisten Familiengesellschaften. Gestaltungsorientierung des Boards
Unternehmerrat
Gestaltungsund Controllingrat 3
4
1
2
Verwaltungsrat
Aufsichtsrat
Controllingorientierung des Boards
Abb. 1: Entwicklungsstufen des VR
Als Beispiel der höchsten Entwicklungsstufe sei die Governance von Familiengesellschaften genannt. Der typische Pionierunternehmer nimmt oft gleichzeitig die Funktion des Haupteigentümers, des Familienoberhaupts, des Vorsitzenden des Boards und der Geschäftsleitung ein (vgl. schwarzes Feld in Abb. 2).
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Eigentümer
Familie
Verwaltungsrat
Geschäftsleitung
Abb. 2: Interessengruppen in Familiengesellschaften
Im Laufe der Unternehmensentwicklung verändert sich die Zusammensetzung des VRs und der Geschäftsleitung (vgl. Abb. 3). Erste Generation
Zweite Generation
Familie
Start up-Paar
Zusammenarbeit
Dritte Generation Übergabe
Eigentümer
Alleineigentümer
Partnerschaft
Konsortium (Familien-Trust)
Unternehmen
Pionierphase
Wachstumsphase
Reifephase
Board
Informaler Beirat
Familien- und Aufsichtsrat
Familienversammlung
Abb. 3: Phasen der Corporate Governance von Familiengesellschaften (vgl. auch Gersick et al. 1997).
Wie Mühlebach in ihrem Beitrag eindrücklich aufzeigt, kann die Familiengesellschaft einen Wettbewerbsvorteil oder -nachteil darstellen. Mit dem ProfilFragebogen von Mühlebach3 (vgl. Anhang), kann der Familienunternehmer ermitteln, ob Familyness in seinem Fall ein Wettbewerbsvorteil oder -nachteil darstellt.
3
Vgl. Mühlebach; «Familyness als Wettbewerbsvorteil», Haupt, Bern, 2004.
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Der VR von Familiengesellschaften als Unternehmerrat Wir unterscheiden folgende vier zentrale V-Erfolgsvoraussetzungen des integrierten VR-Managements in Familiengesellschaften (vgl. Abb. 4): – Vorbild: Strategisch gezielt zusammengesetztes VR-Team – Vertrauen: Konstruktiv-offene VR-Kultur – Vernetzung: Wirkungsvolle VR-Struktur – Vision: Anspruchsgruppenorientierte VR-Erfolgsmassstäbe. Diese vier Komponenten sind prozesshaft miteinander zu integrieren: Die Faktoren (1), (2), (3) bestimmen die Leitplanken (4). Es geht darum, sich mit messbaren strategischen Erfolgsmassstäben (4) für alle Anspruchsgruppen von den wichtigsten Mitbewerbern abzuheben und anhand der Reaktionen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit den Mehrwert und die Zielerreichung periodisch zu messen. (1) Gezielt vielfältig zusammen gesetztes VR-Team
(4) Anspruchsgruppenorientierte VR-Erfolgsmassstäbe
(3) Wirkungsvolle VR-Struktur (2) Konstruktiv-offene VR-Kultur
Abbildung 4: Voraussetzungen des integrierten VR-Managements.
VR-Zusammensetzung
Es gibt nicht die ideale VR-Zusammensetzung. Auch die Untersuchung von Macus (2002, S. 11) hat gezeigt, dass jedes Unternehmen je nach Situation eine unterschiedliche VR-Zusammensetzung benötigt.
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In der Praxis gehen wir von einer Selbstevaluation der VR-Mitglieder aus. Wo liegen die gegenwärtigen Stärken und Schwächen bezüglich relevanter Kriterien wie: – Kernkompetenzen – Märkte Know-how – Sozialer Daten – Team-Rollen In Abb. 5 zeigen wir ein Praxisbeispiel der optimalen Zusammensetzung eines 5-köpfigen VR einer Familiengesellschaft nach Kernkompetenzen, MärkteKnow-how und Team-Rollen. Board-Team-Rollen Rolle des Coach (VR-P)
Board-Know-How
Internationale Märkte
Rolle des kreativen Gestalters (Vize-VRP)
Rolle des konstruktiven Kritikers (VR-A)
Rolle des Controllers (VR-B)
Rolle des Förderers (VR-C)
Rolle des Organisators (VR-Sekr.)
X
Biotechnologie Allianzmanagement Audit-/Risikomanagement Selektion/Honorierung VR/GL Compliance
X X X X X
Abb. 5: Optimale Zusammensetzung des 5-köpfigen VRs und des VR-Sekretärs nach unternehmensrelevanten Kriterien. VR-Kultur
Dabei geht es um die Frage, wie VR- und GL-Mitglieder miteinander umgehen. Dies kann in der Forschung anhand von Soziogrammen (vgl. Macus, 2002), in der Praxis anhand von 360°-Kooperationsregeln (vgl. Abb. 7) ermittelt werden. Wir gehen in der Praxis wie folgt vor: Die VR-Mitglieder haben auf einem gelben «Post-it»- Zettel anzugeben, was ihnen in der Kooperation untereinander am besten und auf einem roten «Post-it»-Zettel, was ihnen untereinander am wenigsten gefällt.
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Verhalten gegenüber den Aktionären Verhalten gegenüber der Öffentlichkeit
Interne VRKooperations regeln
Verhalten gegenüber den Kunden
Verhalten gegenüber der Geschäftsleitung
Verhalten gegenüber dem Personal
Abb. 6: 360°-VR-Kooperationsregeln
Für jedes Problemfeld im Interaktionsfeld des VR wird eine Ying-Yang-Regel entwickelt (vgl. Abb. 7). Diese so erarbeiteten Kooperationsregeln (die auch für das angestrebte Verhalten mit den anderen Anspruchsgruppen des VR gemäss Abb. 6 entwickelt werden können) sind die Basis für die Alltagskooperation im VR. VR- Struktur
Sind Board-Teams zu gross, besteht die Gefahr, auf die Peter Senge hingewie sen hat: «How can a team of committed board members with individual IQ’s above 110 have a collective IQ of 60?» Sind die Board-Teams hingegen zu klein, besteht (nach Malik, 1998) die Gefahr einer «zu grossen Intimität».
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. . . working hands.
☺
Cool head . . .
�
VR-Kooperationsregeln Sowohl . . .
Als auch . . .
(1) . . . offen seine Ansichten . . . andere nicht verletzen bekanntgeben . . . (2) . . . Probleme rechtzeitig auf den Tisch bringen . . .
. . . Lösungen vorschlagen
(3) . . . Aufgaben mit entsprechenden Kompetenzen und Verantwortung an GL delegieren . . .
. . . Führungsverantwortung des VR tragen
(4) . . . der GL Vertrauen entgegenbringen . . .
. . . GL konstruktiv-kritisch hinterfragen
♥
. . . warm heart . . . Abb. 7: Interne VR-Kooperationsregeln (ein Praxisbeispiel)
In vielen Fällen eignet sich eine Zahl von drei für kleinere, fünf für mittelgrosse und sieben Mitglieder für grosse Familiengesellschaften. Wir empfehlen somit weder einen (von N. Senn geforderten) repräsentativen grossen Board noch einen (von M. Ebner geforderten) professionellen kleinen Board, sondern einen kleinen, haftenden Gestaltungs- und Controllingrat von drei, fünf oder sieben Mitgliedern (Abb. 8). Netzwerkorientierung Repräsentativer grosser Board
Kleiner, haftender Gestaltungsund Controllingrat (für grosse Familienunternehmen evt. zusätzlich mit repräsentativem, nicht haftendem Vernetzungsrat)
Professioneller kleiner Board
Grad der Professionalisierung Abb. 8: Sowohl-als-auch-Struktur des Board-Teams.
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Für Grossfirmen kann es von Nutzen sein, zusätzlich einen repräsentativen, nicht haftenden Vernetzungsrat einzusetzen, der sich aus renommierten Portfolio-Partnern verschiedener relevanter Anspruchsgruppen zusammensetzt, die projektweise unter Leitung eines Gestaltungs- und Controllingrats mitwirken. VR-Erfolgsmassstäbe
Neben der WIE- Frage (Wie gehen wir miteinander im VR um?) muss im VR die WAS- Frage gestellt werden (vgl. Abb. 9) (Was unterscheidet unser Unternehmen nachhaltig von unseren wichtigsten Mitbewerbern?)4. Competition VR-Erfolgsmaßstäbe (Wie unterscheiden wir uns nachhaltig von unseren wichtigsten Mitbewerbern?)
VR-Coopetition
VR-Kooperationsregeln (Wie gehen wir miteinander um?) Cooperation Abb. 9: «Coopetition» als Erfolgsbalance zwischen Cooperation und Competition im VR.
Eine häufige Arbeitsverteilung sieht wie folgt aus: Phase 1: Strategieentwicklung
1. Aufgrund der vom VR verabschiedeten Unternehmens-Leitplanken (WAS?) erarbeitet die GL die Strategiegrundlage (WIE?) und schlägt verschiedene zweckmässige leitplankengerechte Strategien mit adäquaten Positiv- und Negativszenarien vor. 2. Der VR analysiert kritisch die Istanalyse und die vorgeschlagenen Strategien anhand einer umfassenden TREND- und SWOT-Analyse in enger Zusammenarbeit mit der GL. 4
Vgl. Praxisbeispiel in Hilb (2008).
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Phase 2: Strategieentscheid
1. Der VR verabschiedet diejenige Strategie, die allen relevanten Anspruchsgruppen nachhaltig den grössten Nutzen verspricht und ressourcenmässig verkraftbar ist. 2. Alle VR-Entscheide werden prägnant (d.h. nachvollziehbar) dokumentiert und in Meilenstein-Etappen und mit relevanten Kennzahlen für alle relevanten Anspruchsgruppen vorgegeben. Phase 3: Strategieumsetzung
1. Die GL setzt die Strategie anhand des Matrioschka-Konzeptes (in überlappenden Strategie-Workshops) gezielt und situationsgerecht um. Phase 4: Strategieüberprüfung
2. Der VR überprüft bei jeder VR-Sitzung anhand der Meilenstein-Zwischenetappen und Kennzahlen den Stand der Strategieumsetzung und leitet bei signifikanten Abweichungen rechtzeitig geeignete Anpassungsmassnahmen ein. 3. Der VR dokumentiert die einzuleitenden Massnahmen wiederum prägnant und leitet sie ein. Was die Zeithorizonte betrifft, sollten sich (gemäss dem IMD-Ansatz) der Gestaltungs- und Controllingrat je nach Situation auf eine strategiegerechte Zeitaufteilung einigen, z.B.: – 20% mit Vergangenheitsfragen – 20% mit Gegenwartsfragen – 40% mit gegenwartsrelevanten nahen Zukunftsfragen (5 Jahre) Dabei beinhalten sowohl die Rückschau-, Istschau- wie Vorschaufunktion (nach Malik 1998)Themen wie Marktstellung, Innovationsleistung, Produktivitäten der Arbeit, des Geldes, der Zeit und des Wissens, Attraktivität auf dem Arbeitsmarkt, Liquidität, Cashflow und Profitabilität im Vergleich zu relevanten Mitbewerbern.
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Der VR von Familiengesellschaften als Team Eine zentrale VR-Aufgabe besteht in der gezielten und integrierten Gewinnung, Beurteilung, Honorierung und Förderung von VR- und GL-Mitgliedern. Gezielte Gewinnung von VR- und GL-Mitgliedern
Im Kreislauf des integrierten VR Managements geht es zunächst um die gezielte Gewinnung von VR- und GL-Mitgliedern bezüglich der stellenspezifischen Qualifikation, Motivation und Teamrolle. Ob nun «Executive Search Consultants» eingesetzt werden oder der VR-Präsident die interne oder externe Suche selbst an die Hand nimmt, es ist immer ein professionelles Vorgehen zu wählen. Das Gespräch wird in der Praxis bekanntlich als wichtigstes Selektionsmittel eingesetzt. Allerdings wird selbst von namhaften «Kopfjägern» häufig immer noch eine Interviewtechnik verwendet, die modernen Selektionsanforderungen nicht genügt. So werden zu oft theoretisch ausgerichtete Fragen gestellt, auf die meist auch ebensolche Antworten folgen. Für das gezielte direkte Gespräch hat sich folgendes Vorgehen bewährt: Zunächst wird der Interviewverlauf anhand einer einfach Matrix systematisiert (vgl. Abb.11). Dieses einfache Formular legt fest, wer wann welche VRStellenanforderungen überprüft, wobei jeweils zwei Interviewer die gleichen Eignungsmerkmale abklären. Dabei eignet sich die von DDI in Pittsburgh entwickelte Interviewtechnik, wonach früheres (und somit nicht theoretisches) Verhalten abgefragt wird, um künftiges Verhalten abzuschätzen. Die Interviewer können die Merkmalseignung anhand von drei gezielten Fragen (vgl. Abb. 10) überprüfen.
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Was? (Frage nach der Situation, in der das Verhalten gezeigt wurde.)
Wie? (Frage nach dem Vorgehen, d.h. wie der Board-Kandidat in dieser speziellen Situation vorgegangen ist.)
Ergebnis? (Frage nach der Auswirkung, die das Verhalten gezeigt hat.)
Abb. 10: Dreiecksfragen zur VR-Selektion
Nach den Gesprächen treffen sich die Interviewer zu einem kurzen Konsensmeeting. Dabei wird aufgrund einer einheitlichen Bewertungsskala (z.B.: 1= weit überdurchschnittlich; 2= überdurchschnittlich; 3= durchschnittlich; 4= unterdurchschnittlich; 5= weit unterdurchschnittlich) die Eignung der VRBewerber bezüglich der einzelnen Anforderungen abgeklärt. Haben die Interviewer unabhängig voneinander die gleiche Bewertung gegeben, braucht nicht weiter diskutiert zu werden. Liegen für einzelne Merkmale unterschiedliche Bewertungen vor, hinterfragt man diese und einigt sich auf eine beidseitig akzeptable Beurteilung. Dieses Konzept versucht, intuitives und konzeptionelles Vorgehen bei der Auswahl von VR- und GL- Mitgliedern zu kombinieren.
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Persönlichkeitskompetenz
– Konstruktive Offenheit – Zuhörfähigkeit – Teamfähigkeit – Rollen kompetenz: Kreativer Denker
Anforderungen an einen VR
– Märkte-Wissen – Branchen-Wissen – Funktionen- Wissen: Marketing
Fachkompetenz
Sozialkompetenz
– Integrität – Unabhängigkeit – Helikopterfähigkeit – Unternehmertum
– Strategisches Denken – Ressourcenmanagementfähigkeit – Problemlösefähigkeit – Führungsvorbildlichkeit
Board-Führungskompetenz Abb. 11: Beispiel einer Matrix für eine vakante VR-Position. Gezieltes Feedback für VR- und GL-Mitglieder
Formelle Leistungsbeurteilungen, wie sie für das Personal und für Vorsitzende und Mitglieder der Geschäftsleitung in vielen Unternehmen durchgeführt werden, sind für VR-Mitglieder nicht üblich. Bevorzugt werden Selbstbeurteilungen und informelle Feedback-Gespräche zwischen dem VR-Präsidenten und den VR-Mitgliedern. Wurden VR- Mitglieder gezielt und professionell ausgewählt, ist es folgerichtig, in Zukunft einfache Feedback-Konzepte durch das VR-Team zu erarbeiten und zu verwenden. Dabei geht es um einen Dialog zwischen den VRMitgliedern, um daraus gerechte Honorierungs- und Fördermassnahmen abzuleiten. Ein Beispiel: Der VR formuliert jedes Jahr ein zentrales VR-Team-Ziel, das für alle gemeinsam gilt. Zunächst vereinbart jedes VR-Mitglied mit dem VR-
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Vorsitzenden ein individuelles Ziel. Ende des Jahres wird ein Feedback-Dialog zwischen dem VR-Präsidenten und jedem einzelnen VR-Mitglied durchgeführt. Dabei vermittelt der VR-Vorsitzende jedem einzelnen VR-Mitglied, welches Feedback er aufgrund von Kontakten mit der Geschäftsleitung, evtl. aufgrund von gezielten Kunden-, Aktionärs-, Personal- und Öffentlichkeitskontakten ermittelt hat. Durch den Vergleich des Selbst- und Fremdbildes und den Vergleich der Zielvereinbarung (des VR-Teams und jedes einzelnen Mitglieds) mit der Zielerreichung werden gemeinsam Folgemassnahmen für das nächste Jahr, für die Honorierung und Förderung des VR-Teams und des einzelnen VR-Mitgliedes abgeleitet. Dieses Konzept stellt zugegebenermassen sehr hohe Anforderungen und sollte nur eingeführt werden, wenn das VRTeam: – nicht zu gross ist und optimal zusammenpasst, – eine konstruktiv-offene Vertrauenskultur aufweist, – anspruchsgruppenorientierte VR-Erfolgsmassstäbe ausgearbeitet hat und – Folgemassnahmen bezüglich Honorierung und Förderung des VR ableitet. Was das Feedback betrifft, können folgende drei Leistungsausweise unterschieden werden:
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(A) Leistungsausweis 1. des VR-Teams 2. des VR-Präsidenten 3. der VR-Mitglieder 4. der VR-Ausschüsse
(B) Leistungsausweis des CEO
(C) Leistungsausweis der Unternehmung
Abb. 12: Feedback über verschiedene Leistungsausweise. Gezielte Honorierung von VR- und GL-Mitgliedern
Die Honorierung von VR-Mitgliedern erfolgt vornehmlich in Form eines festen Sitzungs- bzw. Jahreshonorars. Im Idealfall sollte auch für VR-Mitglieder Honorargerechtigkeit angestrebt werden. Wir gehen von einem «Magischen Dreieck der Honorargerechtigkeit für VR-Mitglieder» aus (vgl. Abb. 13).
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VR-interne Honorargerechtigkeit (VR-Kompetenzund Anforderungsgerechtigkeit 1
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VR-externe Honorargerechtigkeit (Board-Marktpreisgerechtigkeit)
3
Unternehmenserfolgsgerechtigkeit des Honorars (Variabler Anteil)
Abb. 13: Das magische Dreieck der Honorargerechtigkeit für VR-Mitglieder.
– Einerseits die Anforderungen, die an das VR-Mitglied gestellt werden (VR-interne Honorargerechtigkeit), wobei auch folgende Elemente zu beachten sind (Böckli, 1992, S. 412). – Stellung innerhalb des VR-Teams (Präsident, Delegierter, Mitglied), – Umfang der Haftung, – Opportunitätskosten inkl. Erfüllung der Treuepflicht und Verzicht auf konkurrenzierende Tätigkeiten, – Ausmass des Einflusses des VR-Mitgliedes auf den Unternehmenserfolg; – Andererseits die Honorare, die in konkurrierenden Unternehmen für vergleichbare VR-Positionen bezahlt werden (VR-externe Honorargerechtig Der variable Teil berücksichtigt den Unternehmenserfolg und verknüpft – die persönliche Leistung des VR-Mitglieds, d.h. den Erreichungsgrad des individuellen Zieles, – mit der Team-Leistung (für die Erreichung des VR-Team-Ziels), – mit dem Unternehmenserfolg, idealerweise gemessen an Kennzahlen, die den Erfolg des Unternehmens gegenüber allen relevanten Anspruchsgruppen widerspiegeln, d.h. der Erfolg aus Sicht der Aktionäre, des Personals, der Kunden und der Öffentlichkeit.
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Zeithorizont
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Unter nehmen
VR-Team
CommiteeTeam
VR-Mitglied
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Ja
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Erfolgsebenen
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Ja
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Die prozentuale Aufteilung zwischen fixem und variablem Honorierungsteil für VR-Mitglieder muss unternehmens- und situationsspezifisch ermittelt werden. Das Hauptgewicht sollte aber auf dem variablen Anteil liegen (z.B. 60–70%). Der variable Anteil kann wiederum anhand eines einfachen Verteilungswürfels festgelegt werden (vgl. Abb. 14) – die langfristige Ausrichtung (3 Jahre) – die relevante Unternehmenserfolgsebene (VR-Team), – die eigentümerorientierte Nutzendimension (z.B. 50%) und für Kunden-, Personal- und Reputationserfolg (z. B. 50%) im Vergleich zu relevanten Mitbewerbern
Öffentlichkeit
Kunden
Mitarbeitende
Eigentümer Nutzen-Dimension
Abb. 14: Bewertungsgrundlagen für die variable Honorierung von VR- und GL-Mitgliedern.
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Gezielte Förderung von VR- und GL-Mitgliedern
Die gezielte Entwicklung von VR-Mitgliedern kann auf drei Ebenen erfolgen: – Individualebene des VR – Team-Ebene des VR und – Unternehmensebene der Gesamtorganisation Dabei liegt die Hauptverantwortung bei jedem einzelnen VR-Mitglied. Dem VR-Präsidenten kommt die Coach-Rolle zu. Grösseren Familiengesellschaften empfehlen wir, ein umfassendes Development-Programm einzuführen. Dabei werden erfolgreiche Geschäftsführer von ausländischen Niederlassungen bereits während ihrer Zeit als Geschäftsführer gezielt in multikulturell zusammengesetzten VRs von ausländischen Tochtergesellschaften eingesetzt. Die Mitgliedschaft kann (z.B. auf drei Jahre) begrenzt werden, um damit sowohl den Gesellschaften wie den VR-Mitgliedern neue Herausforderungen zu bieten. Dies setzt voraus, dass der VR (in grösseren Familiengesellschaften das integrierte Board Management Committee/ IBMC), jährlich durch den GLVorsitzenden und die GL-Mitglieder anhand eines Management-RessourcenProgramms (vgl. Abb. 15) über die Managementtalente informiert wird und anschliessend Entwicklungsmassnahmen einleitet, die sicherstellen, dass z.B. 80% aller Schlüsselpositionen in der Firmengruppe erfolgreich intern besetzt werden können. Es gilt dabei das Primat der On-the-job- und Near-the-job-Entwicklungsmassnahmen. Ergänzend sind gezielt Off-the-job-VR- und GL-Weiterbildungsmassnahmen auf Individual- und Team-Ebene zu planen, umzusetzen und zu evaluieren. Bei der Auswahl interner VR- und GL-Bewerber kann mit den im unten dargestellten Formular eingetragenen potenziellen Nachfolgern dasselbe Verfahren angewandt werden wie bei der in Abschnitt (1) beschriebenen Auswahl externer Kandidaten.
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Zu den Autorinnen und dem Autor
Prof. Dr. Martin Hilb, vormals Direktor der Essex Chemie AG und Ordinarius für Betriebswirtschaftslehre und Geschäftsführender Direktor des Instituts für Führung und Personalmanagement an der Universität St.Gallen, ist Gründer und Präsident der Board Foundation und des Swiss Institute of Directors. Dr. Martina Höppner hat an der Universität St. Gallen zum Thema Beiräte in deutschen mittelständischen Familienunternehmen promoviert. Sie ist Mitinhaberin eines Unternehmens, das im Bereich Wasseraufbereitung tätig ist. Dr. Stefanie Leenen ist seit 2001 in dritter Generation im Familienunternehmen als Unternehmerin aktiv. Ihre Mutter übertrug ihr das Unternehmen – tätig im Bereich Präzisionswerkzeuge – im Jahr 2008. Sie wurde an der Universität St. Gallen zum Thema Innovation in Familienunternehmen promoviert. Dr. Corinne Mühlebach promovierte an der Universität St. Gallen zum Thema «Familyness als Wettbewerbsvorteil». Sie ist Mitinhaberin und Geschäftsführerin der Mühlebach AG, Würenlingen, sowie Dozentin für Betriebswirtschaftslehre an der Fachhochschule Nordwestschweiz.
Autorinnen und Autor 133
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