Rapport d'activités 2013 by DSI Deltaholding

RAPPORT ANNUEL 2013

SOMMAIRE

07 08 Animé d’une grande passion depuis plus de 40 ans, le groupe delta holding agit principalement et activement au travers de ses 28 filiales et participations sur des secteurs majeurs du développement au Maroc, confirmant sa contribution à l’essor du pays. Face à cette dynamique globale qui se confirme et s’intensifie, la Holding regroupe diverses sociétés spécialisées dans l’industrie et les services qui conjuguent expertise et savoir faire, ce qui fait d’elle une référence incontournable dans ses métiers .

Message du président

Le groupe en 2013

10 Réalisations au terme de l’exercice 2013 Les Comptes Faits marquants 2013

Nos Actionnaires

20 Espace Actionnaires Droit des actionnaires

SOMMAIRE

Gouvernance

26 Organisation Comités permanents

Nos Métiers

32 Infrastructures Métallurgie Environnement Parachimie Services Principales réalisations de nos métiers en 2013

Capital Humain

46 Encouragement de la compétence Communication interne Action sociale

Horizons & perspectives

50 Energie renouvelable Export Conjocture économique & perspectives

Rapport Financier

58 Comptes sociaux Attestations des commissaires aux comptes Comptes consolidés Résolutions AGO Contact

Message du

PRESIDENT 2013 a connu le démarrage de la première unité de delta holding, de fabrication des supports des miroirs à concentration solaire. Elle fournit les besoins du projet NOOR 1 du gigantesque projet solaire d’OUARZAZAT. Cette année a été marquée aussi par le démarrage de l’activité de l’usine OMCE Atlantic à Jorf Lasfar pour la fabrication de conduites en béton armé breveté. Il s’agit là de l’aboutissement de plusieurs années de recherche et du développement dans le cadre de divers partenariats. Le bilan de cette année est très encourageant. Les difficultés sociales qui lui ont été indûment imposées l’année précédentes furent dépasées. En dépit d’une conjoncture économique difficile, le groupe a contribué à la construction de grandes infrastructures et renoué avec ses bonnes performances. Son chiffre d’affaires s’est accru de +11,2% et son résultat net de +18,5%. Le groupe se prépare à fêter l’année prochaine son 40eme anniversaire. Fruit d’un développement harmonieux, dans le cadre d’une stratégie maitrisée, il s’est construit autour de l’intégration industrielle, de la diversification de ses activités et la consolidation de ses acquis. Il a réussi dans des métiers nouveaux à forte valeur ajoutée technologique et investit dans le domaine de l’énergie propre. Sa pérennité avérée est portée par le haut niveau technologique de ses équipements et le savoir-faire de ses ressources. Il continue de renforcer davantage la solidité de ses fondamentaux, la maitrise des risques, et aspire à consolider ses parts de marché dans ses métiers historiques. Il continue de développer ses activités à l’international dont les retombées commencent à donner leurs premiers fruits. Il fait de la recherche de nouvelles opportunités de développement au niveau national et international un de ses leviers forts de poursuite de son développement.

Rapport annuel 2013

LE GROUPE

EN 2013

Crée en 1974, le groupe a très vite établi son leadership et illustré la diversité de son savoir-faire. Reconnu aujourd’hui comme l’un des plus importants acteurs industriels, il a réussi à se hisser au rang des opérateurs économiques nationaux et régionaux les plus performants. Delta holding consolide 28 filiales et participations qui agissent dans des secteurs d’activités diversifiés et à forte synergie à savoir dans le secteur de l’infrastructure, la métallurgie, l’environnement, la parachimie et les services. Ilcompte 5000 collaborateurs à son actif et est présent dans 5 pays en Afrique et en Europe et sur plus de 16 sites de production. Le groupe est coté à la bourse de Casablanca avec une capitalisation boursière de l’ordre de :

2,4..milliards MAD. Réalisations au terme de l’exercice 2013 Les Comptes Faits marquants 2013

Réalisations Le 21 mars 2014

au terme de l’exercice 2013 Le Conseil d’Administration de delta holding SA s’est réuni le 21 mars 2014 au siège social, sous la Présidence de Monsieur Fouad FAHIM, afin d’examiner les activités du groupe au terme de l’exercice 2013 ainsi que les perspectives de développement et arrêter les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2013. Les principales conclusions qui se dégagent de la réunion sont résumées ci-après :

LE GROUPE en 2013

Chiffre d’affaires

+11,2 %

2 499,6 MDH

résultat net global

+16,6 %

170,9 MDH

résultat net part du groupe

+18,5 %

144,1 MDH

2012 - 2013

Activités et résultats L’année 2013 a été marquée par la contribution du groupe delta holding à la réalisation de grands projets industriels et d’infrastructure. Le groupe a aussi étoffé son offre pour devenir un acteur majeur dans la chaine de valeur liée aux énergies renouvelables et principalement l’énergie solaire dans le Royaume en faisant de cet axe un vecteur de développement et de croissance de ses métiers. Cette année a été également marquée par le démarrage des activités de la société OMCE atlantic, récemment créée, pour la fabrication de nouvelles canalisations en béton armé brevetées, fruit de la recherche et développement du groupe. Sur le plan des indicateurs financiers, en dépit d’une conjoncture économique toujours difficile et après une reprise progressive des activités sur les sites de Kenitra, le groupe renoue avec ses bonnes performances.

Chiffre d’affaires consolidé Ainsi, le chiffre d’affaires consolidé affiche une croissance de 11,2% comparativement à l’exercice 2012 et s’établit à 2 499,6 millions dirhams. Cette progression est réalisée grâce aux contrats obtenus dans les différents métiers et en particulier ceux de la métallurgie et de l’environnement.

LE GROUPE en 2013

Résultat net consolidé part groupe Quant au résultat net consolidé part groupe, il s’est amélioré de 18,5% pour un total de 144,1 millions dirhams contre 121,6 millions dirhams enregistrés durant l’exercice précédent et ce malgré l’impact de la stratégie d’investissement poursuivie par le groupe et des frais financiers liés aux retards de paiement de certaines Administrations Publiques.

Résultat net Social Le résultat net social s’élève à 158,5 millions dirhams au titre de l’exercice 2013, en raison de la politique de distribution des dividendes adoptée dans les filiales et les participants.

Dividendes Le Conseil d’Administration de delta holding proposera, à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, la distribution des dividendes à hauteur de 175,2 millions dirhams au titre de l’exercice 2013, soit deux dirhams par action.

Perspectives Le groupe compte renforcer davantage la solidité de ses fondamentaux et la maitrise du risque clients et aspire à consolider ses parts de marché sur les métiers historiques, continuer le développement de ses activités à l’international dont les retombées sont attendues à moyen terme et poursuivre la recherche de nouvelles opportunités d’investissement dans les métiers d’avenir à fort potentiel de croissance au Maroc, en Europe et en Afrique.

Les Comptes CHIFFRES CLES

Comptes sociaux de delta holding SA Données / Exercice

du 1er janvier au 31 décembre 2013 Exercice 2013

Exercice 2012

Variation 2013/2012

657 017 086,10

664 729 532,55

-1,2%

857 699 173,33

825 745 575,67

3,9%

797 099,65

851 386,10

-6,4%

4 450,25

7 403,68

-39,9%

858 500 723,23

826 604 365,45

3,9%

591 069,22

100 213,23

489,8%

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

1,7%

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

10,2%

17 271 804,77

115 245 488,11

-85,0%

1 780 957,99

7 403,68

183,59

24,51

649,0%

19 052 946,35

115 252 916,30

-83,5%

1 671 227,33

19 274 144,42

-91,3%

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

1,7%

Données bilancielles Bilan (Actif)

Immobilisations Stocks Créances de l'actif circulant Titres et valeurs de placement Ecarts de conversion - Actif Actif circulant Trésorerie - Actif Total général

Bilan (Passif)

Capitaux permanents Dettes du passif circulant Autres provisions pour risques et charges Ecarts de conversion - Passif (éléments circulants) Passif circulant Trésorerie - Passif Total général Données financières

Chiffre d'affaires

67 243 247,16

73 265 400,38

-8,2%

Valeur ajoutée

51 832 088,29

56 382 575,73

-8,1%

Excédent brut d'exploitation

39 870 859,83

43 387 273,83

-8,1%

Résultat d'exploitation

33 143 665,51

34 985 603,95

-5,3%

Résultat financier

132 693 915,06

157 196 979,61

-15,6%

Résultat courant

165 837 580,57

192 182 583,56

-13,7%

Résultat non courant

-1 778 254,62

-3 919 907,06

-54,6%

158 571 464,95

182 360 044,50

-13,0%

Fond de roulement fonctionnel

838 367 618,77

692 177 517,96

21,1%

Besoin de financement global

839 447 776,88

711 351 449,15

18,0%

-1 080 158,11

-19 173 931,19

-94,4%

167 968 651,66

193 176 261,02

-13,0%

0,00

148 920 000,00

-100,0%

167 968 651,66

44 256 261,02

279,5%

Résultat net de l'exercice Equilibre financier

Trésorerie nette Capacité d'autofinancement Distribution des bénéfices Autofinancement Augmentation du capital

Ratios de gestion VA / CA

77,1%

77,0%

0,2%

EBE / CA

59,3%

59,2%

0,1%

REX / CA

49,3%

47,8%

3,2%

LE GROUPE en 2013 CHIFFRES CLES

Comptes consolidés de delta holding SA Données / Exercice

du 1er janvier au 31 décembre 2013 Exercice 2013

Exercice 2012

Variation 2013/2012

Immobilisations

967 591 967,45

984 201 964,60

-1,7%

Stocks

754 814 447,09

836 058 656,09

-9,7%

1 841 430 890,56

1 574 788 449,65

16,9%

118 906 078,08

106 078 368,48

12,1%

1 454 505,41

837 367,30

73,7%

2 716 605 921,14

2 517 762 841,52

7,9%

77 291 072,29

104 821 154,46

-26,3%

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

4,3%

Capitaux permanents

2 132 709 052,35

2 047 600 829,72

4,2%

Dettes du passif circulant

1 294 470 331,09

1 175 370 241,02

10,1%

11 922 459,18

8 209 306,02

45,2%

1 101 005,91

651 690,60

68,9%

1 307 493 796,18

1 184 231 237,64

10,4%

321 286 112,35

374 953 893,22

-14,3%

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

4,3%

Données bilancielles Bilan (Actif)

Créances de l'actif circulant Titres et valeurs de placement Ecarts de conversion - Actif Actif circulant Trésorerie - Actif Total général Bilan (Passif)

Autres provisions pour risques et charges Ecarts de conversion - Passif (éléments circulants) Passif circulant Trésorerie - Passif Total général Données financières

Chiffre d'affaires

2 499 684 491,08

2 248 045 498,02

11,2%

Valeur ajoutée

662 478 459,00

630 914 986,44

5,0%

Excédent brut d'exploitation

398 335 067,00

392 247 779,60

1,6%

Résultat d'exploitation

301 450 347,96

271 211 479,67

11,1%

Résultat financier

-50 446 184,59

-34 924 668,53

-44,4%

Résultat courant

251 004 163,37

236 286 811,14

6,2%

11 093 071,18

-4 099 638,58

-370,6%

Résultat net de l'exercice

Résultat non courant

170 969 649,96

146 668 490,23

16,6%

Résultat net par groupe

144 088 969,33

121 642 451,47

18,5%

Fond de roulement fonctionnel

1 165 117 084,90

1 063 398 865,12

9,6%

Besoin de financement global

1 409 112 124,96

1 333 531 603,88

5,7%

-243 995 040,06

-270 132 738,76

-9,7%

269 239 858,56

259 197 772,89

3,9%

Equilibre financier

Trésorerie nette Capacité d'auto financement Distribution des bénéfices

39 479 376,67

202 272 416,82

-80,5%

229 760 481,89

56 925 356,07

303,6%

0,00

11 653 622,40

VA / CA

26,5%

28,1%

-5,6%

EBE / CA

15,9%

17,4%

-8,7%

RN / CA

6,8%

6,5%

4,8%

Autofinancement Augmentation du capital Ratios de gestion

Faits marquants Lancement de la fabrication des équipements solaires sur site des Installations de Kénitra Conformément aux dynamiques de déploiement dans le cadre de l’intégration industrielle en matière de production énergétique solaire de type Cylindro-parabolique (CSP) et, en particulier pour NOOR 1, les deux Groupes DELTA HOLDING & INVERTARESA GRUPO, par leurs filiales respectives AIC Métallurgie, MADE INDUSTRIELLE MAROC & GALVACIER viennent de lancer et pour la première fois au Maroc, la fabrication des torques tubes sur le site des installations de Kénitra. Cet équipement central du champ solaire constitue un élément principal dans la structure support des panneaux solaires paraboliques. Pour ce faire, dans les installations d’AIC Métallur-

gie, il a été procédé à l’aménagement d’un atelier dédié à la fabrication de ces nouveaux systèmes et équipements de technologies solaires et à l’installation des machines automatiques spécifiques MADE INDUSTRIELLE MAROC, intégrant des procédés et systèmes de précision nécessaires aux soudages et façonnages des torques Tubes. Les premiers prototypes des torques tubes ont été réalisés avec succès et les entrées en production ont commencées. Cette première commande reçue pour ce nouvel équipement, qui sera galvanisé par GALVACIER, portera sur une année de production à temps plein.

LE GROUPE en 2013

Renouvellement de la Certification ISO 9001 : GCR

GCR est certifiée ISO 9001 depuis Juin 2010. Cette certification valable pour une durée de 3 ans, est délivrée par le cabinet Bureau Veritas. Elle vient de la renouveler avec succès en Juin 2013. La qualité a été à nouveau récompensée. Les produits de GCR sont à nouveau certifiés par la mise en place d’un système de contrôle continu, suivi et surveillé par un organisme international de contrôle de qualité. Améliorer de manière permanente son organisation et ses moyens, mettre en place des indicateurs pour mesurer et veiller continuellement sur la qualité, témoigne du respect des exigences de ses clients dont la satisfaction est au cœur des préoccupations des hommes et femmes professionnels du métier routier.

Nos Actionnaires Espace actionnaires droits des actionnaires

ESPACE ACTIONNAIRES Informations générales Raison sociale

delta holding Société Anonyme à Conseil d’Administration

Capital social

876 000 000 MAD

Place boursière

Casablanca, ticker DHO

Capitalisation 31/12/13

2 794 440 000 MAD

Siège social

Complexe de Skhirat, angle Av Hassan II, Route de la plage Skhirat - MAROC

Secteur d’activité

Sociétés de Portefeuilles / Holdings

Commissaires aux comptes

Cabinet Howarth Maroc et Cabinet IGREC

Site et adresse internet

www.deltaholding.ma - dg@deltaholding.ma

Filiales & participations AFRICBITUMES AIC AIC METALLURGIE BITUMA CHROMA COLOR DHS DHE EGEC FONEX GALVACIER GCR GENA GLS IHM ISOFORM ISOSIGN Ligne Blanche LCT OMCE OMCE Nord OXAIR SOGETRAMA GLS SOTRAMEG SOGETRAMA Export SIAS SSM BTP RAMA OMCE atlantic

25,00% 100,00% 100,00% 92,50% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 99,98% 85,00% 98,13% 100,00% 46,71% 76,00% 99,98% 53,50% 100,00% 100,00% 45,00% 45,00% 99,98% 100,00% 80,46% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 45,00%

Nos Actionnaires Principaux actionnaires

31-12-2013

Evolution du titre du 01-01-2013 au 31-12-2013 Le cours du titre DHO, disposant néanmoins d’un potentiel de hausse non négligeable, s‘est établi au 31/12/2013 à 31,90 MAD dans un marché boursier en baisse constante et dont les volumes sont restés faibles en attente de nouvelles mesures encourageant l’investissement en bourse.

Variation annuelle 2013 MADEX -2,57% MASI -2,62%

DROITS DES ACTIONNAIRES Le droit de Communication Des mesures de publicité et d’information sont déployées pour informer les actionnaires, quel que soit leur niveau de participation dans le capital, des éléments leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société ainsi que sur les actes importants de sa vie sociale. Par ailleurs, chaque année, les comptes sociaux et les comptes consolidés, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des administrateurs, le projet d’affectation des résultats de l’exercice écoulé et le rapport sur les questions inscrites à l’ordre du jour et les résolutions soumises au vote sont, entre autres, rendus disponibles à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire et au moins quinze jours avant sa tenue. Enfin, les actionnaires ont la possibilité d’interroger les Dirigeants lors des Assemblées ou de poser préalablement des questions écrites au Conseil

Filiales & participations Le droit de vote découle, pour les propriétaires d’actions au porteur, de l’application de l’article 130 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes. Les propriétaires d’actions nominatives libérées des versements exigibles et inscrites des actions nominatives ont le droit d’assister aux Assemblées sur justification de leur identité. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, par bulletin secret ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée.

Nos Actionnaires

Le droit de vote doit s’exercer au moins une fois par an à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire, laquelle statue notamment sur les comptes de l’exercice. Par ailleurs, les Assemblées Générales Extraordinaires permettent aux actionnaires, entre autres, d’approuver les modifications des statuts. Un ou plusieurs actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi n°17-95 disposent d’un délai de 10 jours à compter de la publication des avis de convocation des actionnaires en Assemblée Générale pour demander l’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée. Leurs demandes doivent parvenir, au siège de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le droit aux Dividendes Chaque actionnaire a le droit à la répartition des résultats sociaux sous la forme de dividendes dans la mesure ou des bénéfices distribuables ont été réalisés et que leur distribution a été décidée en Assemblée Générale Ordinaire. Pour cela, cette dernière décide souverainement de l’affectation des bénéfces. Aussi, peut-elle, en totalité ou en partie, les affecter à des dotations de réserves générales ou spéciales, les reporter à nouveau et déterminer les parts attribuées aux actionnaires sous forme de dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits au profit de la société.

Gouvernance Organisation ComitĂŠs Permanents

ORGANISATION Président Conseil d'Administration

Comité de Stratégie

Conseillers

Communication

Audit

Appui PILOTAGE

3 missions clés

GESTION OPERATIONNELLE

Contrôle Animation

Président délégué Comité de Direction

Direction Ressources Direction Développement & Internationnal

Direction Contrôle de Gestion Directions Générales Métiers

Infrastructures

Métallurgie

Fondé en 1974, le groupe compte en 2013 une trentaine de filiales et participations évoluant dans des secteurs d’activités diversifiés et à fortes synergies.

Parachimie

Environnement

Services

delta holding SA a trois missions clés : l’animation, l’appui et le contrôle. Celles-ci permettent notamment d’assurer la coordination, la satisfaction durable des clients, la veille et la planification stratégique, le développement, la mise en place de partenariat et d’alliances, le renforcement du dispositif de contrôle interne et l’amélioration continue des ressources.

Nos Actionnaires Pour satisfaire pleinement son rôle, une répartition claire et optimale des prérogatives a été arrêtée. Celle-ci confère aux intervenants, ci-après, les missions qui suivent : La présidence

La direction des ressources humaines

Oeuvre au développement du groupe, assure sa promotion auprès des parties intéressées constituant son environnement et supervise sa gestion.

A pour mission de developper les ressources humaines et d’appuyer les filiales et les participations du groupe dans ce domaine.

La présidence déléguée

La direction développement & international

Veille à la performance opérationnelle du groupe et à son développement.

Contribue à la mise en oeuvre des choix de développement et anime les actions d’investissement à l’international.

Les directions générales métiers Ces pôles animent et encadrent les filiales et les participations qui leur sont rattachées et leur apportent de la valeur ajoutée.

La direction du contrôle de gestion Déploie et suit les activités du contrôle de gestion et de reporting.

La direction administrative et financière A pour mission d’appuyer la société mère dans les domaines administratif et financier .

Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la société. À ce titre, il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du groupe et sur leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la structure. Un système documentaire interne sur les bonnes règles de gestion rappelle les pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration de delta holding SA et à ceux de l’ensemble des filiales. Il précise au travers de ces documents les objectifs et les moyens mis en œuvre pour chaque filiale au titre de

chaque exercice. Ainsi, Un contrat programme est élaboré annuellement par le management de chaque filiale et validé par son Conseil d’Administration. Il résume l’ensemble des prévisions de la filiale en termes d’objectifs et de moyens couvrant les activités managériales, techniques, commerciales et administratives. Le suivi des réalisations est assuré par un reporting mensuel très pratique permettant une consolidation globale et une réelle visibilité à l’échelle du groupe. Enfin, pour favoriser la coordination et promouvoir la concertation et le management participatif, deux comités permanents sont mis en place.

COMITÉS PERMANENTS Fouad FAHIM

Hadj FAHIM

Mustapha FAHIM

Omar SQALLI

Le Comité de Stratégie Dirigé par le président du conseil, le comité de stratégie se réunit de manière trimestrielle et chaque fois qu’il est nécessaire pour définir le système de pilotage stratégique du groupe. Il est composé des membres du comité de direction, du président et de ses conseillers. Dans ce cadre, il est amené à traiter des aspects suivants :

Les éléments issus de veille stratégique;

Les opérations d’investissement et de partenariat à réaliser;

Les orientations stratégiques de développement du groupe, notament dans le volet industriel, financier, commercial, ressources humaines et politique sociale ;

Les acquisitions, cessions et prises de participation à opérer

La gestion des risques stratégiques La politique financière globale à déployer aux différents niveaux du groupe;

Les études et analyses stratégiques (diagnostics stratégiques, projections financières, business plans, définition des objectifs et plans d’action stratégiques ...) faites aux différents niveaux du groupe ; La validation des propositions de nominations aux postes de responsabilité du groupe.

COMITÉS PERMANENTs Mustapha RAMI

Le Comité de direction

Ahmed SABAR Mohamed Abderrazak SERGHAT

Il est composé des directeurs généraux métiers et des directeurs des ressources, de contrôle de gestion et de développement. Il se réunit à fréquence bimensuelle pour assurer le suivi opérationnel de l’ensemble des activités du groupe. Dans ce cadre, il est amené à traiter des aspects suivants :

Le Comité de Direction est dirigé par le Président Délégué du groupe et l’ensemble est sous l’égide du Conseil d’Administration.

L’implémentation, aux niveaux appropriés, des décisions prises par le comité de stratégie ainsi que l’évaluation des résultats en découlant ; L’examen des contrats programmes et des rapports de gestion des pôles et filiales avant leur présentation à la validation ; La pertinence et l’adéquation des supports organisationnels et méthodologiques, dont le système documentaire (manuels, procédures…) ; La mise en oeuvre de la politique financière du groupe ; Les revues des process de direction de delta holding SA ;

L’examen des reportings et réalisations ; Le déploiement des activités de gestion des risques et de contrôle ainsi que des actions de redressement et d’amélioration arrêtées. Cette organisation n’empêche pas les filiales de jouir d’une liberté et d’une autonomie pour les prises de décision et la gestion opérationnelle. En effet, un contrat programme est élaboré annuellement avec chaque filiale, détaillant les objectifs chiffrés et les moyens à mettre en œuvre pour les atteindre.

Nos Métiers Infrastructures Métallurgie Environnement Parachimie Services Principales réalisations de nos métiers en 2013

Réalisation et entretien de grands travaux d’infrastructures routières, portuaires, hydrauliques et leurs équipements et produits associés (les bitumes, la signalisation, les dispositifs de sécurité, le péage et les systèmes de gestion d’exploitation).

Nos Métiers Infrastructures

EGEC Entreprise Générale d’Exploitation des Carriéres cette société s’occupe de la fabrication et de la vente de matériaux de construction destinés au secteur du bâtiment et des travaux publics.

AIC Ateliers Industriels Chérifiens en activité depuis 1957, cette société est spécialisée dans la fabrication d’équipements de sécurité routière et d’installations de péage, ainsi que la conception et le développement de solutions de gestion de trafic. Par ailleurs, la société dispose d’une activité de fabrication d’enseignes et de signalisation publicitaire. AIC a également développé une large gamme de mobiliers urbains (abris-bus, bancs publics, corbeilles, plaques de rues, panneaux d’affichage…) compte tenu des besoins croissants des villes en ces produits et de leur complémentarité avec la signalisation.

Ligne blanche La société détient une expertise reconnue dans les techniques de son secteur d’activité qui couvre la pose de signalisation horizontale, verticale ainsi que l’installation et la maintenance d’équipements de sécurité sur voies de circulation.

BitumA Cette société opère dans le domaine de bitumes et ses dérivés. Elle les commercialise en l’état ou après transformation en émulsions et en produits bitumineux spéciaux pour répondre aux besoins des travaux routiers. La société a également développé une expertise en revêtement des surfaces sportives. La société dispose d’un réseaux de dépôts de stockage à Aïn Atiq, Mohammedia, Nador et Agadir.

GCR Grands chantiers routiers cette société, créée en 1992, intervient dans le domaine des grands chantiers routiers. Elle assure la construction et l’entretien des routes, autoroutes, voies urbaines, plateformes portuaires et pistes aéronautiques. Elle développe et enrichit également ses compétences dans le domaine de la fabrication des matériaux de construction des chaussées.

LCT Les Carriéres du Tafilalet créée en 1996, elle s’occupe à l’instar d’EGEC de la fabrication et de la vente de matériaux de construction destinés au secteur du BTP.

GLM Groupement Logistique & Maintenance ce groupement d’intérêt économique a pour mission de gérer la logistique et la maintenance des engins et matériels roulants du groupe.

Conception, réalisation et maintenance des équipements mécaniques et électromécaniques. Réalisation et entretien de grands travaux d’infrastructures routières, portuaires, hydrauliques et leurs équipements et produits associés (les bitumes, la signalisation, les dispositifs de sécurité, le péage et les systèmes de gestion d’exploitation).

• Structures métalliques • Chaudronnerie • Galvanisation • Fonderie • Extrusion aluminium • Montage

Nos Métiers Métallurgie FONEX Fonderie et Extrusion, Fonex (ex AFS) est une société spécialisée dans la fonderie et l’extrusion d’aluminium ainsi que les aciers inoxydables et spéciaux. Elle élabore également des pièces en fonte ductile pour les ouvrages hydrauliques, industriels et urbains.

GENA Générale des Aciers cette société fait le montage et la maintenance des équipements électroniques. Elle intervient aussi dans l’aménagement des stations de pompage, l’installation des équipements portuaires et hydrauliques ainsi que la réalisation de projets industriels.

AIC MÉTALLURGIE Cette société intervient dans les domaines de la construction métallique et mécanique, de la chaudronnerie, des équipements hydromécaniques, de la tuyauterie, des mâts et des candélabres d’éclairage public. Celle-ci bénéficie d’une longue expérience dans le secteur. En effet, avant sa création en 1993, AIC-Métallurgie, opérait dans le cadre d’un département d’AIC, depuis 1957.

GALVACIER Cette entreprise intervient dans le secteur de la galvanisation à chaud et du traitement de surface. Sa mission consiste en l’exécution de dépôts métalliques et organiques sur les produits des clients dans un but de protection anticorrosion et de décoration. Une première unité de galvanisation a été mise en service en janvier 1998 à Kénitra. En 2002, Galvacier lance sa deuxième unité dans la zone Sud-Ouest de Mohammedia.

ISOFORM Cette société s’est orientée vers les prestations de transformation des aciers et de tôlerie de précision: découpe laser, poinçonnage numérique et thermoformage. Elle commercialise également une large gamme de ponts modulaires de secours.

ISOSIGN Société française, conçoit et propose sur les marchés européen et international une palette d’équipements routiers et peintures pour marquage depuis sa création en 2006. Tous ses produits sont certifiés selon les normes européennes CE et NF.

DHS Delta Holding Sénégal installée à Dakar, DHS est une société de droit sénégalais créée en 2006 avec pour objectif, dans un premier temps, d’étendre l’activité de galvanisation au Sénégal puis à terme, au niveau de l’ensemble de la zone de l’Afrique de l’Ouest ainsi que d’autres régions .

BTP RAMA BTP RAMA a repris toutes les activités commerciales de l’ex AFS à partir de 2013 en présentant sur le marché des produits dans les segments suivants : • Pièces en fonte ductile pour les ouvrages hydrauliques, industriels et urbains ainsi que la voirie de télécommunication. • Pièces de raccordement pour les canalisations sous pression, • Pièces pour le mobilier urbain, • Pièces d’usure en aciers au manganèse.

Un savoir faire et une expertise reconnue, des outils de production modernes et une intégration horizontale de l’ensemble des métiers de l’eau.

• Etudes et process • Traitement des eaux • Canalisations • Equipements

Nos Métiers ENVIRONNEMENT SOGETRAMA Cette société se charge de la pose de canalisation et de la réalisation d’ouvrages d’équipements annexes pour les réseaux d’adduction et de distribution d’eau potable, d’assainissement et d’irrigation ainsi que pour le traitement des eaux.

IHM Industries Hydrauliques et Mécaniques créée en 1984, cette société a pour activité première la vente d’appareillages d’adduction et d’équipements pour le branchement en eau potable. IHM réalise également des prestations de service se rapportant à son métier de base tel que l’auscultation et la détection des fuites hydrauliques.

GLS Cette société a pour vocation l’étude et la réalisation de stations d’épuration d’eaux usées, de traitement d’eau potable et de dessalement des eaux de mer.

OMCE Elle se charge de la fabrication de tuyaux et de canaux en béton armé centrifugé et précontraint ainsi que de tuyaux spéciaux destinés à l’adduction d’eau brute ou potable et aux réseaux d’irrigation et d’assainissement.

OMCE NORD A l’instar de sa société mère OMCE, OMCE Nord, créée en 2003 et basée à Tanger, fabrique des tuyaux en béton armé destinés aux réseaux d’assainissement et aux canaux d’irrigation équipant les régions du Nord.

OMCE Atlantic A l’instar de sa société mère OMCE, OMCE Atlantic créée en 2012 et basée à Jorf Lasfar, fabrique des tuyaux en béton armé destinés aux réseaux d’assainissement, aux canaux d’irrigation et aux réseaux d’adduction d’eau potable.

Un métier en devenir pour delta holding et des produits pour les besoins des secteurs de la recherche, de la santé et des industries alimentaires et cosmétiques.

• Etudes et process • Traitement des eaux • Canalisations • Equipements

Nos Métiers PARACHImie SOTRAMEG Elle approvisionne le marché national en éthanol et en gaz carbonique liquide et exporte les excédents de sa production. Sotrameg fabrique également du bio-méthane pour sa propre consommation énergétique.

CHROMACOLOR Fabrique des peintures, diluants et produits liés notamment à la signalisation horizontale sur routes, autoroutes, voies urbaines et aérodromes ainsi que pour le bâtiment et l’industrie. Elle est présente en force dans les secteurs spécialisés sur les marchés national et international.

OXAIR Est une société qui produit, conditionne et commercialise des gaz industriels, médicaux et de laboratoire. Elle se charge également de l’étude et de la réalisation des installations, des réseaux de distributions des gaz précités. Enfin, en complément de l’offre proposée, elle importe et distribue du matériel paramédical, ainsi que du matériel et des accessoires de soudage.

AFRICBITUMES Créée en 2010 dans le cadre d’un partenariat stratégique entre le Groupe delta holding et la SAMIR. La mission principale d’Africbitumes est de développer le marché du bitume oxydé au Maroc, ainsi que de promouvoir l’export de bitumes.

S.S.M (Société de Sel de Mohammedia) Société nationale créée en mars 1974 et acquise par delta holding en 2011 dans le cadre de la privatisation. Elle a pour objectif l’exploitation de tous les gisements miniers, mines de sel, sources salées et marais salants. Elle est considérée comme la plus importante mine au Maroc exploitant le Sel Gemme.

Gestion déléguée des services publics, Aide à la gestion et à l’exploitation des infrastructures, Promotion immobilière... Un choix stratégique et des relais de croissance.

Nos Métiers Services SIAS Société Immobilière créée en 2006 ayant pour mission de constituer une réserve foncière, de réaliser des projets immobiliers et de les commercialiser. Elle opére particulièrement dans le programme national de développement des logements sociaux.

CDE La Camerrounaise Des Eaux gère la production et la distribution de l’eau sur l’ensemble du territoire Camerrounais pour le compte de Camwater. CDE est le fruit d’une association fructueuse et exemplaire entre delta holding, l’Office Nationnal de l’Eau Potable et de la Caisse de Dépôt et de Gestion.

ETHANOL Société de projet créée en vue de la gestion déléguée de la commercialisation de l’ethanol pour le compte du Ministère de l’Industrie, du Commerce et des nouvelles technologies. Sa mission consiste en la création et la gestion d’un dépôt national de stockage et de distribution d’ethanol.

BITUCAB Bitucab se spécialise dans le cabotage et le frêt maritime des produits bitumineux et hydrocarbures. Elle dispose d’une flotte de transport maritime et terrestre et d’importants moyens de stockage et logistique.

PRINCIPALES RÉALISATIONS

DE NOS MÉTIERS EN 2013 Infrastructures

Renforcement de la piste d’envol et extension des parkings de la ville de Fès Entretien de la chaussée de l’autoroute Settat Marrakech Aménagement de la façade du tramway de Casablanca lot iv

Métallurgie Activité hydraulique

Montage des blindages et conduites du barrage Martil (Tétouan). Fabrication et Montage des blindages et conduites du barrage Tamalout (Midelt). Fabrication et Montage des blindages et conduites du barrage Timkit (Errachidia). Fabrication et Montage des blindages, conduites et vannes du barrage Tiouine (Ouarzazate).

Achèvement des travaux de construction d’une piste d’athlétisme à Martil avec la DPE de TETOUAN Travaux d’aménagement du terrain municipal de DAKHLA avec l’agence pour la promotion et le développement du SUD

Adjudication des études, fabrication et montage des équipements du barrage Ouljet Essoltane dans la région de Khémisset. Adjudication des études, fabrication et montage des équipements du barrage Mdez dans la région de Meknès.

Activité industrielle

Fabrication et montage d’une partie des structures du centre commercial borj Fès. Fabrication et montage des structures acier et bois du parc Dar Essalam à Rabat pour la société Immoptima. Fourniture et pose des panneaux de signalisation verticale et de dispositifs de sécurité sur la rn16 (rocade méditerranéenne) entre les pk 79+500 et pk 125+500 - province de Tétouan Fourniture et mise en place des dispositifs de sécurité complémentaires le long de l’autoroute Casablanca-Rabat après aménagement en 2*3 voies

Fabrication des gaines et bacs des unités DAP pour le compte de TEKFEN pour OCP. Fabrication et montage des structures métalliques des unités MCP et DCP de OCP à SAFI. Fabrication et montage d’une partie des racks du projet JPH OCP à Jorf Lasfar.

PRINCIPALES RÉALISATIONS

DE NOS MÉTIERS EN 2013 ENVIRONNEMENT

Achèvement du Projet de sécurisation de l’AEP de la ville de Tanger, Démarrage du projet de renforcement de l’alimentation en eau potable de la ville de Tanger.

PARACHIMIE

Fourniture d’oxygène médical au CHP de Tanger Fourniture de protoxyde d’azote pour l’Hôpital Militaire Rabat Fourniture de protoxyde d’azote pour le CHP Kenitra

Démarrage du projet d’adduction des eaux à partir du barrage Ait Messaoud

Installation de fluides médicaux d’une clinique à Rabat

Réalisation du projet d’alimentation en eau potable OCP pipe-line

Démarrage du projet station de traitement d’eau potable Youssoufia Renforcement de l’AEP de Tanger Réalisation de la station de traitement d’eau potable de Meknès Travaux de modernisation des réseaux d’irrigation et d’ouvrages d’art dans le périmètre des Beni Moussa Réalisation de l’extension de la station de traitement de Tanger

Capital Humain Encouragement de la compĂŠtence Communication interne Action sociale

Encouragement de la Compétence Adossé à un savoir-faire et une expertise reconnus dans ses domaines d’activité, delta holding mène une politique ambitieuse de recrutement axée sur une recherche active de talents pour accompagner son développement. Forts potentiels d’évolution et volonté de relever de grands chalenges, sont les maîtres mots des exigences recherchées chez les candidats désireux de s’investir durablement au sein de delta holding et ses filiales. La capacité de delta holding d’assurer un parrainage des nouvelles recrues par leurs ainés, à l’issue d’une immersion réussie, favorise grâce à un encadrement rapproché et une formation adaptée, une montée rapide en compétence. En aval de sa politique de recrutement, delta holding offre aux étudiants et lauréats des différentes institutions de for-

mation des stages de qualité, contribuant ainsi à leur employabilité une fois diplômés. Deux choix majeurs parachèvent cette quête permanente de l’amélioration de la compétence des ressources humaines : - La mise à disposition de moyens nécessaires à la dynamisation de la recherche et développement et l’encouragement des initiatives innovantes des collaborateurs ; - La promotion interne, sur la base du mérite, par le changement de collège ou l’accès à la responsabilité à tous les niveaux des structures de delta holding et ses filiales.

Capital humaiN

Communication interne Le bulletin interne de delta holding, « Convergence », par la régularité de sa parution, la richesse et la diversité de ses rubriques, est devenu un rendez-vous trimestriel incontournable d’échange sur les réalisations du groupe et sur la vie interne de l’entreprise.

Action sociale Placée sous le signe de la pérennité, l’action sociale de delta holding, pour le bien être de ses collaborateurs, couvre plusieurs aspects : L’accès de tous les collaborateurs aux services des établissements bancaires et financiers, et la négociation pour leurs comptes des meilleures conditions tarifaires et de nombreuses prestations ; L’amélioration continue des prestations des compagnies d’assurance partenaires, portant sur les couvertures maladie, accidents de travail, incapacité ou décès. L’accueil des collaborateurs et leurs proches dans le cadre de séjours estivaux organisés au sein des installations de vacances du groupe à travers le Maroc ; L’organisation au profit des enfants du personnel de dizaines de stages de surf auprès de club spécialisé garantissant des conditions de sécurité optimale et de confort.

Horizons et perspectives ENERGIE RENOUVELABLE export CONJOCTURE ECONOMIQUE & perspectives

ENERGIE RENOUVELABLE Delta holding participe à travers sa filiale Aic Métallurgie à un important projet de recherche développement dans le domaine de l’énergie solaire. Elle a choisi des partenaires scientifiques nationaux de référence pour mener ce projet qui s’étale sur une durée de 3 ans. Le partenariat porte sur la production de cellule Low Cost photovoltaïques à forte concentration et l’amélioration de leur rendement. Le projet consiste à développer une technologie photovoltaïque à concentration compétitive. Le Conseil Scientifique de l’IRESEN a donc retenu ce projet dans le cadre de la deuxième phase des projets innovants dans le domaine du solaire thermique.

l’IRESEN a signé lors de la cérémonie organisée le 13 Décembre 2013 au Ministère de l’Energie, des Mines, de l’Eau et de l’Environnement (MEMEE), la convention de financement qui comprend outre delta holding/Aic Métallurgie, l’université internationale de Rabat , l’université Sidi mohamed ben Abdallah de Fes et la société portugaise MAG POWER. La Convention signée définit les droits et les obligations des Parties dans la mise en œuvre du Projet, et détermine les conditions et les modalités selon lesquelles les Parties assureront l’accompagnement d’IRESEN dans la réalisation du Projet de Recherche et Développement.

Horizons et perspectives INTEGRATION INDUSTRIELLE Plan Solaire En présence de plusieurs personnalités publiques et privées, delta holding et INVERTARESA GRUPO ont fêté au sein des usines d’AIC Métallurgie et GALVACIER, le Vendredi 14 Mars 2014 à Kénitra, la fabrication du 1400e torque tube dans le cadre d’un partenariat favorisant entre les deux groupes l’intégration industrielle dans le domaine solaire. Dès son lancement, le projet avait d’importantes ambitions sur ce volet. Ce chalenge a été relevé à travers leurs filiales respectives AIC Métallurgie, GALVACIER et MADE qui ont mis en place une unité industrielles de fabrication, de galvanisation et fourniture de torque tubes. Il s’agit de tubes métalliques hélicoïdalement soudés et galvanisés servant de support aux miroirs cylindro-paraboliques qui sont actionnés par des moteurs automatiques permettant le suivi à tout moment des rayons solaires et maximisant leur rendement thermique. Une ingénierie complexe qui ne laisse aucune place à l’imprévision. Les premiers prototypes ont été réalisés avec succès en Décembre 2013. La production industrielle a atteint son rythme de croisière. La fabrication porte sur plus de 15000 torques tube de 12m chacun. Ces torques tube sont livrés au fur et à mesure de leur fabrication à Ouarzazate depuis Janvier 2014. Une noria de camions semi-remorque de la SNTL en assure le transport quotidien.

EXPORT Unité de stockage et commerce de bitumes au Sénégal L’export représente pour l’avenir de delta holding un levier de croissance important lui permettant, dans un premier temps, le sondage du potentiel des marchés par des activités de négoce, plus dans un deuxième temps l’installation de sites industriels pour un transfert de technologies et de savoir-faire dans ces pays. En effet, le groupe déploie des efforts soutenus pour renforcer ses exportations vers des pays où il existe déjà, notamment avec un réseau de partenaires très bien implantés et est en quête permanente de nouvelles opportunités d’expansion grâce à une veille stratégique et commerciale dans la plupart de ses métiers.

Horizons et perspectives

NOUVEAUX PRODUITS Péage automatique Dans une démarche d’implication dans les processus de prospection, de recherche et d’innovation, la société AIC a accompagné ses partenaires pour la réalisation des projets tels que la mise en place d’un système de télé péage au niveau de l’axe autoroutier Rabat – Casablanca, contournement de Casablanca et la barrière de péage de Berrechid pour le compte de la Société

Conduite d’eau potable 3,5m OMCE Atlantic est la toute nouvelle Usine créée en 2012 par delta holding dans la zone industrielle de Jorf Lasfar pour la fabrication d’une nouvelle génération de tuyaux Pression en béton armé. Dans une démarche d’amélioration continue de nos produits, et sous la pression énorme d’un marché marocain de tuyaux pression, devenu super mondialisé, OMCE a engagé depuis Cinq ans un programme de R&D ayant pour objectif de développer un tuyau qui permettra d’améliorer le positionnement du tuyau béton. Il s’agit du tuyau PCV (tuyau pression à coulage vertical). Avec un investissement de 100 MDH, L’unité de Jorf a démarré sa production en 2013 par la fabrication du tuyau BVA (béton vibré armé) et celle du tuyau PCV.

CONJOnCTURE ECONOMIQUE & perspectives La performance de l’économie marocaine s’est nettement améliorée en 2013 en dépit d’une conjoncture internationale difficile, indique l’Oxford Business Group (OBG) dans une étude qui vient de paraitre. Le dynamisme de la production agricole et des investissements directs en provenance de l’étranger ainsi que les mesures de diversification des marchés à l’export et de rééquilibrage du budget ont permis au Maroc d’augmenter son PIB de 5 pc, soulignent les experts de ce cabinet d’intelligence économique. Les investissements consacrés par le Royaume pour la modernisation des infrastructures et la construction de logements viennent conforter les bonnes performances du secteur industriel, ce qui devrait permettre au pays de renouer en 2014 avec une croissance solide pouvant atteindre 4 pc, selon les estimations du Fonds monétaire International (FMI), précisent les analystes de l’OBG. D’après le dernier rapport du FMI, l’endettement du Maroc demeure soutenable bien qu’élevé et le déficit budgétaire devrait être endigué grâce aux mesures prises par le gouvernement pour rationaliser ses dépenses, tout en continuant à soutenir les couches les plus défavorisées de la société. Selon l’OBG, le gouvernement marocain s’emploie à donner une nouvelle impulsion à l’économie et aux finances publiques par le biais du marché international de la dette, rappelant à cet égard les 750 millions de dollars (549 millions d’euros) levés par le Maroc par le biais d’une opération d’émission de titres de créance. Et de poursuivre que ces obligations ont été accueillies favorablement sur le marché internationale, ce qui montre la confiance dont jouit le Maroc auprès des investisseurs étrangers. Les banques marocaines se sont elles aussi tournées vers les marchés des capitaux, indique l’analyse de l’OBG, rappelant l’annonce faite par les trois plus grandes banques du Maroc, Attijariwafa Bank, la Banque centrale populaire et la BMCE Bank, de lever des fonds à l’étranger. Pour booster et soutenir la croissance, le budget 2014 du Maroc consacrera 126,7 milliards de dirhams (11,3 milliards d’euros) à l’investissement, soit une hausse de 4,6 pc en glissement annuel, précise le cabinet britannique de consulting. Et d’ajouter que les grandes entreprises publiques se tailleront

la part du lion, notamment celles chargées du transport routier, ferroviaire et portuaire. Le groupe Al Omrane, l’opérateur public spécialisé dans la construction de logements et l’aménagement, prévoit de lancer plus de 156.000 chantiers en 2014, parmi lesquels figureront des projets de logements. Pour sa part, l’Office national de l’électricité et de l’eau (ONEE) compte consacrer 7 milliards de dirhams (622 millions d’euros) à l’amélioration de la capacité de production électrique du pays.

pement prévus en 2014 et le renforcement des capacités de production électrique contribueront à l’essor des industries et de l’économie du Maroc.

Selon l’avis des experts de l’OBG, le secteur de l’énergie devrait particulièrement susciter l’intérêt des investissements tant marocains qu’étrangers en 2014. Plusieurs projets de développement de l’infrastructure d’énergie solaire et éolienne sont en cours d’élaboration. Le potentiel pétrolier offshore du Maroc suscite aussi un intérêt grandissant de la part des investisseurs, souligne l’étude l’OBG, faisant état des acquisitions faites par des compagnies pétrolières des licences pour la prospection qui a commencé à s’accélérer au Royaume. L’Oxford Business Group a, en outre, relevé la montée en puissance des investissements publics consacrés aux énergies renouvelables dans le cadre du plan national prévoyant l’augmentation des capacités de production d’énergie solaire et éolienne en vue de pouvoir atteindre les 4 GW d’ici à 2020. Dans le cadre du programme d’énergie solaire, lancé par l’état en 2009, cinq grandes centrales solaires seront construites dans tout le pays. En 2013, les travaux ont commencé pour la première de ces installations, une centrale d’une capacité de 160 MW à Ouarzazate. Le contrat avait été remporté par un consortium mené par ACWA Power International, une entreprise d’Arabie Saoudite. La MASEN a lancé un nouvel appel d’offres fin 2013 pour deux centrales solaires supplémentaires, qui ajouteront 300 MW au complexe d’Ouarzazate. Le Maroc a également obtenu un emprunt de 654 millions d’euros de la banque d’Etat allemande KfW pour la réalisation de ces deux projets, rappellent les auteurs de l’analyse de l’OBG, affirmant que le lancement des projets de dévelop-

Rapport financier

Comptes Sociaux BILAN (ACTIF)

du 1er janvier au 31 décembre 2013

21 360 426,00 1 269 500,00 20 090 926,00

Amortissements et provisions 12 835 461,20 761 700,00 12 073 761,20

31-déc.-13 Net 8 524 964,80 507 800,00 8 017 164,80

31-déc.-12 Net 12 697 164,00 761 700,00 11 935 464,00

887 779,00

781 172,35

106 606,65

184 089,81

887 779,00

781 172,35

106 606,65

184 089,81

39 961 905,68 6 324 950,00 26 019 869,50 284 227,93 278 552,90 3 806 155,35

14 787 192,15 12 204 699,81 123 669,28 265 361,46 2 193 461,60

25 174 713,53 6 324 950,00 13 815 169,69 160 558,65 13 191,44 1 612 693,75

26 047 277,62 6 324 950,00 12 487 808,17 188 981,44 67 463,33 1 971 976,48

3 248 150,00 629 572 720,15

6 361 919,03

3 248 150,00 623 210 801,12

5 006 098,20 625 801 001,12

14 675 105,00 614 897 615,15

6 361 919,03

14 675 105,00 608 535 696,12

14 675 105,00 611 125 896,12

691 782 830,83

34 765 744,73

657 017 086,10

664 729 532,55

857 699 173,33 76 186,22 67 122 137,20 4 333,30 1 859 334,67

825 745 575,67 12 180,00 103 638 521,99

788 500 207,83 136 974,11 3 398 460,50 4 450,25 861 102 084,08 591 069,22

788 500 207,83 136 974,11 797 099,65 4 450,25 858 500 723,23 591 069,22

718 631 225,06 66 312,71 851 386,10 7 403,68 826 604 365,45 100 213,23

TRESORERIE

ACTIF CIRCULANT

ACTIF IMMOBILSE

Brut IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) Frais Préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) STOCKS (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d'associés Autres débiteurs Comptes de régularisation Actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) TOTAL II (F+G+H+I) TRESORERIE ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G. et C.C.P. Caisses, régies d'avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III

572 037,22 19 032,00 591 069,22 1 553 475 984,13

2 601 360,85 2 601 360,85

3 397 335,91

572 037,22 90 977,11 19 032,00 9 236,12 591 069,22 100 213,23 37 367 105,58 1 516 108 878,55 1 491 434 111,23

Rapport financier

TRESORERIE

PASSIF CIRCULANT

FINANCEMENT PERMANENT

BILAN (PASSIF)

du 1er janvier au 31 décembre 2013 31-déc -13

31-déc.-12

876 000 000,00

58 583 588,29

49 465 586,07

175 628 073,32

2 386 031,04

158 571 464,95 1 268 783 126,56 1 601 578,31

182 360 044,50 1 110 211 661,61 1 695 388,90

1 601 578,31 225 000 000,00

1 695 388,90 245 000 000,00

225 000 000,00

245 000 000,00

1 495 384 704,87 17 271 804,77 1 466 986,44

1 356 907 050,51 115 245 488,11 1 761 330,73

27 963,98 319 863,29 11 095 534,46 397 114,54 3 964 342,06 1 780 957,99 183,59 19 052 946,35 1 671 227,33

25 315,93 383 140,17 18 112 176,64 90 576 000,00 122 900,80 4 264 623,84 7 403,68 24,51 115 252 916,30 19 274 144,42

1 671 227,33 1 671 227,33 1 516 108 878,55

19 274 144,42 19 274 144,42 1 491 434 111,23

Banques (soldes créditeurs)

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL III

1 671 227,33

19 274 144,42

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

CAPITAUX PROPRES Capital social Moins : actionaires. capital souscrit non appelé - capital appelé - dont versé Primes d'émission, de fusion et d'apport Ecarts de réevaluation Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Résultats nets en instance d'affectation Résultat net de l'exercice TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d'associés Autres créanciers Comptes de régularisation-passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H) TOTAL II (F+G+H) TRESORERIE - PASSIF Crédits d'escompte Crédits de trésorerie Banques (soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III Crédits d'escompte Crédits de trésorerie

TOTAL GENERAL I + II + III

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

NATURE

du 1er janvier au 31 décembre 2013 OPERATIONS Propres à Concernant l'exercice les exercices précédents 1 2

TOTAUX 30-déc-13 3=1+2

TOTAUX 30-déc-12 4

67 243 247,16 67 243 247,16

73 265 400,38 73 265 400,38

PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l'état) Ventes de biens et services produits Chiffre d'affaires Variation des stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; transferts de charges TOTAL I II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation TOTAL II III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) IV PRODUITS FINANCIERS Produits de titres participations et autres titres immobilisés Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières; transferts de charges TOTAL IV V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) VII RESULTAT COURANT (III + VI) VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants Reprises non courantes; transferts de charges TOTAL VIII IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX) XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X) XII IMPÔTS SUR LE RESULTAT XIII RESULTAT NET (XI - XII)

67 243 247,16 67 243 247,16

13 222,45

67 243 247,16

13 222,45

67 256 469,61

73 265 400,38

1 597 110,61 13 798 957,06 329 512,52 11 631 715,94 650 000,00 6 090 416,77 34 097 712,90

531,20 14 560,00

1 597 641,81 13 813 517,06 329 512,52 11 631 715,94 650 000,00 6 090 416,77 34 112 804,10 33 143 665,51

1 787 626,99 15 095 197,66 319 781,06 12 675 520,84 650 000,00 7 751 669,88 38 279 796,43 34 985 603,95

146 733 698,88

6 144 167,76 53 203,68 152 931 070,32

172 461 061,52 3 170,34 4 450 641,35 1 171 006,79 178 085 880,00

16 723 887,82

17 652 132,78 3 708,00

3 513 267,44 20 237 155,26

3 513 267,44 20 237 155,26 132 693 915,06 165 837 580,57

3 233 059,61 20 888 900,39 157 196 979,61 192 182 583,56

29 533,34

140 687,17 121 044,24 291 264,75

15 091,20

375 480,60 375 480,60

30 513,87 616 995,45 1 794 610,65 2 442 119,97

5 487 861,00

516 167,77 121 044,24 666 745,35

31 413,43 72 991,16 104 404,59

30 513,87 2 880,00 2 880,00

619 875,45 1 794 610,65 2 444 999,97 -1 778 254,62 164 059 325,95 5 487 861,00 158 571 464,95

3 849 092,88 175 218,77 4 024 311,65 -3 919 907,06 188 262 676,50 5 902 632,00 182 360 044,50

Rapport financier ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.) TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.) 1 2 I II

= +

3 4 5 III

6 7

IV 8 9 10

= + =

V 11 12 13 14 VI VII VIII IX 15 X

+ + = (±) = (±) =

Vente de marchandises (en l'état) Achats revendus de marchandises MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT (1+2) PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) Vente de biens et services produits Variation de stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pr elle-même CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes VALEUR AJOUTEE ( I + II - III ) Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel EXECEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E.) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (I.B.E) Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation : Transferts de charges Dotations d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) RESULTAT FINANCIER (+ ou -) RESULTAT COURANT (+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) Impôts sur le résultat RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

du 1er janvier au 31 décembre 2013 Exercice 31-déc.-13

Exercice 31-déc.-12

67 243 247,16 67 243 247,16

73 265 400,38 73 265 400,38

15 411 158,87 1 597 641,81 13 813 517,06 51 832 088,29

16 882 824,65 1 787 626,99 15 095 197,66 56 382 575,73

329 512,52 11 631 715,94

319 781,06 12 675 520,84

39 870 859,83 13 222,45 650 000,00

43 387 273,83

6 090 416,77 33 143 665,51 132 693 915,06 165 837 580,57 -1 778 254,62 5 487 861,00 158 571 464,95

7 751 669,88 34 985 603,95 157 196 979,61 192 182 583,56 -3 919 907,06 5 902 632,00 182 360 044,50

158 571 464,95 6 090 416,77 3 399 600,00 27 233,65

182 360 044,50 7 751 669,88 2 962 319,03 175 218,77

121 044,24 29 533,34 30 513,87 167 968 651,66

72 991,16

650 000,00

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT 1 2 3 4 5 6 7 8 9 I 10 II

+ + + + = =

RESULT NET DE L'EXERCICE (BENEFICE + OU PERTE - ) Dotations d'exploitation Dotations financières Dotations non courantes Reprises d'exploitation Reprises financières Reprises non courantes Produits des cessions d'immobilisations Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) Distribution des bénéfices AUTOFINANCEMENT

167 968 651,66

193 176 261,02 148 920 000,00 44 256 261,02

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE I SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

31-déc.-13

31-déc.-12

Variation (a-b)

(a)

(b)

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

Actif immobilisé

657 017 086,10

664 729 532,55

7 712 446,45

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

838 367 618,77

692 177 517,96

146 190 100,81

Actif circulant

858 500 723,23

826 604 365,45

Passif circulant

= BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSF) = A-B

Financement permanent

2 3

II EMPLOIS ET RESSOURCES I

Emplois

Ressources 138 477 654,36

31 896 357,78

19 052 946,35

115 252 916,30

96 199 969,95

839 447 776,88

711 351 449,15

128 096 327,73

-1 080 158,11

-19 173 931,19

18 093 773,08

31-déc.-13 Emplois

Ressources

31-déc.-12 Emplois

Ressources

RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) AUTOFINANCEMENT (A)

167 968 651,66

44 256 261,02

Capacité d'autofinancement (CAF)

167 968 651,66

193 176 261,02

Distribution de bénéfices

148 920 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

29 533,34

Cessions d'immobilisations incorporelles

29 333,34

Cessions d'immobilisations corporelles

200,00

Cessions d'immobilisations financières Récupérations sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentation de capital, apports Subventions d'investissement AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D) Nette primes de remboursement TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) II

167 998 185,00

44 256 261,02

EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E) Acquisitions d'immobilisations incorporelles

1 708 198,19

15 936 623,05

8 980,00

15 340,00

Acquisitions d'immobilisations corporelles

889 818,19

3 466 152,81

Acquisitions d'immobilisations financières

809 400,00

12 446 830,24

Augmentation des créances immobilisées

8 300,00

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEUR (H) TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) III

VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

VARIATION DE LA TRESORERIE TOTAL GENERAL

20 000 000,00

99 886,00

6 250,00

21 808 084,19

35 942 873,05

128 096 327,73

35 365 516,55

18 093 773,08

27 052 128,58

167 998 185,00

71 308 389,60

Rapport financier ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) Activité delta holding est une Société Anonyme (SA) à Conseil d’Administration, de droit marocain créée en 1990. Son capital social est de 876.000.000,00 DH et son siège social est établi au Complexe de Skhirat, Angle Avenue Hassan II et Route de la Plage - Skhirat. Son objet social comporte : • La participation directe ou indirecte dans les entreprises et, généralement, l’investissement dans tous les secteurs économiques autorisés, et ce par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. • La gestion d’un portefeuille de titres et de participations. • La prise, l’achat, l’exploitation, la cession de tous brevets d’invention avec des perfectionnements et des certificats d’addition, licences, marques de fabrique et généralement, de tous procédés de fabrication. • Et généralement, toutes opérations de participation se rapportant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Principes, méthodes et Pratiques Comptables La société tient sa comptabilité en totale conformité avec le cadre juridique en vigueur au Maroc et en accord avec les principes comptables généralement admis en la matière. Dans ce cadre, les principales méthodes et pratiques comptables appliquées sont comme suit : Immobilisations en non-valeurs Les immobilisations en non-valeurs retenues correspondent aux frais préliminaires et aux charges à répartir sur plusieurs exercices. Celles-ci sont amorties sur une durée de cinq ans. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition. Elles sont généralement amorties sur une durée ne dépassant pas sept ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou bien de production. Les principales catégories d’immobilisations corporelles détenues sont amorties selon les durées de vie suivantes : • Constructions : 20 ans ; • Matériel et outillage : 10 ans ; • Matériel de transport : 5 ans ; • Matériel informatique : entre 5 et 7 ans ; • Autres immobilisations : 10 ans.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire, sur la durée de vie estimée du bien. La société pratique également le mode d’amortissement dégressif. Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Stocks La société ne détient pas de stocks. Créances et dettes Les créances et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Spécifiquement pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée dès l’apparition d’un risque de non recouvrement. Par ailleurs, pour les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères, elles sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les pertes de change latentes donnent lieu alors à constatation d’une provision. Titres et valeurs de placement Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d’acquisition.

Dérogations et régime fiscal La société est soumise au régime fiscal normal en vigueur au Maroc. Par ailleurs, la société ne bénéficie d’aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d’évaluation et aux règles d’établissement et de présentation des états de synthèse.

Changements de méthodes Les méthodes appliquées par la société sont permanentes et ne changent pas d’un exercice à l’autre.

Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n’est à signaler.

ETAT DES DEROGATIONS (A2) Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Dérogation aux principes comptables fondamentaux

Néant

Dérogation aux méthodes d’évaluation Dérogation aux règles d’établissement et de présentation des états de synthèse

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES (A3) Nature des changements

Justification des changements

Influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Néant

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS (B2) Nature

AUGMENTATION MBDE

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercises

29 618 143,00

Acquis.

Produit

DIMINUTION Virement

Cession

99 886,00

Virement

8 357 603,00

8 803 803,00 20 814 340,00

Retrait

99 886,00

MBFE 21 360 426,00

7 534 303,00

1 269 500,00

823 300,00

20 090 926,00

Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

958 799,00

8 980,00

80 000,00

887 779,00

Immobilisations en recherche et dévelopment Brevets, marques, droits et valeurs similaires

958 799,00

8 980,00

39 076 254,15

2 664 458,31

80 000,00

887 779,00

Fonds Commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techiques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagement

4 166,66

1 774 640,12

6 324 950,00 23 426 100,48

39 961 905,68 6 324 950,00

2 593 769,02

26 019 869,50

284 227,93

277 539,20

1 013,70

3 757 338,34

52 983,67

5 006 098,20

16 691,92

278 552,90 4 166,66

3 806 155,35

Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours MBDE: MONTANT BRUT EN DEBUT D'EXERCICE MBFE: MONTANT BRUT EN FIN D'EXERCICE

1 774 640,12

3 248 150,00

Rapport financier TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION (B4) Participation

Prix d'acquisition

Valeur

Capital social

au capital en %

global

comptable net

Raison sociale de la Société émettrice

Secteur d'activité

AFRICBITUMES

Parachimie

10 000 000,00

24,99%

2 499 700,00

FONEX

Métallurgie

5 430 000,00

99,97%

7 628 252,41

AIC

Infrastructures

10 000 000,00

99,99%

49 551 500,00

AIC METALLURGIE

Métallurgie

20 000 000,00

99,50%

ALCATIM

Métallurgie

20 000 000,00

BITUCAB

Infrastructures

300 000,00

BITUMA

Infrastructures

CDE

Gestion déléguée

CHROMADER

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits

Date de cloture

Situation nette

Résultat net

au C.P.C. de l'exercice

31/12/2013

49 551 500,00

31/12/2013

7 948 000,00

31/12/2013

99,99%

19 999 600,00

31/12/2013

49,93%

149 800,00

31/12/2013

6 500 000,00

92,00%

1 625 000,00

31/12/2013

110 526 315,78

33,33%

36 588 029,28

31/12/2013

Parachimie

1 000 000,00

49,98%

499 800,00

31/12/2013

CHROMA COLOR

Parachimie

5 000 000,00

99,70%

9 467 000,00

31/12/2013

DHE

HOLDING

452 732,00

51,00%

228 389,22

31/12/2013

DHS

Métallurgie

161 410,90

100,00%

11 849 276,14

8 886 957,11

31/12/2013

EGEC

Infrastructures

1 000 000,00

99,85%

910 250,00

31/12/2013

ETHANOL

Gestion déléguée

5 000 000,00

67,99%

3 399 600,00

31/12/2013

GALVACIER

Métallurgie

20 000 000,00

82,00%

16 670 000,00

31/12/2013

GCR

Infrastructures

20 000 000,00

97,75%

19 550 000,00

31/12/2013

GENA

Métallurgie

2 000 000,00

97,00%

5 455 154,64

31/12/2013

GLS

Environnement

3 502 034,28

46,71%

1 988 179,46

31/12/2013

IHM

Environnement

1 000 000,00

74,50%

744 500,00

31/12/2013

ISOFORM

Métallurgie

5 000 000,00

99,92%

4 996 000,00

31/12/2013

LCT

Infrastructures

100 000,00

98,50%

98 500,00

31/12/2013

LIGNE BLANCHE

Infrastructures

10 000 000,00

99,96%

16 993 200,00

31/12/2013

OMCE

Environnement

10 000 000,00

44,85%

4 485 000,00

31/12/2013

OXAIR

Parachimie

10 000 000,00

99,98%

9 997 700,00

31/12/2013

SIAS

Immobilier

3 600 000,00

99,40%

4 476 400,00

31/12/2013

SOGETRAMA GLS

Environnement

8 000 000,00

99,98%

9 750 000,00

31/12/2013

SOTRAMEG

Parachimie

19 600 000,00

80,44%

32 389 384,00

31/12/2013

SSM

Parachimie

45 300 000,00

51,00%

334 050 000,00

31/12/2013

Sogetrama export

Environnement

100 000,00

100,00%

100 000,00

31/12/2013

BTP RAMA

Métallurgie

300 000,00

99,87%

299 600,00

31/12/2013

GLS WATER

Environnement

1 000 000,00

50,98%

509 800,00

31/12/2013

614 897 615,15

608 535 696,12

TOTAL

354 872 492,96

Tableau des provisions (B5) NATURE

MDE

Exploitation

Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2 962 319,03

Provisons réglementées

1 695 388,90

Provisons durables pour risques et charges

Provisions pour dépréciation de l'actif circulant

SOUS TOTAL (A)

(hors trésorerie) 5

Autres Provisions pour risques et charges

Provisions pour dépréciation des comptes de

4 657 707,93

Dotations Financières

Non Courantes

Exploitation

REPRISES Financières

Non Courantes

3 399 600,00

MFE 6 361 919,03

27 233,65

121 044,24

1 601 578,31

27 233,65

121 044,24

7 963 497,34

2 547 074,40

100 086,45

45 800,00

2 601 360,85

7 403,68

1 780 957,99

7 403,68

1 780 957,99

trésorerie SOUS TOTAL (B)

2 554 478,08

1 881 044,44

TOTAL

7 212 186,01

5 280 644,44

(A+B)

53 203,68 27 233,65

53 203,68

4 382 318,84 121 044,24

12 345 816,18

MDE: Montant Début Exercice MFE: Montant Fin Exercice

TABLEAU DES CREANCES (B6) ANALYSE PAR ECHEANCE

CREANCES

DE L'ACTIF IMMOBILISE

TOTAL

Plus d'un an

14 675 105,00

Moins d'un an

AUTRES ANALYSES Echues et non recouvrées

Montants en devises

Prêts immobilisés Autres créances financières

14 675 105,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

857 699 173,33

11 398 848,59

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

Clients et comptes rattachés

Personnel Etat

76 186,22

67 122 137,20

846 300 324,74

46 600 955,38

76 186,22

9 616 435,56

57 505 701,64

1 859 334,67

1 043 169,29

816 165,38

788 500 207,83

728 279,94

787 771 927,89

136 974,11

10 963,80

126 010,31

4 333,30

377 047,78

4 333,30

Comptes d'associés Autres débiteurs Comptes de régularisation Actif

46 223 907,60

Montans sur l'etat et organis. publics

Montants sur les entrepris. liées

Montants représentés par effets

Rapport financier TABLEAU DES DETTES (B7) ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

DETTES TOTAL DE FINANCEMENT

225 000 000,00

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montans vis-àvis de l'etat et organis. publics

Montants Montants vis-à-vis des représentés par entrepris. liées effets

225 000 000,00

Emprunts obligataires Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT

225 000 000,00 17 271 804,77

Fournisseurs et comptes rattachés

225 000 000,00 1 725 555,89

1 466 986,44

15 546 248,88

149 914,33

1 317 072,11

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel Organismes sociaux Etat

27 963,98

319 863,29

11 095 534,46

1 575 641,56

9 519 892,90

Comptes d'associés Autres créanciers Comptes de régularisation passif

397 114,54

3 964 342,06

TABLEAU DES SURETTES REELES DONNEES OU RECUES (B8) TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

14 624 070,00

Bons de caisse

Date et lieu d’inscription

Objet (2) (3)

V.C.N.S.D.D.C (4)

Sûretés données Sûretés reçues Bons de caisse série n°02/09/720

(1) Gage : 1 Hypothèque : 2 Nantissement : 3 Warrant : 4 Autres : 5 (à préciser). (2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d’entreprises ou de personnes tierces (sûretés données entreprises liées, associées, membres du personnel)

(3 Préciser si la sûreté reçue par l’entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues).

(4) V.C.N.S.D.D.C : Valeur Comptable Nette de la Sûreté Donnée à la Date de Clôture.

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL (B9) ENGAGEMENTS DONNES

Montant Exercice

Montant Exercice précédent

Avals et cautions Engagements en matière de pensions de retraite et obligations similaires

Néant Autres engagements donnés TOTAL ( Dont engagements à l’égard d’entreprises liées)

ENGAGEMENTS RECUS

Montant Exercice

Montant Exercice précédent

Avals et cautions Autres engagements reçus

Néant

TOTAL

Comptes Sociaux

Rapport financier Comptes consolidĂŠs

Comptes Consolidés BILAN (ACTIF)

TRESORERIE

ACTIF CIRCULANT

ACTIF IMMOBILSE

Brut ECART D'ACQUISITION (A) IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (B) Frais Préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (C) Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (D) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (E) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés TITRES MIS EN EQUIVALENCE (F ) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (G) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E+F+G) STOCKS (H) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (I) Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d'associés Autres débiteurs Comptes de régularisation Actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (J) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (K) TOTAL II (H+I+J+K) TRESORERIE ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G. et C.C.P. Caisses, régies d'avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III

268 057 862,13 33 990 981,01 8 702 588,13 25 288 392,88

Amortissements et provisions 33 507 232,77 20 912 447,18 5 495 688,54 15 416 758,64

du 1er janvier au 31 décembre 2013 31-déc.-13 31-déc.-12 Net Net 234 550 629,36 247 953 522,47 13 078 533,83 18 549 790,69 3 206 899,59 5 417 405,79 9 871 634,24 13 132 384,90

30 455 189,36 20 586 958,33 9 867 231,03 1 000,00

20 252 510,40 13 582 613,16 6 669 897,24

10 202 678,96 7 004 345,17 3 197 333,79 1 000,00

10 234 114,76 6 610 658,50 3 622 456,26 1 000,00

1 302 521 740,89 22 103 600,31 316 209 067,30 747 181 946,74 151 562 507,52 54 074 587,45 36 557,06 11 353 474,51 87 914 345,50 3 031 603,33 22 272 217,66 62 609 524,51 1 000,00

674 038 911,94 1 590 286,55 112 445 768,64 430 588 014,67 92 292 725,52 37 101 475,38 20 641,18

628 482 828,95 20 513 313,76 203 763 298,66 316 593 932,07 59 269 782,00 16 973 112,07 15 915,88 11 353 474,51 81 275 545,50 3 031 603,33 20 592 817,66 57 650 124,51 1 000,00

623 021 605,33 20 532 592,97 190 715 076,81 312 086 303,26 69 518 644,65 14 188 661,26 26 883,00 15 953 443,38 84 441 180,50 3 555 634,82 18 746 991,67 62 137 554,01 1 000,00

1 750,85

1 750,85 967 591 967,45 754 814 447,09 72 947 379,19 225 430 540,28 293 118 930,19 1 859 478,43 161 458 119,00 1 841 430 890,56 6 275 762,61 1 494 653 852,52 3 219 134,01 303 205 263,00 4 711 114,73 23 062 084,81 6 303 678,88 118 906 078,08 1 454 505,41 2 716 605 921,14 77 291 072,29 12 817 334,85 62 926 929,24 1 546 808,20 77 291 072,29 3 761 488 960,88

1 750,85 984 201 964,60 836 058 656,09 82 644 355,57 254 775 691,17 366 168 109,23

6 638 800,00 1 679 400,00 4 959 400,00

1 750,85 1 750,85 1 722 941 869,74 767 453 749,43 73 330 474,19 228 069 257,85 302 736 419,96 1 859 478,43 161 458 119,00 1 869 266 702,59 6 275 762,61 1 522 298 362,05 3 219 134,01 303 205 263,00 4 711 114,73 23 253 387,31 6 303 678,88 122 499 506,24 1 454 505,41 2 760 674 463,67 77 291 072,29 12 817 334,85 62 926 929,24 1 546 808,20 77 291 072,29 4 560 907 405,70

755 349 902,29 12 639 302,34 383 095,00 2 638 717,57 9 617 489,77

27 835 812,03 27 644 509,53

191 302,50 3 593 428,16 44 068 542,53

799 418 444,82

132 470 500,12 1 574 788 449,65 41 609 644,34 1 182 315 591,46 3 695 592,66 308 264 681,75 5 079 112,50 29 356 717,37 4 467 109,57 106 078 368,48 837 367,30 2 517 762 841,52 104 821 154,46 18 506 567,08 84 630 936,69 1 683 650,69 104 821 154,46 3 606 785 960,58

Rapport financier

TRESORERIE

PASSIF CIRCULANT

FINANCEMENT PERMANENT

BILAN (PASSIF) CAPITAUX PROPRES Capital social Moins : actionaires. capital souscrit non appelé - capital appelé - dont versé Primes d'émission, de fusion et d'apport Ecarts de réevaluation Réserves légales Réserves consolidées Autres réserves Report à nouveau Résultats nets en instance d'affectation Résultat net de l'exercice - part du groupe Total des capitaux propres - part du groupe (A1) Intérêts minoritaires (A2) Part dans les capitaux propres avant résultat net Part dans le résultat net de l'exercice CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (A) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d'associés Autres créanciers Comptes de régularisation-passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H) TOTAL II (F+G+H) TRESORERIE - PASSIF Crédits d'escompte Crédits de trésorerie Banques (soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III

du 1er janvier au 31 décembre 2013 31-déc.-13

31-déc.-12

876 000 000,00

58 583 588,29 303 439 843,65

49 465 586,07 366 090 122,35

175 628 073,32

2 386 031,04

144 088 969,33 1 557 740 474,59 146 600 997,67 119 720 317,04 26 880 680,63 1 704 341 472,26 4 585 330,00 4 585 330,00

121 642 451,47 1 415 584 190,93 159 224 918,05 134 198 879,29 25 026 038,76 1 574 809 108,98 5 502 396,00 5 502 396,00

423 024 500,44

465 226 575,09

423 024 500,44 757 749,65 477 749,65 280 000,00

465 226 575,09 2 062 749,65 1 942 749,65 120 000,00

2 132 709 052,35 1 294 470 331,09 782 715 963,39 50 376 881,25 11 572 398,77 11 774 107,08 348 070 255,29 77 046 898,33 4 292 139,05 8 621 687,93 11 922 459,18 1 101 005,91 1 307 493 796,18 321 286 112,35 3 923 459,56 4 672 335,40 312 690 317,39 321 286 112,35 3 761 488 960,88

2 047 600 829,72 1 175 370 241,02 651 083 821,52 58 952 074,63 9 529 807,32 10 524 834,88 285 463 748,11 146 708 553,97 3 693 816,80 9 413 583,79 8 209 306,02 651 690,60 1 184 231 237,64 374 953 893,22 1 995 094,66 122 226,73 372 836 571,83 374 953 893,22 3 606 785 960,58

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

du 1er janvier au 31 décembre 2013 OPERATIONS

NATURE I

III IV

VI VII VIII

X XI XII XIII

XIV XV XVI

PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l'état) Ventes de biens et services produits CHIFFRE D'AFFAIRES Variation des stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; transferts de charges TOTAL I CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation TOTAL II RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) PRODUITS FINANCIERS Produits de titres participations et autres titres immobilisés Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières; transferts de charges TOTAL IV CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V RESULTAT FINANCIER (IV - V) RESULTAT COURANT (III + VI) PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants Reprises non courantes; transferts de charges TOTAL VIII CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX RESULTAT NON COURANT (VIII - IX) RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X) IMPÔTS SUR LE RESULTAT RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES(XI - XII) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ RESULTAT NET REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES RESULTAT NET REVENANT A LA SOCIETE MERE

Propres à l'exercice 1 662 431 856,41 1 837 252 634,67 2 499 684 491,08 -47 363 233,52 3 623 305,28 2 500 881,60 1 496 012,31 21 816 805,72 2 481 758 262,47 590 399 637,74 1 052 607 660,02 149 853 009,09 12 887 984,44 250 234 034,74 13 039 186,45 110 332 004,32 2 179 353 516,80

1 090,00 1 970 609,20 12 141 980,41 2 459 159,59 16 572 839,20 47 599 979,61 3 171 338,99 926 150,44 15 572 861,16 67 270 330,20

Concernant les exercices précedents 2

TOTAUX 31-déc.-13 3=1+2

TOTAUX 31-déc.-12 4

13 222,45 3 160 431,50 3 173 653,95

662 431 856,41 1 837 252 634,67 2 499 684 491,08 -47 363 233,52 3 623 305,28 2 500 881,60 1 509 234,76 24 977 237,22 2 484 931 916,42

620 882 137,19 1 627 163 360,83 2 248 045 498,02 106 783 470,20 2 041 042,22 11 259,88 481 384,35 3 365 939,78 2 360 728 594,45

590 399 637,74 1 052 910 523,18 150 155 942,55 15 999 118,69 250 645 155,53 13 039 186,45 110 332 004,32 2 183 481 568,46 301 450 347,96

538 133 800,59 1 044 540 832,96 143 280 390,45 7 575 264,36 231 103 202,36 5 775 955,15 119 107 668,91 2 089 517 114,78 271 211 479,67

1 090,00 2 329 359,91 12 141 980,41 2 459 159,59 16 931 589,91

2 130,00 3 176 598,98 8 465 957,33 3 431 556,78 15 076 243,09

47 599 979,61 3 278 783,29 926 150,44 15 572 861,16 67 377 774,50 -50 446 184,59 251 004 163,37

44 829 854,32 2 607 285,81 2 563 771,49 50 000 911,62 -34 924 668,53 236 286 811,14

18 348 953,43

35 983 818,35

917 066,00 4 080 923,77 4 313 843,27 27 660 786,47

917 066,00 3 580 569,54 2 991 081,00 43 472 534,89

8 332 725,28

32 563 902,94

4 116 033,74 4 118 956,27 16 567 715,29 11 093 071,18 262 097 234,55 77 724 691,48 184 372 543,07

14 829 032,70 179 237,83 47 572 173,47 -4 099 638,58 232 187 172,56 72 115 789,22 160 071 383,34

13 402 893,11 170 969 649,96 26 880 680,63 144 088 969,33

13 402 893,11 146 668 490,23 25 026 038,76 121 642 451,47

302 863,16 302 933,46 3 111 134,25 411 120,79

4 128 051,66

358 750,71

107 444,30

18 348 953,43 917 066,00 1 663 725,29 4 313 843,27 25 243 587,99

2 417 198,48 2 417 198,48

8 332 725,28 3 790 188,77 4 118 956,27 16 241 870,32

325 844,97

77 378 688,48

346 003,00

13 402 893,11

325 844,97

Rapport financier TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NATURE

du 1er janvier au 31 décembre 2013 31-déc.-13

31-déc.-12

184 372 543,07

160 071 383,34

94 883 543,64

102 200 375,33

10 016 228,15

3 073 985,78

269 239 858,56

259 197 772,89

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-89 623 374,12

45 713 271,76

Flux net de trésorerie généré par l'activité

179 616 484,44

304 911 044,65

-93 055 734,31

-84 999 882,21

20 302 716,98

5 170 772,97

955 682,91

300 382,09

-71 797 334,42

-79 528 727,15

Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Dotations aux amortissements Variation des impôts différés Plus values de cession, nettes d'impôt Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence I

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations,nettes d'impôt Incidence des variations de périmètre II

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-148 920 000,00 -39 479 376,67

Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts

-53 352 416,82 11 653 622,40

23 364 111,55

47 563 373,53

Remboursements d'emprunts

-65 566 186,20

-70 475 910,44

III

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-81 681 451,32

-213 531 331,33

Variation de trésorerie (I +II+III )

26 137 698,70

11 850 986,17

Trésorerie d'ouverture

-270 132 738,76

-281 983 724,93

Trésorerie de clôture

-243 995 040,06

-270 132 738,76

26 137 698,70

11 850 986,17

Incidence des variations des monnaies étrangères V

Différence

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDE (ETICC) PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont établis en conformité avec les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc, telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité.

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2013, les sociétés du groupe delta holding incluses dans le périmètre de consolidation, en plus delta holding SA (société mère du groupe), sont comme suit :

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDE (ETICC) Société FONEX AIC AIC METALLURGIE BITUMA EGEC GALVACIER GCR GENA IHM ISOFORM LIGNE BLANCHE LCT CHROMA COLOR OMCE OMCE Nord OXAIR SOGETRAMA GLS SOTRAMEG SIAS DHS GLS DHE ISOSIGN AFRICBITUMES SSM SOGETRAMA EXPORT BTP RAMA OMCE ATLANTIC

% d'intérêt 99,98% 100,00% 100,00% 92,50% 100,00% 85,00% 98,13% 100,00% 76,00% 99,98% 100,00% 100,00% 100,00% 45,00% 45,00% 99,98% 100,00% 80,46% 100,00% 100,00% 46,71% 51,00% 27,29% 25,00% 51,00% 100,00% 100,00% 45,00%

% de contrôle 99,98% 100,00% 100,00% 92,50% 100,00% 85,00% 98,13% 100,00% 76,00% 99,98% 100,00% 100,00% 100,00% 45,00% 45,00% 99,98% 100,00% 80,46% 100,00% 100,00% 46,71% 51,00% 53,50% 25,00% 51,00% 100,00% 100,00% 45,00%

Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration proportionnelle Intégration globale Intégration globale Intégration proportionnelle Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale

VARIATION DU PÉRIMÈTRE La société BTP RAMA opérant dans l’activité de fonderie, acquise en août 2013 et détenue à 100% par delta holding et la société OMCE ATLANTIC filiale à 100% d’OMCE, créée en 2012 et démarrant son activité de fabrication de nouvelles canalisations en béton armé au mois de janvier 2013. Les deux sociétés sont consolidées par intégration globale. Par ailleurs, en conformité avec les principes comptables précités, les règles et méthodes, ci-après, ont été, entre autres, appliqués lors de la consolidation : • Les filiales étrangères consolidées ont été valorisées au cours historique. • Les titres de participation dans les sociétés non consolidées ainsi que les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition. • L’écart d’acquisition correspondant à la différence entre le coût d’acquisition des titres de la société SSM et l’évaluation des actifs et passifs de la même société est présenté sous la rubrique « Ecart d’acquisition » et subi un amortissement sur 20 ans, déterminé selon l’horizon économique durant lequel la filiale dégagera une forte rentabilité. • Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations. • Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. • L’annulation des provisions à caractère fiscal ne donne pas lieu à la constatation d’impôts différés si ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d’impôts.

Rapport financier DEROGATIONS ET REGIME FISCAL Les sociétés du groupe delta holding sont soumises au régime fiscal en vigueur dans leurs pays d’appartenance. De plus, ces sociétés ne bénéficient d’aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d’évaluation et aux règles d’établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE METHODES Les méthodes appliquées pour la consolidation des comptes sont permanentes et ne changent pas d’un exercice à l’autre.

ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n’est à signaler

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE) CAPITAL Situation au 31-12-2011

876 000

Affectation du résultat 2011 Distribution par l'entreprise consolidante

Primes

Résultat de l'exercice

(En milliers DH) Total des capitaux propres (part groupe)

322 045

249 643

1 447 688

249 643

-249 643

Réserves consolidées

-148 920

Résultat consolidé 2012

121 642

Augmentation capital Autres Situation au 31-12-2012

-4 826 876 000

Affectation du résultat 2012

417 942

121 642

-121 642

1 415 584

Distribution par l'entreprise consolidante Résultat consolidé 2013

144 089

Augmentation capital Autres Situation au 31-12-2013

876 000

537 652

144 089

1 557 741

RESOLUTION N° 1 Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale Ordinaire décide, en conséquence, de donner quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2013. Elle donne également décharge aux Commissaires aux Comptes.

RESOLUTION N° 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 L’Assemblée Générale Ordinaire approuve en tant que de besoin les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés.

RESOLUTION N° 3 Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article 56 de la loi n°17-95, approuve l’ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport et donne à cet égard quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs.

RESOLUTION N° 4 Affectation des résultats - Dividendes L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter les résultats comme suit (en dirhams) : Bénéfice net de l’exercice : - Réserve légale : + Report à nouveau antérieur : = Résultat distribuable : Dividende à distribuer : Solde à reporter à nouveau :

158 571 464,95 7 928 573,25 175 628 073,32 326 270 965,02 175 200 000,00 151 070 965,02

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe en conséquence le dividende à deux dirhams (2 DH) pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 11 juillet 2014.

Rapport financier RESOLUTION N° 5 Jetons de présence L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, la somme globale annuelle de six cent cinquante mille dirhams (650 000,00 DH). Les conditions et les modalités de répartition seront décidées par le Conseil d’Administration.

RESOLUTION N° 6 Démission et Nomination d’Administrateurs L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de M. Omar SQALLI du poste d’Administrateur et lui donne quitus entier et sans réserve pour sa gestion à ce jour. L’Assemblée Générale Ordinaire coopte deux nouveaux Administrateurs pour la durée du mandat restant à courir aux autres Administrateurs à savoir : - Monsieur Med Abderazzak SERGHAT - Monsieur Hicham BERTUL

RESOLUTION N° 7 Mandat aux commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire donne mandat de Commissaire Aux Comptes, à la société Horwath Maroc Audit – sarl - représentée par Monsieur Adib BENBRAHIM et au cabinet IGREC représenté par Monsieur Kébir Al ECHEIKH EL ALAOUI pour une durée de trois années qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2016.

RESOLUTION N° 8 Pouvoirs à conférer pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Bituma Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 95 66 /22 Fax : +212 (0) 5 37 74 95 65 secretariat@bituma.ma www.bituma.ma

AIC 3, Rue n°1, Z.I. Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 13 62 /63 Fax : +212 (0) 5 37 37 13 35 aic@aic.ma

/23/85

EGEC.LCT Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 62 03 52 Fax : +212 (0) 5 37 74 23 71 egec-lct@gcr.ma

GLM 3, Rue n°1, Z.I. Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 37 91 Fax : +212 (0) 5 37 37 38 34 glm03@msn.com

3, Rue n°1, Z.I Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 89 37 Fax : +212 (0) 5 37 37 38 27 aicm@aicmetallurgie.ma

Galvacier

Siège et Usine Kénitra : Lot 1, 2ème Tranche, Z.I Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 92 28 +212 (0) 5 3736 07 45 Fax : +212 (0) 5 37 37 38 37 Unité Mohammédia : Z.I. Sud Ouest Mohammedia - Maroc Tél. : +212 (0) 5 23 31 64 06 /07 Fax : +212 (0) 5 23 31 64 26 contact@galvacier.ma www.galvacier.ma

FONEX (AFS)

Ligne Blanche 3, Rue n°1, Z.I. Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 52 98 Fax : +212 (0) 5 37 37 31 20 Ib@ligneblanche.ma

AIC Métallurgie

Route de la plage, Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 21 19 Fax : +212 (0) 5 37 74 21 36 contact@fonex.ma www.fonex.ma

ENVIRONNEMENT

Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 22 11 /36 Fax : +212 (0) 5 37 74 23 71 Contact@grc.ma

Métallurgie

Infrastructures

GCR

SOGETRAMA GLS Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 62 04 62 Fax : +212 (0) 5 37 62 04 63 sogetrama@sogetrama.ma

IHM 3, Rue n°1, Z.I. Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 56 49 Fax : +212 (0) 5 37 37 57 85 contact@ihm.ma

GLS 6A, Avenu de l’Europe 78117 Toussus Le Noble - France Tél. : +33 472 618 152 Fax : +33 33 478 623 413 +33 139 562 929 contact@gls.fr www.gls.fr

OMCE

3, Rue n°1, Z.I. Bir Rami Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 26 46 +212 (0) 5 37 37 28 15 Fax : +212 (0) 5 37 37 31 20 gena@gena.ma

Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 28 63/64 Fax : +212 (0) 5 37 74 28 58 Usine : CT 1329, PK 02, Bir Jdid Tél. : +212 (0) 5 23 36 05 54/55 Fax : +212 (0) 5 23 36 05 56 omce@omce.ma www.omce.ma

ISOFORM

OMCE Nord

GENA

Lot 10, Z.I. Gueznaia, Tanger - Maroc Tél. : +212 (0) 5 39 39 37 18 Fax : +212 (0) 5 39 39 37 18 dg@isoform.ma www.isoform.ma

ISOSIGN

14, Avenue de l’opéra 75001- Paris Tél. : +33 490 592 932 Fax : +33 490 598 577 isosign@isosign.fr www.isosign.fr

DHS

7, Rue Maréchal Joffre - BP 23 606 Dakar Ponty - Sénégal Tél. : +221 3 38 36 66 39 Fax : +221 3 38 36 73 69 dhs@orange.sn

BTP RAMA

Route de la plage, Skhirat - Maroc GSM : +212 (0) 6 60 19 28 07 Tél. : +212 (0) 5 37 74 21 19 Fax : +212 (0) 5 37 74 21 36 boubcher_md@yahoo.fr www.deltaholding.ma

Commune rural El Aouama, Km 15,2 Ain Dalia Lakbira Tanger - Maroc Tél. : +212 (0) 5 39 62 05 55 Fax : +212 (0) 5 39 94 62 68 Gsm : +212 (0) 6 63 43 56 97 omce@omce.ma www.omce.ma

OMCE Atlantic Complexe de Skhirat, Angle Av. Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 28 63/64 Fax : +212 (0) 5 37 74 28 58 Usine : Zone industrielle MED Z, Commune Moulay Abdellah, Jorf Lasfar Tel. : +212 (0) 5 23 37 67 21 omce@omce.ma www.omce.ma

SOTRAMEG Siège : 48, Rue Mâamora, 2ème étage, Appart n°4, Kénitra - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 37 20 80/81 Fax : +212 (0) 5 37 37 18 17 Usine : Tél. : +212 (0) 5 37 31 90 38 Fax : +212 (0) 5 37 31 90 89 sotrameg@sotrameg.ma

CHROMACOLOR Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 62 17 20 .../ 30 Fax : +212 (0) 5 37 62 03 71 Usine : Z.I. Aïn Atiq – Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 96 41 Fax : +212 (0) 5 37 74 96 36 contact@chromacolor.ma www.chromacolor.ma

OXAIR Route de la plage, Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 62 02 18/19 Fax : +212 (0) 5 37 62 02 20 dg@oxair.ma www.oxair.ma

SERVICES

PARACHIMIE

CONTACTS SIAS Route de la plage, Skhirat – Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 74 25 71 Fax : +212 (0) 5 37 74 25 63 sias@sias.ma www.sias.ma

CDE B.P 157 Douala - Cameroun Tél. : +237 33 43 99 80 /82 Fax : +212 33 43 96 81 la-cde@la-cde.com www.la-cde.com

ETHANOL Souk Al Had, Commune Benmansour, Kénitra Banlieue – Maroc Dépôts : Z.I. SAPINO Nouasser, Casablanca Tél. : +212 (0) 5 37 37 20 80 /81 Fax : +212 (0) 5 37 37 18 17 ethanol@ethanol.ma

Bitucab Lot 10, ZI Gzenaya Tanger – Maroc Tel : 00 212 (0) 5 39 39 37 18 Fax : 00 212 (0) 5 39 39 37 18 bitucab@yahoo.fr

AFRICBITUMES Complexe de Skhirat, Angle Av Hassan II & route de la plage - Skhirat - Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 62 17 00 Fax : +212 (0) 5 37 62 03 71 r.aouni@africbitumes.ma www.africbitumes.ma

SSM 5, Avenue Moulay Hassan BP 1347 RABAT- Maroc Tél. : +212 (0) 5 37 70 61 34 Fax : +212 (0) 5 37 70 64 62 info@ssm.ma www.ssm.ma