Todo lo que debes saber para obtener una Certificación PRIME en 2023

Con el objetivo de promover que más empresas mexicanas tengan acceso a diversas fuentes de financiamiento bursátil y así apoyar el fortalecimiento de la economía del país, en 2018 nació el Programa de Institucionalización y Gobierno Corporativo para Cotizar en el Mercado de Valores que a la fecha ha otorgado financiamiento por más de $ 7,000 millones de pesos en mejores condiciones crediticias —menores tasas de fondeo, mayores plazos, etcétera— a empresas que ya han obtenido la Certificación PRIME.

Efrén del Rosal Calzada, presidente del Comité Certificador prime, explica a detalle cómo, a través del fortalecimiento de sus estructuras administrativas y operativas, las empresas pueden obtener la Certificación prime en gobierno corporativo.

La Certificación PRIME es el distintivo que se otorga a las empresas que han instrumentado acciones específicas para cumplir con las Guías de Recomendaciones en Gobierno Corporativo. Mediante el distintivo, el Comité Certificador prime reconoce el grado de apego a estas Guías desarrolladas en sus estructuras internas y procesos para la dirección y gestión de las compañías.

Es importante resaltar que, cuando una empresa cuenta con una cultura en gobierno corporativo denota que es disciplinada en su conducción, rendición de cuentas, responsabilidad social, que ha implementado un Código de Ética, que cuenta con un plan de sucesión, busca la equidad, la transparencia, el cumplimiento con las normas que le son aplicables, entre otros elementos críticos en la operación y gestión del negocio, siendo que lo más importante es contar con una planeación estratégica orientada hacia una administración eficiente, crecimiento y permanencia en el tiempo; lo que se traduce en mayor confianza entre sus accionistas, clientes, proveedores, inversionistas, etcétera.

Además, cuando una empresa cuenta con un buen gobierno corporativo y, más aún, con la Certificación prime, puede acceder con mayor facilidad a diversas fuentes de financiamiento, tanto con las bancas de desarrollo como en el mercado de valores.

La Certificación PRIME es otorgada por un órgano colegiado denominado Comité Certificador prime que se creó en 2017, el cual está integrado por la Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles (AMIB), el Banco Nacional de Comercio Exterior (BANCOMEXT), la Bolsa Institucional de Valores (BIVA), la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y Nacional Financiera (NAFIN).

Para el diseño de las Guías prime se tomó como base el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial (CCE).

Se analizó el grado de apego que han reportado 131 empresas que ya realizaron ofertas públicas de acciones y 60 empresas que llevaron a cabo alguna oferta pública de deuda de largo plazo durante los últimos 10 años.

Cabe señalar que, específicamente las empresas que cotizan en una bolsa de valores deben cumplir con el marco regulatorio de la Ley del Mercado de Valores y reportar a más tardar el 30 de junio de cada año, mediante la entrega del cuestionario del grado de adhesión al referido Código (que es un Anexo de éste), para brindar información al público inversionista. De las respuestas vertidas en dichos cuestionarios, nuestro Comité tomó toda la información para determinar cuáles eran las prácticas que se cubrían con mayor frecuencia.

Las recomendaciones que plantean las Guías prime se enfocan en que las empresas alcancen un gobierno corporativo sólido. Para ello, en su estructura organizacional deberán contar con órganos internos como una Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración —en el que cuando menos un integrante tendrá que ser Consejero Independiente—, que debe cumplir con sus deberes fiduciarios, ya que al representar los intereses de todos los accionistas en su desempeño debe ser: objetivo, imparcial, honesto y su actuación debe ser libre de conflictos de interés.

En adición, deberán contar con un área de Auditoría Interna y Externa, Cumplimiento (compliance), y Finanzas y Administración. En el caso de las pequeñas y medianas empresas debe existir, cuando menos, una persona que desempeñe las funciones mencionadas. En el caso de las empresas que coticen sus valores es obligatorio que exista un órgano intermedio o comité específico para dichas funciones, mismo que apoyará al Consejo de Administración en el desarrollo del plan estratégico, definición de lineamientos generales, observancia de los mecanismos establecidos, entre otros.

Sí, derivado del interés de empresas más pequeñas y de emisores de acciones y deuda se lanzaron nuevas Guías PRIME, que entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2023 y consisten en lo siguiente:

La Guía PRIME Dos Estrellas incluye 28 prácticas, es decir, cerca de la mitad de los conceptos que cumplen las grandes empresas que cotizan en bolsa, pero al mismo tiempo las más típicas. Por ello, la guía del nivel de dos estrellas ofrece a las empresas un primer umbral para desarrollar su gobierno corporativo e incluso poderlo certificar, pero al mismo tiempo no les resulta tan oneroso, sin distinguir su tamaño, actividad o su composición accionaria. Es decir, el nivel de dos estrellas no debe confundirse necesariamente como una guía para pequeñas o medianas empresas, sino más bien contemplarse como un primer escalón para que cualquier compañía pueda iniciar su camino para forjar un buen gobierno corporativo dentro de sus procesos administrativos y posteriormente buscar niveles superiores como los que indican en las guías que comentaré a continuación.

La Guía PRIME Tres Estrellas considera 32 prácticas, que representan un 64 % de apego al Código del CCE, las que les permiten a las empresas continuar fortaleciendo su gobierno corporativo en los órganos que lo componen o bien en el ámbito de los responsables de asumir dichas funciones.

Este nivel de tres estrellas está deliberadamente orientado para empresas interesadas en acceder a diversas alternativas de financiamiento con la banca de desarrollo que integra nuestro Comité —es decir, BANCOMEXT o NAFINSA—, así como contar con una plataforma para prepararse hacia una futura emisión en el mercado de valores que se pudiera listar ya sea en BMV o en BIVA.

La Guía PRIME Cuatro Estrellas cuenta con 42 prácticas que significan un alto apego al referido Código del CCE y que son las prácticas que adoptan las empresas que han avanzado en la maduración de su institucionalización, al plantearse ser emisores de deuda o porque ya mostraron su capacidad como emisor por haber realizado una colocación de deuda, lo que a su vez las ubica como potenciales emisores de acciones.

La Guía PRIME Cinco Estrellas contiene 50 prácticas que reportan el más alto apego al Código del CCE, ya que son las prácticas que han venido reportando los emisores de acciones, quienes ya han mostrado su capacidad como emisor por haber realizado una colocación pública de capitales, mismas que deben apegarse, incluso, a estándares en gobierno corporativo que determina la Ley del Mercado de Valores (LMV).

Para obtener la Certificación PRIME las empresas deben cumplir en su totalidad y satisfactoriamente con las prácticas establecidas en la Guía PRIME de su elección conforme a sus objetivos, así como presentar los documentos que resultarán de la verificación realizada por un despacho experto en la materia registrado ante el Comité Certificador PRIME, siendo los siguientes:

• Primero, una Carta Declaratoria de Cumplimiento con alguna de las Guías PRIME, lo cual otorga un despacho registrado ante el Comité Certificador PRIME.

• Segundo, el Anexo I, que es un reporte de cumplimiento de la empresa con la “Guía de Recomendaciones en Gobierno Corporativo para obtener la Certificación PRIME” —que haya elegido—, realizado por el despacho. El despacho deberá indicar la metodología usada para el análisis y revisión del cumplimiento de la empresa, así como la relación de la documentación revisada; como parte del proceso de la comprobación de la evidencia que llevó a cabo. •