M&A Magazine #1 2019

TRENDS

2019

M&A Awardswinnaars

TOP100 RECORDDEALS M&A ALLER TIJDEN MARCEL BOEKHOORN: HEMA FLOREERT OVER DE GRENS

SLIGRO IS NU ZELF OOK

INTERESSANTE PROOI CFO ROB VAN DER SLUIJS NA DE OVERNAME VAN EMTÉ

VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q1 2019

SAVE THE DATE ONTMOET PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE EN PRIVATE EQUITY 26 juni Corporate M&A Zomerforum | Amsterdam

14 maart Young M&A Forum | Strand Zuid, Amsterdam

10 april M&A Forum | Amsterdam

10 mei 2019 M&A Criterium 2019 | Wielrennen, Utrecht

5 september Young M&A Forum | Amsterdam

26 september Young M&A Forum | Amsterdam

21 november Private Equity Forum | Amsterdam

15 november M&A Awards België | Hôtel de la Poste, Brussel Voor het gehele overzicht gaat u naar MenA.nl/events

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, corporate finance en private equity: MenA.nl/partners

CFF Communications

12 december M&A Awards | Beurs van Berlage, Amsterdam

MEER E KENNIS, TAD EHTMEER EVASDEALS WORD FULL MEMBER VAN VAN YTIUQ E ETA VIRP NE E CNADE NIFM&A ETACOMMUNITY. ROPROC ,A&MPROFITEER NI SLANOIS SEFVELE ORP TPRIVILEGES: EOMTNO lirpa 01 madretsmA | muroF A&M

traam 41 inuj 62 De mooiste deals madworden retsmAgesloten ,diuZ dnamet rtS de | mjuiste uroF Akennis &M gnen uoYbeste contacten. madretsmA | murofremoZ A&M etaroproC Word Full Member van de M&A Community u als Full Member meer kansen op kennis, netwerk en carrièrertijdens rebmetpes 62 ebmetM&A pes 5Fora, M&A Masterclasses, M&A 9102 iem 01 M&A Database, League madretsmA | muroF A&M gnuoYCafés, het Private Equity madForum, retsmAop | mMenA.nl, uroF A&Mviagnde uoY thcertU ,nennerleiW | 9102 muiretirC A&M Tables & Insight, in M&A Magazine en in de Top 1000 Dealmakers. rebmeced 21 rebmevon 51 madretsmA ,egalreB nav srueB | sdrawA A&M Ga voor lessumeer rB ,etkennis soP al en ed meer letôHdeals | ëigledirect B sdranaar wA AMenA.nl* &M

rebmevon 12 madretsmA | muroF ytiuqE etavirP

stneve/ln.AneM raan u taag thcizrevo eleheg teh rooV

srentrap/ln.AneM :ytiuqe etavirp ne ecnanfi etaroproc ,A&M ni sreleps ednediel éd teomtnO

FFC snoitacinummoC

* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity

Inhoud

12 EMTÉ beste deal De verkoop van EMTÉ aan Jumbo en Coop was een zorgvuldig proces, aldus CFO Rob van der Sluijs van Sligro.

“We zijn een beursgenoteerd bedrijf en dus gaat het om de beste deal.”

Trends 2019 - Hoe zien de M&A-winnaars in de private equity 2019?

26 Guido Grobbink

27 Lesley van Zutphen

28 Marc Staal

29 Hans Scheepers

“Ook in huidige markt voldoende kansen.”

“Markt afwachtend door monetair beleid.”

4 | MenA.nl

“We hebben ervaren leiders nodig.”

“Marktselectie is belangrijk.”

22 HEMA in 2019

Verder

HEMA naar Marcel Boekhoorn was de opvallendste acquisitie in 2018. Wat gaat hij in 2019 doen?

04 Colofon 05 Voorwoord 08 Nieuwjaarsborrel 10 M&A Awards 2018

18 Grootste deals ooit De honderd grootste Nederlandse deals ooit gedaan, uitgedrukt in euro's van nu.

25 Vooruitblik M&A-mid-market Eric Wijs, managing director bij Lincoln International, verwacht opnieuw een prima jaar.

30 Exits in 2019 46 Adyen: Silicon Valley in de Polder

Adyen, beursgang, Best ECM Deal Award... Niet meer dan logisch na woensdag 13 juni, toen de koers van het fintech bedrijf bijkans ontplofte.

Meer clean exits en intensievere begeleiding verkoopproces, meent Richard Witvliet.

32 Grote klappers in 2019?

Het aantal echt grote klappers in M&A zal meevallen dit jaar, verwacht Jeroen Valk van EY M&A.

36 Grens "De grens lijkt bereikt," zegt Daan Bouwman van Nielen Schuman.

48 Post-merger integration

Integratietrajecten leveren na een fusie of overname lang niet altijd op wat ervan werd verwacht. Belangrijke oorzaak is het integratieproces zelf.

35 Competitief �Dealomgeving wordt minder competitief," zegt Bastiaan Vaandrager van Rothshild.

36 Video’s maken?

Harald Swinkels (ex-Nederlandse Energie Maatschappij) maakte een video voor de VVD.

40 IT-sector "Er zijn veel deals in de IT-sector," zegt Ruben Tros van Stek.

42 Druk "In de mid-market blijft het druk," zegt Gert-Jan van der Marel van PwC.

44 Aankoop HEMA Arne Grimme van De Brauw, kijkt na de verkoop van Stage Entertainment vooruit naar 2019.

52 League Tables 2018 58 Movers & Shakers

MenA.nl | 5

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Tijn de Boer, Freuke Diepenbrock, Jeppe Kleyngeld, Willem van Oosten, Charles Sanders, Arnold Tankus, Tim Vogels

Algemeen Hoofdredacteur Marjan Bleeker (mbleeker@alexvangroningen.nl) Tel. 06 11584926

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager Ezri Joy Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46384782

Advertentiedeelname Maarten Schuttél Capital Media Services B.V. , Staringstraat 11, 6521 AE Nijmegen Tel. 024-360 77 10, mail@capitalmediaservices.nl.

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Marga Mulder, Maya Timmer © Alex van Groningen BV Amstelveen 2017 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

6 | MenA.nl

Redactioneel

FLIRT MET DE CRISIS? Brexit, de muur van Trump, gele hesjes, Italiaanse chaos, AmerikaansChinese handelsspanningen, het vertrek van Merkel, Draghi en Juncker…

De wereld staat – althans een beetje – in brand. Toch kijkt de Nederlandse M&A-gemeenschap niet al te somber naar 2019. Met ingetogen vertrouwen het nieuwe jaar in.

In dit magazine vertellen dealmakers, advocaten, adviseurs en bankiers over hún verwachtingen voor 2019. En daaruit blijkt toch vooral getemperd optimisme. Vooral in de mid-market worden nog tal van overnames en fusies verwacht. Want vooral familiebedrijven die kampen met opvolgingsproblematiek, kiezen nú voor verkoop. De echt grote deals zullen waarschijnlijk uitblijven, maar dat gold ook al voor 2018.

Op de M&A-nieuwjaarsborrel benadrukte gastheer Alexander Kaarls van Houthoff dat het “nog altijd drukke tijden waren”. En dat memoreren van wat mooi en goed was, doen ook de meesten van de in dit magazine geïnterviewde M&A Award-winnaars van 2018. “De tweets van Trump? Ik slaap goed, ’ lacht Remco van Daal, PE Leader PwC Netherlands and Europe. En Arne Grimme, partner bij De Brauw Blackstone Westbroek: “Ik verwacht geen langdurige crisis, wel een correctie.”

Zowel op de avond van de Award-uitreikingen in de Beurs van Berlage als tijdens de nieuwjaarsborrel aan de Zuidas waren het vooral vrolijkheid en humor die de toon zetten. Dans op de rand van de vulkaan, flirt met de crisis? Nou nee; het heeft er alle schijn van dat het met die vaak voorspelde crisis in de tweede helft van 2019 wel zal meevallen.

MARJAN BLEEKER HOOFDREDACTEUR MBLEEKER@ALEXVANGRONINGEN.NL

MenA.nl | 7

Community

VISIE IN ONZEKERE TIJDEN Op de nieuwjaarsborrel ging het onder meer om de vraag: deal of geen deal…. de Brexit dus.

TEKST TIM JANSSEN

O

ngeveer 1.900 uur voordat de wegen van de Europese Unie en het Verenigd Koninkrijk zich zullen scheiden, was het tijd voor de traditionele nieuwjaarsborrel van de M&A, CFO en Young M&A Communities. In een informele setting werden zo’n 120 aanwezigen bij Houthoff getrakteerd op de ietwat donkere macro-economische visie van James Knightley, Chief International Economist bij ING Bank Londen.

Gastheer Alexander Kaarls constateerde vooraf dat het, ondanks de verminderde volumes, nog altijd drukke tijden waren. De Houthoffpartner ging kort in op de Brexit en

8 | MenA.nl

de huidige ‘government shutdown’ in de Verenigde Staten, maar hield zich in om niet al het gras voor de voeten van de hoofdspreker weg te maaien.

Wie in onzekere tijden behoefte heeft aan extra duiding, werd door Knightley niet teleurgesteld. In rap tempo jaagde hij de macro-economische en politieke ontwikkelingen sinds de vorige crisis erdoorheen.

De Brit stelt dat de grote Europese landen zich op verschillende snelheden hebben ontwikkeld. Spanje en Italië werden beide hard geraakt door de crisis. “Spanje ondernam actie en heeft een pro-EU-regering.

Het herkapitaliseerde de banken en pakte de arbeidsmarkt aan. Italië

ondernam geen actie en zit nu met een anti-EU-regering. De Italiaanse economie is nog altijd 5 procent kleiner dan in 2008.”

De econoom schetste ook enkele verschillen tussen de Europese Unie en de Verenigde Staten. Laatstgenoemde heeft minder last gehad van de financiële crisis. “Daar werden banken snel geherkapitaliseerd, voerde de Fed een agressieve rentepolitiek en werden fiscale stimuli toegediend,” zegt Knightley. “Terwijl de ECB onder Trichet, en dat wordt wel eens vergeten, twee renteverhogingen doorvoerde. Die hebben desastreus uitgepakt.”

De Brit blijft optimistisch over de Amerikaanse economie. De werk-

loosheid bevindt zich op het laagste punt in vijftig jaar, de krappe arbeidsmarkt jaagt de lonen omhoog en ook belastingverlagingen hebben consumenten meer bestedingsruimte gegeven. Toch is het niet alleen maar hosanna: “Trump kan niet nogmaals een belastingvoordeel geven; rentes en het begrotingstekort lopen op.”

Door naar de Brexit. Want is dat nou een goed plan? “De Britse economie was in het derde kwartaal van 2018 de best presterende in Europa,” aldus Knightley. Om met milde ironie toe te voegen: “Dus iedereen zou zo’n exit moeten proberen.” Hij liet zijn gehoor zien dat ING verwacht dat de Britse economische groei over geheel

2018 lager is dan die van de EU en de VS. De val van het pond maakt import duur. “Sommige zeggen dat we dit kunnen compenseren met goedkope export. Maar we produceren vrijwel niets!”

BREXIT Tot slot wijdde de Chief International Economist nog enkele woorden aan de Brexit. Veel zal volgens hem afhangen van het resultaat van de parlementaire stemming. “Niemand wil de deal van May, dus waarschijnlijk zal die worden weggestemd.

Wanneer dit gebeurt met een kleine minderheid zal, er mogelijk nog een stemming in het parlement volgen,” denkt Knightley. Bij een groot

stemmenverschil kan er een oproep voor nieuwe parlementsverkiezingen klinken. Toch acht hij dat onwaarschijnlijk dat het daadwerkelijk zover komt, omdat sommige (conservatieve) parlementariërs hiermee hun zetel op het spel zetten. Een harde Brexit lijkt hem evenmin plausibel. Dat de Britten uiteindelijk een soortgelijke verhouding met de EU krijgen als Noorwegen leek Knightley goed mogelijk, maar het blijft afwachten.

Al met al blijven er talloze macroeconomische onzekerheden boven de (deal)markt hangen, maar konden de aanwezigen zich aan één ding vasthouden: het wordt deal óf no deal. n

MenA.nl | 9

Community

Eric Wijs (Lincoln International)

Harald Swinkels

M&A AWARDS 2018: FEESTEN VOOR DE OMSLAG Bijna 1.000 rainmakers verzamelden zich op een ijskoude donderdagavond in de Beurs van Berlage voor de jaarlijkse hoogmis van de Nederlandse fusie- en overnamewereld: de M&A Awards.

TEKST TIM JANSSEN

O

p de 19de editie van het prijzengala, dit keer mede mogelijk gemaakt door hoofdsponsor Ansarada, waren er 23 kleinoden te

verdelen.

De dinergasten werden ontvangen op een door ABN AMRO Escrow & Settlement aangeboden champagnereceptie. Na de bubbels verruilden de gasten de feestzaal voor de dinerzaal, onder de swingende klanken van koperkwintet K.O. Brass. Daar werden gasten welkom geheten door presentatrice en gastvrouw Leonie ter Braak.

Samen met communitymanager Ezri Blaauw en M&A-hoofdredacteur

10 | MenA.nl

Willem van Oosten nam zij de aanwezigen mee door het afgelopen dealjaar. Het duo legde uit dat het met ruim zevenduizend transacties een mooi jaar was geweest, maar dat men desondanks 55 miljard euro achterliep op 2017. Blaauw vertelde dat de wens bestond om een persoon in het zonnetje te zetten voor zijn getoonde lef als ondernemer.

Daarom werd een M&A Award Best Entrepreneur uitgereikt aan Marcel Boekhoorn voor de overname van HEMA. Dankzij de dierentuineigenaar kwam de warenhuisketen weer in Nederlandse handen. Boekhoorn zei blij te zijn dat hij na drie pogingen HEMA toch in bezit heeft kun-

nen krijgen. Maar hem uitroepen tot de ‘Held van HEMA’ kwam volgens Boekhoorn iets te vroeg. “Dat moet ik de komende jaren maar bewijzen.”

Lees het volledige interview met Boekhoorn Vervolgens was het tijd om de eerste acht gewone awards uit te reiken. De prijs voor beste deal ging naar Carlyle en CIG voor de begeleiding bij de afsplitsing van de chemiedivisie van AkzoNobel. Unicorn Adyen ging aan de haal met de beker voor Best ECM Deal. Harald Swinkels legde beslag op de award voor Best Deal MidMarket voor de overname van de Nederlandse Energie Maatschappij door Nuts Groep. De prijs voor Best M&A House ging naar Rothschild.

Richard Witvliet (Houthoff Buruma)

De eerste prijzenregen werd gevolgd door een gemarineerde brandade van kabeljauw met zeekraal. Daarna was het tijd voor de volgende zeven awards, waaronder die voor Best Family Office. Deze trofee is een prooi voor NPM Capital. Waterland ging ervandoor met de titel voor Best Private Equity House. Managing partner Hans Scheepers voorziet een zwaar 2019.

GROENE ASPERGES Toen volgde het winterse hoofdgerecht inclusief hachee van kippendijen, groene asperges en rode biet.

Bastiaan Vaandrager van Rothschild mocht voor de vijfde maal de award

voor Best M&A Advisor meenemen.

Eric Wijs van Lincoln International sleepte voor de tweede keer de prijs voor Best M&A Advisor Mid Market in de wacht.

Sincerius-man Joost Siemensma completeerde dit jaar niet alleen zijn honderdste deal, maar nam ook voor het eerst de M&A Award Best Transaction Services Award mee naar huis. Ter Braak vroeg familieman Bram Caudri hoe hij het had geflikt om twee jaar na zijn benoeming tot partner al een prestigieuze award in de wacht te slepen. De award was volgens hem een collectieve prestatie.

Voor het optreden van jong zangta-

lent Maan werd de zaal opgewarmd door een dj en trompettist Wouter Bossen. In de feestzaal werden ook de laatste drie awards uitgereikt.

De Young Talent Award was dit jaar voor het eerst onderverdeeld in twee categorieĂŤn. Richard Witvliet van Houthoff Buruma won de Young M&A Lawyer Award. Bij de jonge adviseurs zette Myrthe van Bijsterveld de zegereeks van de Rabobank voort.

Terwijl de dj en trompettist de laatste anderhalf uur voor de muzikale omlijsting zorgden, werden winnaars gefeliciteerd en gingen de visitekaartjes van hand tot hand. Volgend jaar vindt op 12 december de twintigste editie van de M&A Awards plaats. n

MenA.nl | 11

Private Equity Sectie

‘VOOR SENTIMENT WAS GEEN PLAATS’ De verkoop van supermarktketen EMTÉ had een lange aanloop, maar toen Jumbo en Coop uiteindelijk het beste bod deden, aarzelde de raad van bestuur van Sligro Food Group geen moment en was tevreden. Ondanks alle verhalen over verregaande rivaliteit met de Brabantse buren aan die andere kant van de Zuid-Willemsvaart.

“Want we zijn een beursgenoteerd bedrijf en dus gaat het om de beste deal,” zegt CFO Rob van der Sluijs.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD

12 | MenA.nl

MenA.nl | 13

Interview

‘E

MTÉ, gewoon de lekkerste!’ Het staat met grote letters bij de ingang van het tijdelijke hoofdkwartier van Sligro Food Group. Het hoofdgebouw aan de Corridor gaat op de schop, vandaar de tijdelijke verhuizing naar de Huygensweg 10 in Veghel. De slogan zal binnenkort achter verse verf verdwijnen, nu de supermarktketen aan Jumbo en Coop is verkocht.

“Het is een zorgvuldig proces geweest, die verkoop,” vertelt CFO Rob van der Sluijs op zijn kantoor. “Tal van keren hebben we geprobeerd de turn around te maken, maar al onze pogingen om EMTÉ meer winstgevend te maken, waren op niets uitgelopen. Onze 3.0 formule bracht niet wat we verwachtten en met een marktaandeel van 2,5 procent achtten wij de kans dat dat op een later moment alsnog zou lukken nihil. Dit was de beste keuze. Zeker in een markt waar sterke internationale spelers als AH, Lidl, Aldi en Jumbo bepalend zijn. Je weet dat je er dan ook op lange termijn niet gaat komen. Jammer? Natuurlijk. Maar we hebben meerdere pogingen gedaan het zelf te redden en daarna alle alternatieve opties verkend, ook samenwerkingsverbanden. Denk daarbij aan andere leden van Superunie, de coöperatieve inkoopvereniging voor levensmiddelen die zo’n dertien supermarktformules vertegenwoordigt en waarvan ook Sligro Food Group deel uitmaakt.”

TWEE BLOKKEN Die verkenningen begonnen in de eerste helft van 2017.

Toen samenwerking met andere leden binnen Superunie toch geen levensvatbare route bleek te zijn, werd de call gemaakt om ook verkoop serieus te onderzoeken, vertelt CFO Van der Sluijs. “Het leidde tot een professioneel proces. Arjan Minnigh, binnen het ING Corporate Financeteam gespecialiseerd in retail en B2C-segment in de Benelux, begeleidde de onderhandelingen. Met Houthoff voor legal en PWC voor finance. Alle potentieel geïnteresseerde partijen werden aangeschreven, ook in België en Duitsland. Want er was zeker sprake van grote belangstelling. Uiteindelijk bleven er twee blokken over.”

Dat waren de combinatie Albert Heijn, samen met Plus en Jan Linders en een consortium van Jumbo en Coop.

Het bod en de voorwaarden van Jumbo en Coop bleken

14 | MenA.nl

aan het einde van de race beter. Dat leidde in de retailwereld tot het nodige gegniffel. Want verhalen dat de beide families achter Sligro en Jumbo elkaar graag de loef afsteken, zijn hardnekkig en gaan ver terug in de tijd.

“Vooral voer voor sensatie,” lacht Rob van der Sluijs.

“Van Eerd en Slippens (respectievelijk Jumbo en Sligro) drinken met carnaval echt wel samen een biertje hier in Veghel… Natuurlijk zijn er zakelijk weleens verschillende belangen. Gezonde rivaliteit in een dorp als Veghel?

Prima toch! We zijn een beursgenoteerd bedrijf, hebben met vele belanghebbenden te maken en daarop moeten we onze keuzes baseren. Als één de consortia volledig bij Superunie had ingekocht, had dat zeker een rol kunnen spelen in onze keuze voor een nieuwe eigenaar.

Maar Albert Heijn en Jumbo kopen beide zelfstandig in én hadden partners in het consortium dat bij Superunie inkoopt. Op dat vlak is er weinig verschil. En dus werd er op de merites, de eigenlijke beste totaalpropositie, beslist. Er is dan echt geen plaats voor sentiment. Als er al sprake zou zijn van privé-animositeit, is die van secundair belang. Die neem je niet mee aan tafel. De gesprekken verliepen soepel, zonder spanning.”

SENTIMENT Bovendien speelde de toekomst van het EMTÉ-personeel – 6.200 collega’s, samen goed voor 2.700 voltijdbanen – een rol bij de keuze. “De zorg voor onze mensen zit in onze familiecultuur verankerd,” zegt Van der Sluijs. “Je wil dat je mensen zo goed mogelijk terechtkomen, al is dat nooit voor 100 procent te garanderen in een koop/ verkoopproces. Hoe een koper wil omgaan met de mensen na een deal, is daarom een heel belangrijk aspect.

Uiteraard kijken we daarnaast ook naar de belangen van onze belangrijke partners en leveranciers. En al hebben wij daarop na verkoop geen invloed meer en mag een koper natuurlijk zelf bepalen hoe hij daarmee omgaat na de deal, we proberen wel hun belangen te laten meewegen in onze keuzes.”

Sentiment telde wel bij veel EMTÉ-medewerkers, vaak hun leven lang al voor de supermarktketen werkend, de gemiddelde dienstduur ligt tussen de twaalf en veertien jaar. “Maar dat sentiment gold zowel richting Albert

ROB VAN DER SLUIJS CFO SLIGRO FOOD GROUP

Heijn als Jumbo of Coop,” zegt de Sligro Food Group CFO. “Logisch ook, als je na zo veel jaren naar een concurrent gaat waartegen je hebt gestreden. Dat doet pijn, dat is slikken. En er is de onzekerheid. Want niet voor alle mensen van het EMTÉ-hoofdkantoor is plaats op dat van Jumbo of Coop. Er is altijd overlap, ook in de distributiecentra. En voor een aantal mensen was de overgang naar de andere kant van die Zuid-Willemsvaart of naar Velp een brug te ver; zij vertrokken. Gelukkig voor hen is de arbeidsmarkt relatief gunstig.”

Het akkoord voorziet erin dat Sligro leverancier wordt van La Place, de restaurantketen die Jumbo begin 2016 kocht uit de inboedel van het failliete V&D. Een teken dat de twee Veghelse bedrijven prima kunnen samenwerken, ook na de transactie, zegt de CFO. De onderhandelingen werden in kleine kring gevoerd.

Aan de ene kant Frits van Eerd, CEO van Jumbo en zijn CFO Ton van Veen, samen met Fred Bosch (CEO Coop) en Herco Boer (CFO Coop). Aan de andere kant Koen Slippens, bestuursvoorzitter van Sligro Food Group. Die laatste terzijde gestaan door zijn CFO, Rob van der Sluijs.

Want Sligro Food Group kent geen M&A-directeur, die portefeuille valt onder de CEO en CFO.

FAMILIEBEDRIJVEN “Wij handelen M&A-deals als directie af, natuurlijk in samenwerking met het ING-team,” legt Van der Sluijs uit. “Naast Koen zit ik dan aan de onderhandelingstafel, we doen het samen, we doen het zelf, natuurlijk met

Gezin: getrouwd met Melany, zoon Rens (7), dochter Janne (9) Waarom Sligro Food Group: “Ondernemend, warm, menselijk. Maar ook: strak, georganiseerd, daadkrachtig.”

Woonplaats: ‘s-Hertogenbosch Favoriete film: “Ik ben meer van Netflix. Suits en House of Cards.”

Muziek: Racoon Boek: ‘Schoon genoeg’, Thomas Dekker Auto: Volvo XC60 Sport: Wielrennen Vakantiebestemming: Italië Diversiteit? “Absoluut, wij gaan daar bewust mee om! Maar wij zeggen er in één adem bij: wij geloven niet zo in quota, de beste kandidaat krijgt de baan.”

die externe expertise waar nodig en met mensen uit de operatie in voorbereiding op de integratie die daarna volgt. Bij Sligro Food Group vinden we dat we zonder een M&A-afdeling sneller kunnen schakelen: de lijnen zijn kort, terugkoppeling is niet nodig, wij zíjn de achterban.

Natuurlijk overleggen we met de raad van commissarissen en is er de professionele governance, zoals dat hoort bij een beursgenoteerd bedrijf. Maar we praten bij overnamekansen in onze markten vaak met familiebedrijven, net als we zelf van oorsprong zijn. Als je dan met die ándere familie aan tafel zit, zijn de relatie en het gevoel belangrijk. Een aparte M&A-directeur kan dan te technisch of afstandelijk overkomen en heeft bovendien niet het mandaat om de call te maken als er snel besloten moet worden. We doen dit inmiddels al zo lang; één blik van Koen Slippens is voldoende om te weten wat hij denkt. En andersom.”

Van der Sluijs heeft al een lange carrière achter de rug

MenA.nl | 15

Interview

‘ Van Eerd en Slippens drinken met carnaval echt wel samen een biertje’

bij Sligro Food Group. Hij kwam van Philips om in Veghel controller te worden en introduceerde een model dat Sligro Food Group in staat stelt om per klant, klantcategorie of segment te bepalen wat de relatieve winstgevendheid is. Bovendien werkte hij aan integratieprojecten van overgenomen partijen. Want ook dat is Sligro Food Group: het beursgenoteerde familiebedrijf wil groeien, autonoom maar zeker ook door acquisities.

SLEUTELROL CFO Daarin speelt de CFO vanaf het prille begin een sleutelrol. Samen met CEO Slippens legt hij het eerste contact met een potentiële overnamekandidaat, beoordeelt de cijfers, identificeert kansen en risico’s. Al sinds de jaren zeventig en tachtig is de strategie van Sligro Food Group op M&A gericht. In die jaren groeide het bedrijf sterk door meer dan honderd overnames. Met de koop in 1987 van Louwers in Eindhoven werd de markt voor dagverse horecaproducten betreden. In recentere jaren volgden de overnames van Van Oers groothandel, Horeca Totaal Sluis, Rooswinkel, CaterTech, Kweker Purmerend en Texel. Waarna met de achtereenvolgende acquisities van Java Foodservice en ISPC de opmars in België gestalte kreeg.

Wat is het paradepaardje in de lange rij van overnames – gemiddeld sluit Sligro Food Group elk jaar twee deals – van Rob van der Sluijs? De CFO denkt lang na, laat al die M&A-transacties de revue passeren. De overname van Java Foodservice – omzet 129 miljoen euro – was zeker een mijlpaal. Met deze top-drie-speler in de Belgische foodservicemarkt zet Sligro Food Group de ambitie voort om ook in België toonaangevend te worden.

“Maar ik zou zeker ook de strategische samenwerking met Heineken willen noemen,” vertelt Van der Sluijs.

“Daarmee gaat Sligro de logistieke activiteiten van Heineken voor de Nederlandse horeca uitvoeren: het verwerken, opslaan en leveren van bier- en cider-bestellingen, waarmee een one-stop-shop voor alle drank-, fooden non-food-bestellingen voor de branche ontstaat.”

16 | MenA.nl

De groothandelsomzet van Sligro Food Group zal door deze deal met zo’n 150 miljoen euro toenemen. CEO Slippens zei over de samenwerking: “Fantastisch dat twee toonaangevende spelers in de foodservicemarkt elkaar op deze wijze de hand willen geven. Dit is een grote, strategische stap voor beide organisaties waar we duidelijk kiezen voor kwaliteit en een maximale service aan onze klanten.”

CFO Van der Sluijs: “De slag van de fysieke integratie moet daar gemaakt worden: in plaats van twee trucks, rijdt er straks nog maar één. We zijn scherp op innovatie; de 650 vrachtwagens die voor ons door het land rijden, zullen voor een deel van diesel naar elektrisch transformeren, in ‘s-Hertogenbosch draaien al de eerste pilots.

Wellicht wordt elektrisch later alsnog waterstof, maar voor de komende jaren denken we dat elektrisch het snelst gaat.”

Als er een M&A-deal speelt, kost dat tussen de 40 en 50 procent van zijn werktijd als CFO. In dergelijke weken is het wel druk, zegt Van der Sluijs. “Weekends, midden in de nacht, ik zie Koen Slippens tijdens de aanloop naar zo’n overname vaker dan mijn vrouw. En al slaap je dan niet of weinig, die deal geeft zo veel energie dat de adrenaline z’n werk wel doet. Wij waken voor overeten, dan kan het heel erg mis gaan. Veel ambitie is super, maar we denken altijd aan de ratio. Dat we het aankunnen. Beter groot in twee landen dan klein in vele, is onze filosofie.”

GELEERD VAN OOM Rob van der Sluijs leerde het vak mede van zijn oom en zijn voorganger bij Sligro Food Group: Huub van Rozendaal, boegbeeld van de CFO Community, in 2017 overleden. De Award voor Chief Financial Officer beste familiebedrijven, vorig jaar gewonnen door Willemien Boot, CFO van Auping, werd naar hem vernoemd. “Mijn oom leerde me dat dit geen gewoon werk, maar een 24/7 baan is,” zegt Van der Sluijs. “Je moet er dus ook energie uithalen, bij succes plezier ervaren, het mag niet alleen als een effort voelen. Zijn dood, een jaar nadat hij stopte

en andere dingen wilde doen, was droevig voor Sligro Food Group als bedrijf en voor mij als familielid.”

Door de expansie in België hebben ze bij Sligro Food Group veel geleerd, vertelt de CFO. “Zaken doen is daar echt anders, maar het lukt ons vrij aardig met de hulp van onze Belgische collega’s. Met foodservice willen we een internationale speler worden, dat vraagt deels om andere competenties, andere IT, andere mensen. Voor 2019 en verder scannen we Europa, we willen uiteindelijk naar een derde land en ons gevoel leidt ons naar niet al te grote, westerse economieën waar consolidatie al deels heeft plaatsgehad. Denemarken heeft een paar mooie bedrijven die een kwart van onze omvang zijn. Ook qua taal en cultuur matchen we, maar eerder pogingen tot overnames lukten daar niet. Ook Portugal, Oostenrijk, Luxemburg en Zwitserland zijn mogelijk interessant, maar dat zoeken we eerst grondig uit.”

EIGEN KRACHT Of Sligro Food Group zelf een interessante prooi is om te worden ingelijfd? “Ja, ik denk dat wij aantrekkelijker zijn geworden na de verkoop van de EMTÉ-supermarkten,” zegt Van der Sluijs. “Stel dat er een aspirant-koper komt met een fantastische prijs, ver boven de beurskoers…

Dan moet je als management niet bang of te defensief zijn, maar uitgaan van je eigen kracht en strategie.

Uiteindelijk beslissen de aandeelhouders daarover. Sligro Food Group wil het liefst zelfstandig groeien en onze aandeelhouders, waaronder de familie met een blok van ruim 30 procent, hebben die visie tot op heden altijd ondersteund. Maar het kan gebeuren, want geld lenen is nog steeds goedkoop, en er zijn een paar food-reuzen die wellicht ook in onze regio kansen zoeken. Wij zijn erop voorbereid en weten wat we dan moeten doen. Als beursgenoteerd bedrijf hebben we uiteraard de technische handboeken klaar liggen.”

Maar bij Sligro Food Group laten ze die handboeken het liefst lekker in de kast liggen en zijn ze vooral met eigen plannen en ideeën bezig. Dat geldt zeker ook voor

de CFO. “Ik wil vanuit de business controle houden. Ben altijd geïnteresseerd in IT, verandermanagement, organisatieontwikkeling, supply chain. Al die disciplines zitten dan ook in mijn portefeuille.”

Op finance in Nederland werken nu circa zestig mensen, in België nog eens twintig. Het vergt volgens Van der Sluijs extra inspanning om goede mensen te werven.

“Maar het lukt wel, we zitten vlak bij de Tech Campus van Eindhoven en hier, in de Brabantse Food Valley, zijn veel bedrijven uit onze branche. Maar je móet in deze tijden van grote druk op de arbeidsmarkt investeren in talent-management, werkomgeving, de Informatietechnologie. We zijn niet voor niets een jaar bezig met de verbouwing van ons hoofdkantoor. Dat wordt een inspirerende werkplek, want ook nieuwe generaties vinden dat belangrijk.”

En denkt hij na over zijn eigen toekomst? “Ik ben niet bezig met ‘wat hierna’. Zolang ik weet wat me hier te doen staat, denk ik niet al te planmatig over mijn verdere loopbaan na. Ik haal mijn energie uit de gave dingen die we allemaal aan het doen zijn en willen gaan doen met Sligro Food Group. Ik heb de rust om van het nú te genieten. Tot mijn pensioen bij Sligro Food Group? Zou goed kunnen!” Om lachend te vervolgen: “Bedoelen ze dat misschien met mindfulness?” n

MenA.nl | 17

Insight

3

DIT ZIJN DE 100 GROOTSTE NEDERLANDSE OVERNAMES FedEx koopt TNT Express van PostNL (2015)

9

Shell koopt Shell Canada (2007)

10,51

9,00

Danone koopt Numico (2007)

12,30

18 | MenA.nl

5,20

99 Kotak Mahindra Bank koopt ING Vysya Bank (2014)

2,05

84 Heineken koopt aandeel in China Resources Beer (2018)

2,70

63

53 94

Hakon Invest koopt aandeel ICA van Ahold (2013)

Unilever vergroot belang Hindustan Unilever (2013)

2,33

12 Bank of America koopt LaSalle van ABN AMRO (2007)

15,50

6,40

71,00

ING verkoopt aandeel Capital One (2012)

Reed Elsevier koopt Harcourt (2001)

Philips verkoopt chipsdivisie aan Kaslion Acquisition (2006)

(2007)

NXP semiconductors koopt Freescale Semiconductor (2015)

17

Carlyle en GIC kopen AkzoNobel Specialty Chemicals (2018)

10,10

43

28

90 2,45

76 3,00

20

7,00

JAC en Wise Road kopen NXP Standard Products (2016)

19,00 Moody’s koopt Bureau van Dijk(2017)

13,56

50

22

1

4,60

Unibail-Rodamco koopt Westfield (2017)

5,70

3,13

7

15

48

Liberty Global koopt Ziggo (2014)

2,50 3,70

(2016)

25,00

38

3,80

16,80

60

(2015)

5,40

70

Unilever koopt Health Food Drinks van GlaxoSmithKline (2018)

Thales koopt Gemalto (2017)

ING koopt (deel van) Aetna (2000)

65 IPO ABN AMRO(2015)

(2014)

Scotiabank koopt ING Direct Canada (2012)

9,30

GrupoSura koopt LatAm verzekeringsactiviteiten ING (2011)

7,50

88

RWE koopt Essent (2009)

6,50

85

2,68

34

5 24

2,86

Thermo Fisher koopt Patheon van JLL en DSM (2017)

34,50

4,40

Valcon koopt VNU (2006)

73

5,20

(2006)

61

TEKST WILLEM VAN OOSTEN, AFBEELDING CHRISTIAAN DROST

2,50

78 Akzo koopt Courtauld (1998)

42

De verkoop van AkzoNobel Specialty Chemicals is de grootste deal van 2018. Maar de tien miljard die Akzo bij kan boeken is peanuts vergeleken met de grootste Nederlandse deal ooit: de overname van ABN AMRO voor 71 miljard in 2007. Op deze pagina ziet u de 100 grootste Nederlandse deals ooit gedaan, uitgedrukt in euro’s van nu.

Unilever koopt Chesebrough-Ponds (1986)

54

Clayton, Dubilier & Rice en KKR kopen U.S. Foodservice van Ahold (2007)

4,10

26 68

45 IPO NEPI Rockcastle (2017)

6,10

21

KPN koopt E-Plus (1999)

Perrigo Company koopt Omega Pharma Belgium (2014)

9,10

3,60

79

47

2,82

ING koopt Reliastar (2000)

Shell verkoopt aandeel Canadian Natural Resources (2018)

41

Ispat (Mittal) koopt LNM Holdings (2004)

CP All koopt Siam Makro van SHV (2013)

10,40

6,60

6,00

11 Altice koopt Cablevision (2015)

58

32

Vattenfall koopt Nuon (2009)

Canadian Natural koopt activiteiten van Shell (2017)

4,80

8,05

6

57

2,18

21,80

77 KKR koopt Q-Park (2017)

10

2,13

5,23

IPO

Tata Steel koopt Corus (2007)

6,84

2,75

(2008)

19

5,29

36

Fortis koopt Generale Bank (1998)

Klépierre koopt Corio (2014)

10,89 55 Repsol verkoopt LNG activiteiten aan Shell (2013)

5,10

7,20

67

KPN verkoopt E-Plus aan Telefónica (2013)

IPO AerCap Holdings (2015)

3,11

93 Ahold koopt Giant (1998)

Investeerders kopen LeasePlan (2015)

100

72 Aegon koopt Providian (1996)

40 KKR koopt spreads van Unilever (2017)

6,83

7,20

3,70

3,18

ING koopt Equitable of Iowa (1997)

1,95

13

81

Fusie Coca-Cola European Partners (2015)

2,80

14,94

GO Scale koopt aandeel lighting components Philips(2015)

SHV koopt Nutreco (2014)

Staat der Nederlanden koopt SNS REAAL (2013)

3,70

AerCap Holdings koopt International Lease Finance Corporation (2013)

Philips verkoopt Polygram aan Seagram (1998)

9,00

91

4,00

CK Hutchison koopt Wind Tre van VEON(2018)

4,95

27

64

4,19

IPO Pershing Square Holdings (2014)

3,04

66

62 ING koopt Bank Brussel Lambert (1997)

56

75

IPO OCI (2013) 6,08

13,80

3,60

Joh. A. Benckiser koopt D.E. Master Blenders 1753 (2013)

46

7,35

Basell koopt Lyondell (2007)

71

8,62

CF Holding koopt activities van OCI (2015)

14 BC partners koopt Springer Science + Business Media (2013)

37

30 8,55

74

25,50

Aegon koopt Transamerica (1999)

35

3,56

(2000)

29

9,30

16,80

51 Fusie Applied Materials en Tokyo Electron (2013)

2,36

25

Heineken koopt Asia Pacific Breweries van Fraser & Neave (2012)

2,55

11,00

69

4

87 Asahi koopt Peroni, Grolsch en Meantime van Anheuser-Busch InBev(2016)

New York Stock Exchange koopt Euronext (2006)

Rodamco Europe verkocht aan Unibail (2006)

ASML koopt Hermes Microvision (HMI) (2016)

47,00

8

39

82

7,80

18

2,80

2,10

33

Heineken koopt Scottish and Newcastle (2009)

80

Northland, Siemens, Typhoon en Van Oord kopen Gemini windpark (2013)

98

16,50

4,70

12,50

52 Intel, TSMC en Samsung kopen aandeel ASML (2012)

(2015)

IPO LEG Immobilien (2013)

16

Heineken en Vine kopen Punch Taverns (2016)

(2016)

59

2,50

Schering-Plow koopt Organon van AkzoNobel (2007)

9,50

2

2,95

2,26

NN Group koopt Delta Lloyd (2016)

5,70

AkzoNobel koopt Imperial Chemical Industries (2007)

Ahold koopt Stop & Shop (1996)

(2015)

97

23

Shell verkoopt Woodside Petroleum (2017)

89

49 Shell koopt Enterprise Oil (2002)

6,30

95

2,40

Capital One koopt ING Direct USA van ING (2011)

96

4,82

Shell koopt Tejas Gas (1997)

15,50

44

IPO TNT Express (2011)

92 Altice koopt resterend aandeel SFR (2016)

2,45

86 TelecityGroup koopt Interxion (2015)

2,60

83 Aramco Overseas en Lanxess starten joint venture (2015)

2,75

31 Intercontinental Exchange Group koopt NYSE Euronext (2012)

8,20

MenA.nl | 19

Insight

ABN AMRO MET 71 MILJARD GROOTSTE DEAL OOIT

1

De overname van ABN AMRO is met 71 miljard de grootste deal in Nederlandse ooit. In 2007 kochten RBS, Santander en Fortis na een zenuwslopende overnamestrijd met Barclays de Nederlandse bank voor 71 miljard euro. Er is een boek over geschreven, een toneelstuk van gemaakt en een jaar later spatte de deal uit elkaar. De Nederlandse staat kocht het Nederlandse deel van ABN AMRO en Fortis voor 16,8 miljard euro. Deze deal staat op de achtste plaats in de top-100.

DE PROOI AL 11 JAAR NUMMER 1

(2007)

De overname van ‘de prooi’ ABN AMRO is niet alleen de grootste, maar staat met ruim elf jaar ook het langst op nummer één (zie tabel). In 2017 leek een nieuwe koploper in de maak, maar uiteindelijk werd de overname van Unilever door Kraft Heinz van circa 130 miljard afgeblazen. Voor 2007 was de overname van Arcelor door Mittal Steel met 34,5 miljard de grootste deal, maar die werd na elf maanden al van de troon gestoten door het bankentrio RBS, Santander en Fortis. De overname van Chesebrough Ponds door Unilever in 1986 heeft ruim tien jaar mogen pronken met de titel ‘grootste deal ooit’. Pas in 1997 kwam ING met de overname van Bank Brussel Lambert langszij.

71,00 8 (2008)

16,80

AANKONDIGING

DEAL

29-05-07

RBS, Fortis en Santander kopen ABN AMRO

(MILJARD €)

WAARDE

TIJD OP #1

71

11 jaar, 7 maand en 8 dagen

25-06-06

Mittal Steel koopt Arcelor

34,5

0 jaar, 11 maand en 3 dagen

07-06-00

Unilever koopt Best Foods

25,5

6 jaar, 0 maand en 17 dagen

18-05-98

Fortis koopt Generale Bank

10,89

2 jaar, 0 maand en 20 dagen

12-11-97

ING koopt Bank Brussel Lambert

4,19

0 jaar, 6 maand en 5 dagen

02-12-86

Unilever koopt Chesebrough-Ponds

3,13

10 jaar, 11 maand en 11 dagen

Top 100-deals die op de eerste plaats hebben gestaan

20 | MenA.nl

2 (2015)

47,00 SHELL HOFLEVERANCIER VAN DE TOP-100 Shell is met acht deals, waarvan ĂŠĂŠn op de tweede plaats, de hofleverancier van de grootste Nederlandse deals. De grootste klapper maakte Shell in 2015: voor 47 miljard euro werd de British Gas Group overgenomen. Dankzij deze deal werd Shell de nummer 2 energieleverancier van de wereld (gezien marktkapitalisatie). Alleen het Amerikaanse Exxon Mobil is groter. De timing was gunstig voor Shell. In 2015 stonden olie- en gasprijzen laag en dat konden de M&A-adviseurs van Shell goed gebruiken om wat van de overnameprijs af te snoepen.

GROTE DEALS EN OPGEJAAGD WILD De verkoop van AkzoNobel Specialty Chemicals is met 10,1 miljard euro de grootste deal van 2018. In de top100 haalt het de 22ste plaats. Zes plekken naar boven staat de verkoop van Organon - een dochterbedrijf van AkzoNobel - voor 12,5 miljard. Dit was de grootste deal van AkzoNobel ooit, maar het scheelde niet veel of dit record was in 2017 gebroken. AkzoNobel heeft met man en macht gevochten om niet zelf ten prooi te vallen aan concurrent PPG. De Amerikaanse branchegenoot wilde ruim 26 miljard euro betalen voor Akzo, maar gooide na een maandenlange strijd de handdoek in de ring.

5 (2015)

25,00 RECORDJAAR 2015 In 2015 was het feest voor de heren en dames dealmakers. Er heerste een halleluja-stemming op de markt, de crisis was voorbij en het geld mocht weer rollen. Dat resulteerde in veertien deals die de M&A top-100-allertijden hebben gehaald. In geen enkel ander jaar zijn er zoveel topdeals gesloten. 2015 was het jaar van de overname van British Gas door Shell voor 47 miljard euro en de geruchtmakende supermarktdeal tussen Delhaize en Ahold voor 25 miljard. Ook de Nederlandse staat maakte handig gebruik van de gunstige marktomstandigheden door de eerste pluk aandelen in ABN AMRO naar de beurs te brengen.

MET GEKNEPEN BILLEN 2019 IN Waar 2015 goed was voor veertien deals in de top-100, komt 2018 niet verder dan vijf. En de ontwikkelingen rond Oud & Nieuw zorgen ervoor de dealmakers met geknepen billen het nieuwe jaar ingaan. 2018 sloot af met een kelderende beurs, een gesloten Amerikaanse overheid en een nakende no-deal over de Brexit. Niet de meest gunstige achtergrond voor nieuwe (risicovolle) overnames. Dat hoeft overigens een miljardendeal niet in de weg te staan: terwijl in de Verenigde Staten steeds meer mensen hun huis uit werden gezet, hieven op de Zuidas de dealmakers het glas op de overname van ABN AMRO.

MenA.nl | 21

Interview

22 | MenA.nl

HEMA naar Marcel Boekhoorn, één van de opvallendste acquisities in 2018. Ook de andere overnames van deze markante ondernemer in de wereld van fusies en overnames staan in het teken van een sterkere BV Nederland. Mede daarom de Award ’Best Entrepreneur’ voor Boekhoorn.

BOEKHOORN TOONT MOED MET HEMA TEKST CHARLES SANDERS BEELD MARCO DE SWART

'E

erst de fundering van HEMA in Nederland rotsvast verankerd krijgen en dan de blik op expansie over de grens.”

Trots, blij, opgetogen. Zo reageerde Marcel Boekhoorn op de Award die hij in ontvangst nam. Onmiddellijk nadat hij het podium in de Beurs van Berlage afkwam, vertelde hij met glinsterende ogen over zijn HEMA­ deal: “Ja, ik ben blij, heel erg blij, dol­ blij! Trots dat ik HEMA heb. Logisch toch, als je het mooiste bedrijf van Nederland mag kopen?”

Het was er Marcel Boekhoorn veel, zo niet alles, aan gelegen om het rood­wit­blauw aan de HEMA­vlag­ genstok te hijsen. Terug te hijsen, nadat het concern jaren in handen was van Britse investeerders. Want terug naar de roots, dat verdient

het bedrijf, in alle uithoeken van de polder bekend en gewaardeerd, zo meent hij. Er zijn al veel te veel prachtige Nederlandse ondernemin­ gen over de grens gegaan, aldus de zakenman.

FRANCHISENEMERS “In 2019 gaan we eerst zorgen dat HEMA weer stevig op de Nederland­ se fundamenten komt te staan,” al­ dus Boekhoorn met een brede glim­ lach. “We gaan de franchisenemers tevreden stellen, dat verdienen die hardwerkende mensen. En daarna gaan we de expansie van de formule in het buitenland uitbouwen. In lan­ den waar we al zitten, bijvoorbeeld Frankrijk en China, maar ook op nieuwe markten. HEMA is beroemd in Nederland, maar op locaties over de grens, waar we inmiddels al zit­

ten, is de keten inmiddels razend populair. Ja, het is zaak dat meer wereldburgers weten waar die vier letters voor staan.”

Bijzondere overnames, echt iets voor Marcel Boekhoorn. En altijd dat Nederlandse accent, ook dit jaar weer met de acquisitie van HEMA. De gisteravond aan hem uitgereikte Award ‘Best Entrepreneur’, een prijs die om de zoveel jaar aan een speci­ ale dealmaker wordt toegekend, kon in 2018 eigenlijk alleen maar naar deze bijzondere ondernemer in de M&A­wereld gaan.

Via zijn investeringsmaatschappij Ramphastos bouwde Boekhoorn met HEMA zijn arsenaal aan oer­ Hollandse bedrijven verder uit.

Tijdens de uitreiking van zijn Award onthulde hij en passant nog eventjes dat hij nog twee acquisities heeft

MenA.nl | 23

Interview

gedaan. “Dat was deze week. Nee, details kan ik nog niet geven.”

De HEMA­deal toont nog eens zijn zakelijke moed, want eerder lie­ pen voorgenomen acquisities door partijen als Core Equity Holding op het laatste moment spaak. Angst voor eerder gemaakte afspraken met franchisenemers deden de Belgische belangstellenden op het laatste mo­ ment van de HEMA­aankoop afzien.

Boekhoorn boog niet voor die vrees en zette door, stak zijn zakelijke nek uit. Sander Griffejoen, managing di­ rector van Rothschild, begeleidde de deal namens Ramphastos en voerde mede de onderhandelingen met Lion Capital, tot voor kort de Britse eigenaren van HEMA.

OUWEHANDS DIERENPARK “Inmiddels beheert Marcel vanuit zijn kantoor in Ouwehands Dieren­ park een brede en diverse portefeuil­ le van onroerend goed en private­ equitybedrijven,” aldus Griffejoen. ”Belangrijke investeringen zijn de High Tech Campus Eindhoven, the Antenna Company en Secure Trading geweest. En dit najaar dus HEMA, waarmee het bedrijf na jaren weer in Nederlandse handen kwam.”

Voor de High Tech Campus Eindho­ ven betaalde Boekhoorn 425 miljoen euro aan Philips. Zijn motivatie tot de aankoop zes jaar geleden: “Logi­ sche stap binnen onze strategie om blijvend te investeren in innovatieve ondernemingen.”

Marcel Boekhoorn begon zijn car­ rière bij Deloitte & Touche, waar hij in 1990 met zijn 31 jaar de jongste partner ooit werd. Zijn investering

24 | MenA.nl

vrijwel zijn gehele portfolio terug te vinden. En daar past HEMA natuur­ lijk wel naadloos in. Grote naam, Hollands, bij alle consumenten hier bekend.” in Bakker Bart en de latere verkoop voor ongeveer 350 miljoen gulden, betekende de doorbraak van Boek­ hoorn als ondernemer. De tweede grote klapper maakte hij met de investering in Telfort (2004) en de verkoop aan KPN, ruim een jaar la­ ter, voor ongeveer 1 miljard euro.

Volgens Sander Griffejoen heeft Boekhoorn oog voor kwaliteit en omringt hij zich met de juiste men­ sen. “Hij deelt succes met anderen, acteert veel op gevoel, is creatief en energiek. De unieke combinatie van sterke intuïtie en een uitstekend ge­ voel voor getallen tekenen hem ook.

Daarnaast is hij zichzelf gebleven.”

Prof. dr. Ard­Pieter de Man van de Vrije Universiteit noemt de stap van Boekhoorn “toch wel enigszins verrassend”. De hoogleraar Alli­ ances, Networks, Open Innovation and Partnerships: “Boekhoorn heeft belangen in een hele set bedrijven, vaak compleet andere businesses.

Dat is best bijzonder. Enige rode draad die ik kan ontdekken, is die Nederlandse strategie. Want die is in

‘ Boekhoorn deelt succes met anderen, acteert veel op gevoel’

BESTE SCENARIO Met Boekhoorn aan het roer hoopt HEMA op betere tijden. De centrale ondernemingsraad was onmiddel­ lijk positief. CEO Tjeerd Jegen toonde zich erg verheugd: “Dit is het beste scenario voor HEMA, voor onze klanten, medewerkers en franchise­ nemers. Marcel Boekhoorn en zijn team hebben afgelopen jaren laten zien dat zij betrokken zijn bij hun deelnemingen, ondernemerschap stimuleren en een sterke investe­ ringsvisie hebben.”

Dat niet alles goud wordt in de han­ den van Boekhoorn, werd duidelijk met het verlies van 45 miljoen euro na de verkoop van zijn in 2008 voor 53,8 miljoen euro gekochte TMG­ aandelenpakket. Ook stak hij veel geld in het Nijmeegse NEC en de Formule 1­loopbaan van schoonzoon Giedo van der Garde. Veel publiciteit leverde hem het naar Nederland ha­ len van twee Chinese lease­panda’s op. Een lang gekoesterde deal, zo zei hij destijds zelf.

Met HEMA terug in Nederlands bezit, zijn vriend en vijand van Boekhoorn het over één ding eens: de ruim 92 jaar oude Hollandse Eenheidsprijzen Maatschappij Amsterdam is gekocht door een echte ondernemer, een ras­zakenman. “En gelukkig nu eens geen equity­partij, maar iemand die het bedrijf weer wil terugbrengen naar de glorietijden van weleer.” n

Trends 2019

VEEL ACTIVITEIT IN TECH EN HEALTHCARE Eric Wijs, managing director bij Lincoln International, zegt dat alle tekenen erop wijzen dat het opnieuw een prima jaar in de M&A-mid-market wordt.

TEKST FRITS BALTESEN

E

ric Wijs, managing director bij Lincoln International, zegt dat alle tekenen erop wijzen dat het opnieuw een prima jaar in de M&A­mid­ market wordt. “We zien een brede belangstelling van investeerders, vooral uit Groot­Brittannië, Frank­ rijk en de Verenigde Staten.” Wijs heeft meer dan 25 jaar ervaring in onder meer M&A, IPO’s, LBO’s, pri­ vatiseringen en herstructureringen, bij onder meer bedrijven als ING en Lazard.

‘ Ondanks het politieke gerommel blijft de economie stabiel groeien’

En Lincoln deed het al goed vorig jaar: “We hadden een recordjaar met meer deals en ook grotere deals,” vertelt Wijs. “Onze pijplijn voor de komende zes maanden ziet er heel gezond uit. Op basis daarvan ver­ wachten we voor de eerste helft van 2019 dat de groeiende trend gestaag doorzet. Er is vooral veel activiteit in tech en healthcare.”

Dat is ook de reden dat Lincoln, dat vorig jaar al in de Benelux drie nieuwe experts aantrok, dit jaar meer versterking binnenhaalt. Het ligt voor de hand dat dit bij tech en healthcare gebeurt. “Zo willen we meer gespecialiseerde kennis bin­ nenhalen voor sub­segmenten in die sectoren.”

Vorig jaar waren er niet heel veel grote deals (van meer dan 1 miljard euro) in Nederland. Wijs denkt dat dat door het matige beursklimaat

kwam, maar het optimisme kan dit jaar groeien. Want hij is niet zo bevreesd voor het politieke en economische klimaat. “Ondanks het politieke gerommel (Brexit, Europa, Trump) blijft de economie stabiel groeien. Ik zie niet zo snel een recessie komen. IMF, ECB en andere instituten voorspellen misschien 0,5 procent lagere groei dit jaar, maar dat is toch niet enorm dramatisch?”

Er is volgens Wijs wel wat onzeker­ heid, maar niet bovenmatig. En die leidt ook nog niet in terughoudend­ heid. Wellicht zijn de handelspe­ rikelen tussen China en de VS een storende factor. De enige sector die achterloopt, is automotive. Dat kan liggen aan andere dan economische factoren: het diesel­schandaal, de arrestatie van de baas van Renault/ Nissan en de transitie naar elektri­ sche auto’s. n

MenA.nl | 25

Trends PE 2019

Standard Investment gaat voor meer deals in 2019. Een jaar in het teken van groei. Vooral in ons omringende landen. Guido Grobbink legt de strategie uit.

‘OOK IN HUIDIGE MARKT VOLDOENDE KANSEN’ TEKSTEN FREUKE DIEPENBORCK

'H

et komend jaar staat voor ons in het teken van groei.

Niet zozeer in de omvang van onze investeringen, maar wel in het aantal deals dan we doen. Daarvoor gaan we onze aanwezigheid uitbreiden naar meer landen. We denken dat er vooral in de landen om ons heen veel kansen liggen voor investeerders die een actieve rol nemen in het uitbouwen van een business zoals wij dat doen.”

SAPPENPRODUCENT “We pakken soms de uitdaging op om ook grotere deals te doen, maar daar zijn we niet speciaal naar op zoek, al hebben we met de aankoop van sappenproducent Riedel wel laten zien dat we dat goed met ons team aan kunnen. We willen vooral meer deals gaan doen; zowel grote als kleine.”

“Ik krijg soms de vraag of wij wachten op een volgende crisis, omdat dat goed voor ons zou kunnen zijn;

26 | MenA.nl

wij richten ons immers graag op turnaround situaties, herstructureringen en carve outs. Dan lijkt het misschien of we alleen maar op zoek zijn naar bedrijven die tegenslag ondervinden of cash-problemen hebben. Maar ook in de huidige markt zijn er voor ons gelukkig steeds voldoende kansen geweest en doen we mooie deals. Het kan ook nu, dat hebben wij de afgelopen jaren wel laten zien, denk ik.”

“Het is wel zo dat we in 2018 voor ons doen wat weinig transacties hebben gedaan, slechts twee kleinere bedrijven hebben we gekocht, voor ons is dat weinig. Dat komt vooral door de hoge prijzen die er op dit moment betaald worden. Kopers zijn soms bereid zoveel meer te betalen, wij vragen ons wel af hoe zij hun sommetjes dan rondrekenen.

Kloppen die hoge verwachtingen wel? Of nemen ze gewoon standaard genoegen met een lager rendement?“

“Daar blijkt wat ons betreft wel uit dat er nog altijd ontzettend veel geld beschikbaar is in de markt. Partijen zijn vaak al blij als ze het geld goed hebben ondergebracht en dat is jammer. Ik vraag me ook wel af hoe dat dan zal gaan als er ooit weer een volgende crisis komt.”

CONJUNCTUURGEVOELIG “De vorige crisis is inmiddels tien jaar geleden. Wij houden er natuurlijk rekening mee dat de economie weer een keer zal omslaan. Wij hebben twintig bedrijven in portefeuille.

Daarvan is er een aantal zeker ook conjunctuurgevoelig. Van begin af aan houd je daar in je plannen natuurlijk rekening mee. We maken altijd een what if-plan. Stel dat alles tegenzit, hoe ziet ons sommetje er dan uit? En uiteindelijk hopen we natuurlijk dat ook de meer conjunctuurgevoelige investeringen probleemloos kunnen doorgroeien, ook als de volgende crisis zich aandient.”

‘WE HEBBEN ERVAREN LEIDERS NODIG’ Samen met het management kansen creëren. Daar gaat het bij Bencis om. Lesley van Zutphen legt uit hoe zij 2019 ziet.

'W

ij willen graag meerdere mogelijkheden hebben om een bedrijf naar de volgende fase te helpen. We zoeken dus heel specifiek bedrijven die meerdere groei-assen hebben. Dat betekent niet alleen autonome groei, maar ook dat er kansen zijn op groei door acquisities of groei van de sector zelf.

Vervolgens brengen wij focus aan, vaak samen met een nieuw managementteam. We kopen onderdelen bij, maar we stoten vaak ook onderdelen af die niet langer tot de kern van de activiteiten horen.”

PRIJSOPDRIJVEND ”Dat zijn kansen die we samen met het management creëren. Daardoor zijn wij minder afhankelijk van de dure verkoop-veilingen van bedrijven die je in de huidige markt veel ziet. De prijzen die daarbij, vaak ook door buitenlandse partijen, betaald worden, zijn fors. Deels door de lage rente en het grote aanbod van kapitaal en deels door toch nog steeds een vrij gunstig perspectief in de markt. Dat werkt echt prijsopdrijvend. Wij hebben daar ook wel voordeel van gehad bij de bedrijven die wij de afgelopen jaren zelf verkocht hebben. Die zijn vorig jaar dan ook vrijwel allemaal naar buitenlandse partijen gegaan.”

LOKALE KENNIS “Wij merken dat we genoeg lokale kennis en aanwezigheid hebben om op eigen kracht aan nieuwe investeringskansen te komen. In de mid-market zien wij in elk geval de komende tien jaar genoeg mogelijkheden in Nederland, België en Duitsland om kansen en deals te creëren, samen met de managementteams.”

“Op de achtergrond spelen er natuurlijk wel dingen in de markt die maken dat we waakzaam zijn. De Brexit, Trump, dat kan allemaal leiden tot onzekerheid. We moeten het onszelf natuurlijk niet aanpraten, maar wij houden er wel rekening mee dat de markt kan veranderen.

Vooral in sommige sectoren die vroeg-cyclisch zijn, zoals automotive en staffing, zie je ook wel kleine signalen dat er toch wellicht wel weer andere tijden komen.”

“De dynamiek in de markt vraagt daarom. Voor ons is de kwaliteit van de mensen op de lange termijn bepalend. Dat geldt voor ons eigen team en ook bij de bedrijven waarin we investeren. Gelukkig kunnen we die mensen ook vinden. Managers die bij een corporate vandaan komen, vinden het vaak een enorme aanvulling op hun carrière om eens bij een midkapper echt zelf aan de knoppen te draaien. Dat is echt een ander gevoel.” n

GROEIMOGELIJKHEDEN “Dat zal voorlopig niet betekenen dat de prijzen zullen afzwakken die voor bedrijven betaald worden, dat denk ik niet. Maar het betekent wel dat we nog gerichter naar bedrijven zoeken die veel groeimogelijkheden hebben en op de lange termijn goed blijven.

En we investeren in sterke managementteams, meer dan vroeger hebben we ervaren leiders nodig.”

MenA.nl | 27

Trends PE 2019

‘MARKT AFWACHTEND DOOR MONETAIR BELEID’

“M

ensen kennen AAC Capital meestal van onze investeringen zoals in Johma Salades, dat we inmiddels verkocht hebben aan IK, en Lucas Bols, dat naar de beurs is gegaan. We richten ons in brede zin vooral op investeringen in bedrijven die business to businessservices leveren, zoals praktijksoftware voor huisartsen en tandartsen en op niche-consumentenmerken.”

DIERVOER “Zo zijn we ook eigenaar van het merk Yarrah, dat bio-organischdierenvoer verkoopt, onder meer bij de verantwoorde supermarktketen Marqt. Door onze hele portefeuille heen zie je tegenwoordig aspecten

28 | MenA.nl

Marc Staal vertelt waarom AAC Capital zich in brede zin richt op bedrijven in praktijksoftware voor huisartsen en tandartsen.

En op niche-merken.

terug van Environmental Social Responsibility en Governance (ESG). Ook door de hele markt heen is dit een trend die je steeds serieuzer terugvindt bij alle private-equityfirma’s.”

“Ons werk hangt verder vooral samen met zowel de structurele als de conjuncturele bewegingen in de markt en die zijn op dit moment best goed, mede door de lage rente.

In de markt zie je wel een afwach-

tende houding als het gaat om het monetaire beleid. Het is natuurlijk interessant voor ons wat daar gaat gebeuren, vooral wanneer de rente omhoog gaat.

De crisis lijkt alweer lang geleden, maar we weten natuurlijk allemaal dat de economie cyclisch is en dat er dus vanzelfsprekend ook weer andere tijden zullen komen. De vraag is alleen wanneer.”

HOGE KWALITEIT “Voorlopig is de basis voor privateequityfondsen in Nederland en België nog steeds goed. We zien dat Nederlandse bedrijven erg internationaal georiënteerd zijn. Het is mooi om te zien hoe staan zij open voor kansen om hun producten en diensten de grenzen over te brengen.

Nederlandse bedrijven zijn van grote kwaliteit en vaak is het niet alleen de wil om internationaal te gaan, maar zijn de mogelijkheden om door te groeien er ook echt. Daarbij zien we steeds vaker ook sterke managementteams die graag met privateequitypartijen samen willen werken en dan ook graag mede-eigenaar willen worden. Dat is goed nieuws wat ons betreft. Dat stimuleert de markt.” n

Hans Scheepers vertelt hoe Waterland uitgroeide van starter tot investeerder met zestig mensen in acht kantoren, in zeven landen.

‘MARKTSELECTIE IS BELANGRIJK’

“I

n 2019 vieren wij alweer het vierde lustrum van Waterland. In de afgelopen twintig jaar zijn we uitgegroeid van een startende investeerder naar een investeringsfonds met zestig mensen en acht kantoren in zeven landen. In het begin opereerden we natuurlijk vooral op de Nederlandse markt en hielpen wij lokale ondernemingen verder groeien binnen de landsgrenzen. Wij doen dat nog steeds, maar met onze internationale kantoren kunnen we onze ondernemingen nu vooral helpen met een internationale groeistrategie. Dat is wel veranderd.”

MARKTLEIDER “Een mooi voorbeeld is Sentia, een Nederlandse onderneming die enterprise cloud services levert aan bedrijven. We zijn een partnerschap aangegaan met de ondernemers achter Sentia toen het bedrijf een omzet had van ongeveer 10 miljoen euro. Inmiddels zijn we een heel

aantal nationale én internationale acquisities verder en doen zij het tienvoudige aan omzet en zijn marktleider in drie landen.”

DUURZAME GROEI “Sentia is echt zo’n typisch voorbeeld van een bedrijf dat zich in een sector bevindt die wat ons betreft een gezonde winstgevendheid zal blijven laten zien, naast organische duurzame groei. Ofschoon wij een grotere fondsomvang van 2 miljard euro hebben, zoeken we nog steeds vooral naar kleinere en middelgrote bedrijven die we kunnen helpen bij zo’n internationale groeistrategie.

Daarbij kijken we niet alleen naar bedrijven in outsourcing, maar ook naar bedrijven die iets doen met vergrijzing, duurzaamheid of vrije tijd en luxe.”

REISBRANCHE “Marktselectie is een belangrijk aspect bij onze investeringskeuze en

wij verwachten dat die vier sectoren goed zullen blijven. In andere sectoren, zoals retail en de reisbranche, zien we al wel tekenen van een afnemend consumentenvertrouwen, vooral vanuit het Verenigd Koninkrijk waar wij sinds 2017 ook een kantoor hebben.”

“De onrust in het Verenigd Koninkrijk wordt natuurlijk gevoed door de plannen voor de Brexit. Wat dat betreft zien we wel donkere wolken aankomen. Ook in Nederland zal dat effect hebben. Daarom moeten we goed naar de dynamiek kijken in de verschillende sectoren en proberen om vooral de concurrentiepositie van onze bedrijven te verbeteren voor de lange termijn."

“Dat laatste kunnen we alleen doen door toptalent aan onze bedrijven te binden. Want alleen toptalent is in staat om alert in te spelen op de toenemende volatiliteit in de markt en de moeilijke besluiten te nemen die daarbij nodig zijn.” n

MenA.nl | 29

Trends 2019

MEER CLEAN EXITS Richard Witvliet, counsel bij Houthoff Buruma, voorziet voor 2019 een toename van het aantal clean-exit transacties, die ook de dynamiek voor M&A-adviseurs anders maakt.

TEKST TIM JANSEN

E

en advocaat die tussen koper en verkoper zit om een garantiestelsel op te stellen lijkt volgens hem haast een relikwie uit het verleden. "Tegenwoordig is het geaccepteerd dat verkopers een beperkt verhaal bieden, vooral in competitieve M&A-processen. Eventuele commerciële risico's uit het verleden blijven hiermee bij de koper, worden afgewend naar het investerende management of afgedekt met een W&I-verzekering. Dit is best wel arrogant, maar is verklaarbaar door het marktsentiment."

RISICO-AVERSE Richard Witvliet schat dat bij een ruime meerderheid van de deals een W&I-verzekering wordt afgesloten.

Dit aandeel zal volgens hem verder stijgen. Niet alleen de risico-aversenatuur van de mens draagt bij aan het succes van de verzekering, maar “het is vanuit de fondsstructuur van een PE-huis goed verklaarbaar waarom er zo min mogelijk risico's moeten achterblijven na een exit".

‘ Tegenwoordig is het geaccepteerd dat verkopers een beperkt verhaal bieden’

Een tweede trend die de jonge advocaat ziet, is de veranderende rol van de M&A-adviseur bij smallen mid-capdeals “Door het gunstige marktsentiment worden veel ondernemingen aangeboden door aandeelhouders die niet eerder over een exit hebben nagedacht,” zegt Witvliet. “Nu het in veel markten alweer een tijd goed gaat, kunnen bedrijven over achtereenvolgende jaren goede cijfers laten zien. Vaak zijn ze in korte tijd gegroeid naar een onderneming met een volwassen bedrijfsresultaat, maar blijft de interne organisatie achter."

EINDSTREEP Bij zulke trajecten wordt de rol van M&A-adviseurs ten aanzien van het voorbereidend werk, waaronder structurering van de transactie en inventariseren van risico's, intensiever. Vooral bij verkoop aan PE-huizen of andere financieel investeerders moet dit goed worden geregeld en leidt het marktsentiment ook vaker tot een mismatch tussen vraag en aanbod. “We adviseren corporate finance-adviseurs om ons eerder in het M&A-proces in te zetten om verrassingen bij de eindstreep te voorkomen."n

MenA.nl | 31

Trends 2019

‘SCANDINAVIË WORDT INTERESSANTER’ “De onbezonnenheid van de eerste helft van 2018 – koste wat kost iets kopen – is wel zo’n beetje voorbij.” Aldus Jeroen Valk, partner Mergers & Acquisitions bij EY. TEKST CHARLES SANDERS

M

et het aantal echt grote klappers in M&A zal het in 2019 wel meevallen, dat was eigenlijk afgelopen jaar in vergelijking met 2017 ook al het geval. Maar kleinere en middelgrote deals? Die zullen er nog genoeg zijn.

Dat is de verwachting van Jeroen Valk van EY M&A. Veel hangt van de economie af, meent de partner Mergers & Acquisitions. Ook als de economische groei afneemt, blijft de financierbaarheid - hoeveelheid en betaalbaarheid van schuldfinanciering - van overnames goed. Bovendien is er een vrijwel ongelimiteerde stroom aan middelen beschikbaar: investeerders zijn op zoek naar rendement.

32 | MenA.nl

“Op megadeals – denk aan Akzo – na, verwacht ik dan ook een onverminderd sterke M&A-markt, ondanks wat macro-economische onzekerheden,” zegt Valk. “Linksom of rechtsom blijft de rente relatief laag, de financiële multiples navenant hoog. Alles wat enigszins verkocht kon worden, is zo ongeveer wel weg. En private equity blijft investeren; die druk is onverminderd aanwezig.”

Zelf acteert Jeroen Valk bij EY vooral in de middelgrote deals, met een focus op technologie. Dat is een orderportefeuille die nog steeds goed gevuld is. Valk was in 2018 betrokken bij zes transacties in de IT, een markt die breder wordt. “Software,

hardware, telecom, hosting – het segment verschuift meer richting aanverwante segmenten zoals business services. Technologie, media en telecom (TMT) worden door steeds meer partijen ‘ontdekt’, denk aan de grote banken. Maar het volume in de mid market-M&A is nog steeds oké.”

FAMILIEBEDRIJVEN Want al koelt de markt als geheel enigszins af, er zijn nog steeds veel familiebedrijven die met opvolgingsvraagstukken zitten en naar een transactie streven. “’Wanneer is het juiste moment om te verkopen?’ Die vraag hoor ik de laatste tijd steeds vaker. Dat moment is er in 2019 zeker nog.”

Jeroen Valk verwacht zeker geen enorme neergang de komende maan-

den. Natuurlijk kan het conflict tussen China en de Verenigde Staten roet in het M&A-eten gooien, maar een full-out-handelsoorlog wordt niet verwacht. En een keiharde Brexit?

“Natuurlijk zal die invloed hebben,” zegt Valk. “Maar de activiteit van Britse kopers op het Europese vasteland is afgelopen jaar al flink teruggelopen. Het aantal crossborder-deals is minder dan een paar jaar geleden. Frankrijk, Duitsland en zeker ook Scandinavië zijn interessanter geworden voor fusies en overnames. Omdat landen als Denemarken, Zweden en Noorwegen – net als Nederland – niet genoeg kunnen groeien op de eigen, beperkte markt.

En dus kijken ze over de nationale grens. Bovendien kennen de Scan-

dinaviërs open economieën. Daar komt ook nog eens bij dat onze culturen behoorlijk overeenkomen, heel belangrijk voor een succesvolle deal.

Samen met ons groeiende M&Ateam in Nederland en onze internationale collega’s ondersteunen we die cross-border-transacties.”

OER-HOLLANDS KARAKTER Meest opvallende acquisitie afgelopen jaar? Niemand kan eromheen, Jeroen Valk al evenmin: de aankoop van HEMA door Marcel Boekhoorn.

“Een zeer sterk merk met eigen producten. Als iemand HEMA kan redden, is het wel Boekhoorn. Ondanks dat retail, net als sectoren als leisure en travel, disruptie-sectoren zijn: aan grote veranderingen onderhevig,

vaak gedreven door nieuwe technologie. Boekhoorn gaat inzetten op internationaal, het aantal eigen Nederlandse vestigingen verminderen, wellicht de bakkerijen verkopen om de schulden te verlagen. Maar onder de streep past dat oer-Hollandse karakter van HEMA wellicht beter bij hem dan bij het verkopende Lion Capital.”

Zijn eigen mooiste recente deal?

“Dat zijn er eigenlijk twee: de verkoop van communicatie-aanbieder voor de zakelijke markt Voiceworks aan investeringsmaatschappij Waterland en de verkoop van hostingbedrijf i3D aan Ubisoft,” antwoordt Jeroen Valk zonder aarzelen. “Maar wacht nog even, er komt binnenkort nog wel iets aan!” n

MenA.nl | 33

Trends 2019

LASTIG FINANCIERING OPHALEN “Twee jaar lang kon het niet op. Maar de grens lijkt bereikt,” zegt debt advisor Daan Bouwman van Nielen Schuman. “In 2019 kunnen we weleens een kentering gaan zien.”

D

e zevenvoudig M&A Awardwinnaar (2012 t/m 2018) ziet de eerste tekenen van de omslag. “Prijzen in de syndicated loan market nemen voor het eerst in twee jaar toe.

Onlangs was er voor het eerst een omgekeerde rentecurve op de tweejaarsrente.” Daan Bouwman verwacht dat het vooral voor vroegcyclische bedrijven, zoals uitzenders en toeleveranciers van de auto-industrie, lastiger zal worden om geld op te halen.

De debt advisor constateert dat er meer nervositeit is rondom gepubliceerde kwartaalcijfers. “Dat sijpelt onherroepelijk door in de financiersmarkt.” Bouwman ziet dat partijen zoals NIBC het leveraged finance book willen afbouwen. Hij verwacht dat banken, mede onder druk van strengere kapitaaleisen, een kleiner aandeel zullen hebben op de financiersmarkt. “Hierdoor kunnen direct lenders hun aandeel op de markt versneld vergroten. Zij willen juist hun balans expanderen.”

‘ Direct lenders in neergaande markt, toch groter marktaandeel’ 34 | MenA.nl

Hierbij helpt het volgens de debt advisor dat de onbekendheid met direct lending is afgenomen. “Klanten zijn zelfbewuster geworden. Ze weten dat er meer smaken zijn dan bankfinanciering. Men heeft in de gaten dat direct lenders zich kritisch constructief opstellen bij een herstructurering en niet onredelijk zoals lang gedacht is. Bovendien kan een direct lender een bedrijf vaak sneller door een herstructurering loodsen, omdat er bij banken een langer proces nodig is. Daar gaat het bedrijf vaak eerst naar bijzonder beheer of moet er overlegd worden met een banksyndicaat.”

ANDERS DAN VORIGE CRISIS Bouwman voorziet dit jaar een toename van het aantal herstructureringen. “De dynamiek zal vermoedelijk anders zijn dan tijdens de vorige crisis. Alhoewel sommige buitenlandse financiers de Nederlandse markt zullen verlaten bij tegenwind, zijn veel buitenlandse partijen inmiddels beter verankerd in de Nederlandse markt.” In tegenstelling tot tien jaar geleden verwacht Bouwman dat de volgende crisis niet bancair gedreven zal zijn.

“De bancaire sector is steviger en beter gekapitaliseerd. De volgende crisis zal een ‘ouderwetse’ financiële crisis zijn.” n

DEALOMGEVING MINDER COMPETITIEF Meervoudig M&A-winnaar Bastiaan Vaandrager van Rothschild voorziet dat het dealvolume in 2019 ten opzichte van het ‘fenomenale M&A-jaar’ stabiel blijft.

“Wel worden de onderbouwing van het businessplan en de equity story een stuk belangrijker dit jaar.”

B

astiaan Vaandrager stelt dat de recente jaren zich hebben gekenmerkt door een hoge economische groei en een optimistische markt. “Het hoge consumenten- en producentenvertrouwen vertaalde zich in concrete succesvolle business cases.” Het afgelopen jaar werd volgens de M&A-adviseur gekenschetst door de grote hoeveelheid processen waar kopers in stevige competitie waren om een prooi te bemachtigen.

“Dat zorgt ervoor dat men wellicht eerder accepteert, iets minder kritisch doorvraagt.”

‘ Voorbereidende fase van transactie wordt belangrijker dan ooit’

De M&A-adviseur verwacht niet dat de markt in een neerwaartse beweging komt, maar denkt wel dat het groeitempo afneemt. Banken en andere kredietverschaffers zullen volgens hem daarom kritischer naar kredietvoorstellen en waarderingen kijken. Hoewel de dealomgeving minder competitief wordt, zal er volgens Vaandrager “voor elk goed bedrijf een koper te vinden zijn”. Er blijft in zijn ogen genoeg liquiditeit in de markt. “Zowel vreemd, als eigen vermogen.”

Wel ziet hij een grote rol voor corporate finance-adviseurs en VDDproviders om het bedrijfsverhaal op een goede manier over te brengen.

“De voorbereiding van een transactie wordt belangrijker dan ooit.” n

MenA.nl | 35

Interview

36 | MenA.nl

Harald Swinkels, voormalig CEO van NLE na verkoopdeal:

‘EN NU DE FILMWERELD!’

De belhamels van de energiewereld zijn andere wegen ingeslagen. Harald Swinkels en Pieter Schoen verkochten hun Nederlandse Energie Maatschappij (NLE), een deal genomineerd voor de M&A Awards 2018. Swinkels kijkt terug en blikt vooruit. Met, als altijd, die voor hem zo kenmerkende droge humor en veerkracht. Uít de energie, maar nog steeds vól energie.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD MARCO DE SWART

'V

rienden voor het leven’, zo vertelden Harald Swinkels en Pieter Schoen in een coverinterview met M&A Magazine begin vorig jaar. Het duo had zojuist afscheid genomen van de door hen zelf opgerichte Nederlandse Energie Maatschappij, een deal voor naar verluidt 200 miljoen euro. ‘Twee verdrietige mannetjes?,’ kopte het artikel.

Hun voorspelling dat ze elkaar niet uit het oog zouden verliezen, is helemaal uitgekomen. “We spreken elkaar wekelijks, soms zelfs twee keer in de week,” aldus Swinkels (43). “Pieter draait op volle toeren met zijn investeringsmaatschappij Shoe Investments, hij heeft zelfs een investment manager en controller in dienst genomen. En ik heb com-

mercials gemaakt, werk daarnaast aan mijn eerste film. Scriptversie 1 is af, maar pas bij versie 20 komen de laatste puntjes op de i. Dan wil ik bij festivals binnenkomen, om zo de belangstelling van buitenlandse investeerders te wekken.”

Zijn eerste klus, na het afzwaaien bij NLE, was een video voor de VVD-afdeling Rotterdam. Zoals te verwachten van Harald Swinkels werd het geen saai en voorspelbaar dertienin-een-dozijn-campagnefilmpje.

Lijsttrekker Vincent Karremans begint zijn verhaal liggend op een piano aan de Maas, de Rotterdamse skyline op de achtergrond. Met een kwinkslag verwijzend naar die bekende foto van Forum voor Democratie-voorman Thierry Baudet.

Vervolgens zet de VVD’er eventjes een opvallende Joost Eerdmans-

bril op, klautert van de piano af en vraagt: “Wie is er beter in staat deze stad vooruit te helpen? Iemand die vanuit het niets zijn eigen bedrijf heeft opgebouwd of pedante politici die vooral bezig zijn met uiterlijke schijn."

ONTBLOOT BOVENLIJF “We eindigen met Vincent Karremans die te paard over het Stadhuisplein richting stadhuis rijdt”, lacht Swinkels. “‘My name is Vincent Karremans and I approve this message,’ zegt de lijsttrekker. Om te vervolgen: ’By the way, I’m on a horse.’ Waarna de camera uitzoomt en Karremans met ontbloot bovenlijf en een om zijn hals geknoopte trui toont. Een verwijzing naar een spotje van mannenparfum Old Spice uit 2010, dat ook zo eindigt.”

MenA.nl | 37

Interview

De reacties waren overdonderend.

Ruim twee miljoen keer werd de video online bekeken. Vincent Karremans: “Ontzettend leuk, de respons.

Ik ben blij dat er wat meer humor in zit dan tot nu toe in de verkiezingscampagne. Koud was het met -3 graden wel, ik zat een half uur op dat paard en heb er bijna een dubbele longontsteking aan overgehouden.”

De maker, Harald Swinkels: “Zelfs die linkse VARA-jongens van Joop.nl spraken van een epische campagnespot vol subtiele humor.”

VROUW LUIDT NOODKLOK Andere video van zijn hand: de teaser trailer van Judas, de psychologische theater-thriller naar het boek van Astrid Holleeder. Druk was hij ermee, kort na zijn laatste dagen bij de Nederlandse Energie Maatschappij. Zo druk zelfs dat zijn vrouw de noodklok luidde. “Harald, nu werk je wéér tegen deadlines aan, terwijl je zo’n mooie deal hebt gesloten. Ik had me je pre-pensioen ietsje anders voorgesteld.” Waarna het gezin Swinkels alsnog van een lange en zorgeloze zomervakantie genoot.

En dat adviseurschap, waarover de voormalige CEO van NLE repte? “Dat heeft precies anderhalve week geduurd,” vertelt Swinkels. In het interview met M&A Magazine begin vorig jaar zei hij nog: “Ik wil kijken hoe het met onze 250 mensen daar gaat na de overname door Nuts Groep. Maar ik ben er natuurlijk niet om eens in de maand een handgeschreven tip in de ideeënbus te gooien...”

“Het pakte anders uit dan ik me had voorgesteld,” aldus Harald Swinkels.

38 | MenA.nl

Of ze begonnen zelf te ondernemen,” weet Swinkels. “Als ik iets mis, dan is het wel dat dagelijkse contact met die collega’s van toen.”

“Tussen de closing en de closing dinner ben ik nog in het kantoor geweest, een slordige tien dagen. Maar als je na jaren opeens níet meer aan die knoppen zit, mág zitten, is de lol er snel af. Er bleken ook de nodige cultuurverschillen tussen NLE en Nuts Groep. Onze pet projects gingen niet langer door, maakten plaats voor een, zeg maar, gefocuste strategie.”

De slimme-meter-apps, de 1000 Tesla Model 3-leaseauto’s, de ‘s(n)orry’mails – met foto van een besnorde Swinkels die als CEO persoonlijk zijn excuses aanbiedt – na een storing...

‘Het spijt me heel erg’. Of die paar aan klanten opgestuurde sokken en bijbehorende tekst: ‘Maar wel warme voeten!’ De humor van ‘Sjors en Sjimmie van de Rebellenclub aan de Maas’ verdween met de overname.

Die leidde ook tot uitstroom van een deel van de harde NLE-kern. Meer dan de helft van de medewerkers uit het aan Swinkels rapporterende team pakte zijn of biezen. Voor hen bleek die nieuwe werkgever niet uitdagend genoeg. “Erg jammer, maar al die mensen maakten gelukkig wel een zachte landing, mede door de goede situatie op de arbeidsmarkt.

‘Harald, nu werk je wéér tegen deadlines aan’

ENGIE EN ENECO? Eens zakenman, altijd zakenman; de energiebranche zal hem altijd wel blijven boeien, na al die jaren bij NLE. Vorig jaar voorspelden Swinkels en Schoen nog de overname van branchegenoot Eneco. “Door een grote partij als Shell of Total.” En hoewel hij geen expert in de wereld van M&A is, zegt Harald Swinkels nu over wat naar zijn verwachting in 2019 komen gaat: “Met Ruud Sondag, afkomstig van afvalverwerker Van Gansewinkel, zit daar een nieuwe CEO. De plaatsvervanger van Jeroen de Haas lijkt Eneco in alle rust en stilte klaar te willen stomen voor verkoop. Sondag heeft op het gebied van verkoop- en privatiseringstrajecten de nodige ervaring. Ik verwacht dat Eneco in 2019 door één van de grote spelers wordt overgenomen. Misschien ook wel Engie als kandidaat?”

Over zijn eigen grote project, de art house-film waar hij druk aan werkt: “Ik wil er de selectie van een groot festival mee halen en de film moet zo goed worden dat ik internationale financiering kan ophalen voor vervolgprojecten, ik wil een track record opbouwen.”

En Swinkels zou Swinkels niet zijn als hij geen goede domeinnaam zou hebben weten te scoren. “NFM, Nederlandse Film Maatschappij… Met een knipoog naar die Nederlandse film. Ja, die bleek dus nog beschikbaar!” n

STE FINANC IË OP

8.5

ge n)

LEIDER

OORDEELD BE A

BE

LE

ETAD EHT EVAS

LS

Br in on ar :S erv prin + 0 gest.nl (16

EERSTE 100 DAGEN NA DE OVERNAME BEPALEN SUCCES YTIUQE ETAVIRP NE ECNANIF ETAROPROC ,A&M NI SLANOISSEFORP TEOMTNO

lirpa 01 madretsmA | muroF A&M

traam 41 madretsmA ,diuZ dnartS | muroF A&M gnuoY

inuj 62 madretsmA | murofremoZ A&M etaroproC

rebmetpes 62 madretsmA | muroF A&M gnuoY

rebmetpes 5 madretsmA | muroF A&M gnuoY

9102 iem 01 thcertU ,nennerleiW | 9102 muiretirC A&M

rebmeced 21 madretsmA ,egalreB nav srueB | sdrawA A&M

rebmevon 51 lessurB ,etsoP al ed letôH | ëigleB sdrawA A&M

rebmevon 12 madretsmA | muroF ytiuqE etavirP

stneve/ln.AneM raan u taag thcizrevo eleheg teh rooV

Snelheid vormt de sleutel. die srentrap/lnOntdek .AneM :ytiuqedé etavaanpak irp ne ecnanfi etaroin provele c ,A&M overnames ni sreleps ednediel éd teomtnO haar succes bewezen heeft. Volg de training Post-Merger Integration.

Bekijk het programma op AlexVanGroningen.nl

FFC snoitacinummoC

Nederl an lijke d ink

ts an

Ko n

© Copyright Alex van Groningen BV | Burgemeester Haspelslaan 63 | 1181 NB Amstelveen | Tel. 020 639 0008 | AlexVanGroningen.nl

van Accoun tie t sa

oepsorga Ber ni se

Trends 2019

VEEL DEALS IN IT-SECTOR Ruben Tros, partner bij Stek en gespecialiseerd in M&A, kijkt positief op 2019.

“Ik zie dat de markt goed blijft, in elk geval voor zover wij kunnen zien tot aankomende zomer.”

TEKST FRITS BALTESEN

P

“

ositief is het aantal transacties en de omvang van de transacties. Keerzijde zijn de vaak hoge waarderingen die het gevolg zijn van het beperkt aantal aantrekkelijke targets in de markt, veel geïnteresseerde kopers en het ruim beschikbare kapitaal.”

Eén van de factoren is dat een aantal private-equitypartijen nieuwe fondsen heeft opgehaald en dit kapitaal nog moeten alloceren.

“Bovendien zien wij dat privateequitypartijen vaker meedoen met veilingprocessen,” zegt Ruben. “Gelet op de huidige verkopersmarkt is het veilingproces helemaal terug en private-equitypartijen kunnen hier vaak niet omheen.”

Tros en zijn collega’s kregen in de-

40 | MenA.nl

cember de M&A-award ‘Best Dutch M&A Law Boutique’. En het kantoor wil dat dit jaar helemaal waarmaken. Er liggen naast private equity veel kansen in de energiesector. “Met zonneparken en windmolenprojecten zijn we al langer bekend, maar we zien de laatste tijd ook meer projecten in segmenten als geothermie en biomassa.”

VERONTRUSTENDE VERHALEN Stek verwacht de komende periode ook veel deals te kunnen doen in de IT-sector. Zowel voor strategische partijen als voor investeerders.

Tros merkt veel belangstelling in de markt voor smart production, IT-serviceproviders en platformtechnologie. “Het onderscheid tussen bijvoorbeeld klassieke productie- en

logistieke bedrijven en de IT-sector is aan het verdwijnen. Er is in feite geen bedrijf meer dat níet met IT te maken heeft.” Daarbij is Stek goed gepositioneerd om te adviseren vanuit een specifiek technology-team, waarin verschillende juridische disciplines zijn verenigd.

Positief dus over 2019, maar ook Tros hoort verontrustende verhalen over handelsoorlog, crisis in Frankrijk, Italiaanse begrotingstekorten, Brexit, dalende beurzen, afnemende groei en stijgende rentes, maar hij relativeert het: “Ongeveer dezelfde verhalen hoorden we vorig jaar ook, maar het afgelopen jaar hebben we hebben het niet echt gemerkt in de markt. Laten we realistisch blijven, maar ook voorkomen dat we elkaar een crisis aanpraten.” n

Trends 2019

‘IN DE MID-MARKET BLIJFT HET DRUK’ Renteverhoging, minder deals, oplopende geopolitieke spanning? Of voortzetting van de succesvolle jaren waarin the sky the limit leek? Gert-Jan van der Marel, Partner en Deals leader PwC Nederland, kijkt vooruit.

TEKST CHARLES SANDERS

E

én ding is zeker; voor M&A wordt 2019 een spannend jaar. Daarvan is Gert-Jan van der Marel, PwC Nederland, overtuigd. “Onvoorziene gebeurtenissen daar gelaten, zijn we bij PwC gematigd optimistisch”, zegt hij.

“We verwachten dat het huidige niveau van het aantal deals nog wel even aanhoudt”, vervolgt de Partner en Deals leader PwC Nederland. “De toegang tot kapitaal en beschikbare liquiditeit is zo groot dat dit voorlopig een sterkere invloed heeft dan

42 | MenA.nl

eventuele economische tegenwind.

Ook corporates houden hun gezonde balans en zijn op zoek naar overnames in markten waar schaal ertoe doet en - technologische - disruptie de norm is. Deals als recent de desinvesteringen van AkzoNobel en Unilever zie ik op korte termijn niet zo gauw meer gebeuren. In de Nederlandse mid-market wemelt het daarentegen van de activiteiten, daar zal het druk blijven.”

Omdat ondernemers zien dat het nog goed gaat met de economie, gebruik willen maken van de hui-

dige economische cyclus, van het momentum. En dus bereid zijn hun bedrijf te verkopen.

GENOEG LIQUIDITEIT “Er is nog veel aanbod en anderzijds is er genoeg liquiditeit, zeker bij de PE-fondsen”, zegt Gert-Jan van der Marel. “Afgelopen jaren werd een goede track record gebouwd qua financiële en operationele performance bij bedrijven , daar is, mede dankzij de economische groei, door ondernemers echt werk verzet.

Waardoor ze aantrekkelijk zijn voor

‘ Er is nog veel aanbod en anderzijds is er genoeg liquiditeit, zeker bij de PE-fondsen’

M&A. Zo zijn private ondernemingen met een goede track record populair. ‘Moeten we nu toeslaan en verkopen?’ Die vraag speelt nu zeker bij ondernemers.”

Net als andere partners, bankiers en advocaten in de sector, houdt ook Van der Marel rekening met een omslag. Maar of die al in 2019 volgt? “Natuurlijk gaat het een keer gebeuren, minder groei, stilstand of zelfs achteruitgang”, aldus de PwC-partner. ”Maar wie zegt het tijdstip te kunnen voorspellen, is

niet realistisch. Want veel hangt van externe factoren af. Komt er een harde Brexit, wat is de invloed van de toenemende sociale onrust in Europa, escaleren de AmerikaansChinese handelsbetrekkingen? Al die zaken kunnen roet in het M&A eten gooien.”

GROTERE PRIJSVERSCHILLEN Dat financiering duurder gaat worden, lijkt waarschijnlijk. “De Europese Centrale Bank is gestopt met het pompen van geld in de economie

van de Europese Unie, met het drukken van extra euro’s”, zegt Van der Marel.

“Op zichzelf blijft de rente naar verwachting nog wel even laag, maar door de onzekerheid en volatiliteit in de markten zullen de credit spreads toenemen en zal de financiering van overnames dus wel duurder worden.. Dat zou dan weer tot grotere prijsverschillen tussen vraag en aanbod kunnen lleiden. En daardoor, wellicht, uiteindelijk meer falende deals.” n

MenA.nl | 43

Trends 2019

44 | MenA.nl

‘GEEN LANGDURIGE CRISIS’ Arne Grimme (Best M&A Lawyer 2018), Head M&A en partner bij De Brauw Blackstone Westbroek, over wat in 2018 was en wat in 2019 komt.

D

e verkoop van Stage Entertainment – het bedrijf van Joop van den Ende en CVC – dat in Amerikaanse handen kwam (Advance Publications, de eigenaar van Vogue en Vanity Fair), was een prachtige transactie in 2018. De meeste aandacht kreeg wellicht de verkoop van HEMA aan investeringsmaatschappij Ramphastos van Marcel Boekhoorn. Samen met collega Klaas de Vries adviseerde Arne Grimme de koper.

“Ik kreeg eigenlijk een tweede kans,” lacht hij. “Want afgelopen voorjaar traden we op voor het in Brussel gevestigde Core Equity.” Uiteindelijk liep de voorgenomen aankoop door de Belgen spaak, vooral vanwege de lastige relatie met de franchisenemers en dreigende rechtszaken.

OP HERHALING “Dus mochten we op herhaling, toen ons kantoor voor Marcel Boekhoorn optrad,” vervolgt Grimme. “Het was heel fijn dat de deal werd afgerond, dat HEMA weer in Nederlandse handen komt. Oer-Hollands, prachtig merk, bij iedereen bekend, iconisch bedrijf… En gelukkig nu eens geen private-equitypartij, maar een echte ondernemer met vermindering van schuldenlast en investeren in de

winkels voor ogen. Deze transactie was ook heel bijzonder omdat Lion Capital al jaren van HEMA af wilde, maar het de Angelsaksische investeerders telkens niet lukte.”

SPECIAL CHEMICALS En er waren meer successen voor Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek. Zo werkte hij mee aan de verkoop van de AkzoNobeltak Special Chemicals aan The Carlyle Group voor 10,1 miljard euro, samen met zijn collega's Dieter Wolf en Gaby Smeenk. En ook aan de overname van Bugaboo door Bain Capital, samen met zijn collega Lennard Keijzer.

GERUCHTMAKENDE DEALS De advocaat kan wel vijf geruchtmakende deals noemen die dit jaar werden afgerond. Tegenvallers waren er ook, vertelt Arne Grimme.

Eén daarvan: het afketsen van de overname van chipmaker NXP door Qualcomm nadat China de transactie niet kon of wilde goedkeuren, mede als gevolg van de spanningen met de Verenigde Staten. “Dat zou met 43 miljard euro de grootste Europese technologie-transactie ooit zijn geweest, een prachtige deal,” zegt Grimme. “Natuurlijk blijf je dan

met een kater achter.”

Wat 2019 gaat brengen? Er is schaarste en te veel partijen willen kopen, zegt Arne Grimme. “Bovendien gaat de rente omhoog. Kijk naar de ontwikkelingen in de Verenigde Staten. Tussen nu en anderhalf jaar geleden zit in de VS al een behoorlijke stijging. De onrust neemt toch wat toe. The good years are over, dat idee leeft bij sommigen. Ik verwacht geen langdurige crisis. Maar wél een correctie. Ik heb het klappen van de internetbubble van 2001 meegemaakt, de crisis daar weer voor, was in de jaren negentig. Het is een illusie te denken dat het altijd maar goed blijft gaan. De situatie in Italië, de dreigende handelsoorlogen, de Chinese schuldenlast… Ergens gaat het natuurlijk een keer mis.”

ERKENNING Over de M&A Awards, in het bijzonder ‘Best M&A Lawyer 2017’, die Grimme precies een jaar geleden ten deel viel: “Dat was een erkenning van het werk van ons hele M&Ateam bij De Brauw, tien partners sterk. Wij zijn actief in het segment van de markt waar veel spraakmakende transacties plaatshebben, acteren daar al jaren met succes…

En ja, daar zijn we best trots op!” 

MenA.nl | 45

Trends 2019

46 | MenA.nl

Silicon Valley in de polder:

HET WONDER VAN ADYEN Adyen, beursgang, Best ECM Deal Award... Niet meer dan logisch na die woensdag 13 juni, toen de koers van het fintech-bedrijf bijkans ontplofte TEKST CHARLES SANDERS

D

e winst van 90 procent op één dag wekte ook internationaal verbazing. Een Silicon Valley moment in de polder, schreef Bloomberg. Adyen werd in één bigbang 14 miljard euro waard, meer dan menig grote traditionele bank met meer dan 50.000 medewerkers.

Meer ook dan bijvoorbeeld Aegon of Nationale-Nederlanden.

WONDER En al is de koers sinds afgelopen zomer al schommelend enigszins gedaald, het Wonder van Adyen blijft één van de 2018 hoogtepunten in M&A-land. Het bedrijf, dat betalingen verwerkt voor wereldspelers als Netflix, Facebook, Uber, Spotify en – binnenkort ook – Ebay, maakte zijn oprichters miljardair en strooide en passant als een gouden Klaas Vaak rijkdom uit over die aandeelhouders van het eerste uur. Onder wie Mabel van Oranje, die dankzij haar belang in het fintech-bedrijf op plaats 146 de Quote 500 binnen stormde.

Vooral het feit dat Adyen erin slaagde de grote Amerikaanse concurrent

en wereldspeler PayPal er bij eBay uit te werken, leidde tot Europese euforie. Die ene kant van de Atlantische Oceaan wint het eindelijk eens van die andere zijde. Adyen is een payment service provider; internetbedrijven kunnen in één klap verschillende betaalmethodes als iDeal, PayPal of creditcard aanbieden.

Daarbij filtert Adyen voortdurend op fraude.

Het aandeel sloot die 13de juni op 455 euro, waarmee de waarde van het betaalplatform zo’n honderd keer hoger werd dan de gemaakte winst. Die bedroeg in 2017 nog 71,3 miljoen euro. Een handjevol critici durfde daarom het beladen woord bubbel in de mond te nemen, fijntjes verwijzend naar de dotcom-bubbel van begin deze eeuw.

DICHTGETIMMERD MODEL Maar de meeste analisten delen die zorgen niet en zijn ronduit positief over de toekomst van Adyen. Vanwege dat dichtgetimmerde bedrijfsmodel met vrijwel louter vaste – en dus geen onverwachte – kosten.

Extra klanten betekenen daarom

amper hogere lasten. Oprichters Arnout Schuijff en topman Pieter van der Does stegen na de beursgang met stip in de Quote 500. Naar respectievelijk de plaatsen 26 en 32 met geschatte vermogens van 1,1 miljard en 810 miljoen euro.

Het duo richtte Adyen in 2006 op met het plan uit te groeien tot een serieuze financiële instelling die ook kredieten gaat verlenen.

LEGER Het is een soort bank, maar dan zonder de torenhoge kosten van een kantorennet en dat grote leger aan personeel. Of het ‘Adyen-trucje’ door derden kan en zal worden gekopieerd, die met een soortgelijke formule zouden willen starten? Dat risico is er altijd, maar de technische en commerciële voorsprong van het fintech-bedrijf lijkt vooralsnog onoverbrugbaar.

In dat kader is de betekenis van het woord Adyen – ‘opnieuw beginnen’ in het Surinaams – misschien wel uit cynisme jegens de mogelijke komst van die concurrentie door Schuijff en Van der Does gekozen. n

MenA.nl | 47

Post-merger integration

INTEGRATIE BEGINT NIET PAS NA DE DEAL TEKST FREUKE DIEPENBROCK

S

inds jaar en dag is het gangbare praktijk om na het sluiten van een overnamedeal na te denken over de integratie. Er wordt dan eerst in kaart gebracht hoe beide organisaties eruitzien en gekeken hoe ze kunnen worden samengevoegd om verder te gaan als één geïntegreerde onderneming.

Wie daar rustig de tijd voor neemt, kan voor grote problemen komen te staan. Want volgens integratiedeskundige Harold de Bruijn is haast geboden. “Na de closing heb je als onderneming echt maar 120 dagen de tijd om te handelen. Daarna is de aandacht weg en gaan mensen terug naar hun oude werkwijze.”

TE LAAT De Bruijn wisselde zijn partnerschap bij KPMG afgelopen voorjaar in voor IntegrationPeople.nl, dat zich specifiek op deze niche richt. Hij begeleidde de afgelopen jaren tientallen integratieprojecten, zoals dat van Aon en UMG, KPN en Getronics,

48 | MenA.nl

Bedrijfsovernames zijn vaak gebaseerd op hoge verwachtingen over de toekomst.

Integratietrajecten leveren na een fusie of overname echter lang niet altijd op wat ervan werd verwacht.

Belangrijke oorzaak is het integratieproces zelf.

fase nog wel leuk. Hoe is de koffie daar, is er al iets dat in beide organisaties besproken wordt.” Cultuurverschillen én -overeenkomsten worden zo al snel duidelijk, en ook wat dat betekent voor het gedrag en de leiderschapsstijl in beide organisaties.

Ook dat is een belangrijk aandachtspunt tijdens de integratie.

OP TIJD BEGINNEN Suikerunie en CSM, en T-Mobile en Vodafone Thuis.

Als integratiedeskundige ziet De Bruijn in zijn praktijk veel voorbeelden van bedrijven die veel te laat pas zijn gaan acteren als het gaat om integreren.

“Je loopt dan achter de feiten aan en begint met een achterstand aan de waardecreatie die je eigenlijk beoogde. Je moet het momentum gebruiken, mensen zijn in de eerste maanden ook vaak heel geïnteresseerd in elkaar,” zegt De Bruijn. “Ik zie dat al bij de eerste gesprekken.

Ze kijken toch bij elkaar in de keuken, dat vindt iedereen in die eerste

Integratie begint dus zeker niet pas na het afronden van de deal, maar veel eerder in het overnameproces. De Bruijn: “Veel dealmakers en directies willen ons doen geloven dat je eerst de deal moet doen voordat je met integratie aan de slag gaat, maar dat is vooral ingegeven door onkunde en door tijdgebrek. Daarom gebruiken wij vaak onze BedrijfsIntegratieScan, waardoor partijen snel vast kunnen stellen welke uitdagingen ze na de deal tegenkomen.

Dat helpt het denkproces op gang te brengen.”

Als er geen goed plan ligt, leidt dat volgens De Bruijn vaak tot teleur-

stelling over de integratiedoelstellingen die niet kunnen worden behaald.

Over integratie moet je nadenken vóórdat je een deal sluit, eigenlijk zelfs voordat je een bod uitbrengt.

Er is door de hectiek vlak voor het afronden van een transactie vaak ook geen tijd en aandacht voor integratie. “Vanaf de closing begint de trein echt te rijden en zijn de verwachtingen van alle stakeholders heel hoog; als je dan geen plan klaar hebt, word je als bestuurder alleen maar geleefd door de waan van de dag en is het momentum van de transactie snel

voorbij. Met alle risico’s op verloop van klanten en personeel, en dus verlies van waarde.”

TIJDSDRUK

Voor een goede integratie zijn volgens De Bruijn ongeveer vier maanden nodig, beginnend voor de closing van de deal. Minder kan meestal niet, maar meer tijd nemen voor de integratie is ook niet nodig. “Bij zo’n integratie moet op een bepaald moment ook beweging komen,” zegt De Bruijn daarover. “Je moet het aanwezige momentum weten te benutten

in zo’n proces en de plannen echt in gang zetten.” Dat de veelgebruikte term post-merger integration (PMI) daarmee een onbruikbare term is geworden, realiseert De Bruijn zich terdege.

De tijd tussen ‘signing’ en ‘closing’ van de deal is het best om als organisatie te starten met het opstellen en uitvoeren van een goed integratieplan, zegt De Bruijn. Dat moet niet van de tekentafel komen, maar zal vooral door de organisaties samen moeten worden gemaakt: “Op die manier krijg je draagvlak en is het

MenA.nl | 49

Post-merger integration

“Ik vraag zo vaak aan mensen die in zo’n overnameproces zitten waarom ze deze overname willen. Waarom wil je dit bedrijf eigenlijk overnemen? Dan komt er heel vaak geen concreet antwoord” plan eigenlijk al in uitvoering tijdens het maken ervan. Daarom werkt het goed om het op te zetten als een integratieproces met functionele werkstromen waarbij specialisten van beide organisaties samenwerken aan het plan en zo kennis delen en aan elkaar wennen.”

VRIJUIT PRATEN Het gaat er volgens De Bruijn niet alleen om dat de organisaties samen het beste plan opstellen dat bij wijze van spreken ‘in een laboratorium uitgedacht is’. Het is vooral belangrijk dat het plan goed uitvoerbaar is en gedragen wordt, en bovendien zo snel mogelijk beschikbaar komt en de belangen van alle stakeholders omvat.

Het kan best ingewikkeld zijn, beaamt De Bruijn, om al vergaande plannen te maken als er nog overnameonderhandelingen gaande zijn en er dus niets definitiefs is getekend.

Er is meestal wel een Share Purchase Agreement (SPA) getekend, maar dat is niet voldoende om vrijuit informatie te delen. “Dat kan inderdaad voor een lastige situatie zorgen,” zegt De Bruijn. Toch is het volgens hem wel heel goed mogelijk om het integratieplan al vorm te geven in

50 | MenA.nl

deze periode. En ook om dat juist al samen met het management van beide partijen te doen, waarbij dat woord ‘samen’ vooral belangrijk is.

De Bruijn: “Het is niet altijd eenvoudig, maar je kunt dus wel al vast de nieuwe board bedenken en de organisatie op hoofdlijnen inrichten.

En je mag best veel informatie met elkaar delen, zolang het maar niet commercieel gevoelig is”.

Kernpunten van waaruit er gewerkt moet worden, zijn ‘samenwerken’ en ‘op hoofdlijnen’. “Op basis daarvan moet je als nieuwe directie een visie ontwikkelen.” Een ander aspect is dat veel bedrijven een integratie uitbesteden of zelf doen.

Vergelijk een integratie eens met een schip dat het Noordzeekanaal opvaart. De bemanning bestuurt het schip zelf, maar wel met een loods in de stuurhut die de klippen kent.

Naast hem staat de kapitein om hem te ondersteunen met het juiste advies op het juiste moment, en niet wat algemene adviezen roept.

Vaak ziet De Bruijn dat vooral de visie op het geheel nog weinig concreet is uitgewerkt als hij ergens komt. De Bruijn: “Ik vraag zo vaak aan mensen die in zo’n overnameproces zitten waarom ze deze

overname willen. Waarom wil je dit bedrijf eigenlijk overnemen? Dan komt er heel vaak geen concreet antwoord.”

SOFTERE FACTOREN Reden is volgens hem dat er vaak ‘softere’ factoren in zo’n proces heen spelen. Bijvoorbeeld wie van de twee IT-managers wordt de nieuwe manager van de combinatie?

Er is tijdens de onderhandelingen ook veel hectiek en daardoor te weinig tijd om goed over het verdere verloop van het proces na te denken. De Bruijn: “Die periode is zo hectisch. Dan komen ze er vaak niet aan toe om te praten over hoe de organisatie er in de toekomst uit moet gaan zien, laat staan over de visie die erachter zit. Na de deal realiseren beide organisaties zich pas echt wat de gevolgen van de overname zijn. Als je dan geen goede integratieaanpak hebt, ontstaat er een arena vol politiek, emoties en meestal verkeerde aannames. Dat helpt niet bij de waardecreatie die nodig is.”

Bij het maken van een goed integratieplan moet natuurlijk ook naar kostenbesparingen worden gekeken.

Maar het is een misverstand dat in-

“Het gaat natuurlijk uiteindelijk vooral over waardecreatie”

tegratie alleen daarover moet gaan, vindt De Bruijn. “Het gaat natuurlijk uiteindelijk vooral over waardecreatie en dat krijg je niet voor elkaar door alleen maar kosten te besparen.”

IETS NIEUWS Volgens De Bruijn zit het succes van de overname meestal in het neerzetten van iets nieuws. “Dus moet je goed kijken naar wat je eigenlijk wilt bereiken met de transactie en hoe je dat gaat doen. Kostenbesparing is altijd wel een element, maar er zijn er veel meer zoals omzetvergroting, cultuur, governance, organisatie ontwerp, retentie van personeel en klanten, kennisdeling, operating model, innovatie.”

Uiteindelijk is het vooral belangrijk dat beide partijen inzien dat het einddoel van een integratie niet in alle gevallen hetzelfde is. De Bruijn:

‘Een integratie is nooit een standaardtraject, maar altijd specifiek en moet altijd gericht zijn op wat je als organisatie wilt bereiken. Het hangt altijd af van de situatie, de visie en doelstellingen van de integratie en dus van wat en hoe je integreert.’

Als Philips bijvoorbeeld een klein biotechnologiebedrijfje in Californië overneemt, is dat wat anders dan een bedrijf dat in een nieuw land actief wordt, of een bedrijf dat een branchegenoot overneemt die even groot is. Of als een bedrijf wordt overgenomen dat in een nieuwe markt of technologie acteert, of wanneer het om een bedrijf gaat dat in de problemen zit of zwaar gefinancierd is bijvoorbeeld.

De Bruijn: “Te vaak zie je dat bedrijven maar een stukje aanpakken, en de rest ‘later doen’. Over het algemeen leidt dat niet tot waardecreatie, omdat het overkoepelende plan en doel ontbreken. Voor mensen in de organisatie is het dan lastig het geheel te blijven zien. Al bestaat integratie uiteindelijk natuurlijk uit stukjes activiteit of projecten die worden uitgevoerd op een bepaald tijdstip en in een bepaald tempo.

Het kan volgens De Bruijn zelfs een goed idee zijn om het gekochte be-

drijf eerst even met ‘rust’ laten. Al is daar een risico aan verbonden: “Het krijgen van controle op het juiste niveau is essentieel na een overname en dat wordt wel eens vergeten.

Er is dus een risico aan ‘niets doen’, namelijk dat je een bedrijf binnen hebt gehaald waar je geen controle over hebt.”

INSCHATTING REALISTISCH Vooropstaat dat nog tijdens de overnamegesprekken ingeschat moet worden of de aannames juist zijn en of de inschatting over de synergievoordelen realistisch zijn. De Bruijn: “Met de huidige hoge overnamepremies moet je als bedrijf de verwachte synergieën wel halen, dus die inschatting vooraf is cruciaal.”

Intussen is het zaak om de lopende business niet te verwaarlozen. De Bruijn heeft het vaak zien gebeuren.

“Uiteindelijk wordt een bedrijf er nog minder waard van als je niet oplet. Zo komt het vaak voor dat tot 80 procent van de deals uiteindelijk geen waarde toevoegt. 20 procent daarvan is wat ze noemen ‘gewoon’ een ‘bad deal’, maar 60 procent van de mislukkingen komt door een slechte integratie, dat is toch te veel.

Daar moet wat aan gebeuren.” n

MenA.nl | 51

League Tables

GOUD VOOR J.P. MORGAN, ALLEN & OVERY EN PWC J.P. Morgan, Allen & Overy en PwC bereiken na een turbulent M&A-jaar de top van de League Tables 2018.

H

et M&A-jaar vloog uit de startblokken, maar zette na de zomervakantie niet door. Al vroeg in het jaar deed AkzoNobel de Specialty Chemicals-tak van de hand voor 10,1 miljard, daarna bleef het stil. Er vielen nog vier miljardendeals, maar die waren stuk voor stuk kleiner dan de desinvestering van AkzoNobel. De nummers ĂŠĂŠn van de Tables J.P. Morgan, De Brauw en PwC waren allen betrokken bij de Akzo-deal.

In 2018 zijn er 808 deals gesloten met een totale waarde van 79 miljard euro. Dat zijn 12 procent minder deals en een 35 procent lagere waarde dan in 2017. De daling is te zien in de scores van de dealmakers. J.P.Morgan stond vorig jaar met bijna 40 miljard euro in de

52 | MenA.nl

ranglijsten, tegen 14 miljard dit jaar.

De teller van Allen & Overy stond vorig jaar op 29 miljard en nu op 12.

Corporate-finance-adviseur Marktlink haalde vorig jaar met 39 deals een tweede plaats, terwijl die nu met minder deals de eerste plaats heeft bemachtigd. Allen & Overy had vorig jaar 67 deals, maar moest Lexence voor laten gaan. Dit jaar staat het kantoor met minder deals wel op de eerste plaats.

Voor Marktlink was het een bijzonder goed jaar. Niet eerder stond de corporate-finance-adviseur op de eerste plaats van de league tables over een heel jaar. In 2017 was het kantoor dicht bij de primeur, maar moest het Rabobank voor zich laten gaan. Nu staat de Rabobank met tien deals minder op de derde plaats. Vlak achter Oaklins Netherlands.

M&A ADVISORY 2018 DEAL VALUE 2018

2017

Deals

Deal Value (mn €)

1

(1)

J.P. Morgan

4

14,154

2

(3)

Lazard

9

11,679

The Valence Group

2

10,300

HSBC

1

10,100

Jamieson

1

10,100

J.P. MORGAN EINDIGT OP ÉÉN

Evercore Partners

1

10,100

14

3,776

2

3,630

Zakenbank J.P. Morgan heeft in 2018 de hoogste dealwaarde genoteerd.

J.P. Morgan heeft sinds haar betrokkenheid bij de verkoop van de Akzo Nobel Specialty Chemicals de koppositie verovert en niet meer afgestaan.

3

-

4

(39)

4

-

4

(33)

Company

7

(4)

Rothschild

8

(12)

Nomura

9

(17)

ABN AMRO

13

2,778

10

(9)

ING Bank

24

2,282

Deal Value (mn €)

M&A ADVISORY 2018 DEAL VALUE 2018

2017

Company

Deals

1

(2)

Marktlink

36

425

2

(10)

Oaklins Netherlands

32

1,184

3

(1)

Rabobank

26

587

4

(3)

ING Bank

24

2,282

5

(6)

EY

17

840

6

(33)

Boer & Croon Corporate Finance

15

120

7

(7)

Rothschild

14

3,776

8

(13)

BDO

14

70

9

(14)

ABN AMRO

13

2,778

10

(21)

Lincoln International

12

698

MARKTLINK MEEST ACTIEF IN 2018 Na een succesvol 2017 eindigt Marktlink ook in 2018 in de top van de deal value rankings. Na een tweede plaats in 2017 achter Rabobank, weet het dit jaar de nummer één positie te verzilveren.

M&A ADVISORY PERSONS 2018 DEAL VALUE 2018

2017 1

(2)

Name

Company

Cassander Verwey

J.P. Morgan

Deals

Deal Value (mn €)

3

11,454

2

-

Wouter Han

Lazard

1

10,100

3

(3)

Michiel Post

Nomura

2

3,630

4

(4)

Sander Griffejoen

Rothschild

6

2,299

5

(1)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

8

1,477

6

-

Rob van Veldhuizen

ING Bank

10

1,178

7

-

Eric Altmann

ABN AMRO

3

1,005

8

-

Willem Ariens

RBC Capital Markets

1

1,000

1

930

2

750

9

-

Antonin Baladi

Bank of America Merrill Lynch

10

-

Ronald Quik

ABN AMRO

CASSANDER BLIJFT AAN KOP Zakenbankier Cassander Verwey was namens J.P. Morgan verantwoordelijk voor ruim €11 miljard aan dealwaarde. Sinds zijn betrokkenheid bij de verkoop van Akzo Nobel Specialty Chemicals heeft niemand hem weten in te halen.

MenA.nl | 53

League Tables

M&A ADVISORY PERSONS 2018 DEAL VOLUME 2018

EINDSPRINT DEKKER BELOOND MET KOPPOSITIE Matthijs Dekker van Squarefield heeft in het laatste kwartaal van 2018 zeven deals begeleid, zijn totaal komt daardoor op 11 deals. Hiermee is hij de meest actieve dealmaker van 2018, gevolgd door Rob van Veldhuizen en Eric Wijs met ieder 10 deals.

2017 1

(75)

2

-

Name

Company

Matthijs Dekker

Squarefield

Deals 11

Deal Value (mn €) 235

Rob van Veldhuizen

ING Bank

10

1,178

3

(72)

Eric Wijs

Lincoln International

10

453

4

(36)

Adse de Kock

Oaklins Netherlands

9

90

5

(3)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild

8

1,477

6

(1)

Sander Griffejoen

Rothschild

6

2,299

7

(7)

Frank Verbeek

Improved Corporate Finance / Drake Star Partners

6

131

8

(4)

Mark van Beusekom

Hogenhouck

6

56

9

(19)

Maarten van Dijk

BDO

6

30

9

(24)

Alexander Boissevain

AenF Partners

6

30

LEGAL ADVISORY 2018 DEAL VALUE

DE BRAUW OP 1 IN DEALWAARDE De Brauw Blackstone Westbroek is erin geslaagd om Loyens & Loeff voorbij te gaan in de League Tables.

Aan het eind van het derde kwartaal stond het nog op een tweede plaats, maar in het laatste kwartaal deed De Brauw voor bijna € 7 miljard aan deals waardoor het op nummer 1 is geëindigd.

2018

2017

Deals

Deal Value (mn €)

1

(3)

Company De Brauw Blackstone Westbroek

40

19,798

2

(14)

Van Doorne

42

15,057

3

(8)

Loyens & Loeff

54

14,786

4

(16)

DLA Piper

35

12,600

5

(1)

Allen & Overy

61

12,427

6

(15)

Latham & Watkins

6

11,502

7

-

Macfarlanes

1

10,100

8

(2)

NautaDutilh

54

6,847

9

(4)

Clifford Chance

24

6,108

10

(7)

Stibbe

37

5,694

Deals

Deal Value (mn €)

LEGAL ADVISORY 2018 DEAL VOLUME

ALLEN & OVERY LAAT IEDEREEN ACHTER ZICH In 2018 deed Allen & Overy verruit de meeste deals van alle advocatenkantoren. Met 61 deals weet het Loyens & Loeff, Nauta Dutilh en Houthoff achter zich te laten. In 2017 eindigde Allen & Overy op de tweede positie met slechts één deal achter Lexence, dat dit jaar slechts de zesde positie heeft weten te bereiken.

54 | MenA.nl

2018

2017

Company

1

(2)

Allen & Overy

61

12,427

2

(3)

Loyens & Loeff

54

14,786

3

(6)

NautaDutilh

54

6,847

4

(4)

Houthoff

53

3,893

5

(7)

deBreij

47

1,030

6

(1)

Lexence

46

1,406

7

(15)

JanssenBroekhuysen

45

540

8

(9)

AKD

43

688

9

(5)

Van Doorne

42

15,057

10

(12)

De Brauw Blackstone Westbroek

40

19,798

LEGAL ADVISORY PERSONS 2018 DEAL VALUE 2018

Name

Company

Deals

Deal Value (mn €)

1

2017 (23)

Onno Boerstra

Van Doorne

19

14,186

2

(16)

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

15

10,898

3

-

Marnix Holtzer

DLA Piper

2

10,350

1

10,100

4

(144)

Dieter Wolff

De Brauw Blackstone Westbroek

5

(52)

Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

8

3,594

6

(2)

Tim Stevens

Allen & Overy

6

3,130

7

(49)

Hans Beerlage

Clifford Chance

6

2,934

De Brauw Blackstone Westbroek

1

2,700

8

-

Jan Willem Hoevers

9

-

Gaike Dalenoord

NautaDutilh

5

2,322

Klaas de Vries

De Brauw Blackstone Westbroek

6

1,977

10

(182)

ONNO BOERSTRA NOTEERT GROOTSTE DEALWAARDE...

Onno Boerstra heeft in 2018 voor ruim € 14 miljard aan transacties begeleid. Vorig jaar wist Onno niet in de top 20 te komen. De tweede positie wordt bekleed door Harmen Holtrop, hij begeleidde voor bijna € 11 miljard aan transacties.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2018 DEAL VOLUME 2018

2017

Name

Company

Deals

Deal Value (mn €)

1

(13)

Onno Boerstra

Van Doorne

19

14,186

2

(20)

Paul van den Belt

CORP.

18

192

3

(1)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

17

794

4

(2)

Luc Habets

Lexence

16

1,135

5

(10)

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

15

10,898

6

(6)

Dennis de Breij

deBreij

15

376

7

(3)

Bram Caudri

Houthoff

14

452

8

(73)

Jeroen Bleeker

JanssenBroekhuysen

13

110

8

(11)

Daphne Bens

DLA Piper

12

730

10

(19)

Nathalie van Woerkom

AKD

12

335

….EN DOET MEESTE DEALS IN 2018 Dat Onno Boerstra een topjaar achter de rug heeft, wordt nog eens bevestigd door zijn nummer één notering in de Deal Volume League Table. Onno begeleidde zo’n 19 transacties en laat hiermee Paul van den Belt en Matthijs Ingen-Housz achter zich.

TRANSACTION SERVICES 2018 DEAL VALUE 2018

2017

1

(1)

2

(4)

3

Company

Deals

Deal Value (mn €)

PwC

84

17,838

Deloitte

57

13,737

(2)

EY

67

8,569

4

(3)

KPMG

76

8,381

5

(5)

Alvarez & Marsal

11

1,225

6

(13)

BDO

38

1,178

7

(8)

Accuracy

24

790

8

(7)

SINCERIUS

45

371

9

(18)

TIC Finance & Advisory Services

15

75

10

(17)

Gran Thornton

5

72

PWC MET KOP EN SCHOUDERS BOVEN DE REST In 2018 heeft PwC de strijd binnen de Big Four gewonnen. PwC begeleidde voor ruim € 17 miljard aan transacties. Deloitte volgt op een tweede plaats met ruim € 13 miljard.

MenA.nl | 55

League Tables

TRANSACTION SERVICES 2018 DEAL VOLUME 2018

2017

Deals

Deal Value (mn €)

1

(1)

PwC

84

17,838

2

(2)

KPMG

76

8,381

3

(3)

EY

67

8,569

4

(4)

Deloitte

57

13,737

5

(5)

SINCERIUS

45

371

6

(7)

BDO

38

1,178

7

(6)

Accuracy

24

790

8

(11)

TIC Finance & Advisory Services

15

75

PWC WEER AAN KOP Net als vorig jaar is het PwC gelukt om zowel de meeste deals te begeleiden als de hoogste dealwaarde te noteren. In 2018 begeleidde PwC 84 deals. De Big Four noteert de zelfde ranking als in 2017 toen KPMG tweede werd, EY derde en Deloitte eindigde op de vierde plek.

Company

9

(8)

Alvarez & Marsal

11

1,225

10

(14)

RSM

10

50

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2018 DEAL VALUE 2018

2017 1

GROOTSTE DEALWAARDE VOOR REMCO VAN DAAL In de koppositie van PwC heeft Remco van Daal dit jaar het grootste aandeel. Hij begeleidde in 2018 als teamleider voor €12 miljard aan transacties. Dit is €1 miljard meer dan in 2017 toen hij ook de koppositie wist te bemachtigen.

(5)

Dealmaker

Company

Deals

Deal Value (mn €)

Remco van Daal

PwC

22

12,055

2

(10)

Andre van Ijperen

Deloitte

13

10,768

3

(57)

Stephan Lauers

EY

5

3,125

4

(12)

Maurice van den Hoek

EY

19

2,715

5

(21)

Gijs van Reen

KPMG

9

1,855

6

(17)

Ruben Mikkers

KPMG

21

1,827

7

(4)

Patrick de Graaf

KPMG

6

1,315

8

(14)

Christopher Holden

KPMG

7

1,185

13

1,115

4

1,055

9

(39)

Cornelis Smaal

PwC

10

(53)

René Coenradi

EY

TRANSACTION SERVICES PERSONS 2018 DEAL VOLUME 2018

2017 1

JOOST SIEMENSMA DOET MEESTE DEALS Joost Siemensma van SINCERIUS laat zijn concurrentie ver achter zich. Hij was in 2018 verantwoordelijk voor 30 deals. Remco van Daal en Leontine Koens-Betz volgen op plaats twee en drie met ieder 22 deals.

56 | MenA.nl

(2)

Name

Company

Deals

Deal Value (mn €)

Joost Siemensma

SINCERIUS

30

241

2

(1)

Remco van Daal

PwC

22

12,055

3

(7)

Leontine Koens-Betz

Accuracy

22

780

4

(3)

Sander Holster

BDO

22

363

5

(11)

Ruben Mikkers

KPMG

21

1,827

6

(9)

Maurice van den Hoek

EY

19

2,715

7

(10)

Ad Veken

Deloitte

15

958

15

75

8

(29)

Dennis Doornbos

TIC Finance & Advisory Services

9

(5)

Andre van Ijperen

Deloitte

13

10,768

10

(40)

Cornelis Smaal

PwC

13

1,115

You want to win.

We’re here to make sure you do.

Some advisors like confusion. The rest like Ansarada.

Ansarada is the new standard in high performance deals.

The secure, AI-powered, intuitive deal platform is backed by the knowledge from handling more than 25,000 deals.

Traditional data rooms are dead. What today’s dealmakers need is a truly modern solution – a platform built for simplicity, scalability, and performance that brings the power of data to large, complex business transactions.

One that gives buyers and sellers more relevant information, and gives their advisors the kind of total control and visibility that removes friction, increases agility, and impresses their clients.

This is Ansarada.

How today’s deals are done.

ALWAYS BE READY FOR: AUDITS, BOARD REPORTING, CAPITAL RAISE, DIVESTMENTS, SALES, IPO, WHAT’S NEXT...

ansarada.com

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING TIJN DE BOER Advocatenkantoor Loyens & Loeff heeft begin dit jaar vier nieuwe partners benoemd.

Het gaat om Robrecht Coppens, Antoinette van der Hauw, Guido Koop en Michiel Schul. Met de benoeming van deze 4 nieuwe partners zegt Loyens & Loeff te focussen verder op zijn groei en internationale integratie van tax en legal.

Mel Kroon, voormalig CEO van TenneT, is overgegaan naar Improved.

Hij versterkt daar het Mobility & New Energy Team. Kroon wordt Associate Partner bij Improved Corporate Finance/Drake Star Partners in Amsterdam. Hij kondigde zijn afscheid bij TenneT al afgelopen januari aan. Daarvoor was Kroon werkzaam bij verzekeringsmaatschappij Hooge Huys.

Robrecht Coppens

58 | MenA.nl

Instimatch Global, een digitaal netwerk voor institutionele geldmarktleningen, heeft een kantoor geopend in Amsterdam. Roel Schuring is aangesteld als hoofd van de vestiging.

Schuring heeft zich eerder als senior trader beziggehouden met rente- en geldmarktproducten. Zo heeft hij meer dan 15 jaar lang institutionele klanten bediend als senior sales executive bij ABN AMRO en meest recent bij ING Bank.

M&A-advocaat Barbara van Hussen heeft zich aangesloten bij de M&A boutique JanssenBroekhuysen Advocaten. Van Hussen is meer dan 22 jaar actief in de M&A-praktijk en voormalig managing partner Amsterdam en international board member van DLA Piper.

Ze won in 2011 de award voor beste

Guido Koop

M&A-advocaat van Nederland.

Paul Schram wordt de opvolger van Donald Meltzer die vertrekt als Global Head of Mergers & Acquisitions bij Rabobank.

Paul Schram is de nieuwe Global Head of M&A bij Rabobank. Hiervoor was Paul Head of M&A Netherlands.

Orange Capital Partners benoemt Diederik Bakker als Hoofd Capital Raising en Business Development.

In de afgelopen 15 jaar bekleedde Bakker diverse senior functies bij bedrijven als LaSalle Investment Management en UBS. Bram Linnartz en Thierry Charon zijn benoemd tot lid van het dagelijks bestuur van advocatenkan-

Michiel Schul

toor Loyens & Loeff in Amsterdam.

Linnartz is advocaat en lid van de praktijkgroep Vastgoed. Eerder was hij voorzitter van het non-executivebestuur van Loyens & Loeff.

Charon is belastingadviseur, staat mede aan het hoofd van de praktijkgroep VAT Customs & International Trade van het advocatenkantoor in de Benelux.

M&A-specialist Marieke van der Holst heeft zich aangesloten bij corporate advieskantoor CorporateWise. Van der Holst heeft ruim 9 jaar ervaring op het gebied van fusies en overnames, private equity, joint ventures en vennootschapsen contractenrecht en was in 2017 genomineerd voor M&A Best Young Talent.

Mel Kroon

Jan-Paul van der Hoek vertrok na 23 jaar bij Houthoff afgelopen najaar om partner te worden bij Active Capital Company. In 1995 kwam Van der Hoek in dienst bij Houthoff, direct na zijn studie rechten in Rotterdam. Hier specialiseerde zich in (cross-border) fusies en overnames. In 2004 werd hij tot partner benoemd. Sinds 2014 gaf hij leiding aan de corporate/M&A-groep van Houthoff. Als partner van Active Capital Company wordt Van der Hoek een cliĂŤnt van Houthoff.

Advocatenkantoor Kennedy Van der Laan heeft twee nieuwe advocaten aangetrokken: Quirine Tjeenk Willink en Erik Stegerhoek.

Stegerhoek is gespecialiseerd in M&A-transacties en heeft ruim 10

Marieke van der Holst

jaar ervaring op als advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek.

Willink heeft meer dan 15 jaar ervaring in de advocatuur en is expert op het gebied van privacywetgeving en economisch bestuursrecht.

De Brauw Blackstone Westbroek heeft Martje Verhoeven-de Vries Lentsch en Bart de Rijke benoemd tot partner van het advocatenkantoor.

Verhoeven- De Vries Lentsch is zowel gespecialiseerd in commerciĂŤle litigation als in nationale en internationale arbitrage.

Bart de Rijke is gespecialiseerd in Europees en Nederlands mededingingsrecht.

Ernst Berger is als nieuwe partner

Barbara van Hussen

MenA.nl | 59

Movers & Shakers

toegetreden tot corporate finance firma Nielen Schuman in Amsterdam. De 40-jarige Berger wordt mede verantwoordelijk voor het verder uitbouwen van Nielen Schumans leidende positie bij grote en middelgrote bedrijven in de Benelux.

Ernst Berger is sinds 2005 werkzaam geweest bij NIBC Bank in Nederland en Duitsland. Hij was bij NIBC als Managing Director eindverantwoordelijk voor haar M&A- en Debt & Equity Advisory-activiteiten in Nederland en Duitsland.

'Wij zijn bijzonder verheugd met de komst van Ernst Berger naar onze firma. Hij is een allround professional met een uitgebreid track record van aansprekende transacties en brede ervaring op het gebied van M&A en Capital Advisory,” aldus

Boudewijn Niels

60 | MenA.nl

Daan Bouwman, partner bij Nielen Schuman. “Hij brengt diepgaande M&A-origination en executie ervaring en relevante sectorexpertise in Financial Services, Industrials, Retail en Media. Zijn strategische en managementervaring zal bijdragen aan de verdere groei van de firma.”

Maurits Duynstee neemt al binnen een jaar na zijn aantreden ontslag bij Deutsche Bank, waar hij sinds begin dit jaar leiding gaf aan de zakenbank voor de Benelux.

Cees Vermaas is onlangs gestart als senior adviseur bij Alvarez&Marsal.

De kersverse senior adviseur was sinds 2015 bestuursvoorzitter van CME Europe. Zijn taak was om met de Amerikaanse derivatenbeurs ook

Paul van den Bulck

in Europa voet aan de grond te krijgen, door infrastructuur te bouwen en het productaanbod uit te breiden.

De praktijk bleek echter anders. In april besloot CME om de stekker uit de Europese divisie te trekken. In augustus werden de laatste transacties afgehandeld. Cees Vermaas vertrok in november.

Atlas Fiscalisten heeft Boudewijn Niels benoemd tot partner. Hij is sinds 2015 verbonden aan Atlas Fiscalisten in Amsterdam als advocaatfiscalist met een focus op M&A en private-equity transacties.

Het internationale advocatenkantoor Clifford Chance heeft bekendgemaakt dat Bas Boris Visser en Titus de Vries zijn benoemd tot Co-Ma-

Timothy Speelman

Martijn Snoep

naging Partners van het kantoor in Amsterdam. Ze traden per 1 januari 2019 officieel in functie en volgden Jeroen Ouwehand op, die onlangs tot wereldwijde Senior Partner van Clifford Chance is gekozen.

AKD breidt uit met het Brusselse team van het Amerikaanse advocatenkantoor McGuireWoods. Aan het bestaande team van AKD in Brussel worden vier partners toegevoegd: Hubert André-Dumont, Paul van den Bulck, Timothy Speelman, Steven Ongena, counsel Pol Cools en vier medewerkers.

NautaDutilh heeft Antonia Netiv en Francien Rense benoemd tot Equity Partner.

Hubert André-Dumont

NewPort Capital heeft haar privateequity team heeft uitgebreid met Peter van den Anker en Marijn Baartmans.

Peter van den Anker is benoemd tot Investment Director en heeft circa 12,5 jaar ervaring op het gebied van Leveraged Finance en Private Equity.

Voor zijn overstap naar NewPort was Van den Anker verantwoordelijk voor het equity solutions-team van NIBC Mezzanine & Equity Partners waar hij actief was in het Nederlandse mid-market buy-out segment.

nance. Voor zijn komst naar NewPort was Marijn werkzaam als Analyst in het Corporate Finance Mid Marketteam van ING Bank waar hij als collega’s intensief heeft samengewerkt met Dennis Hofmans, Investment Manager bij NewPort.

Guillaume Petit is aangetreden als partner bij fusie- en overnamespecialist IMAP Netherlands. Petit was voorheen werkzaam als Senior Manager Mergers and Acquisitions bij EY Transaction Advisory Services en verantwoordelijk voor de M&A praktijk in Rotterdam.

Marijn Baartmans is toegetreden als Investment Analyst en heeft circa 2,5 jaar ervaring op het gebied van mid-market M&A en Corporate Fi-

Francien Rense

Marijn Baartmans

MenA.nl | 61

STE FINANC IË OP

8.5

ge n)

LEIDER

OORDEELD BE A

BE

LE

LS

Br in on ar :S erv prin + 0 gest.nl (16

Bereik meer, communiceer effectiever en adviseer met meer impact. Na de driedaagse training Beïnvloeden en Adviseren vergroot u direct uw invloed.

Bekijk het programma op AlexVanGroningen.nl

ts an

Nederl an lijke d ink

van Accoun tie t sa

oepsorga Ber ni se

© Copyright Alex van Groningen BV | Burgemeester Haspelslaan 63 | 1181 NB Amstelveen | Tel. 020 639 0008 | AlexVanGroningen.nl

Ko n

E IN

EN I N C O

M P

n Opleidinge am voor uw te op maat?

BE

08 L 020 639 00

VERRASSENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN  Bijeenkomst Locatie PE Uren Actief in Overnames Bussum 14 Beïnvloeden en Adviseren Amsterdam 21 Big Data & Analytics voor Financials Bussum 21 Blockchain voor Financials Amsterdam 14 Business Valuation Bussum 15 Businesscase schrijven Utrecht 7 Certified Business Controller (Post HBO) Amsterdam en Utrecht 105 Effectief Leiderschap Doorn 36 Enterprise Risk Management Amsterdam 14 Excel voor Financials Utrecht 20 Externe Verslaggeving voor de Samenstelpraktijk Utrecht 6 PRIVILEGES: WORD FULL MEMBER VAN DE M&A COMMUNITY. PROFITEER VAN VELE Financiële Analyse Amsterdam 19 Masterclass Cash Management Cash Management Amsterdam 7 Onderhandelen Amsterdam 25 De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en beste contacten.

Overtuigend Presenteren Amsterdam 21 Word Full Member van de M&A Community u als Full Member meer kansen Post-Merger Integration Bussum 7 op kennis, netwerk en carrière tijdens M&A Fora, M&A Masterclasses, M&A35 Risicomanagement Bussum MenA.nl, via de M&A Database, League Strategisch Financieel ManagementCafés, het Private Equity Forum, op Amsterdam 35 Tables & Insight, in M&A Magazine en in de Top 1000 Dealmakers.

Vastgoedrekenen Amsterdam 19 Werk Slimmer, niet Harder Bussum 14

MEER KENNIS, MEER DEALS

Programma 2 dagen 3 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 20 dagen 4 dagen 2 dagen 3 dagen 1 dag 3 dagen 1 dag 3 dagen 3 dagen 1 dag 5 dagen 5 dagen 3 dagen 2 dagen

Ga voor meer kennis en meer deals direct naar MenA.nl* Bovenstaand overzicht is een selectie. Voor de complete agenda bezoekt u AlexVanGroningen.nl. Interesse in een incompany? Bel voor advies.

ONTDEK HET GEMAK VAN E-LEARNING ✔ Online leren waar en wanneer u wilt ✔ Geaccrediteerd, actueel en praktijkgericht ✔ Elke maand nieuwe cursussen ✔ Team in één keer op hetzelfde kennisniveau ✔ Goede prijs/PE Uur verhouding

odoulvieavia mm isisde atat eengrgr r nu nu obree Pree Prob lear ning l/E .n ngen AlexVanGroni

MEER INFORMATIE OF INTERESSE IN EEN INCOMPANY? BEL 020 639 0008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL

ts an

Nederl an lijke d ink

van Accoun tie t sa

oepsorga Ber ni se

* Het M&A Chief Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity Human Resources Officer A S S O C I AT I O N

?

INTER

SE

Y AN

ES

ONMISBARE CURSUSSEN VOOR PROFESSIONALS

Ko n

Kersten Corporate Finance Fusies & Overnames

TRAINING BUSINESS VALUATION & DEAL STRUCTURING Ik ben een zeer ervaren M&A adviseur en trainer in Business Valuation op grote investeringsbanken in New York, London, Hong Kong en Midden Oosten. Dit op bijvoorbeeld: Morgan Stanley New York, Morgan Stanley London, Nomura London, Al Jazira Capital Riyadh etc.

Eveneens ben ik als docent verbonden aan: Nyenrode Universiteit Breukelen, TIAS Business School en de Maastricht School of Management.

Nu geef ik van 3 tm 9 april 2019 een 6-daagse training in “Business Valuation & Deal Structuring” (Investment Banking M&A) in Nederland.

In deze training geef ik je diepgaand inzicht in de 5 meest gebruikte waarderingsmethoden: 1) COMPARABLE COMPANIES, 2) PRECEDENT TRANSACTIONS, 3) DISCOUNTED CASH FLOW VALUATION, 4) LEVERAGED BUYOUT VALUATION, 5) M&A ANALYSIS. Het is een 100% hands-on training in “microsoft excel”.

Dus wat je leert kun je de volgende dag direct toepassen.

ZEER INTERESSANT VOOR: M&A/ CF/ PE/ VC Consultants, accountants, bankiers, CFO’s, financieel adviseurs, (fiscaal) juristen, notarissen, strategie adviseurs etc.

PRIJS: € 3.900 ex btw Alle info van de training vind je op: www.kerstencf.nl/training VOOR MEER INFO EN AANMELDEN: E: joris@kerstencf.nl | T: +31 6 8364 0527 Drs. J.J.P. (Joris) Kersten RAB 110 referenties op mijn trainingen vind je op: www.kerstencf.nl/referenties

3 tm 9 APRIL

2019