Dags att sälja företaget? Vissa affärer gör man bara en gång
Avantus hjälper er att förbereda och genomföra en försäljning – för bästa resultat och högsta värde
0
”Nu måste jag göra något!”
Bra förberedelser ger högre köpeskilling
Flertalet företagsförsäljningar kommer ur en situation där man känner ett behov av förändring. I en sådan situation bör man alltid analysera sina olika möjligheter. Att sälja sitt företag gör man bara en gång!
Allt fler företag går mot ett generationsskifte. Samtidigt går den internationella konsolideringen i många branscher allt fortare. Om det tidigare var vanligt att barnen tog över familjeföretaget säljs nu oftast företaget vidare. Köpare är i ökad utsträckning internationella aktörer som söker marknadsnärvaro i Sverige. Det ställer krav på grundliga förberedelser för att identifiera rätt köpare och positionera bolaget på bästa sätt inför en lyckad försäljning.
I de flesta generationsskiften hamnar man till slut i en försäljning av hela bolaget. Det beror främst på att man de facto är ”färdig” med sin yrkesverksamma tid och att man genom att sälja hela bolaget kan erhålla bästa köpeskilling. Om bolaget är i stark tillväxt och man som ägare är beredd att satsa några år till kan även en börsnotering eller att ta in en delägare i bolaget, för att senare gemensamt avyttra, också vara en möjlighet.
Det viktiga är att man gör en noggrann utvärdering så att de olika alternativen kan ställas mot varandra.
Avantus har sedan sin etablering 1999 byggt upp en betydande erfarenhet av att avyttra familjeföretag och att uppnå maximalt värde för säljarna. Vi gör detta genom att driva en noggrant förberedd och genomförd säljprocess. Processen startar redan 3 – 6 månader före själva avyttringsprocessen och innehåller bland annat: – En strategisk genomgång av bolaget och beskrivning av branschens utveckling – Identifiering av de köpare som kan antas betala bäst beaktat bolagets positionering – Planering av bolagets positionering inför en säljprocess för att uppnå högsta värde – Att eliminera eller reducera riskfaktorer som skulle kunna minska bolagets värde
På följande sidor förklarar vi hur Avantus leder en effektiv säljprocess
1
2
The Swedish team of M&A International
Tanken på att sälja sitt företag…
De första frågorna
Avgörande steg i bolaget
De flesta företagare är i allmänhet affärsmässigt erfarna, i synnerhet vad gäller den egna verksamheten. Men när det gäller att sälja sitt bolag har man mindre vana och då uppkommer många frågor. Enligt vår erfarenhet är det alltid några frågor man ställer sig först.
Branschutveckling
Ålder
Företag står ibland inför större beslut om investeringar. Man behöver investera i ny maskinpark, nya byggnader eller produktutveckla för att gå in på nya marknader. Vissa företag behöver förstärka sin säljorganisation eller står kanske inför att flytta sin produktion till ett lågkostnadsland. Kanske har konskurrensbilden på marknaden förändrats. Generellt upplever vi att besluten i företagen blir större och mer avgörande i takt med att branschkoncentrationen äger rum. Följaktligen kan det vara naturligt att avyttra bolaget till en part som har större finansiella muskler. Flertalet av de generationsskiftesförsäljningar som Avantus medverkar i har sin utgångspunkt i olika former av branschkonsolidering med syfte att förstärka marknadspositioner och uppnå synergieffekter. Öppna gränser inom EU och en i övrigt ökad globalisering har inneburit att det ofta, även för de relativt sett mindre företaget, är mest attraktivt att sälja bolaget till en internationell aktör. Det avyttrade bolaget kan till exempel bli navet för en utökad satsning på den svenska marknaden. För att hitta de rätta och mest meriterade köparna, vilka kan erlägga högst köpeskilling, krävs analyser och en rådgivare med en väl utbyggd internationell organisation. I Sverige är var fjärde företagare född på 1940-talet. Mer än var tredje företagare vet inte hur en ny ägare skall hittas. För många ägare finns kanske inte någon nästa generation som kan eller önskar ta över. Förändrad syn på företagandets villkor, förändrad konkurrensbild i företaget och en generellt sett mer öppen arbetsmarknad kan innebära att det inte är självklart att en succession sker inom familjen.
3
Finns det några alternativ till försäljning?
Skall jag kanske ta in en delägare för att göra en satsning till eller skall jag överväga en börsnotering?
Vem är den bästa köparen?
Hur kommer olika köpare att se på bolaget, och hur får jag tag på dem som är mest intresserade?
Vad är bolaget värt?
Hur skall jag presentera bolaget så att det framstår attraktivt för de bästa köparna?
Vad är rådgivarens roll i försäljningsprocessen?
Skall rådgivaren bara garantera en trygg och strukturerad process? Eller är fokus på att främst medverka till att säljaren erhåller maximalt pris? Eller är det till och med båda samtidigt?
Vad blir min roll efter en försäljning?
Kan jag förbereda mig på en ny framtid genom att välja rätt typ av köpare eller göra en organisationsförändring innan en avyttring?
4
The Swedish team of M&A International
Alternativen bör utredas noggrant Exempel på olika exit-alternativ Ta in delägare – genomför nyemission •
Är jag beredd att satsa några år tillsammans med en delägare?
Försäljning av 100%
Börsnotering
•
”Ren och rak” affär
•
•
Till industriföretag eller riskkapitalbolag?
Passar mitt bolag på börsen?
•
Vill jag leva i ”kvartalsekonomin”?
•
Blir jag låst i mitt ägande?
•
Kommer jag ur ägandet på sikt?
•
Vad skall en nyemission användas till?
•
•
Får jag inga pengar nu?!
Vill jag lämna eller stanna kvar efter affär?
•
Kan vi ha gemensam syn på exit?
•
Hur mycket betalar köparen för industriella synergier?
5
6
The Swedish team of M&A International
Värdet ligger i betraktarens öga Företagsvärdering är ingen exakt vetenskap
Den något förenklade sanningen är att bolagets värde motsvaras av de framtida kassaflöden som bolaget beräknas uppnå. Beroende av vem som driver bolaget i framtiden kommer vinster, och därmed också värdet, att variera. Vid en försäljning av bolaget söker man självklart den intressent som ser den största potentialen i bolaget. Det är därför viktigt att förstå vilka faktorer som driver värdet och hur detta bedöms av olika intressenter. Bolagets värde uttrycks ofta som en multipel på bolagets resultat. Här finns en betydande risk för missförstånd och osäkerhet om man använder dessa multiplar på ett oförsiktigt sätt. Multipeln skall spegla både bolagets risknivå, dess tillväxtmöjligheter och de avkastningskrav som finns på marknaden. Dessa faktorer varierar över tiden. Bolagets värde påverkas naturligtvis också av konjunkturläget och tillgången till riskvilligt kapital för finansiering. Jämförelser med marknadsnoterade bolag i branschen och andra genomförda transaktioner kan ge en bra indikation på värdenivån.
7
Vad är bolaget värt?
Målsättningen är att uppnå ett premiumvärde
1
Basvärde
Värdet på bolaget som det går och står idag, med utgångspunkt från vad en genomsnittlig investerare är beredd att betala.
2
Rationaliserings värde
Fortfarande ur perspektivet av en genomsnittlig investerare men med hänsyn till utvecklade strategiska planer, t.ex. optimering av kostnadsstrukturen. Vissa kallar detta för att ”klä bruden”.
3
Synergivärde
Värdet för de industriella intressenter som kan uppnå synergier i produktion och administration samt genom förstärkt marknadsposition och kompletterande produktsortiment.
4
Premiumvärde
Kan erhållas då man till exempel har en unik marknadsposition eller produkt och flera intressenter ”krigar” om marknadspositionen.
8
The Swedish team of M&A International
Rådgivarens roll i försäljningsprocessen Avantus guidar dig rätt
processen kan man skapa en tydlig konkurrens mellan olika köpare. Bolaget måste presenteras på rätt sätt och det måste ske i en strukturerad process. Detta förutsätter att man arbetar med en rådgivare som har industriell förståelse, kunskap om köparnas beteende och erfarenhet av att skapa och arbeta i konkurrensutsatta processer.
De flesta ägare av medelstora bolag är även bolagets VD. Denne vet hur bolaget skall skötas i den dagliga driften. Däremot kan det som VD och ägare vara svårt att beskriva bolaget på ett sätt så att det framstår som attraktivt ur olika köpares synvinkel. Man blir helt enkelt ”hemmablind”. Genom en värdefokuserad analys av bolaget kan man forma rätt strategisk plattform för bolaget inför en försäljningsprocess. Denna ligger sedan till grund för diskussioner och förhandlingar med olika typer av köpare. Genom att arbeta tillsammans med en extern rådgivare blir det lättare att få en bredare syn, inte minst gällande de internationella möjligheterna. Det gör också att man får en objektiv syn på företagets potential. En extern rådgivare ökar också möjligheten till fler tillgängliga avyttringsalternativ och därmed ökar också chansen att erhålla bästa möjliga pris.
Det en rådgivare skall göra för dig: – Skapa konkurrens – Erhålla bästa pris – Säkra struktur i processen – Ha objektiv syn på möjligheter – Ge internationellt perspektiv – Inte störa den ordinarie verksamheten
Att erhålla maximalt pris är rådgivarens kanske viktigaste roll. Genom att se till att både de mest strategiska och de rätt motiverade köparna är med i
– Vara bollplank genom hela processen
9
10
The Swedish team of M&A International
Försäljningsprocessen
Avantus strukturerade process syftar till att öka värdet
Avyttringsprocessen startar då den strategiska plattformen är lagd och ett informationsmemorandum som beskriver bolaget på det sätt som motsvarar våra förväntningar är färdigställt. Det är nu dags att börja kontakta de intressenter som identifierats.
Utvalda intressenter kontaktas först vanligen via en kort anonymiserad presentation av bolaget – en s.k. ”teaser”. De potentiella köpare som då visar intresse erhåller efter undertecknande av en sekretessförbindelse en mer omfattande presentation av bolaget, ett informationsmemorandum. Baserat på innehållet i detta ombeds sedan intressenterna att avge ett indikativt bud. De indikativa buden kan se mycket olika ut och innehåller inte bara prisnivå utan även olika typer av förbehåll och villkor. Efter en noggrann utvärdering och kontakter med budgivarna bjuds de mest intressanta budgivarna in till en s.k. managementpresentation med bolagets ledning.
Baserat på företagspresentationen lämnar sedan intressenterna ett slutbud. Det är då viktigt att alla intressenter får samma instruktioner så att slutbuden blir jämförbara. Efter en kontroll av slutbuden, och ibland ytterligare klargöranden och förhandlingar, skrivs en avsiktsförklaring. En avsiktsförklaring är en ömsesidig viljeförklaring att göra en affär på ett visst sätt och till en viss värdenivå. Dokumentet är inte juridiskt bindande utan mer ett moraliskt förpliktigande. Därefter vidtar de mer omfattande avtalsförhandlingarna där köparen bland annat genomför sin bolagsgranskning, en s.k. Due Diligence. Läs mer om Due Diligence på sidan 16.
Vid denna mer detaljerade presentation av bolaget ges tillfälle att ställa frågor och det leder ofta till diskussioner om branschförutsättningar och vidare identifiering av möjliga synergier etc.
Identifiera potentiella köpare • Motiv • Olika värdesyn
Förberedelse och beslut • Förankring av strategisk plan Utvärdering • Utarbetande av • Testa olika avyttringsalternativ informationsmemorandum • Lära känna olika • Positionering inför köparkategorier avyttring
Den strategiska plattformen • Förbättringspotentialer • Företagsanalys • Branschanalys • Formulering av strategisk plan • Värdedrivande faktorer Förberedelse 3 – 6 mån
11
Avyttringsprocess • ”Teaser” • Informationsmemorandum • Bud • Due Diligence • Förhandlingar • Avtal • Betalning och tillträde
Genomförande 3 – 4 mån
12
The Swedish team of M&A International
Presentationen av bolaget – informationsmemorandum Basen för ett bra informationsmemorandum byggs upp redan under det förberedande arbetet med bolagets strategiska plattform.
Ett Informationsmemorandums viktigaste uppgift är att visa hur attraktivt bolaget är för potentiella köpare. Innehållet består först och främst av en korrekt beskrivning av fakta och nuläge. Möjligheten till en högre köpeskilling skapas dock av den ingående marknadsanalysen kombinerat med en beskrivning av bolagets utvecklingspotential. En bra metod kan vara att studera strategierna hos de mest troliga intressenterna och efter det anpassa beskrivningen så att det möter önskemålen om information från dessa aktörer.
Exempel på innehåll i ett IM – Erbjudandet – vad skall säljas – Marknadsanalys
Många medelstora företag lägger begränsad tid på långsiktiga tillväxtplaner. Vi rekommenderar därför att man avsätter nödvändig tid i förberedelsearbetet för att formulera en attraktiv tillväxtstrategi. För en intressent med större finansiella muskler och internationell verksamhet är kanske dessa planer rimliga, även med ett kortare tidsperspektiv.
13
– Trender och drivkrafter
En strukturerad och rätt driven process påverkar priset positivt En avyttringsprocess ger många tillfällen till kontakt med intressenterna och den blivande köparen. Hur man kommunicerar och samverkar med intressenterna har stor betydelse för affärens genomförande och det slutliga pris man får.
Nedan följer några exempel på vad man bör tänka på för att säkerställa en optimal process: – Skapa konkurrens i processen – Ta varje chans att bygga attraktivitet kring bolaget – Behåll initiativet i processen, låt inte motparten ta över
– Företagspresentation, historik
– Sätt dig in i de olika köparnas situationer och förstå deras sätt att resonera och räkna
– Finansiell utveckling
– Säkerställ att du förhandlar med rätt personer
– Utvecklingspotential – Bolagets inpassning hos olika köparkategorier – Beskrivning av processen
14
The Swedish team of M&A International
Förbered skattefrågorna tidigt
Due Diligence och avtalsförhandlingen
vilket innebär att det rörelsedrivande bolaget först överlåts till ett nytt svenskt ägarbolag. Vid försäljningen av det rörelsedrivande bolaget är kapitalvinsten skattefri för Holdingbolaget. Det kan vara en lämplig form om man planerar att göra nya investeringar eller inte har så bråttom att få ut pengarna i den privata plånboken.
De pengar som erhålls vid en företagsförsäljning är nettot av överenskommen köpeskilling minus den skatt som skall erläggas. Man kan förhandla länge om 10% ”upp och ner ” på priset medan skattefrågorna allt för ofta kommer upp sent och i slutskedet. Vår rekommendation är att tidigt i processen diskutera med en skatteexpert och att då börja skissa på ett ”skattescenario” baserat på en trolig affärsstruktur och en rimlig köpeskillingsnivå. Grundregeln är att 30% skatt utgår vid en aktieförsäljning. Denna skatt kan reduceras ned till 20 – 25% om bolaget inte klassificeras som fåmansföretag eller genom att man räknar fram ett så kallat gränsbelopp för bolaget. För de mindre företagen kan skatten ibland överstiga 30% eftersom en mindre del av köpeskillingen skall beskattas som inkomst av tjänst.
Det är mycket att ta ställning till t.ex. 3:12-regler Fåmansföretag Kvalificerade aktier 20% skatt eller 25% skatt eller 30% skatt eller tjänstebeskattning eller uppskjuten beskattning? – Intern aktieöverlåtelse – Svenskt eller utländskt holdingbolag – Fast driftställe – – – –
Ifall man helt vill skjuta upp beskattningen kan det vara lämpligt att skapa en holdingbolagsstruktur,
15
Avtalsförhandlingen
Due Diligence (DD)
Med Due Diligence avses den djupa undersökning av bolaget som den tilltänkte köparen gör. Syftet kan både vara att verifiera att uppgifter som lämnats tidigare stämmer samt att få en mer ingående förståelse för hur bolaget tjänar sina pengar. Många köpare använder också en DD för att hitta ”ammunition” inför slutförhandlingarna. DD-processen kan påverka köpeskillingens storlek och är inte minst avgörande för vilka garantier säljaren skall lämna i samband med avyttringen. Det kan t.ex. avse den finansiella positionen i bolaget, kundavtal och andra kommersiella relationer, anställningsavtal, att säljaren inte skall uppta konkurrerande verksamhet, miljöfrågor, etc.
Inför avtalsförhandlingar är det värdefullt att förbereda svar och argumentering kring de frågor som är identifierade i DD-processen. Aktieöverlåtelseavtalets funktion är att reglera samliga mellanhavanden mellan säljaren och köparen vid tillfället då affären genomförs. Ett bra avtal tar balanserat tillvara på båda parters intressen. Innan man hittat balansen kan dock diskussionerna vara intensiva. Avtalet reglerar även vad som skall gälla vid tillträdet av bolaget och vilka spelregler och villkor som skall gälla efter tillträdet. Formuleringen av avtalet kräver självklart att man engagerar en jurist med stor erfarenhet av företagsöverlåtelser för att få allt korrekt på plats.
16
The Swedish team of M&A International
Simonsen Material AB – ett praktikexempel
Unfors Instruments AB – ett praktikexempel
Bolaget
Simonsen Material AB är ett grossistföretag som levererar förbrukningsartiklar till landsting, kommuner och privata vårdgivare. Bolaget har haft en god utveckling och omsätter ca 500 mkr med god lönsamhet.
Bolaget
Unfors Instruments AB utvecklar, marknadsför och säljer utrustning för att mäta radioaktiv strålning i framförallt medicinsk miljö. Produkterna bygger på ett antal tekniska innovationer som tagits fram av bolagets grundare.
Hur det startade
Simonsen ägdes av en privatperson som var VD i bolaget. Ägaren började närma sig pensionsåldern samtidigt som det stod klart att allt fler internationella aktörer visade intresse för branschen. Man kunde ana en begynnande branschkonsolidering, d.v.s. sammanslagning av företag. Några intressenter hade redan kontaktat ägaren till Simonsen.
Hur det startade
Vad vi gjorde
En dialog mellan ägaren till Simonsen och Avantus inleddes. Först fastlade vi Simonsens strategiska position samtidigt som vi inventerade och analyserade tänkbara intressenter till bolaget. Det var tydligt att Simonsen hade en unik position som var mycket attraktiv för den handfull internationella aktörer som identifierades. Efter några möten med var och en av dessa intressenter framstod en av dem som mest intressant. Kombinationen av utvecklingsmöjligheter för bolaget och köpeskillingsnivå var helt rätt för bolaget.
Till att börja anlitades Avantus för att skissa fram ett antal olika strategiska utvecklingsalternativ. I samband med detta övervägde Unfors att även göra en kapitalanskaffning från en ny delägare med syfte att finansiera den fortsatta utvecklingen och tillväxten. I det inledande arbetet kom bland annat fram att de strategiska utvecklingsalternativen var mer omfattande än man väntat sig. Dessutom visade ett antal intressenter, vid inledande och sonderande kontakter, ett större intresse än förväntat för Unfors.
Vad vi gjorde
Hur det gick
Situationen var speciell genom att man tydligt kunde identifiera ett fåtal mycket tydliga köpare och där alla var medvetna om hur betydelsefullt just detta förvärv var för de framtida marknadspositionerna. För säljaren blev köpeskillingen därför mycket attraktiv och ägaren till Simonsen fick också en bra utveckling genom att inträda i ledningen hos det förvärvande bolaget, vilket i detta fall var OneMed AB.
Baserat på strategiarbetet som gjordes tillsammans med bolagets ledning och styrelse formulerades en plan som tydligt beskrev både marknaden och den tillväxtplan som formulerats. Ett flertal svenska och internationella intressenter fick ta del av en ”teaser” och därefter avge ett indikativt bud samt förklara hur de såg på potentialen i de planer vi presenterat. Det stod snart klart vilka intressenter som ”köpt in sig” på våra planer och vilka som stod i en särklass när det gällde synen på värderingen av bolaget. I slutomgången hade vi finansiella intressenter från England och Sverige samt en industriell aktör från USA.
Hur det gick
Unfors avyttrades slutligen till en svensk finansiell aktör, 6:e AP-fonden/LayLine AB, samtidigt som ledningen i Unfors var kvar som delägare i det nya bolaget. Unfors fortsätter utvecklas väl och har nära dubblerat sin omsättning sedan affären. Nya spännande produkter är på väg och kanske ligger en notering av bolaget runt hörnet.
17
18
The Swedish team of M&A International
Andra exempel på affärer som Avantus genomfört
Vårt mål är att maximera värdet när du säljer ditt företag Verktygen för att nå dit
Industriell erfarenhet
M&A International
Värdefokuserad analys
Avantus är en rådgivande partner
Genom den värdefokuserade analysen skapar vi rätt förutsättningar för att presentera ditt bolag på ett optimalt sätt och lägger därmed en grund för en maximal värdering av bolaget.
Vi tror på att vara med i processen från början till slut. Redan då du som företagsägare börjar fundera på ägarbilden i företaget är det värdefullt att kontakta oss. Vi kan sedan vara med hela vägen fram till dess att affären är genomförd.
Via vårt nära arbete med kollegor i närmare 40 länder säkerställer vi att relevanta internationella intressenter kontaktas i processen. Dessa kanske gör en helt annan och mer positiv förvärvskalkyl än svenska intressenter. Vår erfarenhet under de senaste åren är att både mindre och medelstora bolag i ökande grad avyttrats till internationella köpare.
Vår industriella erfarenhet gör att vi har stor förståelse för vilken situation bolaget och dess nuvarande ägare befinner sig i och vilka handlingsmöjligheter som finns.
19
20
The Swedish team of M&A International
Avantus och M&A International Över 600 rådgivare på 70 kontor i 40 länder
M&A International gör flest affärer inom segmentet medelstora företagstransaktioner Det är mycket att ta ställning till
Fler motiverade köpare
Avantus har dagligen kontakt med sina kollegor i många länder. Vi kan snabbt testa förutsättningarna att avyttra bolag på olika marknader.
M&A International har funnits sedan 1985. Genom våra lokala partners finns vi representerade på praktiskt taget alla relevanta marknader världen över. På så sätt kan vi ge våra kunder tillgång till kvalificerad kunskap om respektive marknad gällande: – Investeringsklimat, trender och ekonomisk utveckling
Marknaderna blir allt mer globala även för de mindre och medelstora företagen. Genom vår internationella partnerorganisation M&A International, hittar vi bolag i andra länder som vill växa och förvärva bolag på den svenska marknaden.
Industriell expertis M&A International har under många år byggt upp en betydande expertis inom flera branscher t.ex. livsmedel, IT, hälsa och sjukvård samt verkstadsindustri. Denna kunskap är samlad i vår gemensamma databas och finns tillgänglig via våra fokuserade industrigrupper.
– Branschkännedom och kunskap om enskilda företag – Lokala kontakter gentemot företag och myndigheter – Praxis gällande skatter, värderingsfrågor, redovisningsprinciper, lagstiftning etc. – Språk och kultur
21
22
The Swedish team of M&A International
Medarbetare på Avantus
Medarbetare på Avantus
Anders Ingler Managing Partner
Mobile: +46 70 850 11 23
anders.ingler@avantus.se
Johan Wiström Partner
Mobile: +46 70 607 92 85
johan.wistrom@avantus.se
23
Sven-Åke Lewin
Peter Waukan
Max Scheffel
Mobile: +46 70 645 47 00
Mobile: +46 70 722 11 92
Mobile: +46 72 553 27 72
Partner
Associate Director
Associate Director
lewin@avantus.se
peter.waukan@avantus.se
max.scheffel@avantus.se
Adel Koubaa
Lars Gustafsson
Mobile: +46 70 791 38 16
Mobile: +46 72 553 29 19
Associate
Analyst
adel.koubaa@avantus.se
lars.gustafsson@avantus.se
24
The Swedish team of M&A International
Stockholm
Engelbrektsplan 1 114 34 Stockholm Tel: 08-459 82 40 info@avantus.se
Gรถteborg
Geijersgatan 1C 411 34 Gรถteborg Tel: 031-799 65 15
Malmรถ
Norra Vallgatan 70 211 22 Malmรถ Tel: 040-30 80 20
www.simonsen.se
25