2 minute read
Nieuwe regels B2B-contracten
ONRECHTMATIGE BEDINGEN B2B: (R)EVOLUTIE?
Het juridische landschap beweegt snel. Dagelijks verschijnt nieuwe wetgeving in het Belgisch Staatsblad. Vaak is de ogenschijnlijke impact op uw business beperkt. Soms verschijnt ook wetgeving die noopt tot een grondige evaluatie van uw huidige modus operandi. De wet van 4 april 2019 hoort thuis in die laatste categorie. De wetgever introduceert onder meer nieuwe regels inzake onrechtmatige bedingen in overeenkomsten tussen ondernemingen (B2B).
B2B-overeenkomsten lieten zich veelal typeren door de contractvrijheid. De introductie van categorieën van verboden bedingen in B2Bovereenkomsten, heeft mogelijk een grote impact op de (standaard) contracten van uw onderneming. De regels inzake onrechtmatige bedingen zijn van toepassing op alle contracten tussen ondernemingen. De vlag dekt dus een bredere lading dan louter uw algemene voorwaarden. Overeenkomsten omtrent financiële diensten en overheidsopdrachten alsook de overeenkomsten die daaruit voortvloeien zijn in principe uitgesloten.
ONEVENWICHT RECHTEN EN PLICHTEN
Vanaf 1 december 2020 is ieder contractueel beding onrechtmatig dat zorgt voor een manifest onevenwicht tussen de rechten en plichten van de partijen. Bovendien zullen B2Bovereenkomsten vanaf die datum aan bepaalde transparantieverplichtingen moeten voldoen. De onduidelijke of te kleine "lettertjes" verdwijnen dus beter om problemen te voorkomen. Het kennelijk onevenwicht dient zich te situeren rond de juridische rechten en plichten van de ondernemingen. Het evenwicht dat de ondernemingen bereiken omtrent de prijs, wordt niet geviseerd door de nieuwe regels. Let op: de transparantieverplichtingen gelden wél voor de prijs. Het dient immers duidelijk te zijn wat een partij voor de overeengekomen prijs krijgt en wat niet.
Naast de algemene term “kennelijk onevenwicht”, introduceert de wetgever een dozijn aan types van bedingen die onrechtmatig zijn, waarbij voor een aantal types tegenbewijs mogelijk is. Denk hierbij aan clausules die de aansprakelijkheid voor zware fouten uitsluiten, clausules die stilzwijgende verlenging stipuleren zonder te voorzien in een redelijke opzegtermijn of clausules die aan een onderneming het recht geven eenzijdig zonder geldige reden elementen van het contract te wijzigen. U merkt dat het gaat om courante artikelen in contracten.
Onrechtmatige bepalingen zijn nietig. De wet voorziet dat het contract blijft bestaan, voor zover mogelijk zonder de ongeldige bepalingen. Dit kan zowel een vloek zijn als een zegen. Mogelijks wenste u immers liever niet te contracteren zonder die uitsluiting van aansprakelijkheid voor zware fout. Er zijn gelukkig clausules om ongewenste gevolgen deels te blokkeren.
Niet al wat nieuw is, is per se slecht. De onrechtmatige bedingen zijn een disruptieve factor voor zowel uw standaardcontracten als die van uw concurrent, klant, leverancier of business-partner. Een gedegen kennis hebben van wat precies onrechtmatig is, zal een troef zijn in onderhandelingen. U tijdens dan wel in voorbereiding op een onderhandeling adequaat (laten) informeren, verschaft u zo mogelijk een competitief voordeel.
De nieuwe regels zullen van toepassing zijn op alle contracten B2B die vanaf 1 december 2020 worden afgesloten, gewijzigd of hernieuwd. Let dus zeker op met het afsluiten van addenda of het eenvoudig hernieuwen van bestaande afspraken. Conclusie: een gewaarschuwd ondernemer is er twee waard. De tijd om uw overeenkomsten onder de loep te (laten) nemen is nu. Contacteer ons gerust bij vragen.
Dries Rooses Legal Consultant Deloitte Private drooses@deloitte.com
Filip Pauwels Senior Manager Deloitte Private fpauwels@deloitte.com
