El modelo Baleària

Adela Cortina

Catedrática de Ética y Filosofía Política de la Universitat de València y Directora de la Fundación ÉTNOR

El Premio Nobel de Economía de 1998 Amartya Sen asegura que una buena empresa es un bien público, porque no sólo se benefician de ella quienes contribuyen activamente a llevarla adelante, sino también todas las personas que de algún modo están afectadas por ella.

Qué duda cabe de que las sociedades para prosperar necesitan buenas empresas, como también las necesita el contexto global. Así lo entendió el ex Secretario General de Naciones Unidas Kofi Annan cuando en 1999 propuso un Pacto Global por el que invitaba a las empresas a respetar los derechos humanos, laborales y medioambientales, amén de eludir la corrupción, y así lo entienden los Objetivos de Desarrollo Sostenible, propuestos por las Naciones Unidas en 2015. Justamente esos célebres ODS se especifican por incluir expresamente a las empresas en la tarea de alcanzarlos. Sin ellas será imposible erradicar la pobreza y el hambre, reducir las desigualdades, aumentar el trabajo decente, proteger el medio ambiente, y podemos continuar hasta llegar a los 17 objetivos.

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De ahí que sea siempre una buena noticia, una noticia óptima, que existan empresas excelentes, y más todavía, que hayan nacido y tengan su sede en la Comunidad Valenciana. Empresas que muestran con su modo de hacer que la ética es rentable para la empresa. Éste es sin duda alguna el caso de Baleària, que cumple 20 años en un espléndido estado de salud. Lo cual augura un futuro mejor si cabe que el buen pasado y presente.

Para celebrar ese vigésimo cumpleaños Baleària publica este libro, que tengo la fortuna de prologar, porque es una suerte poder acompañar en su aniversario a estas páginas sobre el quehacer de una empresa admirable.

Empieza el libro con una breve historia del nacimiento y desarrollo de la empresa, y en ella se muestra en la práctica lo que cuenta la teoría de los manuales de storytelling: la organización, como las heroínas de los cuentos, ha de afrontar desde el comienzo retos casi insuperables, pero se crece ante ellos y es precisamente su valor, su capacidad de convertir los retos en oportunidades, su apuesta por la innovación y la anticipación proactiva del futuro lo que le lleva a afianzarse como una de las empresas más fiables en el contexto actual.

A lo largo de esta historia un nombre propio es imprescindible, el de Adolfo Utor, fundador y actual máximo ejecutivo, del que se dice con toda justicia que es un líder nato. Adolfo Utor está pertrechado del bagaje adecuado para llevar adelante una empresa excelente: capacidad de iniciativa, competencia para concitar voluntades en torno a un proyecto creativo, que se va afianzando e internacionalizando día a día, y visión de futuro. En los tiempos que corren, en los que necesitamos buenos líderes en los distintos campos de la vida social, contar con el ejemplo de Utor es una suerte.

Describe también en el texto Baleària su modelo de negocio, con el que ha sido capaz de generar confianza 14 PRÓLOGO

y muy buena reputación, y que además puede servir de ejemplo a jóvenes, y no tan jóvenes, cuando preguntan cómo poner por obra en la práctica concreta de una empresa la aplicación de los Objetivos del Desarrollo Sostenible. En estos casos un ejemplo vale más que mil palabras.

Por todas estas razones, para la Fundación ÉTNOR (“para la Ética de los Negocios y las Organizaciones”) de la que soy directora, es una verdadera alegría que Baleària cuente entre sus empresas patrocinadoras, y no sólo por su aportación económica, sino sobre todo por su aportación humana. Adolfo Utor ha aceptado con toda generosidad participar en cuantas ocasiones le hemos invitado a hacerlo, tratando sobre cuestiones de ética de la empresa y tomando el quehacer de ÉTNOR también como cosa suya, y Josep V. Mascarell, director de RSC y Reputación, representa a Baleària en nuestro Patronato, con una presencia activa.

No puedo poner fin a estas líneas sino felicitando muy cordialmente a Baleària por cumplir 20 años en plena forma y con espléndidos proyectos de futuro, y deseando que en nuestro entorno se multipliquen empresas tan excelentes por bien de la sociedad en su conjunto.

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16 PRÓLOGO

1 LA HISTORIA

LOS ORÍGENES

Baleària nació en 1998, de las cenizas de Flebasa Lines, una filial de Isleña de Navegación (Isnasa), que en aquel entonces era una importante naviera del estrecho de Gibraltar. Flebasa se constituyó en febrero de 1984, y en marzo, con solo 23 años, Adolfo Utor –actual presidente, CEO y máximo accionista de Baleària- entró a formar parte de la recién constituida naviera. Flebasa contaba con dos socios: Victoriano Sayalero, accionista mayoritario de Isnasa, que poseía el 80% de las acciones, y Eduardo Mayol Aranda, que tenía el 20% restante y había sido el precursor de esta nueva naviera. Durante los tres años anteriores, Isnasa había explotado en solitario la línea Dénia-Ibiza, con resultados muy negativos y había tomado la decisión de abandonarla. Eduardo Mayol Aranda, entonces consignatario de Isnasa en Ibiza, animó a Victoriano Sayalero a reemprender el nuevo proyecto, sustituyendo el puerto de destino de Ibiza por

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el de Sant Antoni. Un barco prestado y una sola línea, que en los primeros años solo operaba en verano.

Flebasa operaba en sus inicios con un pequeño barco de 69 metros con capacidad para 450 pasajeros y 30 coches, el ferry Isla Mallorca. Durante seis años, y desde la constitución de Flebasa, Utor prestó sus servicios en distintas responsabilidades: auxiliar administrativo, taquillero, amarrador y comercial, y acabó como delegado en Dénia, bajo las órdenes de Mayol. Según Utor, “Mayol fue y sigue siendo un emprendedor, ávido de nuevos e imaginativos proyectos, capaz de ilusionarse e ilusionar, un encantador de serpientes, aunque en ocasiones se enfrentó a realidades que le impidieron culminar sus ideas”. Utor reconoce en Eduardo Mayol a su primer mentor, que le permitió y le facilitó la posibilidad de crecer y aprender, y fue quien lo nombró delegado de Flebasa en Dénia.

En 1990 Flebasa Lines se vio expuesta a una crisis que terminaría con la salida de Mayol del accionariado, timonel hasta entonces de la empresa. Tras esta crisis, Sayalero decidió nombrar director general de Flebasa Lines a Utor. Durante el periodo anterior, Flebasa había conseguido operar con tres barcos más en las rutas Dénia-Sant Antoni, e Ibiza-Formentera con el Rolón Plata, el Rolón Oro y un pequeño hydrofoil de 125 pasajeros, el Rápido de Ibiza.

Con Utor como nuevo director general, en 1990 Flebasa inició su expansión durante seis años en un contexto nada fácil. En aquel momento aún no se había liberalizado el sector del transporte marítimo, las autorizaciones de nuevas líneas marítimas eran discrecionales, y estas protegían abiertamente la empresa estatal, Trasmediterránea. Además, las confrontaciones con las navieras del grupo de empresas Matutes en Ibiza, Formentera y Dénia eran constantes.

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A pesar de los inconvenientes, este período fue expansivo para Flebasa, que puso en marcha nuevas líneas entre Vilanova i la Geltrú (Barcelona)-Alcúdia (Mallorca), Dénia-Ibiza-Palma, y Alcúdia-Ciutadella (Menorca). Para estas rutas se emplearon pequeños buques pertenecientes a la matriz Isnasa, propiedad de Victoriano Sayalero, como el Bahía de Málaga, el Punta Europa, el Bahía de Ceuta y el último año, el ferry Manuel Azaña. Con la perspectiva del tiempo, Utor nos indica que puede considerar a Victoriano Sayalero como su segundo mentor, pese a sus diferencias y a que se vieran enfrentandos societariamente tras la constitución de Baleària, como se explicará más adelante.

En 1996, seis años después de que Utor asumiera la dirección general de Flebasa, la matriz Isnasa, que cubría las líneas del Estrecho, presentó una suspensión de pagos que acabaría en quiebra. Al ser los buques principales propiedad de la empresa matriz, el desarrollo de la actividad económica de Flebasa se complicó, viéndose obligada a abandonar las líneas de Vilanova i la GeltrúAlcúdia y Alcúdia-Ciutadella, a la vez que restringía las de Dénia-Ibiza y Ibiza-Formentera.

En marzo de 1998, la Administración inmovilizó el barco insignia, el Manuel Azaña, que Flebasa tenía fletado a Isnasa desde hacía algo más de un año, lo que llevó a Flebasa a paralizar su actividad. Un arbitraje obligaba a devolver el barco a los Astilleros de Huelva, que lo había construido, al no haber cumplido Isnasa con las obligaciones de pago. No obstante, un juez de Madrid reconoció que Flebasa, como titular del alquiler en flete, tenía la posesión del barco y podía explotarlo legalmente. Finalmente, la Dirección General de la Marina Mercante paralizó el buque, al no renovar el rol provisional. Toda la compañía se declaró en huelga con el obEL MODELO BALEÀRIA 21

jeto de recuperar el rol del Manuel Azaña y conseguir su activación, llegando a manifestarse a las puertas del Ministerio y la Dirección General de la Marina Mercante, que no cedieron a las pretensiones planteadas.

Al paralizarse la actividad, Flebasa se quedó sin ingresos mientras las deudas con la Administración, con las compañías aseguradoras, con proveedores y con los empleados se multiplicaban. La falta de actividad e ingresos hacía imposible cumplir las obligaciones. Sin ningún indicio posible de restablecimiento de la actividad –que no pasara por una ampliación de capital o incorporación de nuevos socios–, se condenaba a Flebasa a su extinción.

En este contexto de parálisis total de la naviera, Utor, junto a Federico Cervera Devesa, entonces director financiero de Flebasa y coautor intelectual de la creación de Baleària, decidieron buscar alguna solución que permitiese continuar la actividad económica y salvaguardar así su propio trabajo y el de 124 personas que, en su mayoría, contaban con cierta experiencia y conocimiento del negocio. Fue en ese momento cuando Cervera y Utor pertrecharon la idea de constituir una Sociedad Anónima Laboral con directivos y empleados, que pudiera iniciar un nuevo proyecto, lo que podría ser una especie de management buy out (compra de la empresa por sus directivos). Para constituir esta nueva sociedad era necesario capitalizar las deudas salariales y las indemnizaciones por despido, los pagos únicos del subsidio de desempleo, las deudas de los acreedores y/o encontrar nuevo capital, además de acogerse a todas las ayudas públicas posibles.

Se negoció el contrato de compraventa de las acciones de Flebasa por parte de la nueva SAL, mediante un pago aplazado al antiguo accionista de 2.100 millones de pesetas, a pagar en 12,5 años, a razón 22 LA HISTORIA

de 165 millones de pesetas anuales, todo ello a pesar de que la situación patrimonial de Flebasa era negativa.

Al comprar Baleària a Flebasa, compraba un fondo de comercio en claro peligro de desaparecer si la actividad económica no se reestablecía pronto. Posteriormente se firmó un contrato de dación en pago por deudas salariales entre Flebasa (ya controlada por Baleària) y la propia Baleària, por el que la primera cedía a la segunda la actividad, los activos y los pasivos de la sociedad. El administrador entonces de Flebasa era Perfecto Cortes Llorens, socio fundador y persona clave en todo el proceso fundacional. Según el contrato firmado en julio de 1998, los activos de Flebasa ascendían a 2.121 millones de pesetas y los pasivos a 2.403 millones de pesetas; el desfase patrimonial era de 282 millones, consecuencia de la descapitalización padecida en los dos últimos años. Las deudas salariales ascendían a 130 millones de pesetas, a lo que se unieron la capitalización de despidos, pagos únicos por desempleo y la capitalización de los créditos de algún proveedor.

A este capital inicial, no líquido en su mayoría, Utor añadió capital procedente de la hipoteca de sus bienes.

Estas aportaciones, junto a algunas pequeñas ayudas públicas, resultaron suficientes para equilibrar el balance, sobre el que pesaba la cuantiosa deuda con el antiguo accionista de Flebasa.

Se pactaron obligaciones con los proveedores, los trabajadores y las administraciones públicas. Al negociar con los proveedores, a algunos de ellos se les dio la posibilidad de capitalizar sus deudas y a otros se les plantearon aplazamientos. Se pactó con Hacienda y la Seguridad Social, puertos, sociedades de clasificación y seguros. Tras superar todas estas dificultades e incertidumbres, se inició de nuevo la actividad cumpliendo con todas las obligaciones de pago.

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Baleària se enfrentó en sus comienzos de vida a una suspensión de pagos encubierta, al acordar y aplazar deudas millonarias heredadas de Flebasa Lines. En esta compleja operación ideada y ejecutada por Utor y Cervera, tuvo un papel fundamental el entonces director de Administración Manuel Pérez, hoy director de Operaciones y miembro de la Comisión Ejecutiva de Baleària; su don de gentes y su capacidad de generar y transmitir confianza contribuyeron de forma decisiva a los acuerdos alcanzados con los acreedores.

NACE BALEÀRIA

El 20 de junio de 1998 se constituyó Eurolínies Marítimes S.A.L, Baleària, y se invitó a los 126 trabajadores a participar en la mercantil mediante la capitalización de sus deudas salariales. Los socios fundadores fueron 16 trabajadores y Sayalero, el anterior propietario. En octubre de ese año se incorporaron otros 13 trabajadores, a los que se les sumaron, en el año 2000, 15 trabajadores más y algún proveedor. Se constituyó un proyecto capaz de ilusionar a la mayoría de los grupos de interés (stakeholders) de la empresa, excluyendo a las entidades financieras, que dieron la espalda al proyecto. Eran otros tiempos, donde no proliferaban fondos de inversión de capital riesgo, y el talante de la banca tradicional era profundamente conservador, muy apegado a las garantías patrimoniales y al sector inmobiliario, y poco dado a estudiar nuevos proyectos, según cuenta Utor.

Se contrató a Price Waterhouse Coopers para que validase unas cuentas que nacían con un precario equilibrio patrimonial, sustentado con un fondo de comercio financiado y no líquido, y deudas millonarias.

Con esta iniciativa se pretendía que una firma de reconocido prestigio respaldara la operación frente a terceros, acreedores e instituciones públicas. Esta 24 LA HISTORIA

estrategia terminó siendo muy útil para la obtención del primer crédito naval en EE.UU. Gracias a la fuerte cohesión interna existente, a la estrecha confianza de colaboradores y proveedores, y a la entrega y esfuerzo de todos los socios laborales y trabajadores, se consiguió regularizar la situación financiera, y poner en marcha la actividad de Baleària. Los tres ejes sobre los que pivotaron los comienzos fueron: la apuesta por la innovación, las nuevas tecnologías y los sistemas de información, la modernización y actualización de la flota, y la recuperación de la confianza de los mercados del transporte marítimo y el respeto de sus competidores. La cohesión y determinación del grupo fundador suministró la energía que hizo posible el arranque de Baleària.

Tras seis meses con una flota escasa y anticuada, en 1999, se incorporó un ferry competitivo, el Manuel Azaña, mediante un acuerdo con Astilleros de Huelva, propietaria del buque y la intermediación de PYMAR. Se firmó entre la partes un bare boat charter (alquiler a casco desnudo), con opción de compra sobre el ferry.

La incorporación del Manuel Azaña fue un hito decisivo en el relanzamiento de Baleària.

Tras normalizar la relación con acreedores, en el año 2000 se promovió el proyecto de nueva construcción de un fast ferry innovador y disruptivo, el Federico García Lorca, que entró en servicio en junio de 2001, después de dos años de progresión ascendente de Baleària.

De alguna manera, el Federico García Lorca venía a representar la nueva filosofía de la empresa: innovación, nuevos retos y nuevas rutas que marcarían una nueva época para la compañía. El barco se construyó en el astillero italiano Rodriquez Cantieri Navali, propiedad de la familia Morace. Ettore Morace, su director comercial entonces, contribuyó de forma decisiva a la concreción EL MODELO BALEÀRIA 25

del proyecto. Su implicación le llevó a incorporarse personalmente al accionariado de Baleària. Morace puso en contacto a la nueva S.A.L. con CAT Financial, con sede en Nashville, Tennessee (EE. UU.). El 6 de enero del año 2000, Morace notificó telefónicamente a Utor la aprobación de la financiación del barco por un valor de 7.200 millones de pesetas, 42 millones de euros. Los financiadores valoraron altamente la empresa, el equipo humano y un website que reflejaba las bondades de Baleària, lo que les trasmitió confianza y permitió validar el proyecto. Como principal requisito de la operación se fijó que todos los miembros del consejo de administración -siete en aquel momento-, debían avalar la operación con su patrimonio, insuficiente a todas luces, pero con una enorme carga simbólica. La contribución de Morace desde sus respectivas responsabilidades profesionales fue, ha sido y sigue siendo decisiva en todo el desarrollo de Baleària, como socio y como estrecho colaborador en muchas operaciones. Morace se ha incorporado recientemente a la alta dirección de Baleària como miembro del consejo de administración y director general de Operaciones y Flota, y es uno de los pilares en el que se sustenta el proyecto futuro de Baleària.

La relación profesional y personal entre Morace y Utor se remonta al año 1988, cuando Morace vendió el hydrofoil Rápido de Ibiza a Flebasa, y estuvo trabajando en Dénia durante un año.

A los dos años del inicio de la actividad de Baleària, los diez accionistas laborales que aportaron al capital de la naviera su correspondiente pago único del subsidio de desempleo se vieron expuestos a una demanda penal por parte del socio no laboral y antiguo propietario de Flebasa. La acusación mantenía que la mercantil Flebasa resultó perjudicada patrimonialmente por una presunta maniobra engañosa urdida por los fundadores, 26 LA HISTORIA

y que el cobro de los subsidios de desempleo aportados a la sociedad se produjo de forma irregular. El proyecto de Baleària se vio amenazado y obligó a Utor y a sus socios a redefinir el planteamiento de la sociedad, lanzando una oferta de compra de acciones a los socios laborales, que pudieron beneficiarse entonces de una fuerte revalorización. En aquel momento la S.A.L. se transformó en S.A., y Baleària S.A. pasó a ser controlada por otra sociedad anónima, Consignaciones y Amarras, donde Utor controlaba el 55%. Durante los años que duró el proceso judicial, la imagen y reputación de Baleària se vio afectada negativamente. La sentencia final inapelable negó la existencia de delito y con ella quedó validada la constitución de la nueva Baleària, cerrándose un acuerdo con Sayalero que liquidaba la deuda pendiente y le daba salida definitiva del accionariado. Utor pasó a ser el socio mayoritario de Baleària con el 55%, y los nueve socios restantes pasaron a controlar el 45%, a través de la sociedad Consignaciones y Amarras S.A. De esta forma, Baleària superó su primera crisis importante, y comenzó a caminar con unas bases financieras, productivas, y comerciales sólidas.

Tras la recuperación del ferry Manuel Azaña y la construcción del fast ferry Federico García Lorca, se adquirió el ferry Bahía de Málaga, y se construyeron los fast ferries Ramon Llull, Nixe I y Nixe II. Además se abrieron nuevas líneas en Baleares, y la primera línea internacional, Algeciras-Tánger.

En 2005 se produjo un nuevo punto de inflexión, pues la actividad naviera del grupo de empresas Matutes se incorporó al accionariado de Baleària a través de una fusión por absorción. Las relaciones entre ambos grupos en los primeros cinco años de Baleària habían sido fluidas y de estrecha colaboración; ambas empresas se habían beneficiado mutuamente y supieron EL MODELO BALEÀRIA 27

ver que una integración societaria abriría un futuro de crecimiento para la nueva Baleària. Los gestores de Baleària aportaron el conocimiento del negocio, pasión, juventud y espíritu innovador, mientras que el grupo de empresas Matutes aportó solvencia, reputación y experiencia. Esta operación hizo posible la Baleària de hoy.

Explica Utor que en este proceso de acercamiento e integración, Juan Lladó Oliver, socio actual de Baleària y del grupo de empresas Matutes, jugó un papel clave.

La relación de confianza mutua que se estableció entre él y Utor fue determinante. Según Utor, Lladó fue un punto de apoyo fundamental en el origen y desarrollo de Baleària, y lo considera el tercer, último y decisivo mentor de su vida profesional. Posteriormente, la incorporación al Consejo de Administración de Baleària de Abel Matutes Juan y de José (Pepe) Bonet terminó de consolidar una relación de confianza y leal entre las familias, que ha resultado decisiva en el devenir de la naviera. Matutes, Bonet y Lladó siguen hoy formando parte del Consejo de Administración, en representación del grupo Matutes, y contribuyendo decididamente al crecimiento de Baleària.

Previamente a esta operación de fusión por absorción, Utor realizó una oferta de compra de acciones a los nueve socios minoritarios de Baleària que poseían el 45%. Con esta operación, Utor controló el 100% de Baleària. Tras la fusión por absorción con la naviera del grupo de empresas Matutes, las participaciones quedaron en una proporción de 57,5% - 42,5%, situación todavía hoy vigente.

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