di dottorato di ricerca PNRR: 28
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Scienze giuridiche
I progetti
• Crisi di impresa-scelte relative agli strumenti di soluzione della crisi-posizione dei soci
• Environmental, Social, Governance-interesse sociale-obblighi degli amministratori
Crisi di impresa-scelte relative agli strumenti di soluzione della crisi-posizione dei soci
Azienda: GuberBanca S.p.A.
Tutor: Enrico Ginevra, Francesco Bordiga
Il Codice della Crisi e della Insolvenza, nel ridisegnare la materia dei doveri degli organi sociali nella gestione della crisi, ha operato un trait d’union normativo tra diritto della crisi e il diritto societario.
L’architrave della disciplina è rappresentato dall’introduzione del dovere “transtipico” di istituire assetti organizzativi ai sensi dell’art. 2086, secondo comma, c.c., che distingue due distinte “fasi” in cui si articola detto dovere: una fase prodromica, di rilevazione dei segnali di dissesto e una successiva in cui viene operata la scelta delle modalità di reazione idonee al superamento delle tensioni riscontrate.
Il CCI, arricchendo il dovere ex art. 2086, c.c. con ulteriori coordinate di importante rilievo sistematico, fornisce indicazioni di dettaglio circa il contenuto degli assetti organizzativi volti alla rilevazione della crisi, amplia la gamma degli strumenti di soluzione, esplicita gli interessi da perseguire nelle fasi del dissesto, definisce - anche per il tramite di una distinzione fra la nozione di “crisi” e di “insolvenza” - con maggiore rigore rispetto al passato dette fasi e articola una disciplina (innovativa se non “rivoluzionaria”) dell’art. 120bis CCI in ordine alla posizione dei soci nella gestione della impresa in difficoltà.
In riferimento a tali ultimi profili, il progetto mira a indagare il contenuto e i limiti del potere-dovere dei gestori nelle scelte inerenti alla crisi con specifico riguardo, per un verso, alla posizione dei soci (e del relativo organo di rappresentanza) - come regolata dalle nuove norme ora previste nell’art. 120bis - e, per l’altro, agli interessi rilevanti e ai limiti alla discrezionalità dei gestori nel richiamato ambito decisionale, tenendo conto delle contemporanee tendenze alla valorizzazione degli interessi degli stakeholders e del particolare ruolo che tali interessi giocano in una situazione di crisi.
Il progetto si pone l’obiettivo di analizzare il tema di ricerca utilizzando il metodo comparatistico con la previsione, pertanto, di un periodo di studio all’estero e prendendo in considerazione realtà imprenditoriali concrete tramite un periodo di stage nell’ambito della impresa convenzionata
(Guber Banca S.p.a.), attiva nella gestione, dall’angolo visuale del creditore, di posizioni di rilevanza strategica, nei confronti di imprese in crisi e, in generale, delle c.d. special situations.
Environmental, Social, Governance-interesse sociale-obblighi degli amministratori
Azienda: Rummo S.p.A.
Tutor: Enrico Ginevra, Francesco Bordiga
La nozione di interesse sociale è oggetto di un fenomeno di metamorfosi (che si connette con la rivisitazione della stessa funzione della società per azioni) nel quale l’interesse sociale non si esaurisce più in quello degli azionisti alla massimizzazione dell’utile (c.d. shareholder value maximization), ma sembra doversi declinare, secondo forme e contenuti che devono ancora essere compiutamente indagate, nel senso di consentire alla società di conservare la propria capacità di produrre reddito nel lungo periodo, tenendo conto degli interessi di tutti i soggetti coinvolti nell’attività di impresa (conformandosi a quella funzione sociale che la Costituzione predica in relazione all’iniziativa economica).
Tale tendenza, di dimensione transnazionale, è dimostrata, per un verso, dalla crescente trattazione della materia da parte della legislazione dei principali paesi europei (ad esclusione, per il momento dell’Italia), che sempre più hanno introdotto norme che espressamente collegano la governance societaria alla considerazione della posizione degli stakeholders, per l’altro, alle iniziative a livello di legislazione europea racchiuse nel c.d. Pacchetto Sostenibilità: i regolamenti in tema di trasparenza sostenibile nel settore finanziario (2019/2088) e di tassonomia delle iniziative sostenibili (2020/852); la proposta di direttiva del Parlamento Europeo del 10 marzo 2021 sulla due diligence; seguita dalla nuova Corporate Sustainability Reporting Directive del 16 dicembre 2022.
Il tutto in un contesto in cui le dottrine del c.d. elightened shareholder value, stakeholder value e della corporate social responsibility si stanno facendo sempre più spazio – oltre che nel mondo accademico (nazionale e internazionale) – nell’operatività delle grandi società azionarie, ponendo al centro della dinamica capitalistica i fattori c.d. Enviromental-SocialeGovernance (ESG).
Il progetto mira a ricostruire il fenomeno nelle sue varie manifestazioni e l’ampio dibattito generatosi nell’ultimo decennio, con particolare riferimento alla conformazione dell’interesse sociale nel richiamato contesto del capitalismo ESG e alle possibili ricadute in punto tecnico in ordine ai doveri e alla responsabilità degli organi gestori.
Il progetto prevede un periodo di studio all’estero e un periodo di stage nell’ambito della impresa convenzionata (Rummo S.p.a.) interessata ad approfondire, sul piano giuridico, i margini di attivazione di progetti di social engagement nell’ambito della propria attività.
