Inhoud
Inhoud Voorwoord
5
Hoofdstuk I Kiezen voor een vennootschap
13
1
Wat is een vennootschap?
15
1.1
Definitie
15
1.2
Een vennootschap versus een vereniging
16
2
3
Soorten vennootschappen
18
2.1
De verschillende vennootschapsvormen
18
2.1.1
De maatschap
18
2.1.2
De vennootschap onder firma
18
2.1.3
De commanditaire vennootschap
19
2.1.4
De coöperatieve vennootschap
19
2.1.5
De besloten vennootschap
19
2.1.6
De naamloze vennootschap
19
2.1.7
De Europese vennootschap
20
2.1.8
De Europese coöperatieve vennootschap
20
2.2
Rechtspersoonlijkheid
20
2.3
Aansprakelijkheid van de vennoten in de diverse vennootschapsvormen
21
2.4
Overzichtstabel vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
22
Keuze tussen eenmanszaak en vennootschap
23
3.1
Waarom kiezen voor een eenmanszaak of voor een vennootschap?
23
3.2
Factoren die de keuze beïnvloeden
24
3.3
Verdere analyse
25
3.4
THEMA 1: De fiscale wetgeving kort toegelicht
26
3.4.1
27
3.5
3.6
Toepassingsgebied van de vennootschapsbelasting
3.4.2 Grondslag van de vennootschapsbelasting
28
3.4.3 Het tarief van de vennootschapsbelasting
29
3.4.4 Belastingvermeerdering
30
3.4.5 Schematisch
33
3.4.6 Boekingen
35
3.4.7 Voorbeelden
38
THEMA 2: De resultaatbestemming in vennootschappen
42
3.5.1
42
Resultaatbestemming in de naamloze vennootschap
3.5.2 Resultaatbestemming in de besloten vennootschap
58
THEMA 3: De financiële rapporteringsverplichtingen voor vennootschappen
69
3.6.1
69
Inleiding
3.6.2 Boekhoud- en rapporteringsverplichtingen in vennootschappen
71
3.6.3 De inventaris
71
7
Inhoud
4
3.6.4 De waarderingsregels bepaald door het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (KB WVV)
73
3.6.5 De jaarrekening
80
Oefeningen bij het hoofdstuk ‘Kiezen voor een vennootschap’ 1
Fiscale cyclus
86
2
Resultaatbestemming
88
3
Fiscale cyclus en resultaatbestemming
89
Hoofdstuk II De oprichting van een vennootschap
93
1
Wettelijke bepalingen bij de oprichting
95
1.1
Algemene wettelijke bepalingen
95
1.2
Wettelijke bepalingen van toepassing op de NV en de BV
98
1.2.1 1.3
2
3
8
86
De NV
100
1.2.2 De BV
103
Samenvatting oprichtingsvoorwaarden NV en BV
106
De oprichting
108
2.1
Een ontwerp van de statuten opstellen
108
2.2
Een financieel plan ontwerpen
108
2.2.1
108
Wettelijke bepalingen
2.2.2 Doel
109
2.2.3 Belang van het financieel plan
109
2.2.4 Modaliteiten en opmerkingen
109
2.2.5 De minimale componenten van een financieel plan
109
2.2.6 Ontwikkeling van het financieel plan
110
2.2.7 De verantwoordelijkheid van de accountant of de bedrijfsrevisor
113
2.2.8 Besluit
114
2.3
Aanwijzing van een bedrijfsrevisor
114
2.4
De storting van de inbrengen in geld op een bijzondere geblokkeerde rekening van de vennootschap in oprichting
116
2.5
De vennootschap wordt opgericht en het financieel plan is aan de minuut van de oprichtingsakte gehecht
116
2.6
De inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) via de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
116
2.7
De inschrijving in het UBO-register
117
2.8
Aanvraag van een btw-nummer
117
2.9
Publicatie van een uittreksel van de akte van oprichting door de zorgen van de notaris
117
2.10 Andere documenten
117
2.11 Samenvatting
117
De oprichtingskosten
118
3.1
De kosten van voorbereidende studie
118
3.2
De kosten verbonden met het verlijden van de akte
118
3.3
Registratiekosten
118
Inhoud
4
3.4
Publicatiekosten
119
3.5
Opmerking
119
De oprichting van een NV
120
4.1
Situatieschets nr. 1 – NV ISOLMAT
120
4.2
Documenten
121
4.3
De oprichting van een NV: boekhoudkundige verwerking
149
4.3.1
150
4.4
5
4.3.2 Het verlijden van de oprichtingsakte
151
4.3.3 Inbreng in natura – Btw-factuur (5)
151
4.3.4 Het deblokkeren van de geblokkeerde bankrekening
151
4.3.5 De kosten van oprichting
152
Samenvatting
153
4.4.1
153
Boekingen i.v.m. de storting van de inbreng en de oprichting
4.4.2 Boekingen i.v.m. de oprichtingskosten
153
4.4.3 Boekingen i.v.m. opgevraagd kapitaal
154
De oprichting van een BV
155
5.1
Situatieschets nr. 2 – BV COMPU
155
5.2
Documenten
155
5.3
De oprichting van een BV: boekhoudkundige verwerking
178
5.3.1
178
5.4
6
Storting op geblokkeerde bankrekening
Het registreren van het bankuittreksel van de geblokkeerde rekening
5.3.2 De oprichtingsakte
179
5.3.3 Deblokkering bankrekening
179
Samenvatting
180
5.4.1
180
Boekingen i.v.m. de storting
5.4.2 Boekingen i.v.m. de oprichting
180
5.4.3 Boekingen i.v.m. de geblokkeerde rekening
180
5.4.4 Boekingen i.v.m. de oprichtingskosten
180
Speciale topics
182
6.1
Vervroegde stortingen
182
6.2
Het niet-storten van opgevraagde gelden
187
6.3
De oprichting met verschillende soorten aandelen – Overdracht van aandelen
190
6.3.1
190
6.4
Soorten effecten
6.3.2 Vorm van effecten
196
6.3.3 Overdracht en overgang van effecten
197
Omzetting van een BVBA naar een BV
201
6.4.1
201
Algemene implicaties van het nieuwe WVV op bestaande vennootschappen
6.4.2 Specifieke implicaties van het nieuwe WVV voor bestaande BVBA’s
7
Oefeningen bij het hoofdstuk ‘De oprichting van een vennootschap’
201 206
9
Inhoud
Hoofdstuk III Wijzigingen van de inbreng
211
1
De verhoging van de inbreng
213
1.1
Inleiding
213
1.2
Wettelijke bepalingen bij een kapitaalverhoging in een NV
214
1.2.1
Statutenwijziging
214
1.2.2 Het toegestaan kapitaal
215
1.2.3 De uitgifteprijs
215
1.2.4 De inbreng in geld
217
1.2.5 De inbreng in natura
217
1.2.6 De volstorting
217
Wettelijke bepalingen bij de verhoging van de inbreng in een BV
218
1.3.1
De statutenwijziging
218
1.3.2
De uitgifte bij delegatie
218
1.3.3
Besloten vennootschap
219
1.3.4
De uitgifteprijs
219
1.3.5
De inbreng in geld
220
1.3.6
De inbreng in natura
220
1.3
1.3.7 De volstorting
220
1.4
Vergelijking van de wettelijke bepalingen bij een verhoging van een inbreng
220
1.5
De NV: de eigenlijke kapitaalverhoging
221
1.6
De NV: de eigenlijke kapitaalverhoging met voorkeurrecht
222
1.7
De NV: de eigenlijke kapitaalverhoging met agio of uitgiftepremie
228
1.8
De NV: de eigenlijke kapitaalverhoging door incorporatie van schulden
230
1.9
De NV: de eigenlijke kapitaalverhoging door openbare inschrijving
231
1.10 De NV: de oneigenlijke kapitaalverhoging
2
1.10.1 Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves
239
1.10.2 Bonusaandelen
240
1.11 De BV: de eigenlijke verhoging van de inbreng
241
1.12 De BV: de oneigenlijke verhoging van de inbreng
244
De vermindering van de inbreng
246
2.1
Inleiding
246
2.2
Wettelijke bepalingen
247
2.2.1
Wettelijke bepalingen met betrekking tot de NV
247
2.2.2 Wettelijke bepalingen met betrekking tot de BV
248
2.3
De NV: de eigenlijke kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders
251
2.4
De NV: de eigenlijke kapitaalvermindering door vrijstelling van stortingsplicht
254
2.5
De NV: de eigenlijke kapitaalvermindering door inkoop van eigen aandelen
255
2.6
De NV: de oneigenlijke kapitaalvermindering voor aanzuivering van geleden verliezen en/of om een reserve te vormen tot dekking van voorzienbare verliezen
256
2.7
De BV: de eigenlijke vermindering van de inbreng door uittreding/uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen 258 2.7.1
10
239
De uittreding van een aandeelhouder
258
Inhoud
2.7.2
De uitsluiting van een aandeelhouder
263
2.7.3
Boekhoudkundige verwerking
264
2.8
De BV: de oneigenlijke vermindering van de inbreng voor aanzuivering van verliezen
267
2.9
Fiscale aandachtspunten omtrent de kapitaalvermindering en de vermindering van de inbreng
268
2.9.1 2.9.2
3
4
Fiscale aandachtspunten bij een eigenlijke kapitaalvermindering of vermindering van de inbreng met terugbetaling aan de aandeelhouders
268
Fiscale aandachtspunten bij een oneigenlijke kapitaalvermindering of vermindering van de inbreng zonder terugbetaling aan de aandeelhouders
273
De inkoop van eigen aandelen
275
3.1
Voorwaarden voor de verkrijging
275
3.2
Vervreemding van de verworven aandelen
276
3.3
Boekhoudkundige aspecten
277
Oefeningen bij het hoofdstuk ‘Wijzigingen van de inbreng’
280
Hoofdstuk IV Financiering door vreemd vermogen op lange termijn – De obligatielening
289
1
Algemene begrippen
291
1.1
Karakteristieken van een obligatie
292
1.2
Verschil tussen aandeel en obligatie
293
1.3
Verschillende soorten obligaties
294
De uitgifte van een obligatielening
297
2.1
Enkele wettelijke beschikkingen in verband met de uitgifte van een obligatielening
297
2.2
Enkele praktische aspecten bij de uitgifte van obligatieleningen
297
2.2.1
297
2
3
4
Het onderscheid tussen de verschillende reeksen obligatieleningen
2.2.2 Emissiekosten
297
2.2.3 Uitgiftekoers
298
2.3
Uitgifte van een privéobligatielening
298
2.4
Uitgifte van een obligatielening door openbare inschrijving
302
2.5
Uitgiften onder of boven pari, terugbetaling boven pari
303
2.6
Schema: uitgifte obligatielening
306
De rentebetaling bij een obligatielening
307
3.1
Boeking van de gewone rente op een obligatielening
307
3.2
De coupontoekenning en het einde van het boekjaar vallen niet samen
308
3.3
Boekingen in verband met het verjaren van coupons
309
3.4
Schema: rentebetaling obligatielening
310
De terugbetaling van een obligatielening
311
4.1
De terugbetaling a pari van een obligatielening, in één maal, bij het einde van de looptijd
311
4.2
Aflossing boven pari
312
4.3
Jaarlijkse aflossing van een obligatielening
313
4.4
Terugbetaling door uitloting
313
11
Inhoud
4.4.1
5
314
4.4.2 Boekingen in verband met de aflossing door uitloting
318
4.5
Terugbetaling door inkoop van obligaties
321
4.6
Omzetting van obligaties in aandelen
324
4.7
Schema: terugbetaling van een obligatielening
326
Oefeningen bij het hoofdstuk ‘Financiering door vreemd vermogen op lange termijn De obligatielening’
327
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
331
1
De ontbinding
333
1.1
Oorzaken van de ontbinding
333
1.1.1
Vrijwillige ontbinding
333
1.1.2
Ontbinding van rechtswege
334
1.1.3
Gerechtelijke ontbinding
334
De alarmbelprocedure bij de NV en BV
335
1.2.1
De drempels van de alarmbelprocedure bij de NV
335
1.2.2 De drempels van de alarmbelprocedure bij de BV
336
1.2.3 De rol van het bestuursorgaan
336
1.2
2
3
4
5
12
Opstellen van een aflossingsplan
De vereffening
337
2.1
Rechtspersoonlijkheid van de vennootschap in vereffening
337
2.2
Vereffening door één of meerdere vereffenaars
337
2.3
Verrichtingen van de vereffening
338
2.4
Praktische werkwijze
339
2.5
Belastingen bij vereffening
340
2.6
Publicatieverplichtingen
340
Voorbeelden
341
3.1
Vereffening waarbij voldaan wordt aan alle schuldeisers
341
3.2
Vereffening waarbij niet voldaan wordt aan alle schuldeisers
354
Ontbinding en vereffening in één akte
356
4.1
Wettelijke voorwaarden
356
4.2
Praktische werkwijze
356
Oefeningen bij het hoofdstuk ‘De vereffening van een vennootschap’
358
Hoofdstuk VI Integratieoefeningen
363
Bibliografie
370
1
Boeken
370
2
Wetgeving
370
3
Websites
371