Sälja företag by Smakprov Media AB

136s Multi offset 90gr bulk 1,29 rygg = 11,5 mm Blanklaminering

Försäljningen av det egna bolaget är för många företagare livets viktigaste affär. Tyvärr förlorar många stora belopp när de säljer sina företag på grund av otillräckligt förberedelsearbete och oprofessionellt genomförda säljprocesser. För att du som säljare ska få ut fullt värde och undvika problem gäller det därför att affären genomförs på ett genomtänkt sätt. Sälja företag är den första renodlade handboken på svenska i hur man på bästa sätt säljer sitt företag. Den vänder sig främst till ägarledda företag med en omsättning på 20–250 miljoner kr, men alla principer i boken gäller också för mindre bolagsförsäljningar.

Foto: Peter Hoelstad

Sälja företag är en konkret bok skriven direkt för företagare. Den tar inte bara upp hur man förbereder ett företag för försäljning utan även vilka alternativ som finns, hur man hittar bra rådgivare, kommer i kontakt med lämpliga köpare och vad som händer efter avslutad affär. Hans Malmaeus är civilekonom och företagare. Under 2006 fick han själv lära sig säljprocessen från grunden i samband med försäljningen av det företag som han och hans fru byggt upp under 18 år – Rätt Start AB.

SÄLJA FÖRETAG

Sälja företag förklarar vad en företagsförsäljning innebär och visar steg för steg hur processen rent praktiskt går till. Boken beskriver på ett handfast sätt åtgärder som direkt höjer försäljningsvärdet och visar hur man undviker de vanligaste fallgroparna.

Hans Malmaeus Niklas Edler

SÄLJA FÖRETAG

Zapf book ITC underrubrik

Hans Malmaeus Niklas Edler

SÄLJA FÖRETAG

Niklas Edler har lång erfarenhet som rådgivare vid företagsförsäljningar och har studerat ekonomi och beteendevetenskap på Lunds universitet. Niklas är grundare av och delägare i Skarpa AB som arbetar med företagsöverlåtelser och företagsvärderingar.

Best.nr 47-08933-8

Tryck.nr 47-08933-8-00

omslaf.indd 1

08-09-02 13.26.57

Sälja företag ISBN 978-91-47-08933-8 © 2008 Hans Malmaeus, Niklas Edler och Liber AB Redaktör: Anders Abrahamsson Formgivning och omslag: Fredrik Elvander Illustrationer: Jonny Hallberg Layout: Catharina Grahn/ProduGrafia Upplaga 1:1 Tryck: Wilco, Nederländerna 2008

KOPIERINGSFÖRBUD Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen. Den som bryter mot lagen om upphovsrätt kan åtalas av allmän åklagare och dömas till böter eller fängelse i upp till två år samt bli skyldig erlägga ersättning till upphovsman/rättsinnehavare.

Liber AB, 205 10 Malmö tfn 040-25 86 00, fax 040-97 05 50 www.liber.se Kundservice tfn 08-690 93 30, fax 08-690 93 01

inlaga.indd 4

08-09-02 13.21.39

Innehåll

Inledning.............................................................................................................................................................................................. 9 Reflektioner om företagsaffärer................................................................................................................................ 10 1. Korta frågor och svar................................................................................................................................................ 13 När ska man sälja sitt företag?.............................................................................................................................. 13 Vilka företag är lättast att sälja?.......................................................................................................................... 14 Generationsskifte eller sälja till utomstående?........................................................................................ 15 Vem köper företag?. ............................................................................................................................................................ 15 Hur hanterar jag propåer om att köpa mitt företag?...................................................................... 16 Hur lång tid tar en företagsförsäljning?....................................................................................................... 17 Vad kostar det att sälja ett företag?. .................................................................................................................. 18 Går en företagsförsäljning att hålla hemlig?............................................................................................ 18 Hur undviker jag ”snokare” utan egentligt köpintresse?.............................................................. 19 Aktie- eller inkråmsaffär?........................................................................................................................................... 19 Bör jag behålla en del av företaget?.................................................................................................................. 20 Hur mycket får jag betalt för mitt företag?............................................................................................... 21 Hur värderar man ett företag?............................................................................................................................... 22 Vad är due diligence?. ..................................................................................................................................................... 22 När och hur sker betalning?..................................................................................................................................... 23 Hur beskattas jag som säljare?. .............................................................................................................................. 23 Hur länge måste/bör jag som säljare stanna kvar?............................................................................ 24 Konkurrensklausuler – vad gäller?.................................................................................................................... 24 Problem som kan uppstå under och efter försäljningen. .............................................................. 25 2. Försäljningsprocessen.............................................................................................................................................. 27 Förberedelsefasen...................................................................................................................................................................... 28 Presentationsfasen .................................................................................................................................................................. 28 Förhandlingsfasen .................................................................................................................................................................. 28 3. Förberedelsefasen........................................................................................................................................................... 29 Planering inför en försäljning.................................................................................................................................... 29 Åtgärder tidigare än två år före en försäljning..................................................................................... 30 Åtgärder under räkenskapsåret innan försäljningen startar.................................................... 37 5

inlaga.indd 5

08-09-02 13.21.39

INNEHÅLL

Sälja själv eller anlita rådgivare?............................................................................................................................... 43 Transaktionskostnader........................................................................................................................................................ 51 Sekretess och informationshantering. ............................................................................................................... 52 Insamling av information och data ................................................................................................................... 54 Analys av företag och bransch................................................................................................................................. 55 Värdering – Vad är företaget värt? . ..................................................................................................................... 56 Värderingsmetoder. ............................................................................................................................................................ 58 Värdedrivare – olika parametrars påverkan på priset................................................................... 67 Affärsuppläggets påverkan på priset................................................................................................................. 69 Betalningsmedel.................................................................................................................................................................... 71 Vad ska säljas? Aktie- eller inkråmsaffär?. ..................................................................................................... 74 Handlingsplan för försäljningen............................................................................................................................. 75 Identifiering av köpargrupper.................................................................................................................................... 77 Närstående................................................................................................................................................................................. 77 Personal eller kompanjon............................................................................................................................................ 79 Privata köpare eller privatpersoner................................................................................................................... 80 Industriella köpare............................................................................................................................................................. 81 Finansiella köpare . ........................................................................................................................................................... 82 Utländska köpare................................................................................................................................................................ 83 4. Presentationsfasen........................................................................................................................................................ 85 Första kontakten....................................................................................................................................................................... 85 Företagsbeskrivning och presentation.............................................................................................................. 86 Hur hanteras stora företag?. ...................................................................................................................................... 88 Företagsbesök............................................................................................................................................................................ 89 Budgivning och prisförhandling. ........................................................................................................................... 89 Guidning..................................................................................................................................................................................... 89 Budprocesser.............................................................................................................................................................................. 91 Prisstrategier............................................................................................................................................................................. 93 5. Förhandlingsfasen......................................................................................................................................................... 95 Avsiktsförklaring, Letter of Intent, LOI........................................................................................................ 96 Due diligence, DD................................................................................................................................................................. 98 Aktieöverlåtelseavtal .........................................................................................................................................................101 Tiden mellan avtal och tillträde.......................................................................................................................105 Tillträde............................................................................................................................................................................................105 Information till personalen....................................................................................................................................106 Offentliggörande................................................................................................................................................................107

inlaga.indd 6

08-09-02 13.21.40

INNEHÅLL

6. Efter avslutad affär....................................................................................................................................................110 Om problem uppstår........................................................................................................................................................113 7. Skatteeffekter ..................................................................................................................................................................115 Försäljning som privatperson..................................................................................................................................115 Försäljning via bolag..........................................................................................................................................................116 Vilande bolag och passivt ägande.......................................................................................................................118 8. Att tänka på som köpare. ..................................................................................................................................120 Avslutning....................................................................................................................................................................................124 Bilaga 1. Exempel på sekretessavtal............................................................................................................125 Bilaga 2. Exempel på due diligence-material ...............................................................................126 Ordlista. ..........................................................................................................................................................................................128 Källor.................................................................................................................................................................................................133 Sakregister...................................................................................................................................................................................134

inlaga.indd 7

08-09-02 13.21.40

inlaga.indd 8

08-09-02 13.21.40

I nle d ning

”Slarviga bolagssäljare missar miljardbelopp” kunde man nyligen läsa i Dagens Industri1. Bakgrunden var en rapport som visade att bara hälften av alla industriella företag själva tyckte att de lyckats maximera värdet vid sina företagsförsäljningar. Undersökningen gällde större industriföretag, men parallellen till mindre företag är uppenbar. Även många säljare av mindre bolag riskerar att missa stora belopp när de säljer sina företag. Det främsta skälet är otillräckligt förberedelsearbete och oprofessionellt genomförda säljprocesser. Kombinerat med professionella köpare kan resultatet bli att säljarna får stora och helt onödiga värdeläckage. Det är synd. Försäljningen av det egna bolaget är för många företagare livets viktigaste affär. En affär som kommer att påverka säljarens ekonomi och dagliga tillvaro under en lång tid framöver. Då gäller det att den genomförs på ett så bra sätt som möjligt. Dels för att du som säljare ska få ut det du vill, dels för att undvika problem och trassel. Vår förhoppning är att den här boken ska ge dig en klarare bild av vad en företagsförsäljning innebär och hur processen rent praktiskt går till. Vi vill också visa vilka olika alternativ som finns och underlätta för dig att fatta ett beslut. Vare sig det blir att fortsätta ett tag till, överlåta företaget till barnen eller att sälja till utomstående. Skulle du bestämma dig för att påbörja en extern företagsförsäljning lyfter vi fram åtgärder som kan underlätta processen. Vi vill visa hur du med god framförhållning och relativt enkla åtgärder kan höja försäljningsvärdet på ditt företag och undvika onödiga problem i samband med överlåtelsen. Vi riktar oss främst till ägarledda företag med en omsättning på 20–250 miljoner kronor och minst ett par anställda. Men alla principer i boken gäller också för mindre bolagsförsäljningar. Många säljare av små bolag skulle säkert kunna få mer betalt om de genomförde en mer planerad och strukturerad försäljningsprocess, även om processen vi beskriver kanske är onödigt komplicerad för riktigt små bolag. Vi är också medvetna om att vi beskriver en exemplarisk process där man börjar i väldigt god tid och förbereder försäljningen fullt ut. Verkligheten ser ofta annorlunda ut och tiden är i regel knapp. Alla företag har fel och brister. Större eller mindre. Alla brister går inte alltid att åtgärda inför en försäljning. 1 Dagens Industri, 16 mars 2007.

inlaga.indd 9

08-09-02 13.21.40

INLEDNNIG

Bolaget går nästan alltid att sälja ändå. Samtidigt stiger förstås prislappen med skicket på företaget och hur väl förberett det är för en försäljning. En företagsförsäljning kan genomföras på många olika sätt. Förfarandet vi beskriver grundar sig på erfarenheter från en rad affärer som vi varit inblandade i. Självklart kan man göra saker på andra sätt och i en annan ordning. Det viktiga är att man följer en försäljningsprocess där man gör saker i en planerad ordning. Även om du inte har några tankar på att sälja ditt företag i dagsläget är det bra att ha företaget förberett för försäljning. Många av åtgärderna vi beskriver är generellt värdehöjande. Företaget blir mer attraktivt och chansen ökar att du får propåer från potentiella köpare. Är propåerna tillräckligt attraktiva kan ibland en försäljning bli aktuell väldigt snabbt. Då är det en klar fördel att redan ha företaget i säljbart skick. En del kanske tycker att förfarandet vi beskriver verkar onödigt komplicerat, även för lite större bolag. All erfarenhet visar dock att du får en mycket bra utväxling på ordentliga förberedelser och en professionellt genomförd försäljningsprocess. Och det är det som den här boken går ut på – att beskriva åtgärder som ger dig en smidig försäljningsprocess och så bra villkor som möjligt när du säljer ditt bolag.

Reflektioner om företagsaffärer Företagsaffärer har blivit allt vanligare. Flera undersökningar visar att under en högkonjunktur köps och säljs det fler företag än under en lågkonjunktur. Men vi ser även en långsiktig ökning av antalet företagsaffärer, oberoende av konjunkturläget. Det beror naturligtvis på många faktorer, men kanske mest på att förvärv har blivit en etablerad metod att växa även för mindre och medelstora företag. Tidigare var det vanligaste mönstret att större företag köpte mindre. Idag sker allt fler affärer vertikalt, dvs. att relativt små företag köper jämnstora eller ibland större verksamheter som slås ihop och rationaliseras. Finansiella köpare och riskkapitalbolag har breddat sitt perspektiv. Stabila kassaflöden är ofta lika intressanta som en extrem tillväxt. Det har gjort mer traditionella bolag intressanta som förvärvsobjekt även för dessa grupper. Ofta kan dessa typer av köpare också vara verksamma vid strukturaffärer där man skapar tillväxt genom att slå ihop små företag i traditionella branscher. Fler och större köpargrupper. Allt fler ser eget företagande som ett intressant alternativ till att vara anställd. Det ses till och med som lite inne och privatister2, 2 Privatister kallar vi framöver de köpare som går in som privatpersoner och tar en aktiv operativ roll i bolagets verksamhet. Se även MBI, Management Buy In.

inlaga.indd 10

08-09-02 13.21.40

INLEDNING

har blivit en intressant köpargrupp även för relativt stora bolag. Låga räntenivåer underlättar förstås finansieringen. Samtidigt verkar bankerna ha en mer flexibel inställning till företagsköp jämfört med för tio år sedan. Många köpare av mindre företag är i 30- till 50-årsåldern och kan lånefinansiera stora delar av sitt köp. Andra köpare har kanske just avslutat en karriär som anställd vd i ett lite större bolag, har god ekonomi och önskar ta sig an något eget lite mindre bolag. Fler företag till salu. Antalet säljare har ökat och kan förväntas fortsätta att öka. Många unga entreprenörer startar företag för att sälja dem efter 3–5 år, ofta för att sedan starta på nytt igen. Det har blivit betydligt vanligare med säljare i 30- till 40-årsåldern som kanske bara drivit sitt företag i tio år. Utöver detta tillkommer åldersfaktorn för 40-talisterna. Enligt Företagarnas rapport ”Vem vill ta över?” från 2005 så är var fjärde företagare i Sverige född på 1940-talet. Deras pensionsavgångar beräknas leda till 180 000 ägarskiften under de närmaste åren. Hur många av dessa som kommer att säljas utanför ägarnas familjer och hur det i så fall kommer att påverka marknaden är en öppen fråga. Det finns också studier, bland annat KPMG:s rapport ”The Morning After”, som visar att i ett klimat med många företagsaffärer ökar intresset för att genomföra ytterligare affärer och det värde som säljarna får ut. Man kan annars misstänka att det ökade utbudet skulle minska bolagens värde, men så har inte varit fallet. Studien gällde marknaden för större företag, men vi tror att slutsatserna också gäller på marknaden för mindre företag. Det allmänna intresset för företagsaffärer ökar på en marknad med många affärer. Marknaden blir mer mogen och professionell och ännu bredare grupper av köpare ”vågar” överväga ett företagsköp. Just att antalet köpare ökar driver priserna uppåt mer än det ökade utbudet driver dem nedåt. Kraven på professionella underlag ökar. Fler aktörer och framför allt fler affärer har lett till att köparna har blivit mer professionella i sitt agerande. Många köpare har tidigare varit inblandade i ett eller flera företagsköp. De förväntar sig ett professionellt agerande från säljarens sida. Man vill ha en snabb, smidig affär med så liten risk som möjligt. Liten risk åstadkoms i detta fall genom ett bra underlag som ger insyn i bolaget, bra ekonomisk rapportering, bra dokumentation av bolaget och en professionell hantering från säljarens sida. Få säljare har varit inblandade i en affär tidigare och det är kanske därför idag ännu viktigare än tidigare med professionell hjälp.

inlaga.indd 11

08-09-02 13.21.40

INLEDNING

I denna bok beskriver vi hur en försäljningsprocess går till samt visar vad man bör tänka på och hur man undviker de vanligaste fallgroparna. Allt med syftet att göra dig väl förberedd så att du kan lägga upp din affär på bästa sätt. För oavsett skälet till att en företagare väljer att sälja sin verksamhet finns det ett primärt mål – att få bästa möjliga villkor!

inlaga.indd 12

08-09-02 13.21.40

1 . K o rta fråg o r o c h s var I detta kapitel hittar du vanliga frågor och väldigt korta svar. Eftersom svaren är korta blir de också väldigt generella. Undantag och specialvarianter finns ofta, och flera av frågorna behandlas senare i texten. Då hittar du en rubrik- och sidhänvisning i slutet av texten. När ska man sälja sitt företag? Tajming är alltid svårt. I aktieaffärer såväl som i företagsaffärer. Många väntar på den perfekta tajmingen i åratal och inte sällan hinner den goda affären då rinna ut i sanden. Det går alltid att sälja ett företag, men självklart är vissa tillfällen bättre än andra. Några generella råd för företagsaffärer är därför: • Sälj innan du absolut vill sluta (eller ännu värre måste sluta …). De allra flesta ägarledda företag är mycket beroende av ägaren. En köpare vill ofta knyta upp säljaren eller vissa nyckelpersoner i 1–3 år. Vill man dra sig tillbaka helt vid 65 års ålder bör man helst börja planera försäljningen redan vid 60. • Sälj när du inte behöver eller är tvingad att sälja. En engagerad säljare som kan satsa ett par år efter köpet är i regel alltid positivt. Känner en köpare att säljaren vill eller måste sluta eller trappa ner så snart som möjligt kan det inverka negativt på affären. • Sälj inte innan större kontrakt eller viktiga avtal som exempelvis återförsäljaravtal, licensavtal eller liknande måste förhandlas om. Det är bättre att vänta, förhandla fram så bra villkor som möjligt och därefter sälja. Osäkerhet påverkar alltid en köpare negativt. • Sälj när det går bra. En köpare vill ha framtid – inte historia. Ett företag med växande omsättning och lönsamhet kommer alltid att värderas högre än ett med fallande kurvor. Hur framgångsrikt och lönsamt företaget än är kommer en fallande omsättning alltid att väcka frågor och straffa priset. • Sälj när mycket är på gång. Nya marknader, nya produkter och nya (rimliga) satsningar visar generellt att företaget är på gång och för det är man ofta villig att betala extra. Att stoppa all utveckling i avvaktan på en försäljning kan 13

inlaga.indd 13

08-09-02 13.21.41

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

straffa sig hårt. Undvik dock stora eller riskabla satsningar som en köpare kan ifrågasätta. • Sälj i högkonjunktur eller när branschen fortfarande är ”inne”. Många vill köpa sig in i heta branscher. Ligger du i en sådan så passa på att skörda ordentligt, men sälj innan konjunkturen börjar vika eller branschen blir ute, vilket den oftast blir förr eller senare. Under de senaste åren har intresset ökat för företag inom den s.k. Clean Tech-branschen, med fokus på miljö och energibesparing. Anledningen beror givetvis på det ökande miljömedvetandet och de möjligheter som detta lär skapa. Potentiella köpare, såväl investerare som industriella spelare, har fått upp intresset för denna typ av verksamheter. Trend eller ej, i vilket fall som helst är intresset stort då man bedömer att potentialen blir stor i framtiden. Jämför gärna med det stora intresse för Bio Tech- och IT-bolag som rådde kring millennieskiftet. Nyligen träffade vi en framgångsrik entreprenör i dryga 60-årsåldern. Han hade under många år byggt upp en mycket fin verksamhet som på toppen omsatte nästan en halv miljard kronor med god lönsamhet, och han hade enligt uppgift blivit erbjuden 100 miljoner för företaget vid denna tid. För ca fem år sedan blev han dock hastigt sjuk och ordinerades, efter att han blivit bättre igen, att inte arbeta mer än 50 %. Han lät en gammal trotjänare bli vd och tog själv en mer passiv ägarroll. Bolaget började gå sämre och sämre. När vi fick frågan om vi kunde sälja bolaget omsatte det ca hälften av vad det tidigare gjort och gjorde en förlust på ett par miljoner. Vi tackade nej till uppdraget att sälja bolaget. Få köpare är intresserade av bolag där man måste börja med att byta ut ledningen och där man därför inte kan överblicka hur mycket ytterligare kapital man måste skjuta till innan bolaget är på fötter igen. Vi talade om för ägaren att han var tvungen att städa bolaget och skapa en positiv trend igen innan vi kunde påbörja en försäljningsprocess.

Slutsatsen när det gäller tajmingen är enkel. Fatta beslut! Och om du bestämmer dig för att sälja – sälj överlagt innan du måste. Om det sedan är av åldersskäl, hälsoskäl, livsstilsskäl eller ekonomiska skäl spelar inte så stor roll. Köpare vill se framtida möjligheter – inte säljare som måste sälja. Skulle du sedan av olika skäl vara tvungen att sälja trots att tillfället inte är perfekt behöver det inte vara en katastrof. Men prislappen kan naturligtvis bli lägre. Vilka företag är lättast att sälja? Välskötta, lönsamma företag är alltid mer eller mindre lätta att sälja, särskilt om de har en tydlig affärsidé. Det är också en klar fördel om bolaget inte är 14

inlaga.indd 14

08-09-02 13.21.41

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

alltför hårt knutet till företagsägarens kunskaper och nätverk och om bolaget inte är underinvesterat. Snåriga, misskötta och svårförståeliga företag är svårare att sälja. Se även ”Värdedrivare – olika parametrars påverkan på priset” på s. 67. Generationsskifte eller sälja till utomstående? Att låta nästa generation ta över företaget känns för många väldigt naturligt. Om det är den bästa lösningen eller inte går naturligtvis inte att svara på, men man ska ha klart för sig att ett generationsskifte ofta är lika komplicerat att genomföra som en extern försäljning och att rättviseaspekterna inom familjen kan vara svåra att lösa. Om det fungerar att låta företaget gå vidare inom familjen kan det vara en fantastisk lösning, men generationsskiften ska inte ske genom slentrian. De ska, liksom externa företagsförsäljningar, vara planerade i god tid och med en genomtänkt strategi. Man bör också alltid, enligt vår mening, öppet diskutera och väga för- och nackdelar med en extern försäljning mot ett generationsskifte. Även om företaget varit i familjens ägo i hundra år gäller det att få upp alla alternativ på bordet. Se även ”Närstående” på s. 77. Vem köper företag? Idag finns en mycket stor bredd på tänkbara köpare. Förutom familjen så finns det ett antal grupper som är ganska typiska köpare av mindre och medelstora företag: Personal eller kompanjon Det är ganska vanligt att en eller flera personer, oftast i ledande befattning, köper företaget som de arbetar i. Det kan vara en bra lösning som skapar kontinuitet i företaget. Det innebär oftast mindre förändringar än när en extern köpare tar över. En stor nackdel med personalköp3 är att man ofta, men absolut inte alltid, har svårt att få lika bra betalt som av en extern köpare. Företag i branschen Uppköp av företag i branschen är mycket vanligt och kan ske antingen av konkurrenter eller av närliggande företag som kan komplettera sin verksamhet genom förvärvet, s.k. strukturaffärer. Strukturaffärer ger i flera fall den högsta prislappen, eftersom köparen kan räkna hem en del av köpeskillingen genom besparingar när den nya verksamheten läggs ihop med den befintliga. Nackdelen 3 När någon i ledande befattning eller annan personal köper företaget benämns det ofta som Management Buy Out, MBO.

inlaga.indd 15

08-09-02 13.21.41

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

är att strukturaffärer sällan är expansiva. Oftast slås delar samman och din verksamhet riskerar att ”försvinna” in i något annat. Strukturaffärer kan också försäljningsmässigt vara svårare att hantera, eftersom man vill släppa så lite information som möjligt till branschkollegor, i alla fall innan det blir skarpt läge. Privatister Det finns idag en ganska stor grupp av privatister, dvs. tidigare vd:ar, företagare eller andra personer med gott om pengar som gärna vill köpa något eget till sig själva eller närstående. De kan betala väldigt bra för rätt verksamhet, men de kräver i regel att det är något som intresserar dem på ett eller annat sätt. Privatister investerar ofta långsiktigt och hittar man rätt är det här en mycket attraktiv typ av köpare. De är ofta operativa, dvs. att de går in som vd i företaget4. Finansiella köpare Med detta menas en investerare eller ett riskkapitalbolag som går in i ett bolag med en uttalad målsättning att utveckla affären för att göra en lönsam försäljning av företaget (en s.k. exit) på några års sikt. Att sälja en del av bolaget till en duktig riskkapitalist och göra en lyckad exit är med all sannolikhet det mest lönsamma scenariot för en företagare. Nackdelen är att det här alternativet är förknippat med mest risk, höga krav på förändringsåtgärder och personlig anpassning för säljaren. Riskkapitalister vill oftast att säljaren stannar kvar som delägare. Samtidigt har man ofta en tydlig agenda på förändringar som säljaren i regel måste anpassa sig till. Många gånger är riskkapital förknippat med finansiell omstrukturering via nybildat holdingbolag. Se även ”Identifiering av köpargrupper” på s. 77. Hur hanterar jag propåer om att köpa mitt företag? Ofta initieras en företagsförsäljning av att ägaren fått en propå där en köpare aktivt tagit kontakt i hopp om att få köpa företaget. Köparen kanske inte vet om företaget är till försäljning eller inte, men han eller hon har identifierat ditt företag som en lämplig uppköpskandidat. Som säljare bör du då beakta att köparen kommer att göra allt han kan för att köpa till lägsta möjliga pris. Är du intresserad av att få ut ett maximalt pris för ditt bolag är det därför väldigt riskabelt att endast tala med en motpart. Dessutom ökar risken för att affären drar ut på tiden, att köparen lägger bud långt under sin maxinivå, att köparen försöker pruta i slutskedet av affären eller att affären inte kommer till avslut alls när köparen tänkt över saken eller dragit det hela med sin styrelse. 4 Management Buy-In, MBI.

inlaga.indd 16

08-09-02 13.21.41

1 . K o R TA F R Å G o R o c H S vA R

Lyssna alltid till vad motparten har att säga. Oavsett om du är intresserad eller inte. Visa artigt att du inte har planerat eller att du inte behöver sälja, men lyssna och be motparten att konkretisera så mycket som möjligt så att du vet vad du har att ta ställning till. Fatta sedan beslut om du vill sälja eller inte. Blir beslutet att sälja så dra alltid igång en professionell försäljningsprocess där du på ett eller annat sätt konkurrensutsätter den första intressentens bud. Även om du vet att det är den enda möjliga köparen och att budet är bra, så har en påbörjad professionell process i regel alltid en positiv effekt för förhandlingsviljan, tempot och priset. Känner du sedan under processens gång att villkoren inte kan överträffas av andra köpare kan ju processen alltid avbrytas till förmån för den ursprungliga intressenten. Hur lång tid tar en företagsförsäljning? Mycket grovt kan man dela in en företagsförsäljning i tre faser: förberedelsefas, presentationsfas och avtalsfas. Beroende på företag och upplägg kan faserna ta väldigt olika tid, men följande kan ge en bild av vad man kan betrakta som ”normala” tider. • Att förbereda ett företag för försäljning kan ta allt från 6 månader till 3 år beroende på företagets skick och hur mycket som behöver göras för att få det i ”säljbart” skick. • Själva försäljningsprocessen, dvs. presentations- och avslutsfasen, kan ibland pressas igenom på 4–6 månader. Det förutsätter goda förberedelser med mycket och bra material framme samt en aktiv säljare. Runt 8–9 månader får nog betraktas som en mer normal tid. I undantagsfall förekommer tider på upp till 18–24 månader. Den aktiva försäljningsprocessen kan enkelt beskrivas enligt nedanstående figur, där förberedelserna för det aktiva försäljningsarbetet uppskattas till ca 1–3 månader. 1–3 månader Förberedelser

2–4 månader Presentation

1–3 månader Avtal & DD

Tid Intentionsförklaring

Tillträde

Figur 1. Ungefärlig tidsåtgång vid en väl planerad försäljning.

inlaga.indd 17

08-09-02 13.21.42

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

Ett flertal faktorer avgör hur lång tid försäljningen tar. Däribland intresset för objektet, komplexiteten i företaget och affärsupplägget, om komplikationer tillstöter i processen och naturligtvis den begärda prisnivån. Det kan ta längre tid om prislappen är hög. Tänk även på att sommarsemestrar och julhelger tenderar att förlänga tiden. Saker ska naturligtvis inte forceras tidsmässigt, men har man dragit igång processen så är det viktigt att hålla tempot uppe. En företagsöverlåtelse tar alltid tid och mycket energi, men vi har i flera fall sett hur en onödigt utdragen process kan inverka negativt på den dagliga affärsverksamheten, vilket är det sista man vill. Dessutom hotas sekretessen, saker stannar upp och läget kan utnyttjas av andra. Det ger också ett dåligt intryck och riskerar att i slutänden sänka värdet på bolaget. Alltså, när väl försäljningsprocessen dragit igång – håll tempot uppe! Se även ”3. Försäljningsprocessen” på s. 27. Vad kostar det att sälja ett företag? Vid en försäljning uppstår kostnader för såväl säljaren som köparen i form av arbetstid, bearbetning av information, förlorade intäkter, resor, möten m.m. Dessutom tillkommer arvoden för experthjälp i form av revisorer, jurister och företagsrådgivare. Nivåerna på de indirekta kostnaderna är svåra att uppskatta och arvodena beror på komplexiteten i affären och de avtal som kan behövas. Ska man ändå våga sig på en generalisering ligger de rent externa kostnaderna med arvoden m.m. i regel på 3–5 % av försäljningsvärdet för ett bolag med en omsättning på under 50 miljoner kr. För större bolag kan det se annorlunda ut. Statliga Vin & Sprit såldes våren 2008 för 55 miljarder kr. Morgan Stanley, som var finansiell rådgivare, fick enligt uppgift i Dagens Industri5 ca 33 miljoner kr för sitt arbete som huvudrådgivare. Det motsvarar ett arvode på 0,06 % av affärens värde, vilket anses som mycket lågt i sammanhanget … Se även ”Ersättningsmodeller” på s. 48 och ”Transaktionskostnader” på s. 51. Går en företagsförsäljning att hålla hemlig? Väldigt många företagare är oroliga för att information om försäljningen ska komma ut. I regel är denna oro överdriven. Oftast är sekretessen inget problem och det finns effektiva åtgärder att hantera sekretess på. I de få fall där information trots allt kommer ut i förtid så skapar det inte 5 Dagens Industri, 14 april 2008.

inlaga.indd 18

08-09-02 13.21.42

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

så stora problem. I de allra flesta fall kommer försäljningar inte som en total överraskning för marknaden. Oftast vill man ju få in så många intressenter som möjligt. Ibland kan det till och med vara en fördel att det försiktigt läckt ut att företaget är till försäljning. Om informationen kommer i en konkurrents händer är det oftast svårt för denne att utnyttja informationen i egna syften, men givetvis måste man göra en bedömning från fall till fall. Som säljare bör man vara förberedd på hur eventuella läckor och ryktesspridning ska bemötas och hanteras. Om man får frågan om företaget är till salu ska man vara förberedd på att ge ett rakt svar, oavsett om man förnekar det, säger som det är eller väljer en annan formulering. Tilläggas bör att det nästan aldrig är köparen utan säljaren själv som pratat lite för mycket. Se även ”Sekretess och informationshantering” på s. 52 och ”Bilaga 1. Exempel på sekretessavtal” på s. 125. Hur undviker jag ”snokare” utan egentligt köpintresse? Det händer att konkurrenter och andra skriver på sekretessavtal och begär information mest av nyfikenhet. Ge dem då bara officiell information. Kräv ett möte för att ge mer information. Det är ovanligt att ”snokare” går så långt som till ett möte. På mötet kan man känna av intressenten med motfrågor och bara släppa så mycket information som man själv vill. Senare i processen kan eventuella ”snokare” avskräckas genom att säljaren orsakar dem kostnader i form av mötestid, resor och advokatkostnader. Att någon skulle gå igenom en s.k. due diligence-process bara för att söka information bedömer vi som osannolikt – det skulle bli för dyrt. Se även ”Företagsbeskrivning och presentation” på s. 86. Aktie- eller inkråmsaffär? I regel kan man välja mellan att sälja ett företags aktier och att sälja inkråmet, tillgångarna. Om vi utgår ifrån att hela företaget säljs så skulle köparen vid en aktieöverlåtelse ta över organisationsnumret och därmed alla företagets åtaganden, avtal, personal och kontrakt. Vid en inkråmsaffär behåller säljaren bolaget och organisationsnumret, men köparen tar över tillgångarna helt eller delvis. Köpare vill oftast göra inkråmsaffärer för att skydda sig från skulder, skattetvister, skadeståndsanspråk och andra risker som kan flyta upp långt efter avtalstidpunkten. Köparen har också oftast bättre möjligheter att skriva av goodwillvärdet vid en inkråmsaffär. Inkråmsaffärer kan ibland vara mer komplicerade beroende på avtal och tillgångarnas art. Dessutom ger inkråmsaffärer 19

inlaga.indd 19

08-09-02 13.21.42

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

motsvarande sämre skatteeffekter för säljaren. Fördelen med inkråmsaffärer ligger alltså oftast hos köparen, och säljaren måste i regel kompenseras för detta genom en högre köpeskilling. Det går att uppnå samma skyddande effekt för köparen genom att paketera inkråmet som ska köpas i ett nystartat dotterbolag som sedan säljs med inkråmet i. Denna lösning är oftast skatteeffektivare och är i dagsläget vanligare än ”traditionella” inkråmsaffärer. Se även ”Vad ska säljas? Aktie- eller inkråmsaffär?” på s. 74. Bör jag behålla en del av företaget? För många säljare är det frestande att behålla en del av företaget så att man har kvar en ”vinstlott” om företaget går bra efter ägarskiftet. För köparen är det också en form av ”performance guarantee”, ett sätt att vara garanterad att säljaren kommer att försöka få företaget att gå bra även i en ny huvudägares händer. Om det är fördelaktigt för säljaren beror på, men följande punkter bör beaktas: • En säljare som blir minoritetsägare måste anpassa sig efter en ny huvudägare. Är du helt säker på att du vill vara kvar med en del i ett företag som (oftast) i huvudsak kommer att styras av någon annan? • Köparen vill ofta ha en köpoption på hela företaget, dvs. ha en möjlighet att lösa ut minoritetsägare. Villkoren blir viktiga så att de anpassas till olika framtida händelseförlopp. Vad händer om företaget får en bra utveckling kontra om utvecklingen blir sämre än planerat? Gör en bedömning av köparen. Om du tror på köparen, affärsplanen och möjligheterna att i ny regi utveckla ditt bolag i framtiden, kan en lösning med att stå kvar som delägare vara en god idé. Oftast fungerar delförsäljningar bäst där den nya delägaren på ett eller annat sätt kompletterar kompetensen i det säljande företaget. Det kan vara en säljare som ser potentialen att utveckla bolaget men saknar resurser och kanske den know-how som vissa köpare kan tillföra. Detsamma gäller för säljare som helst vill ha en specialistfunktion efter försäljningen. Det kan exempelvis röra sig om teknisk produktutveckling eller forskning. Vid försäljning av ett företag som går med förlust kan det vara mycket attraktivt att behålla en andel för att kunna realisera en framtida värdeökning. Detsamma gäller om man blir uppköpt av en riskkapitalist med en tydlig exitplan som man tror på. Rekommendationen är att som säljare ha väldigt klart för sig vad man vill. Önskar man stanna kvar bör man reglera detta noga i ett konsortialavtal med 20

inlaga.indd 20

08-09-02 13.21.42

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

den nya delägaren. I slutänden beror beslutet på hur upplägget ser ut och det kan vara en god idé att ta hjälp av en rådgivare som har erfarenhet av flera olika varianter på upplägg. Hur mycket får jag betalt för mitt företag? Det går naturligtvis inte att säga i förväg hur mycket du kommer att få betalt för ditt företag. Ska man ge ett kort standardsvar så görs många affärer med mindre och medelstora ägarledda bolag på nivåer kring 3–8 gånger den uthålliga års vinsten före skatt. Snittnivån ligger runt 5 gånger. I vissa fall kan en betydligt högre köpeskilling vara aktuell. Med den uthålliga vinsten menas den ungefärliga snittvinsten rensad från variationer de senaste åren och med normala kostnader och löneuttag från ägaren. Skulle bolaget ha en högre vinst men ägaren inte gjort marknadsmässiga löneuttag, eller skulle bolaget vara underinvesterat de senaste åren, räknas vins ten ned motsvarande. Detta är naturligtvis en extrem förenkling av verkligheten. Ett företag är bara värt vad någon vill betala, och det finns väldigt många parametrar som påverkar priset. Nedanstående figur visar en del av de faktorer som påverkar priset uppåt respektive nedåt: Företagets värde i förhållande till resultatet 250

God tillväxt

Värde, Mkr

200

Starkt varumärke

150

God historik

Het bransch

100

Ökad kapitalbindning 2

Unikitet

Tillgångar

50 0

Låg ränta

Ofokuserad verksamhet

Hög risk

Underinvesterat

Kort historik

Starkt personberoende

10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36 38 40 Rörelseresultat, Mkr

Figur 2. Grov översikt på hur rörelseresultatet kan påverka värdet på ett företag. I detta fall har multipeln 5 använts för att bedöma värdet utifrån företagets rörelseresultat. Ingen hänsyn är tagen till balansräkningen.

Se även ”Värdering – vad är företaget värt?” på s. 56. 21

inlaga.indd 21

08-09-02 13.21.42

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

Hur värderar man ett företag? Man kan i princip tala om tre typer av modeller för företagsvärdering: 1. Substansvärdering innebär att man kalkylerar ett justerat värde på företagets tillgångar, dvs. vad företagets tillgångar faktiskt är värda när man tagit hänsyn till eventuella skulder respektive över- och undervärden. 2. Multipel- eller jämförelsevärdering är en metod där man jämför med andra företagsaffärer och de multiplar som då tillämpats. Med multiplar avser man här relevanta gemensamma jämförelsetal som kan avse omsättning, vinst, kapital m.m. 3. Kassaflödesbaserad värdering innefattar de modeller där man försöker beräkna nuvärdet av företagets framtida avkastning och kassaflöden. I regel används ett par olika värderingsmodeller kombinerat. Vi vill här poängtera att förutom rena tillgångar som lager, kassa och maskiner (substansvärdet), så är det de framtida resultaten och kassaflödena som en köpare betalar för. Ingenting annat. Ett företag med en lönsam historik är inte värt mycket annat för en köpare än att det ökar sannolikheten för en lönsam framtid. Ett känt varumärke, en fin företagshistorik och ett bra rykte har inget värde i sig. Värdet ligger i om det kan generera framtida vinster för köparen. Detta kan låta självklart och är det kanske. Inte desto mindre har många säljare svårt att tillräckligt kritiskt granska och ifrågasätta sin verksamhet utifrån ett köparperspektiv. Man överskattar lätt värdet av det fina företag som man byggt upp och underskattar de risker, problem och svårigheter som en köpare kan se när man ska värdera och försöka räkna hem en investering. Se även ”Värdering – vad är företaget värt?” på s. 56. Vad är due diligence? Due diligence, som ofta förkortas DD, är den genomgång av företaget som köparen låter göra innan det slutgiltiga aktieöverlåtelseavtalet skrivs under. Syftet från köparens sida är att kontrollera att lämnade uppgifter stämmer, att bilda sig en uppfattning i detalj om företaget och förstå de risker som är förknippade med köpet. Syftet för dig som säljare är att visa upp hur företaget verkligen ser ut och ge köparen information, så att du inte kan hållas ansvarig för undanhållande av information senare i processen. Vanligtvis delar man upp materialet i legal, finansiell och marknadsmässig information. I praktiken innebär det att få ned hela företaget på papper, dvs. samla alla viktiga avtal, kundförhållanden, anställningskontrakt, hyresavtal osv. på ett organiserat vis. Processen upplevs ofta som byråkratisk och arbetsam av 22

inlaga.indd 22

08-09-02 13.21.42

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

säljaren. Ett välorganiserat, snyggt DD-material är dock ett av de absolut bästa sätten att skapa förtroende och underlätta köpprocessen. Se även ”Due diligence, DD” på s. 98. När och hur sker betalning? Betalningsupplägget är helt och hållet en förhandlingsfråga och det finns oändligt många varianter. Ska man våga sig på att beskriva ett typfall för affärer i storleksordningen 10–200 miljoner kr så består köpeskillingen ofta av en fast del på 70–90 % och en rörlig tilläggsköpeskilling på 10–30 % som beror på företagets resultat efter affärens genomförande. Det kan dock finnas en rad andra parametrar som en tilläggsköpeskilling kopplas till, som försäljning, engagemang kundavtal etc. Den fasta köpeskillingen erläggs i regel vid tillträdet, dvs. när köparen tar över ansvaret för bolaget. Tilläggsköpeskillingen betalas oftast inom 1–3 år, även om längre perioder kan vara aktuella. I vissa fall förekommer flera tilläggsköpeskillingar. Betalning sker antingen med kontanter eller andra tillgångar, reverser (i praktiken lån från säljaren till köparen) eller aktier i det köpande bolaget. I vissa fall kan också framtida löneavtal och pensionsutfästelser till säljaren utgöra en del av köpeskillingen. Kontanter eller lättrealiserade tillgångar är att föredra, men rena kontantaffärer med full betalning vid tillträdet är ovanligt. I regel kan köpeskillingen höjas om man som säljare accepterar andra alternativ. Se även ”Betalningsmedel” på s. 71. Hur beskattas jag som säljare? Beskattningen vid företagsöverlåtelser har generellt sett förbättrats de senaste åren. Myndigheterna har insett att en alltför kraftig beskattning vid försäljningar och generationsskiften skapar en tröghet i marknaden. Man har försökt, och delvis lyckats, skapa regler så att inte skatt omedelbart utlöses vid försäljningstillfället och blir ett hinder för överlåtelser. Reglerna är komplicerade för dem som inte arbetar med detta dagligen och ändras kontinuerligt. Vårt råd är därför att alltid ta hjälp av en erfaren skattejurist. I dagsläget gäller i grova drag följande: • Säljer du aktierna i ett fåmansbolag som privatperson beskattas du enligt de så kallade 3:12-reglerna. Dessa innebär att hälften av kapitalvinsten som överstiger sparat utdelningsutrymme beskattas direkt med 30 % och den andra hälften med upp till 57 %. I praktiken hamnar skatten oftast någonstans mellan 23

inlaga.indd 23

08-09-02 13.21.43

1 . k o r ta f r å g o r o c h s va r

40 och 50 %. 3:12-reglerna är mest fördelaktiga i de företag som har många anställda och höga lönesummor. • Sälj företaget istället via ett holdingbolag kommer detta inte att belastas med skatt vid försäljningen. Som privat ägare kan du föra över ditt ägande till ett holdingbolag i samband med en försäljning. Försäljningsvinsten hamnar i det nya holdingbolaget och du som privatperson beskattas först när pengarna tas ut till dig som privatperson. Flertalet bolag med en köpeskilling över 4–5 miljoner kr säljs idag på liknande vis. Se även ”8. Skatteeffekter” på s. 115. Hur länge måste/bör jag som säljare stanna kvar? Om du är en av nyckelpersonerna i verksamheten förväntas du i regel finnas till hands under 1–3 år. I normalfallet brukar ca två år vara rimligt. Det är oftast acceptabelt för säljaren och samtidigt är det en tillräckligt lång tid för att den nya ägaren ska hinna få en riktig överlämning. I praktiken är det väldigt varierande hur lång period den gamla ägaren stannar på heltid. Det beror mycket på bransch, verksamhet och hur avgörande för verksamheten som säljarens nyckelkompetens är. Ofta väljer man en lösning där den gamla ägarens tillgänglighet garanteras via avtal i ca 2 år, men där han eller hon efter en överlämningsperiod på kanske 3–6 månader går ner i tid. Om köpet löper smidigt och köpare och säljare finner varandra är det inte ovanligt att den gamla ägaren stannar längre, i regel för att arbeta med mer specialiserade uppgifter som produktutveckling, försäljning till nyckelkunder eller patentfrågor. Man bör dock alltid utgå ifrån en lösning där säljaren har möjlighet ett lämna företaget efter en i förväg avtalad tid. Om man väljer lösningar med delägarskap, tilläggsköpeskillingar långt fram i tiden eller andra avtalsklausuler där säljaren har ett tidsmässigt långtgående ansvar blir naturligtvis situationen en helt annan. Går exempelvis ett riskkapitalbolag in som delägare är det ofta en förutsättning att den gamla ägaren stannar kvar i ledande position. En säljare med en stor tilläggsköpeskilling vill också oftast vara kvar för att kunna bevaka och påverka sina intressen fram tills pengarna betalats ut. Se även ”7. Efter avslutad affär” på s. 110. Konkurrensklausuler – vad gäller? Företagsköp utan en konkurrensklausul för säljaren är mycket sällsynta. I regel får du som säljare räkna med att skriva på en förbindelse att inte på något sätt 24

inlaga.indd 24

08-09-04 10.23.58

1 . k o rta fråg o r o c h s v ar

konkurrera med köparen av ditt företag. Detta brukar vara en viktig fråga för köparen och den förbinds ofta med höga skadestånd. Ofta får säljaren inte heller äga, direkt eller indirekt, aktier i konkurrerande företag. Normaltiden för generella konkurrensklausuler brukar vara 1–3 år. Är de längre än så riskerar de att vara ogiltiga ur arbetsrättslig synpunkt. Konkurrensklausuler på upp till fem år när det gäller vissa punkter är inte helt ovanliga. Det kan gälla förbud att exempelvis anställa viss namngiven personal eller att närma sig vissa kunder. Ju mer nyckelkompetens, unik kunskap och kontakter du som säljare besitter, desto mer omfattande och långa konkurrensklausuler kommer köparen att kräva. Se även ”Skriv bra konkurrensklausuler” på s. 122. Problem som kan uppstå under och efter försäljningen Flertalet företagsaffärer går smidigt. Då och då händer det dock att man stöter på problem. Det kan till exempel röra sig om att saker som säljaren lovat inte stämmer med verkligheten eller om vikande resultat. Vilka är annars de vanligaste problemen? • Tolkning av köpeskillingar. Det är inte ovanligt att aktieöverlåtelseavtal är dåligt skrivna så att tilläggsköpeskillingar m.m. kan tolkas på olika sätt. Det kan gälla allt från hur avtalade vinstmått ska räknas ut till vilka kostnader som ska dras av från vinsten. • Garantifrågor. När oförutsedda händelser uppstår efter köpet kan det bli diskussioner om det är hänförligt till de garantier säljaren gett och i så fall med hur stora belopp. Det kan gälla kundreklamationer, skadeståndsanspråk, miljöåtaganden m.m. • Köparen får problem med finansieringen. Om det köpta företaget inte går som förväntat kan köparen lätt få problem med finansieringen. Ibland kan köparen ha andra åtaganden som orsakar problem med finansieringen. • Meningsskiljaktigheter hos delägare. Går flera delägare in som köpare är det inte ovanligt med meningsskiljaktigheter dem emellan om hur företaget ska drivas vidare. • Nyckelpersoner som slutar eller som ”ställer sig på tvären”. Att binda upp anställda nyckelpersoner är svårt. I de fall de slutar, kan köparen uppleva det som att säljaren svikit sina åtaganden. Det är inte heller ovanligt att nyckelpersoner upplever ägarbytet som negativt och öppet eller dolt motarbetar förändringsarbetet.

inlaga.indd 25

08-09-02 13.21.43

136s Multi offset 90gr bulk 1,29 rygg = 11,5 mm Blanklaminering

Foto: Peter Hoelstad

SÄLJA FÖRETAG

Hans Malmaeus Niklas Edler

SÄLJA FÖRETAG

Zapf book ITC underrubrik

Hans Malmaeus Niklas Edler

SÄLJA FÖRETAG

Best.nr 47-08933-8

Tryck.nr 47-08933-8-00

omslaf.indd 1

08-09-02 13.26.57