9789144066509

Bolagsstyrning – lokala traditioner under global press

Bolagsstyrning – den övergripande styrning av noterade företag som sker genom bland annat lagar och regler, styrelsen, kapitalmarknaden, redovisning och revision – har kommit att bli ett hett omdebatterat ämne i kölvattnet av flera stora företagsskandaler, såsom Skandia och Enron. Bolagsstyrning är också ett dynamiskt och växande forskningsområde, med insikter om de mekanismer, institutioner och processer som styr noterade företag.

Bolagsstyrning är avsedd för kurser på universitet och högskolor, på nivåer ovanför den mest grundläggande. Den är skriven för att vara både lättillgänglig och forskningsnära. Boken är också lämplig för dig som på egen hand vill få en introducerande överblick över bolagsstyrning som kunskapsområde och över det svenska bolagsstyrningssystemets särdrag.

Art.nr 33767

Bolagsstyrning – lokala traditioner under global press

| Bolagsstyrning

Denna bok ger en forskningsbaserad översikt över bolagsstyrning som kunskapsområde samt en beskrivning av svensk bolagsstyrning. Boken behandlar både bolagsstyrning som ett sammanhängande system och bolagsstyrningssystemets enskilda delar, såsom de regelverk som sätter ramarna för bolagsstyrningen, aktiemarknadens inverkan på bolagen, styrelsens roll i bolagsstyrningen, och revisorers och finansanalytikers funktioner.

Andreas Jansson Karin Jonnergård Ulf Larsson-Olaison

Andreas Jansson är lektor i företagsekonomi. Karin Jonnergård är professor i företagsekonomi. Ulf Larsson-Olaison är doktorand i företagsekonomi. Samtliga verkar vid Ekonomihögskolan, Linné­universitetet.

Andreas Jansson Karin Jonnergård Ulf Larsson-Olaison

www.studentlitteratur.se

978-91-44-06650-9_01_cover.indd 1

2013-10-28 11.54

Kopieringsförbud Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen. Kopiering, utöver lärares begränsade rätt att kopiera för undervisningsbruk enligt Bonus Presskopias skolkopieringsavtal, är förbjuden.

För information om avtalet hänvisas till utbildningsanordnarens huvudman eller Bonus Presskopia.

Den som bryter mot lagen om upphovsrätt kan åtalas av allmän åklagare och dömas till böter eller fängelse i upp till två år samt bli skyldig att erlägga ersättning till upphovsman eller rättsinnehavare.

Denna trycksak är miljöanpassad, både när det gäller papper och tryckprocess.

Art.nr 33767 ISBN 978-91-44-06650-9 Upplaga 1:1 © Författarna och Studentlitteratur 2013 www.studentlitteratur.se Studentlitteratur AB, Lund Omslagslayout: Francisco Ortega Omslagsbild: Shutterstock/Santhosh Kumar Printed by Eurographic Danmark A/S, Denmark 2013

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 2

2013-11-21 11:28

INNEHÅLL

K apitel 1

Corporate governance och corporate governance-system 7

1.1 Hur corporate governance blev bolagsstyrning 7 1.2 Bolagsstyrningssystem 11 1.3 Nationella bolagsstyrningssystem 15 1.4 Några drag i det svenska bolagsstyrningssystemet 19 1.5 Bokens fortsatta uppläggning 23 Referenser 25 K apitel 2

Teorier för att förstå och förklara bolagsstyrning 27

2.1 Kontraktsteorier 28 2.1.1 Agentteori och äganderättsteori 30 2.1.2 Transaktionskostnadsteorin 33 2.2 Teorier med bas i företagsekonomisk teori 35 2.2.1 Stewardshipteorin 35 2.2.2 Intressent- och resursberoendeteorierna 37 2.3 Institutionell teori 39 2.4 Och vad används teorierna till? 42 Referenser 44 K apitel 3

Regler och normutveckling 47

3.1 Normers roll inom bolagsstyrning 47 3.2 Normer inom svensk bolagsstyrning 51 3.2.1 Aktiebolagslagen 52

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 3

3

2013-11-21 11:28

Innehåll

3.2.2 Svensk kod för bolagsstyrning 54 3.2.3 Noteringsavtal 56 3.2.4 Standarder och informella normer 58 3.2.5 Samhället, normerna och företagen 59 3.3 Aktörer i svensk normgivning på bolagsstyrningsområdet 62 3.3.1 Statens roll 62 3.3.2 Den svenska självregleringskoncernen 63 3.3.3 Internationell påverkan på reglering av det svenska bolagsstyrningssystemet 68 Referenser 70 K apitel 4

Aktieägarna 73

4.1 Vad äger egentligen en aktieägare? 73 4.1.1 Residual och kontrollrättigheter 74 4.1.2 Äganderätten och separation av ägande och kontroll 75 4.2 Aktieägarens roll i företag 77 4.2.1 Exit och voice 77 4.2.2 Marknaden som kontrollmekanism 79 4.3 Ägandet i Sverige och världen 81 4.3.1 Ägarkoncentrationen i Sverige och världen 81 4.3.2 Svenska ägares identitet 83 4.4 Kontrollägare, minoriteter och kapitalmarknad 85 4.4.1 Verktyg för koncentration av kontroll 85 4.4.2 Det andra agentproblemet 87 4.5 Företag och ägarstruktur 89 4.5.1 Två motstridiga effekter 89 4.5.2 Ägarstrukturens påverkan på företag 90 4.5.3 Företagens påverkan på ägarstrukturen 92 Referenser 93 K apitel 5

Företagets styrelse 97

5.1 Styrelsens roller i teorin 97 5.2 Styrelsens roll i det svenska bolagsstyrningssystemet 98 5.2.1 Kommittéarbete inom styrelsens ram 100

4

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 4

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

2013-11-21 11:28

Innehåll

5.2.2 Val av styrelse 102 5.3 Styrelsesammansättning 103 5.3.1 Agentteorin och resursberoendeteorin 103 5.3.2 Teorier med demografi som bas 105 5.3.3 Gruppdynamik i styrelsen 107 5.3.4 Att sätta samman en bra styrelse 109 5.4 Vad ska en styrelse göra, och vad gör en svensk styrelse? 110 5.4.1 Vad gör en svensk styrelse? 111 5.4.2 Vad tänker en svensk styrelse? 116 5.5 Styrelsearbete i mindre företag och under olika skeden i företagets livscykel 118 Referenser 121 K apitel 6

Företagens ledning 125

6.1 Ledningens roll i företag 125 6.1.1 Ledningen som beslutsfattare med behov av kontroll 126 6.1.2 Alternativa perspektiv på ledningens roll 127 6.2 Vad gör företagsledningen? 128 6.3 Vilka är företagsledarna? 130 6.3.1 Nätverk bland elitaktörer 131 6.3.2 Spelar ledningens bakgrund och egenskaper någon roll? 132 6.4 Att belöna en företagsledare 134 6.4.1 Komponenter i ett ersättningspaket 134 6.4.2 Ett agentteoretiskt perspektiv på ersättningspaket 135 6.4.3 Kritik mot och alternativ till det agentteoretiska perspektivet 138 Referenser 140 K apitel 7

Revisorer och andra väktare 143

7.1 Väktare i bolagsstyrningssystem 143 7.2 Revisorn i bolagsstyrningssystemet 146 7.3 Den svenska revisorn 149 7.4 Varför lita på revisorn? 153 7.5 Finansanalytiker och andra väktare 155 Referenser 158

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 5

5

2013-11-21 11:28

Innehåll K apitel 8

Svensk bolagsstyrning? Tradition och tendenser i globaliseringens kölvatten 161

8.1 Globalisering och konvergens 161 8.1.1 Avregleringen av den svenska marknaden 163 8.1.2 Mirakelelixir eller kvacksalveri? 164 8.1.3 Konvergensens riktning och innebörd 166 8.2 Bolagsstyrning – system och helhet 171 8.3 En vild spekulation om framtiden – ”the ombudsman theory of corporate governance systems” 174 Referenser 179

6

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 6

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

2013-11-21 11:28

K AP I T E L 3

Regler och normutveckling

We hate the men, who make the rules, The ones who always try so hard to make us look like Fools!

Motörhead, Fools, från albumet On Parole, 1979

Regler och normer skapar de yttre ramarna för handling och är därför en fundamental komponent i bolagsstyrningssystemet. Aktörerna tvingas anpassa sitt agerande till den existerande regelstrukturen, vilket innebär att vad som kan ses som rationellt beteende i någon mån definieras med utgångspunkt i dessa regler. Därför börjar vi bokens fördjupningar i olika delar av bolagsstyrningssystemet med frågan om de normer som sätter ramarna för bolagsstyrningen. I nästa avsnitt kommer vi att diskutera vilka olika typer av normer som förekommer inom bolagsstyrningssystemet. Därefter tittar vi mer specifikt på de aktörer som är inblandade i regleringen av svensk bolagsstyrning och hur normsättningsprocessen ser ut.

3.1 Normers

roll inom bolagsstyrning

Hela vår tillvaro är omgärdad av normer av olika slag. Det kan röra sig om såväl formella lagregler (t.ex. skattelagstiftningen) som informella normer (t.ex. idéer om vad det innebär att agera manligt). Inom den institutionella teorin (Scott, 2001) ses normativa system som en av ”pelarna” som håller uppe en institution. Normativa system är sammanhängande värden och normer för vad som är önskvärt beteende, där värden är uppfattningar om vad som är önskvärt, medan normer definierar hur det önskvärda kan uppnås. Här skiljer vi inte på de båda begreppen, men konstaterar att en av

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 47

47

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

normsystemens funktioner är att skapa önskvärda beteende och beskriva hur dessa beteenden kan uppnås. Dessa normsystem kodifieras och ingår i det som kallas för institutioners ”regulativa pelare”, d.v.s. implicita och explicita handlingsregler som finns i ett samhälle och där bestraffning av något slag väntar den som gör avsteg från reglerna. Bestraffningen kan vara i form av t.ex. böter eller fängelse, men lika gärna av social karaktär, d.v.s. man kan bli utesluten ur sina sociala nätverk, bli baktalad etc.

Normer och regler är viktiga i bolagsstyrning eftersom de ger förutsägbarhet och kan skapa förtroende mellan parter. Därmed vågar aktörer handla i olika situationer, t.ex. sluta kontrakt med varandra, eller köpa och sälja aktier på börsen. Inom bolagsstyrning är normer också viktiga då lagstiftare och andra normgivare genom regler försöker hantera de intressekonflikter som uppstår när ägande är separerat från kontroll på ett sätt som är produktivt för samhället i stort. I t.ex. den tidiga agentteorin var det inte alls självklart att detta skulle ske genom regler. Tanken var i stället att om det finns tillräckligt stora vinster att göra genom att hantera dessa intressekonflikter, kommer parterna själva att lösa de problem som uppstår (t.ex. Jensen och Meckling, 1976). Med tiden har dock en allt större acceptans för att även marknader behöver regleras kunna märkas i litteraturen; en syn som fått stort genomslag genom exempelvis av de mycket inflytelserika studierna av La Porta m.fl. (t.ex. 1998). Inom denna forskningstradition har man visat att graden av separation av ägande från kontroll förefaller korrelera med hur skyddet av minoritetsaktieägare utformas, d.v.s. att om det finns starkare minoritetsskydd så uppstår också större separation av ägande från kontroll, förmodligen för att investerarna är trygga i förvissningen att de skyddas av lagen. Genom en ökad ägarspridning blir möjligheterna att få en effektiv aktiemarknad större (se kapitel 4) och därigenom gynnas aktie­ ägarnas välfärd.

Från ett samhällsperspektiv finns det alltså mycket att tjäna på välfunge­ rande finansiella marknader och ett välfungerande bolagsstyrningssystem.

Om samhället kan se till att finansiärer upplever sina investerade pengar som trygga, kan det förväntas öka investeringarna i företag, vilket skulle kunna leda till lägre finansieringskostnader för företag, som kan växa och generera arbetstillfällen. Ett sätt att se på hur normer skapas inom bolagsstyrningsområdet är att detta sker på två olika nivåer som starkt påverkar varandra:

48

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 48

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

• En politisk/ideologisk nivå som hanterar grundläggande frågor

(normsystem).

• En ren regleringsnivå, där av vem och hur reglerna skapas av olika

aktörer bestäms (regelsystem).

Kännetecknande för den politiska/ideologiska nivån är att ”stora” frågor hanteras, som exempelvis om det ska få finnas företag över huvud taget, vem som ska få äga dem, i vilket syfte företagen ska agera, hur överskottet ska fördelas mellan olika aktörer och vem som ska få utöva dominerande inflytande över de beslut som fattas. Hur dessa frågor besvaras, den grundläggande ideologin för bolagsstyrning i ett samhälle, påverkar kraftigt hur man i samhället generellt förstår bolag, styrning och kontroll, liksom idéerna om vad som är rätt och fel kring detta. Detta kan ändras över tiden. Till exempel är det bara lite mer än 30 år sedan vi hade en löntagarfondsdiskussion i Sverige, där förespråkarna för fonderna hade som ett syfte att flytta mer av kontrollen över företagen till de anställda, något som knappast hade setts som politiskt möjligt i dag. Det är knappt 20 år sedan som det stundande EU-inträdet rev ner de sista regleringarna som stoppade utlänningar från att äga svenska företag, något som ses som självklart i dag. Båda löntagarfondsdebatten och EU-inträdet innebar förändringar i lagar och regler som har med bolagsstyrning att göra. Detta illustrerar att den grundläggande ideologin som ligger bakom normutveckling på bolagsstyrningsområdet förändras över tiden, även om vi i stunden tar den för given. Och vem vet? Om 30 år kanske vi ha en ny tankebild och nya värderingar, exempelvis byggd på erfarenheter från den kinesiska utvecklingen, av hur företag ska styras.

Normer och värden är således under ständig omförhandling, även om de inte ändras i en handvändning. Ett exempel på detta beskriver den amerikanska rättsociologen Gordon (2007) som har följt idén om oberoende styrelseledamöter i USA från 1950 och framåt. Enligt Gordon har man under denna tidsperiod gått från normsystem som betonat företagsledningens roll och företagets välfärd till en betoning av aktieägaren och dennes välfärd.

Denna utveckling tycks just nu finna ett allt starkare stöd runt om i världen, så också i Sverige, och leder till den så kallade aktieägarcentrerade modellen.

Hansmann och Kraakman (2004), som är varma förespråkare för denna modell, påstår till och med att den är globalt accepterad. Den aktieägarcentrerade modellen innebär en syn på företag som, primärt, ett instrument © F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 49

49

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

för att bereda sina ägare avkastning. I förlängningen innebär detta en syn som säger att det dominerande inflytandet ska utövas av en inhyrd företagsledning, lojal med ägarnas intressen, eller eventuellt av en entreprenör.

Vem som helst får vara ägare och överskottet ska maximeras och tillfalla dessa ägare efter kapitalinsats, oavsett hur aktiva de är i företaget. Det enda relevanta beslutskriteriet för företagsledning när den fattar beslut är således aktieägarnas välfärd.

Frågan om hur ideologier formas och förändras ligger lite utanför området för bolagsstyrning, men bolagsstyrningsforskningen har där­ emot kommit att intressera sig för hur ideologier och ideologisk förändring omsätts i konkret bolagsstyrning (t.ex. Lazonic & O’Sullivan, 2000). Denna forskning visar att den politiska/ideologiska nivån spiller ner på och sätter ramar för regleringsnivån.

På regleringsnivån skapas regler av olika aktörer. Ibland skapas olika aktörer egna regler för sin verksamhet och vi talar då om självreglering. Ofta finns dock en normerande part, exempelvis staten, som utfärdar lagar och en regelföljande part, exempelvis medborgare. Med andra ord kommer vissa normer till genom att aktörer själva skapar sina spelregler och andra genom att de utfärdas av slutlig beslutsfattare som ett uttryck för politisk vilja.

POLITISK VILJA Figur 3.1 illustrerar dessa två sätt med de viktigaste normerna från svensk bolagsstyrning som exempel.

Normer som återspeglar ”politisk vilja” Aktiebolagslagen och de som visar ”parternas egen samordSvensk kod för bolagsstyrning ning” kan, som figuren antyder, ses som två ändpunkter på en skala på vilken regelverk Inregistreringskontraktet och informella normer kan placeras. När Bolagens bolagsstyrningspraktik det gäller vilken form regleringen har kan detta också variera. Här kan vi också tala om två ändpunkter där lagreglering är den ena ytterligheten och självreglering den PARTERNAS EGEN andra. Lagreglering, d.v.s. att riksdagen SAMORDNING beslutar om att en lag ska gälla, har fördelen att den bygger på en demokratisk process FIGUR 3.1 Normgivningens nivåer och regelverk. där många parters åsikter har kommit till 50

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 50

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

uttryck och att brott mot den kan leda till tydliga följder och domstolsbeslut.

Nackdelen är att lagregleringsprocessen ofta tar lång tid, liksom anpassning av en lag till nya förhållanden. Självreglering å andra sidan har fördelen av att vara mer flexibel än lagreglering eftersom den ofta sker genom frivilliga avtal inom t.ex. en bransch. Genom detta utnyttjas också den kunskap som finns om frågan som ska regleras av dem som skapar och påverkas av regeln.

Nackdelen är att det kan vara svårt att försäkra att regleringen efterlevs och det anses att det finns en risk att man inom branschen (eller vem det nu är som reglerar sig själv) främst ser till sina egna intressen.

Mellan ytterligheterna lagreglering och självreglering finns ett antal mellanformer, alltifrån föreskrifter från myndigheter till olika professionella standarder och koder som gäller nationellt eller internationellt. En form som kan sägas ligga någonstans ”mitt på skalan” och som blivit vanligare på senare år är vad som kallas övervakad självreglering. Detta innebär att själva reglerna görs av och/eller följs upp av dem som ska regleras, men under övervakning av ett offentligt övervakningsorgan. Ett sådant exempel i Sverige är kvalitetssäkring av revisorer. Själva kvalitetskontrollerna gör av branschorganisationen FAR, men kontrollens form och genomförande kontrolleras av den statliga nämnden Revisorsnämnden.

Normer och regler behövs alltså för att aktörer ska våga agera inom bolagsstyrningssystem. Vilken form normerna har och vem som är aktiv i utvecklingen och införande av reglerna, kan dock variera kraftigt. Låt oss därför nu ser lite mer i detalj på hur det ser ut inom det svenska bolagsstyrningssystemet.

3.2 Normer

inom svensk bolagsstyrning

I Sverige finns det bolagsstyrningsreglering som är helt framtagen av de reglerade aktörerna själva, precis som reglering som kommer i form av tvingande lagar beslutade av riksdagen. Generellt sett har utformningen av bolagsstyrningsreglering i Sverige ett mycket stort inslag av självreglering och även i fallet då lagarna är påtvingade ”uppifrån”, som t.ex. aktiebolagslagen, har de reglerade aktörerna haft möjlighet att lämna synpunkter och påverka under processen där lagen tagits fram. Efter Sveriges inträde i EU 1995 har vi anpassat en stor del av vår reglering till de regler som är fastställda

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 51

51

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

av EU-parlamentet och EU-kommissionen. Nedan kommer vi att beskriva de viktigaste regelverken för svensk bolagsstyrning.

3.2.1 AK TIEBOLAGSLAGEN

Den svenska aktiebolagslagen (2005:551; ABL) är det grundläggande regelverket på bolagsstyrningsområdet. Lagen reglerar vilka bolagsorgan som ska finnas i aktiebolag – bolagsstämman, styrelsen, VD och revisor – samt förhållandet dem emellan och bolagets förhållande mot övriga intressenter.

Man kan se ABL som lagstiftarens försök att sätta en miniminivå för bolagsstyrningen och hur de intressekonflikter som finns mellan olika intressenter i bolagen ska hanteras (Bergström & Samuelsson, 2001). En uppsjö normer, varav några beskrivs nedan, kompletterar ABL i noterade aktiebolag, eller som det uttrycks i ABL: ”aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad”.

Den svenska aktiebolagslagens förarbeten stipulerar tydligt att företaget finns till för att gynna sina ägare och ansluter därmed till den aktieägarcentrerade modellen. Detta skiljer sig från många andra nationers motsvarigheter och tidiga svenska aktiebolagslagar, där det är bolagets intresse (t.ex.

Storbritannien), och/eller bolagets kollektiv av intressenter som framhålls (t.ex. Tyskland). I sin analys av aktiebolagslagen framhåller Bergström och Samuelsson (2001) att den svenska aktiebolagslagen kan ses som starkt influerad av den förståelse av aktiebolag som återfinns i agentteorin. Lagen fokuserar därmed på att säkra aktieägarnas rätt i förhållande till styrelse och företagsledning, som kan ha ekonomiska intressen skilda från aktieägarnas.

Lagen fokuserar också på att säkra övriga externa finansiärers (långivare) rätt i förhållande till både aktieägare, ledning och styrelse. Det hela kompliceras av att aktieägare många gånger kan vara aktiva i bolaget som VD och/eller styrelseledamöter, vilket gör det nödvändigt att också reglera den intressekonflikt som kan uppstå mellan större, ofta aktiva aktieägare och minoritetsägare, och därmed skapa ett så kallat minoritetsskydd. Minoritetsaktieägarna skyddas bland annat genom likabehandlingsprincipen, som innebär att ingen aktieägare får gynnas mer än andra aktieägare. Minoriteten har också under vissa förhållanden exempelvis rätt att utse en ytterligare revisor.

De fyra olika bolagsorgan (bolagsstämma, styrelse, VD och revisor) som definieras av ABL är placerade i en hierarki utformad för att skydda företagets 52

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 52

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

Bolagsstämman

Revisor

Styrelsen

Revisionsutskott

VD FIGUR 3.2 Aktiebolagslagen.

ägare. Detta sker främst genom att ägarna via bolagsstämman har rätt att utse både styrelse och revisor. Styrelsen utser i sin tur VD. Ett schematiskt sett att beskriva aktiebolagslagens struktur återfinns i figur 3.2. Lagens modell bygger på att företagets ägare samlas till bolagsstämma, där de utser en styrelse och en revisor. Styrelsen ansvarar för att utse företagsledningen (VD), ge denna person riktlinjer och avslutningsvis kontrollera medelsförvaltningen (alltså kontrollera VD). Eftersom styrelsen har en relativt tät kontakt med VD antas att risken finnas att företagets styrelse och ledning konspirerar eller på annat sätt agerar mot aktieägarnas intresse. För att hantera denna risk kräver lagen att aktieägarna utser en oberoende revisor för att granska styrelsen och ledningens arbete. För att säkerställa kontakten mellan revisor och styrelse statuerar lagen att styrelser i noterat aktiebolag ska ha ett revisionsutskott med uppgiften att: 1. övervaka bolagets finansiella rapportering, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, 4. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och 5. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

ABL, 8:49 b §

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 53

53

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

Det är dock viktigt att påpeka att revisionsutskottet inte påverkar det ansvar som styrelsen som helhet har för verksamheten, varför det inte går att tala om revisionsutskottet som ett särskilt bolagsorgan.

Lagen innehåller också ett antal regler som reglerar förhållandet mellan bolaget och långivare och som hänger samman med att aktieägarna har begränsat ansvar för aktiebolagets skulder.

3.2.2 SVENSK KOD FÖR BOLAGSST YRNING

Sedan en tid tillbaka kompletteras den grundläggande aktiebolagsrätten i de flesta industrialiserade länder av en kod för bolagsstyrning. En kod för bolagsstyrning ska ses som ett komplement till aktiebolagslagen, men samtidigt en möjlighet att etablera en högre ambitionsnivå än vad som är möjligt i lagstiftning. En anledning till att det går ställa högre krav på företag genom utfärdandet av en kod är att koder karaktäriseras av principen följ eller förklara (eng. comply or explain). Detta innebär att företagen inte måste följa reglerna i koden, men om de väljer att inte göra det måste de (i regel i sin årsredovisning) redogöra för skälen till att de avstår.

Sverige hakade på den internationella trenden att ge ut en nationell bolagsstyrningskod relativt sent. Den första versionen av koden publicerades år 2005 och drevs fram av den statliga Förtroendekommissionen.

Kommissionen hade till uppdrag att utreda vilka åtgärder som skulle vidtas för att återskapa förtroendet för svenska noterade företag efter ett antal företagsskandaler i slutet av 1990-talet, och ett konkret resultat blev en kod för bolagsstyrning. Till grund för koden fanns också krav från EU att medlemsländernas bolagsstyrningssystem skulle reformeras. Koden kom 2005 att gälla för noterade företag med ett börsvärde över 2 miljarder och från och med 2008 alla noterade bolag.

Enligt Kollegiet för bolagsstyrning (se nedan), som förvaltar koden, har den svenska koden samma syfte som aktiebolagslagen, d.v.s. att vara till gagn för företagets aktieägare. Strukturen och den allmänna inriktningen av de regler som återfinns i den svenska koden passar väl in i den struktur som föreskrivs av ABL och kan beskrivas utefter samma hierarkiska modell, vilket illustreras i figur 3.3. Kodens struktur kan därmed sägas vara en vidareutveckling av och precisering av ABL:s regler. När ABL till exempel föreskriver

54

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 54

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

2013-11-21 11:28

3 Regler och normutveckling

Bolagsstämman

Valberedning

Styrelsen

Revisor

Ersättningsutskott

Revisionsutskott

VD FIGUR 3.3 Svensk kod för bolagsstyrning.

att det ska finnas en styrelse som ska utses av bolagsstämman, specificerar vidare Koden hur detta ska organiseras och genomföras.

Några av de regler i koden som har väckt mest uppmärksamhet och lett till störst förändringar i företagen är de som rör styrelsernas sammansättning och kommittéarbete kopplat till styrelsen (vilka beskrivs närmare i kapitel 5).

Genom koden för bolagsstyrning har exempelvis innebörden av begreppet oberoende styrelseledamot, som är en hörnsten i den brittiska Cadbury-koden, den ”ursprungskod” som kommit att sätta standarden för hur senare koder har sett ut och fungerat, kommit att bli en mer omdiskuterad fråga. När begreppet introducerades i den brittiska koden tog normgivaren framför allt sikte på att få in ledamöter som var oberoende från företagsledningen i styrelserna. Detta gjordes mot bakgrund av den brittiska situationen, där stora delarna av styrelserna bestod av personer som också arbetade i ledande ställningar inom företaget. Styrelsen kom därmed att likna vad som i Sverige ofta benämns ledningsgruppen. Detta sågs som ett problem eftersom styrelsen skulle bevaka att aktieägarnas intresse inte åsidosätts av just ledningen.

Den svenska situationen skilde sig dock, då det normalt inte fanns några

© F ö rfattarna o c h S tudentlitteratur

978-91-44-06650-9_01_inlaga.indd 55

55

2013-11-21 11:28

Bolagsstyrning – lokala traditioner under global press

Bolagsstyrning – den övergripande styrning av noterade företag som sker genom bland annat lagar och regler, styrelsen, kapitalmarknaden, redovisning och revision – har kommit att bli ett hett omdebatterat ämne i kölvattnet av flera stora företagsskandaler, såsom Skandia och Enron. Bolagsstyrning är också ett dynamiskt och växande forskningsområde, med insikter om de mekanismer, institutioner och processer som styr noterade företag.

Bolagsstyrning är avsedd för kurser på universitet och högskolor, på nivåer ovanför den mest grundläggande. Den är skriven för att vara både lättillgänglig och forskningsnära. Boken är också lämplig för dig som på egen hand vill få en introducerande överblick över bolagsstyrning som kunskapsområde och över det svenska bolagsstyrningssystemets särdrag.

Art.nr 33767

Bolagsstyrning – lokala traditioner under global press

| Bolagsstyrning

Denna bok ger en forskningsbaserad översikt över bolagsstyrning som kunskapsområde samt en beskrivning av svensk bolagsstyrning. Boken behandlar både bolagsstyrning som ett sammanhängande system och bolagsstyrningssystemets enskilda delar, såsom de regelverk som sätter ramarna för bolagsstyrningen, aktiemarknadens inverkan på bolagen, styrelsens roll i bolagsstyrningen, och revisorers och finansanalytikers funktioner.

Andreas Jansson Karin Jonnergård Ulf Larsson-Olaison

Andreas Jansson är lektor i företagsekonomi. Karin Jonnergård är professor i företagsekonomi. Ulf Larsson-Olaison är doktorand i företagsekonomi. Samtliga verkar vid Ekonomihögskolan, Linné­universitetet.

Andreas Jansson Karin Jonnergård Ulf Larsson-Olaison

www.studentlitteratur.se

978-91-44-06650-9_01_cover.indd 1

2013-10-28 11.54