9789144093697

Koncernredovisning enligt K3

Koncernredovisning enligt K3 KPMG är ett av världens ledande kunskapsföretag. Vi erbjuder dig branschspecifika och kvalificerade tjänster inom revision, skatt och rådgivning.

Vårt tjänsteutbud inom redovisning täcker hela spektrat från börsnoterad internationell koncern till det familjeägda före­taget.

Tack vare ett nära samarbete med vårt globala nätverk kan vi alltid erbjuda dig en samlad och djup kunskap som gäller för just ditt företag, i just din bransch. KPMG har en mycket god ­kompetens avseende K3, då redovisningsspecialister hos KPMG har medverkat och bistått Bokföringsnämnden i arbetet med att ta fram K3.

Koncernredovisning enligt K3

Vår kompetens finns främst inom följande områden: • Implementering av nya redovisningsregler • Utformning och kvalitetsutveckling av finansiella rapporter • Kunskapsöverföring via seminarier och kurser • Rådgivning i redovisningsfrågor • Nyhetsbevakning inom såväl nationella som internationella ­redovisningsorgan Besök oss gärna på kpmg.se/AAS KPMG Tegelbacken 4A Box 16106 103 23 Stockholm 08-723 91 00 info@kpmg.se

Art.nr 37839

www.studentlitteratur.se

978-91-44-09369-7_01_cover.indd 1

2013-09-03 09.07

lnnehållet i denna bok är av generell karaktär och är inte avsedd att behandla enskilda individer eller företag i enskilda situationer. Vi är angelägna om att innehållet är korrekt, men vi kan inte garantera att informationen är korrekt vid var tidpunkt när informationen mottages. Några beslut eller andra åtgärder ska inte vidtas baserat på informationen i denna bok utan stöd av yrkesmässig rådgivning baserad på omständigheterna i det enskilda fallet. © 2013 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Sweden.

Kopieringsförbud Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen. Kopiering, utöver lärares begränsade rätt att kopiera för undervisningsbruk enligt Bonus Presskopias skolkopieringsavtal, är förbjuden.

För information om avtalet hänvisas till utbildningsanordnarens huvudman eller Bonus Presskopia.

Den som bryter mot lagen om upphovsrätt kan åtalas av allmän åklagare och dömas till böter eller fängelse i upp till två år samt bli skyldig att erlägga ersättning till upphovsman eller rättsinnehavare.

Denna trycksak är miljöanpassad, både när det gäller papper och tryckprocess.

Art.nr 37839 ISBN 978-91-44-09369-7 Upplaga 1:1 © KPMG AB och Studentlitteratur 2013 www.studentlitteratur.se Studentlitteratur AB, Lund Omslagslayout: KPMG AB Omslagsbild: iStockphoto Printed by Exakta AB, Sweden 2013

978-91-44-09369-7_01_book.indd 2

2013-09-05 10.21

3

Innehåll

Förord 7 Förkortningar 9 Avsnit t 1

Inledning 11

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10

Syftet med koncernredovisningen 12 Enhetssynen 13 Definition av koncern 16 Krav på upprättande av koncernredovisning 17 Dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen 19 Vad är en koncernredovisning? 20 Enhetliga redovisningsprinciper 22 Räkenskapsår 23 Olika konsolideringsmetoder 24 Dokumentation 24

Avsnit t 2

Uppskjuten skatt och obeskattade reserver 25

2.1 2.2

2.6

Uppskjuten skatt 25 Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder i resultat- och balansräkningar 29 Värdering av uppskjutna skattefordringar och skatteskulder 30 Ändrad skattesats 30 Skillnader mellan koncernen och moderföretags och dotterföretags redovisning av uppskjuten skatt 31 Obeskattade reserver och bokslutsdispositioner 32

Avsnit t 3

Rörelseförvärv 33

3.1 3.2 3.3 3.4 3.5

Allmänna utgångspunkter 34 Redovisning och värdering av förvärvade tillgångar och skulder 41 Redovisning och värdering av goodwill 48 Redovisning och värdering av negativ goodwill 49 Stegvisa förvärv 49

2.3 2.4 2.5

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 3

2013-09-05 10.21

4

Innehåll

3.6 3.7 3.8 3.9

Justering av förvärvsanalysen 51 Efterföljande värdering 52 Rörelseförvärv av företag under samma bestämmande inflytande 56 Omvända förvärv 59

Avsnit t 4

Händelser som kräver att förvärvseliminering justeras 63

4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7

Nedskrivning av aktier i dotterföretag 63 Värdering av andelar i dotterföretag hos moderföretaget 64 Nyemission i dotterföretaget 64 Koncernbidrag och tillskott 65 Fondemission i dotterföretag 65 Dotterföretaget skriver upp anläggningstillgång 66 Extern försäljning av tillgångar med koncernmässigt över- eller undervärde 67

Avsnit t 5

Interna poster 69

5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11

Interna fordringar och skulder 70 Intern försäljning av varor 70 Interna räntor 70 Omklassificering 70 Internvinst i varulager 71 Internvinst på sålda anläggningstillgångar 78 Internvinst som uppkommit tiden före ett förvärv 79 Internvinst och minoritetsintresse 79 Internförlust 80 Utdelning från dotterföretag 80 Ägande av egna aktier 81

Avsnit t 6

Minoritetsintresse 85

6.1 6.2 6.3

Redovisning i koncernens balansräkning 86 Redovisning i koncernens resultaträkning 87 Minoritetsintresse som negativt eget kapital 87

Avsnit t 7

Redovisning av koncernens egna kapital 89

7.1 7.2

Presentation av eget kapital 90 Utdelningsbara medel i moderföretaget 92

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 4

2013-09-05 10.21

Innehåll

7.3 7.4 7.5

Elimineringsteknik 92 Upplysningar 95 Dotterföretagens bidrag till eget kapital och avstämning av eget kapital 96

Avsnit t 8

Avyttring av dotterföretag 99

8.1 8.2

Bestämmande inflytande i dotterföretag upphör 99 Ändring av ägarandelar i dotterföretag där bestämmande inflytande kvarstår 101 Sammanlänkade transaktioner 103

8.3 Avsnit t 9

Redovisning av koncernens resultat vid förvärv eller avyttring av dotterföretag under löpande år 105

9.1 9.2

Förvärv av dotterföretag under löpande år 105 Försäljning av dotterföretag under löpande år 106

Avsnit t 10

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser 107

10.1 10.2

Ställda säkerheter 107 Ansvarsförbindelser 111

Avsnit t 11

Skillnader mellan K3 och IFRS 115

11.1 11.2 11.3

Immateriella tillgångar 115 Negativ goodwill 116 Högre krav på att redovisa ansvarsförbindelser i förvärvsanalysen enligt IFRS 117 Diskontering av uppskjuten skattefordran/-skuld 117 Justering av förvärvsanalys 117 Tilläggsköpeskilling 118 Förvärvsrelaterade utgifter 118 Övriga skillnader mellan K3 och IFRS 118 Skillnader i upplysningskrav och de finansiella rapporternas uppställning 119

11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9

Avsnit t 12

5

Regler första gången K3 tillämpas 121

Illustrationsexempel och KPMG-blanketter 125

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 5

2013-09-05 10.21

978-91-44-09369-7_01_book.indd 6

2013-09-05 10.21

7

Förord

Denna bok riktar sig både till den som aldrig tidigare kommit i kontakt med en koncernredovisning och till den som har viss erfarenhet. Elementära redovisningskunskaper är en förutsättning för att förstå allt. Boken är främst avsedd som kurslitteratur till grundläggande koncernredovisningskurser. Boken lämpar sig även mycket väl för självstudier. Den fokuserar på praktisk tillämpning, men är för den skull inte teorilös. Många siffer­ exempel finns med.

Innehållet bygger på Bokföringsnämndens allmänna råd med vägledning, K3 (BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning med väg­ ledning), samt årsredovisningslagen.

Det finns tidigare versioner av denna bok där den första baserade sig på Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00 Koncernredovisning. Det finns även en version som behandlar Koncernredovisning enligt IFRS. Till vissa delar sammanfaller texten i denna bok med dessa versioner. Redovisningsexperter verksamma inom KPMG har tagit fram denna bok, där Carina Strid varit huvudansvarig. Helle Kant, Lena Ljungdahl, Camilla Persson, Catharina Pramhäll, Jörgen Nilsson, Göran Arnell och Caisa Drefeldt har varit behjälpliga.

Andra medarbetare på KPMG kan ha andra uppfattningar än de tolkningar och åsikter som framförs i denna bok.

Uppgifterna i denna bok kan vara otillräckliga för beslut i ett specifikt ärende. Boken ger inte anspråk på fullständighet, och de som har frågor eller vill ha ytterligare vägledning är välkommen att kontakta specialister på KPMG inom området. Eventuella förändringar i regelverk och praxis som tillkommit efter att denna vägledning har publicerats kan behöva beaktas.

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 7

2013-09-05 10.21

978-91-44-09369-7_01_book.indd 8

2013-09-05 10.21

9

Förkortningar

ABL

Aktiebolagslagen (2005:551) BFL Bokföringslagen (1999:1078) BFN Bokföringsnämnden BFNAR Bokföringsnämndens allmänna råd IAS International Accounting Standards IFRS International Financial Reporting Standards K2 BFN AR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag med vägledning K3 BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning med vägledning RR 1:00 Redovisningsrådets rekommendation ”RR 1:00 Koncernredovisning” ÅRL Årsredovisningslagen (1995:1554)

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 9

2013-09-05 10.21

Av s n i t t 3

3. Rörelseförvärv

När ett dotterföretag förvärvas, ska en förvärvsanalys upprättas. Denna tjänar som underlag för att ta in dotterföretaget i koncernredovisningen. I detta avsnitt beskrivs hur en förvärvsanalys upprättas samt efterföljande värdering.

Vid tillämpning av förvärvsmetoden för ett rörelseförvärv är det ett antal frågeställningar som behöver besvaras.

Frågeställning

Avsnitt

Avser förvärvet ett rörelseförvärv?

3.1.1

Vad är en verksamhet/rörelse?

3.1.2

Vem identifieras som förvärvare?

3.1.3

Vid vilken tidpunkt genomfördes förvärvet?

3.1.4

Vad uppgår anskaffningsvärdet till?

3.1.5

Vilka tillgångar och skulder förvärvas?

3.2.1

Vilka värden ska identifierade tillgångar och skulder redovisas till initialt?

3.2.2 och 3.2.3

Hur ska restposten (goodwill/negativ goodwill) redovisas?

3.3 och 3.4

Hur hanteras förvärv av andelar i dotterföretaget vid olika tidpunkter?

3.5

När och hur får en förvärvsanalys justeras?

3.6

Hur redovisas över- och undervärden, goodwill samt negativ goodwill efter förvärvstidpunkten?

3.7

Ett rörelseförvärv kan ske genom förvärv av andelar (aktier) i ett företag, eller genom förvärv av de enskilda tillgångarna och skulderna i en rörelse (ett s.k. inkråmsförvärv). I den här boken fokuserar vi på förvärv av andelar i ett annat företag eftersom det leder till en moderföretags–dotterföretagsrelation och att koncernredovisning därmed ska upprättas.

I K3 används begreppen ”förvärvaren” och ”förvärvad enhet”. I denna bok använder vi oftast begreppen ”moderföretag” och ”dotterföretag”. Förvärvaren är det företag som blir moderföretag, och förvärvad enhet är det företag som blir dotterföretag.

Tillämpar ett företag K3 i koncernredovisningen så ska samtliga rörelse­ förvärv redovisas enligt förvärvsmetoden. Poolningsmetoden får inte til�lämpas enligt punkt 19.4 inklusive kommentar i K3. © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 33

33

2013-09-05 10.21

34

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

Vissa typer av förvärv är undantagna från K3. Ett sådant fall är förvärv under samma bestämmande inflytande. I avsnitt 3.8 Rörelseförvärv av företag under samma bestämmande inflytande diskuteras hur sådana förvärv kan hanteras i redovisningen.

I praktiken förekommer så kallade omvända förvärv. Det innebär att det företag som är legalt moderföretag ses som det förvärvade företaget i enlighet med ÅRL. I sådana situationer uppkommer en rad särskilda frågeställningar, vilka behandlas i avsnitt 3.9 Omvända förvärv.

Ett antal tilläggsupplysningar ska lämnas i årsredovisningen (punkterna 19.25–28 i K3) avseende rörelseförvärv. Detaljreglerna beskrivs endast undantagsvis i denna bok; och i övrigt hänvisas till K3 och ÅRL.

3.1 Allmänna utgångspunkter Kapitel 19 Rörelseförvärv och goodwill i K3 ska tillämpas för redovisning av samtliga rörelseförvärv. Följande explicita undantag finns i punkt 19.1 i K3, där kapitel 19 alltså inte är tillämpligt.

1. Rörelseförvärv mellan företag eller verksamheter under samma bestämmande inflytande.

2. Rörelseförvärv i vilka separata företag eller verksamheter/rörelser tillsammans bildar ett joint venture (se kapitel 15 Joint venture i K3).

3.1.1 Definition av rörelseförvärv Rörelseförvärv definieras i punkt 19.2 i K3 som ”en transaktion eller annan händelse i vilken en förvärvare får det bestämmande inflytandet över en eller flera verksamheter/rörelser (de förvärvade enheterna)”. Bestämmande inflytande definieras i punkt 9.2 i K3 som ”en rätt att utforma ett företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar”.

Samtliga rörelseförvärv ska redovisas enligt förvärvsmetoden (punkt 19.4 i K3). Tillämpningen av förvärvsmetoden innebär enligt kommentar till punkt 19.4 i K3 • att en förvärvare ska identifieras

• att anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten ska beräknas • att anskaffningsvärdet ska fördelas på förvärvade tillgångar och

övertagna skulder.

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 34

2013-09-05 10.21

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

35

3.1.2 Definition av verksamhet/rörelse Som noterats ovan tillämpas kapitel 19 Rörelseförvärv och goodwill i K3 vid redovisning av rörelseförvärv. Rörelseförvärv definieras som en transaktion eller annan händelse i vilken en förvärvare får det bestämmande inflytandet över en eller flera verksamheter/rörelser. Verksamhet/rörelse består, enligt punkt 19.3 i K3 av ”en integrerad mängd aktiviteter och tillgångar som bedrivs och styrs i syfte att (a) ge avkastning till investerare, eller (b) lägre kostnader eller andra ekonomiska fördelar direkt till deltagare”. Detta utvecklas i kommentar till 19.3 som att en verksamhet består normalt av resurser och processer som resulterar i en produktion som i sin tur genererar eller kommer generera intäkter. Vidare sägs också att om goodwill föreligger eller uppstår i en överförd mängd aktiviteter och tillgångar, ska det antas vara en verksamhet. Är inte definitionen för verksamhet/rörelse uppfylld tillämpas respektive kapitel i K3 som är aktuellt för den tillgång eller skuld som har förvärvats. Är det exempelvis en materiell tillgång som förvärvas används kapitel 17 Materiella anläggningstillgångar i K3. Ett förvärv av tillgångar och skulder som inte är ett rörelseförvärv ger inte upphov till någon goodwill. Särskilda regler finns dock i 29.26 för rena substansförvärv av mark eller byggnader, se avsnitt 2.3 Värdering av uppskjutna skattefordringar och skatteskulder.

3.1.3 Identifiera förvärvare Vid rörelseförvärv ska en förvärvare identifieras. Förvärvaren är det före­tag som får bestämmande inflytande över den förvärvade enheten (punkt 19.6 i K3).

I de flesta fall är det inga svårigheter att identifiera det förvärvande företaget. I punkt 9.2 i K3 ges följande vägledning.

Bestämmande inflytande enligt 1 kap. 4 § ÅRL innebär en rätt att utforma ett annat företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar. Vid bedömningen av om ett företag har ett bestämmande inflytande ska hänsyn tas till innehav av finansiella instrument som är potentiellt röstberättigade och som utan dröjsmål kan utnyttjas eller konverteras till röstberättigade egetkapitalinstrument. Hänsyn ska också tas till om företaget genom agent har möjlighet att styra verksamheten.

Enligt ÅRL 1 kap. 4 § är ett företag moderföretag om företaget1

1 I SOU 2009:46 diskuterades om kraven på upprättande av koncernredovisning i ÅRL ska harmoniseras med IAS 27. Om detta kommer leda till en lagändring, är i skrivande stund inte klart. © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 35

2013-09-05 10.21

36

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

I kommentar till 19.6 anges att även om det ibland kan vara svårt att identifiera förvärvaren finns det vanligtvis omständigheter som visar att ett av företagen är förvärvare. T.ex. om • det verkliga värdet på det ena företaget är betydligt högre än på det

andra, är företaget med det högre verkliga värdet den sannolika förvärvaren, • rörelseförvärvet skett genom att egetkapitalinstrument med rösträtt bytts mot likvida medel eller andra tillgångar, är företaget som betalar med likvida medel eller andra tillgångar den sannolika förvärvaren, eller • rörelseförvärvet får till följd att företagsledningen i ett av företagen är dominerande när det gäller att utse ny ledning, är företaget som är dominerande den sannolika förvärvaren.

I enstaka fall får ett företag äganderätten till aktierna i ett annat företag, men emitterar som vederlag i samband med förvärvet så många aktier med rösträtt att det bestämmande inflytandet över den nybildade koncernen går över till ägarna av det företag vars aktier förvärvats. En sådan situation kallas ett omvänt förvärv; se vidare avsnitt 3.9 Omvända förvärv.

Om bestämmande inflytande inte föreligger, trots att moderföretaget innehar mer än 50 procent av rösterna, föreligger ej ett koncernförhållande, dvs. det går inte att okritiskt hävda att innehav av mer än 50 procent av rösterna är tillräckligt för att ett koncernförhållande ska anses föreligga.

Detta följer av den tidigare beskrivna definitionen i punkt 9.2 i K3, vilken fokuserar på bestämmande inflytande.

Punkt 3 ovan, då moderföretaget äger andelar i den juridiska personen © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 36

2013-09-05 10.21

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

37

och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess s­ tyrelse eller motsvarande ledningsorgan, kan exempelvis avse den situation då del­ ägarna i ett handelsbolag har träffat avtal som innebär att en delägare ska ha bestämmanderätten över företaget. Är detta möjligt även i fråga om aktiebolag? Ett avtal mellan aktieägare om att utöva rösträtten på visst sätt (konsortialavtal) kan ge upphov till ett koncernförhållande. Ett konsortialavtal kan vara ett avtal mellan X och Y som båda äger aktier i Z. Avtalet kan ge Y rätten att rösta för X:s aktier och kan därutöver innehålla riktlinjer för vissa speciella beslut som fattas på bolagsstämman.

Frågan om ett bestämmande inflytande kan grundas på avtal i fråga om aktiebolag har diskuterats även i andra sammanhang. Som exempel på avtal som grundar ett bestämmande inflytande har redan i förarbetena till 1975 års aktiebolagslag nämnts avtal om kreditgivning, som är utformade så att de ger kreditgivaren rätt till styrelserepresentation (vilket faller in punkt 3 ovan), eller exklusivavtal med återförsäljarföretag.

Enligt punkt 3 ovan kan ett koncernförhållande grundas på äganderätt förenad med rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Med uttrycket ”motsvarande lednings­organ” avses ledningen i ett handelsbolag/kommanditbolag eller motsvarande utländskt bolag.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföretaget, om ett annat dotterföretag till moderföretaget eller moderföretaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans: 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett företag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotter­ företag till moderföretaget. © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 37

2013-09-05 10.21

38

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

Aktier kan ha olika röstvärde. Det är rösterna som avgör graden av inflytande, vilket innebär att det är röstvärdet som är avgörande vid bedömning av om ett koncernförhållande anses föreligga eller inte. Om ett företag (M) äger 30 procent av ett annat företags aktier (D), men förfogar över 51 procent av rösterna, så har M ett bestämmande inflytande i D. Situationen blir annorlunda om samtliga aktier i ett företag har lika röstvärde. Följande koncernbild illustrerar en situation där ett företag (M) äger 60 % av rösterna och kapitalet i ett annat företag (D). Företag D äger i sin tur 60 % av rösterna och kapitalet i ett annat företag (Dd). Trots att koncernens ägarandel är 36 % (60 % × 60 %) i Dd ska detta företag konsolideras i M-koncernen dvs. Dd är att betrakta som ett dotterdotterföretag till M. Detta är en följd av att M har majoriteten av rösterna i D, och D i sin tur i Dd. Det föreligger således en obruten kedja av bestämmande inflytande.

M

60 %

D

60 %

Dd

Nästa koncernbild visar en situation där ägandet i Dd är både direkt (M:s innehav) och indirekt (D:s innehav). Antag fortfarande att aktierna har lika röstvärden. Genom skilda aktieposter förfogar koncernföretagen över 65 % (M äger 25 % direkt + 40 % via D) av rösterna i Dd. Därmed ska Dd konsolideras i M-koncernen. Koncernens ägarandel är dock enbart 49 % (25 % + (60 % × 40 %)).

M

60 %

25 %

D

40 %

Dd

Moderföretag, dotterföretag och dotterdotterföretag kan med ett gemensamt ord kallas för koncernföretag. Med koncernföretag avses således företag i samma koncern.

3.1.4 Förvärvstidpunkt Förvärvstidpunkten kan ha stor betydelse i redovisningen av två skäl: dels ska förvärvsanalys upprättas vid denna tidpunkt, dels ska dotterföretagets intäkter och kostnader inkluderas i koncernens resultaträkning från och med förvärvstidpunkten.

Förvärvstidpunkten är den tidpunkt då förvärvaren får bestämmande inflytande över den förvärvade enheten (punkt 19.5 till K3). Bestämmande © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 38

2013-09-05 10.21

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

39

inflytande definieras i punkt 9.2 som ”en rätt att utforma ett företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar”. Det innebär att förvärvet inte behöver vara juridiskt fastställt vid förvärvstidpunkten. I stället ska den ekonomiska substansen bedömas för att fastställa när bestämmande inflytande övergår till moderföretaget.

Det är inte dagen för köpavtalets undertecknande (avtalsdagen) eller likviddagen som är styrande utan den tidpunkt då förvärvaren erhåller det bestämmande inflytandet (tillträdesdagen). Avgörande är tillträdet till företaget, dvs. då köparen får aktiebreven, blir inskriven i aktiebok, tillsätter ny styrelse och oftast även betalar köpeskillingen. Först vid tillträdesdagen får köparen bestämmande inflytande och då uppstår ett koncernförhållande.

Då avtalsdag och tillträdesdag sammanfaller är detta troligen den dag då bestämmande inflytande erhålls. Det specifika innehållet i köpavtalet avgör tidpunkten för det bestämmande inflytandets övergång, varför varje avtal måste bedömas enskilt.

3.1.5 Anskaffningsvärde När en förvärvare har identifierats blir nästa steg i redovisningen av ett ­rörelseförvärv att bestämma anskaffningsvärdet på det förvärvade företaget.

Anskaffningsvärdet ska, enligt punkt 19.7 i K3, beräknas till summan av • köpeskillingen, det vill säga verkligt värde vid förvärvstidpunkten

för erlagda tillgångar med tillägg av uppkomna och övertagna skulder samt emitterade egetkapitalinstrument, • utgifter direkt hänförliga till rörelseförvärvet och • eventuella justeringar av köpeskilling.

Det som erläggs för att anskaffa dotterföretaget kan bestå av tillgångar, skulder som upptas gentemot dotterföretagets tidigare ägare, eller eget­ kapitalinstrument. Tillgångar som erläggs utgörs ofta av likvida medel, och i sådant fall finns inga värderingssvårigheter. För övriga tillgångar krävs omvärdering till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Detta kan ge upphov till vinster eller förluster som påverkar resultatet. Om tillgångarna finns kvar i den nybildade koncernen efter förvärvet sker ingen omvärdering, utan ­moderföretagets tidigare redovisade värden bibehålls i koncernredovisningen.

Om betalning sker med egna aktier värderas även dessa till verkligt värde (punkt 19.7 (a) i K3). Enligt punkt 22.8 i K3 ska aktier vid emission värderas till verkligt värde av de kontanter eller andra resurser som företaget mottagit eller har att fordra. Verkligt värde på aktierna som emitteras motsvaras rimligen av det verkliga värdet på de andelar i dotterföretaget som förvärvas. © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 39

2013-09-05 10.21

40

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

Verkligt värde definieras som det ”belopp till vilket en tillgång eller skuld skulle kunna överlåtas eller en skuld skulle kunna regleras mellan kunniga parter som är oberoende av varandra och som har ett intresse av att transaktionen genomförs” (punkt 2.20 i K3). Finns ett börsvärde så uppfyller detta definitionen av verkligt värde. Är både moderföretaget och det förvärvade dotterföretaget onoterade så kan värdering till verkligt värde vara svårare.

K3 ger ingen specifik vägledning i en sådan situation, men vägledning kan hämtas i punkterna 12.24–12.31, där regler kring värdering av finansiella instrument till verkligt värde återfinns.

Anskaffningsvärdet inkluderar även utgifter som är direkt hänförliga till rörelseförvärvet. Vilken typ av utgifter som ska anses vara direkt hänförliga till rörelseförvärvet definieras inte närmare i K3. Utgifter för rådgivning i samband med förvärvet, exempelvis arvoden till juridiska rådgivare, värde­ ringsmän och andra konsulter, inklusive kostnader för att genomföra en företagsbesiktning (due diligence) borde i normala fall vara direkt hänförliga till rörelseförvärvet och ska därmed räknas in i anskaffningsvärdet.

Kostnader för emitterade egetkapitalinstrument ska inte räknas in i anskaffningsvärdet för dotterföretaget, även i de fall de har getts ut i syfte att förvärva företaget. I stället redovisas dessa kostnader i enlighet med kapitel 22 Skulder och eget kapital i K3 och kapitel 11 Finansiella instrument värde­ rade utifrån anskaffningsvärdet i K3 eller kapitel 12 Finansiella instrument värderade till verkligt värde i K3. Det innebär normalt att kostnader direkt hänförliga till utgivningen inkluderas i det utgivna värdepapperets värde, och ingen vinst eller förlust redovisas i samband med utgivningen.

Det förekommer att det slutgiltiga priset för dotterföretaget inte är känt vid förvärvet. En tilläggsköpeskilling eller återbetalning av köpeskilling kan komma att erläggas vid en senare tidpunkt, då en slutreglering av köpeskillingen görs. Det slutliga priset kan t.ex. baseras på dotterföretagets resultat under viss tid efter förvärvet. I det beräknade slutliga anskaffningsvärdet för den förvärvade enheten ska tilläggsköpeskilling ingå om det vid förvärvstidpunkten är sannolikt att köpeskillingen kommer att justeras vid en senare tidpunkt och om beloppet kan uppskattas på ett tillförlitligt sätt. Anskaffningsvärdet ska justeras på balansdagen och när det slutliga anskaffningsvärdet har fastställts. Justering får inte göras senare än ett år efter förvärvstidpunkten. Justeringen av anskaffningsvärdet påverkar enbart goodwill eller negativ goodwill enligt kommentar till punkt 19.8 i K3.

Det är inte en ovanlig situation att en tilläggsköpeskilling fastställs efter mer än ett år efter förvärvstidpunkten. Om den slutliga köpeskillingen fastställs senare än ett år efter förvärvstidpunkten ska effekterna redovisas i koncernresultaträkningen som en ändrad uppskattning och bedömning, © K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 40

2013-09-05 10.21

Avsnit t 3. Rörelseförvärv

enligt punkt 19.20 och kommentar till punkt 19.8 i K3. I juridisk person påverkas anskaffningsvärdet, oavsett när tilläggsköpeskillingen betalas (se kommentar till punkt 19.20 i K3).

41

Exempel 3

3.2 Redovisning och värdering av förvärvade

tillgångar och skulder

I samband med ett rörelseförvärv ska tillgångarna och skulderna i det för­värvade företaget värderas till det verkliga värde som tillgångarna och skuld­erna har vid förvärvstidpunkten, med vissa undantag. Anledningen till detta är att ur koncernens perspektiv anses dotterföretagets tillgångar och skulder vara anskaffade när dotterföretaget förvärvas. Det blir därför logiskt att använda det värde tillgångarna och skulderna har vid förvärvstidpunkten som anskaffningsvärde i koncernredovisningen.

Dotterföretaget baserar normalt värderingen av sina tillgångar och skulder på anskaffningsvärde vid den tidpunkt då dotterföretaget anskaffade dem, vilket skiljer sig från koncernens anskaffningstidpunkt. I koncernredovisningen måste därför en justering ske av redovisade värden på dotterföretagets tillgångar och skulder, även tidigare identifierbara men ej redovisade tillgångar och skulder ska redovisas.

För att systematiskt sammanställa justeringar av värden upprättas en förvärvsanalys i anslutning till förvärvet. Är anskaffningsvärdet för det förvärvade företaget högre än verkligt värde för dotterföretagets identifierbara tillgångar minus skulder, föreligger en koncernmässig positiv goodwill. I det motsatta fallet uppkommer en nega­ tiv goodwill. Förvärvsanalysen kan dokumenteras på blankett ”Förvärvsanalys – helägda dotterföretag (K3)” alternativt ”Förvärvsanalys – delägda dotterföretag (K3)”. Exempel på KPMG:s olika koncernredovisningsblanketter återfinns sist i avsnitt 13 Illustrationsexempel.

För att underlätta koncernredovisningen rent tekniskt brukar förvärvs­ analysen i praktiken upprättas så att förvärvat eget kapital samt över- respektive undervärden på identifierbara tillgångar och skulder anges i stället för de förvärvade identifierbara tillgångarna minus de övertagna identifierbara skulderna värderade till verkligt värde. Därvid utnyttjas det definitions­ mässiga sambandet: tillgångar minus skulder är lika med eget kapital. Avsättningar inkluderas i begreppet skulder.

Med förvärvat eget kapital avses dotterföretagets egna kapital (inklusive eget kapital-andel i obeskattade reserver) vid förvärvstidpunkten. Detta belopp måste definitionsmässigt överensstämma med dotterföretagets redovisade värde på tillgångar minus skulder (inklusive uppskjuten skatte­

Exempel 4.1–4.3

© K P M G A B o c h S t u d e n t l i t t e r at u r

978-91-44-09369-7_01_book.indd 41

2013-09-05 10.21

Koncernredovisning enligt K3

Koncernredovisning enligt K3 KPMG är ett av världens ledande kunskapsföretag. Vi erbjuder dig branschspecifika och kvalificerade tjänster inom revision, skatt och rådgivning.

Vårt tjänsteutbud inom redovisning täcker hela spektrat från börsnoterad internationell koncern till det familjeägda före­taget.

Tack vare ett nära samarbete med vårt globala nätverk kan vi alltid erbjuda dig en samlad och djup kunskap som gäller för just ditt företag, i just din bransch. KPMG har en mycket god ­kompetens avseende K3, då redovisningsspecialister hos KPMG har medverkat och bistått Bokföringsnämnden i arbetet med att ta fram K3.

Koncernredovisning enligt K3

Vår kompetens finns främst inom följande områden: • Implementering av nya redovisningsregler • Utformning och kvalitetsutveckling av finansiella rapporter • Kunskapsöverföring via seminarier och kurser • Rådgivning i redovisningsfrågor • Nyhetsbevakning inom såväl nationella som internationella ­redovisningsorgan Besök oss gärna på kpmg.se/AAS KPMG Tegelbacken 4A Box 16106 103 23 Stockholm 08-723 91 00 info@kpmg.se

Art.nr 37839

www.studentlitteratur.se

978-91-44-09369-7_01_cover.indd 1

2013-09-03 09.07