Mediacja: Rozwód w biznesie

Rozstań w związkach formalnych i nieformalnych, naszych, bliskich, znajomych i nieznajomych doświadczamy w życiu często. Te formalne kończą się rozwodem orzeczonym wyrokiem sądu, poprzedzonym procesem sądowym, w zależności od stopnia skonfliktowania stron mogącym trwać kilka, a nawet kilkanaście lat. Te nieformalne najczęściej udaje się przeprowadzić bez sądu. Część do sądu jednak trafia – w szczególności, gdy strony łączy wspólne zobowiązanie, np. kredyt.

Czy w biznesie zdarzają się rozstania? Oczywiście. Czy muszą kończy się w sądzie? Niekoniecznie. Tym razem kilka słów o „rozwodzie w biznesie”, czyli o rozwiązaniu umowy spółki cywilnej.

Spółka cywilna, wbrew nazwie, w sensie prawnym, spółką nie jest. Jest umową. Tak samo jak małżeństwo. Podobieństwo z małżeństwem można dostrzec również w kwestii wspólności majątku. To nie spółka nabywa majątek, a wspólnicy na prawach wspólności łącznej. Tak jak małżonkowie nabywają majątek na prawach wspólności majątkowej małżeńskiej. Natomiast w przeciwieństwie do małżeństwa, w spółce cywilnej nie można zawrzeć umowy wprowadzającej rozdzielność majątkową.

Wspólnicy spółki cywilnej rozstają się z różnych powodów. Kończą w ogóle działalność spółki w związku z przejściem na emeryturę – i to odbywa się raczej zgodnie. Zdarza się jednak, że po założeniu spółki okazuje się, że wizje i oczekiwania były różne. Jeden ze wspólników woli mały zakład polecany przez klientów, drugi chciałby ekspansji na cały kraj z reklamami w ogólnopolskich mediach. Bywa też, że inaczej oceniają nakład pracy swój i wspólnika. A niedopowiedzenia prowadzą do konfliktu. Na takim etapie warto skorzystać z pomocy mediatora. Zastanowić się, czy w ogóle chcemy dalej działać wspólnie, na co się zgadzamy, ustalić wspólnie role w spółce, zakres i podział obowiązków, wizję rozwoju. Podczas rozmów może okazać się, że jednak nie chcemy już wspólnie działać. Wtedy po prostu opłaca się porozumieć się w kwestii podziału majątku spółki oraz przyszłej, osobnej działalności. Co prawda punktów spornych w takich rozmowach może być sporo – poza pieniędzmi i środkami trwałymi, o nazwę, o znak firmowy, o klientów, jednak w przypadku sporu z pomocą mediatora można spróbować „rozwieść się kulturalnie”. Przede wszystkim w swoim interesie.

Jedna ze spraw zawisłych przed sądem dotyczyła podziału majątku po rozwiązaniu spółki. Podobnie jak w małżeństwie – jeśli strony w trakcie sprawy o rozwód nie porozumieją się co do sposobu podziału majątku wspólnego, jest ona rozpatrywana w odrębnym postępowaniu.

Umowa spółki została zawarta w dniu 16 października 1997 r., na czas nieoznaczony, z możliwością wystąpienia ze spółki poprzez wypowiedzenie swojego udziału – w formie pisemnej – na miesiąc naprzód. Likwidacja udziału miała nastąpić według zasady, że po zapłaceniu długów i zwrocie wkładów nadwyżka wspólnego majątku ulega likwidacji poprzez podział w naturze jej składników lub ich sprzedaż i podział sumy uzyskanej ze sprzedaży. W dniu 2 grudnia 2009 r. jeden ze wspólników wypowiedział, ze skutkiem na dzień 8 lutego 2010 roku, swój udział w spółce. Ponieważ w spółce było jedynie dwóch wspólników, spowodowało to rozwiązanie umowy spółki z dniem 8 lutego 2010 roku. Po rozwiązaniu umowy spółki, wobec braku zgody co do sposobu podziału majątku wspólnego oraz wartości poszczególnych jego składników, wspólnicy w drodze postępowania sądowego próbowali dokonać podziału majątku. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi I Wydział Cywilny postanowieniem z dnia 6 września 2012 roku oddalił jednak wniosek o podział uznając, że jego złożenie było przedwczesne wobec istniejących zobowiązań wspólników wobec osób trzecich. Wspólnicy bowiem w ramach spółki zaciągnęli w dniu 18 kwietnia 2008 roku kredyt w kwocie 99.667,78 CHF, z terminem spłaty 25 kwietnia 2028 roku. Na dzień 10 stycznia 2012 roku stan zadłużenia wynosił 85.536,65 CHF. W przeliczeniu na PLN kwota zadłużenia wynosiła około 283.000 PLN.

Sprawa trafiła ponownie do sądu – tym razem jeden z byłych wspólników wystąpił z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zakres zarządu rzeczą wspólną.

Należy zaznaczyć, że wspólnicy spółki byli współwłaścicielami na prawach wspólności łącznej wspólników spółki cywilnej nieruchomości gruntowych o wartości rynkowej 543.515,00 zł, a po rozwiązaniu umowy spółki stali się współwłaścicielami tych nieruchomości w udziałach po 1/2 części. Środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości w całości pokryłyby zobowiązanie wobec banku. Jednak wspólnicy nie potrafili, bądź nie chcieli, dogadać się w tej kwestii. Sąd stwierdził, iż mimo, że od momentu rozwiązania spółki upłynęło do czasu zamknięcia rozprawy ponad 6 lat stronom nie udało się żadnej z nieruchomości wspólnie sprzedać. W ocenie Sądu Rejonowego w Tomaszowie Mazowieckim strony okazały się być niezdolne do współpracy w tym zakresie, wobec czego postanowieniem z dnia 15 lipca 2016 roku wydał zgodę na sprzedaż nieruchomości.

Zgodnie z treścią art. 869. § 1. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny „jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego”. Art. 875 § 2 stanowi, iż „z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, a zgodnie z § 3. tego artykułu pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”. Wydaje się, że rozwiązanie umowy spółki cywilnej i rozliczenie pomiędzy byłymi wspólnikami zgodnie z powyższymi przepisami nie jest procesem skomplikowanym. Jednak, aby tak było, niezbędna jest wola stron do zgodnego zakończenia wspólnej działalności. Niestety strony nie dostrzegają, że brak zgody wpływa negatywnie nie tylko na drugą stronę. Od dnia rozwiązania umowy spółki do wydania prawomocnego wyroku ze zgodą na sprzedaż nieruchomości minęło 6 lat! W tym czasie strony ponosiły koszty związane z nieruchomościami, jak również z rosnącymi kosztami niespłaconego kredytu. Sytuacja ta utrudniała obu stronom prowadzenie nowej działalności. Strony nie dość, że poniosły koszty, to dodatkowo nie mogły obracać środkami „zamrożonymi” w nieruchomościach, i tym samym zarabiać. Być może gdyby sąd skierował strony do mediacji, nie musiałoby to trwać tak długo, a strony oprócz poniesionych kosztów nie straciłyby ewentualnych zysków.-----------

mgr inż. Monika Hernik-Oko prawnik, mediator, Członek Zarządu Stowarzyszenia #wartomediować tel. 661 860 393

39 mediatorów w całej Polsce: www. wartomediowac.pl/znajdz-mediatora/www.wartomediowac.pl