Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A.
CNPJ/MF nº 17.261.661/0001-73 - NIRE 35.300.463.412 Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação São convidados os acionistas da Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Artigo 124 da lei nº 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 25 de junho de 2014, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 80, 8º andar, conj. 8, CEP 04583-110, Vila Cordeiro, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) aprovação e ratificação da criação de novas classes de ações preferenciais, de acordo com o plano de expansão da Companhia; (ii) aprovação e ratificação do aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações preferenciais; e (iii) alteração do Estatuto Social da Companhia, se aplicável, para refletir as deliberações dos acionistas. Instruções Gerais: 1. Os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia. 2. O acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76, deverá depositar o respectivo mandato na sede da Companhia, até 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia Geral. São Paulo, 16 de junho de 2014. Silvio Jose Bandini - Diretor. (17-18-19)
METALÚRGICA GOLIN S/A - CNPJ : 49.034.275/0001-35 - NIRE : 35300045955 - Ata de Reunião do Conselho de Administração ç realizada em 26/04/2014 - I - Data, Hora, Local: No dia 26/04/2014 às 14h., na sede social na Estrada Velha Guarulhos Arujá, 306, Bairro Cidade Aracília, CEP: 07250-155, em Guarulhos, SP. II - Quorum de Instalação: Todos os membros do Cons. de Adm., eleitos pela AGE de 26/04/14. III - Mesa Diretora: João Alberto Golin: Presidente - Carlos Antonio Golin: Secretário. IV- Deliberações : a) Por unanimidade, para o Biênio 2014/2016, os conselheiros, sem qqualquer q restrição ç elegeram g ppara o cargo g de Diretor Presidente o Sr. Lourival Odécio Golin, bras., casado, engenheiro, RG 3.853.369 - SSP/SP, CPF/MF 058.999.908-72, residente e domiciliado na cidade de SP, na posição p ç de Diretor Comercial o Sr. Décio de Araújo, bras., casado, administrador de empresas, RG 19.141.262-4-SSP/SP, CPF/MF 100.767.258-71, residente e domiciliado na cidade de SP/SP e, na posição de Diretor Administrativo/Financeiro, o Sr. Carlos Antonio Golin, bras., casado, engenheiro, RG 3.974.595 - SSP/SP, CPF/MF 805.291.948-72, residente e domiciliado na cidade de SP/ SP. Os membros da Diretoria declaram que q não estão incursos em nenhum dos crimes previstos p na legislação g ç vigente g que q os impeçam de exercer os referidos cargos. Neste ato, o Conselho de Administração declara empossada a Diretoria eleita. V Encerramento : o Presidente deu por encerrada a reunião, lavrando-se a ATA competente em livro próprio, p p que lida e julgada fiel é assinada pelos Conselheiros presentes. Guarulhos, 26/04/2014. João Alberto Golin - Presidente; Carlos Antonio Golin - Secretário. Cópia fiel extraída do livro próprio. João Alberto Golin - Presidente. 230.384/14-6 em 13.06.2014
PREFEITURA MUNICIPAL DE ALUMÍNIO/SP
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DIÁRIO DO COMÉRCIO
quinta-feira e sexta-feira, 19 e 20 de junho de 2014
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PREGÃO PRESENCIAL PARA REGISTRO DE PREÇOS N° 14/2014 - PROC. N° 19/2014 OBJETO: FORNECIMENTO DE GÊNEROS ALIMENTICIOS (PERECÍVEIS). Tipo: menor preço por item- Encerramento: 03/07/2014, às 9h30. O edital encontra-se disponível no site: www.aluminio.sp.gov.brou no Paço Municipal, à Av. Antônio de Castro Figueirôa, 100, Alumínio/SP, sob custas de R$ 38,40. Informações (11) 4715-5500 - ramal 5314. Kátia Alves Leal- Pregoeira
PREFEITURA MUNICIPAL DE PEDRO DE TOLEDO/SP
EDITAL DE LICITAÇÃO TOMADA DE PREÇOS Nº 04/2014 A Prefeitura Municipal de Pedro de Toledo torna pública a abertura da TOMADA DE PREÇOS Nº 04/2014 A presente licitação na modalidade TP tem como objeto a contratação de empresa de engenharia para execução de serviços de infraestrutra urbana, revitalização da margem de córregos com implantação de estruturas de drenagem nos Bairros Jardim Caju II, Água Parada, Vila Guarani e Manoel da Nobrega conforme anexos do Edital, em atendimento ao Departamento de Obras e Engenharia da Prefeitura Municipal de Pedro de Toledo, nos termos da legislação vigente, e especicações contidas nos Anexos deste Edital. Recebimento do Credenciamento e Recebimento dos Envelopes Proposta, Documentação e demais declarações ATÉ 04/07/2014, até as 10:00 horas. O edital encontra-se à disposição dos interessados, gratuitamente através do site: www.pedrodetoledo.sp.gov.br ou no Depto de Compras/Licitações da Prefeitura Municipal de Pedro de Toledo, de 2ª a 6ª feira, das 09h00min às 11h30min e das 13h00min às 16h00min, na Av. Coronel Raimundo Vasconcelos, 230 Centro, mediante pagamento. Informações poderão ser obtidas no endereço acima ou pelo telefone (13) 3419-7000. Pedro de Toledo, 18 de junho de 2014. Sergio Yasushi Miyashiro - Prefeito Municipal.
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FDE AVISA: Pregão Eletrônico de Registro de Preços nº 36/00598/14/05 OBJETO: AQUISIÇÃO DE KIT LABORATÓRIO LM-11 - CONJUNTO E SÓLIDOS GEOMÉTRICOS EM ACRÍLICO. A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para: Aquisição de Kit Laboratório LM-11 - Conjunto e Sólidos Geométricos em Acrílico. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital a partir de 20/06/2014, no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br ou na sede da FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, ou verificar o edital na íntegra, através da Internet no endereço: http://www.fde.sp.gov.br. A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br, no dia 07/07/2014, às 09:30 horas, e será conduzida pelo pregoeiro com o auxílio da equipe de apoio, designados nos autos do processo em epígrafe e indicados no sistema pela autoridade competente. Todas as propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital e seus anexos e serão encaminhadas, por meio eletrônico, após o registro dos interessados em participar do certame e o credenciamento de seus representantes previamente cadastrados. A data do início do prazo para envio da proposta eletrônica será de 20/06/2014, até o momento anterior ao início da sessão pública. BARJAS NEGRI - Presidente
PREFEITURA MUNICIPAL DE PEREIRA BARRETO/SP Processo nº 045/2014 - Pregão Presencial nº 016/2014 RESUMO DO EDITAL ARNALDO SHIGUEYUKI ENOMOTO, Prefeito de Pereira Barreto - SP, faz saber que se acha aberto nesta Prefeitura até as 09h00min do dia 04 de julho de 2014, o PREGÃO PRESENCIAL nº 016/2014, objetivando a seleção para obtenção da proposta mais vantajosa para Administração Pública Municipal, pelo critério de julgamento de MENOR PREÇO DO KM POR LINHA, para a contratação de empresa qualificada, para prestação de serviços com o transporte de alunos da zona rural. O Edital completo poderá ser obtido na Avenida Jonas Alves de Mello, 1.947 no setor de licitações, ou ainda ser baixado pelo site www.pereirabarreto.sp.gov.br. Maiores informações poderão serão fornecidas pelo telefone (18) 3704-8505 pelo e-mail licitacao@pereirabarreto.sp.gov.br. Pereira Barreto, 18 de junho de 2014. Arnaldo Shigueyuki Enomoto - Prefeito.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE SINOP-MT
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AVISO - JUSTIFICATIVO DA CONVENIÊNCIA DA OUTORGA DE CONCESSÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 5º DA LEI FEDERAL Nº 8987/1995 e JUSTIFICATIVA DA CONCESSÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO DO MUNICÍPIO DESINOP/MT. Considerando o artigo 175 da Constituição Federal que incumbe ao Poder Público, na forma da lei, diretamente ou sob regime de concessão ou permissão, sempre através de licitação a prestação de serviços públicos; Considerando a Lei Federal Nº 11.445/2007 que estabelece as diretrizes nacionais para os serviços de saneamento básico, estando inseridos neste conceito os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, reafirmando a competência do Poder Público para a oferta desses serviços de modo eficiente, adequado e satisfatório em atendimento ao interesse público e às necessidades dos usuários. Considerando o Decreto Municipal nº 264/2013 que instituiu o Plano Municipal de Saneamento do Município, que estabeleceu diretrizes específicas para ordenamento, estruturação e disponibilização dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário com objetivos e metas a serem cumpridas pela Administração para alcançar a universalidade de acesso a todos os usuários do sistema de água e esgoto do Município; Considerando que os serviços de saneamento básico atualmente são de competência do SAAES - Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Sinop, sendo o SAAES uma entidade autárquica, integrante, criada pela Lei Municipal nº 892 de 16 de dezembro de 2005, com personalidade jurídica própria e com autonomia econômica, financeira e administrativa, dentro dos limites traçados em Lei. Atualmente, tem por finalidade manter e expandir, no âmbito do município de SINOP, os serviços públicos de captação, tratamento e distribuição de água potável e a coleta e tratamento dos esgotos. Considerando a Lei Municipal nº 098/2013 que autoriza o Município a delegar a prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, através de procedimento licitatório; Considerando os estudos de viabilidade técnica e econômica que concluíram a necessidade de investimentos da ordem de R$ 287.886.852,74 (Duzentos e oitenta e sete milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e setenta e quatro centavos), para que sejam cumpridos os princípios fundamentais estabelecidos na Lei Federal Nº 11.445/2007, para a prestação universal dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário de forma adequada; Considerando que o Município é o responsável pelo planejamento, fiscalização e regulação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário e estabeleceu normas para a prestação adequada dos serviços e regulação para satisfação dos usuários, garantindo o cumprimento das condições e metas estabelecidas no Plano Municipal de Saneamento, prevenindo e reprimindo o abuso do poder econômico e definindo tarifas que assegurem o equilíbrio econômico e financeiro do futuro contrato e modicidade tarifária, conforme Lei Municipal nº 098/2013 e modificações posteriores; Considerando os estudos, discussões, deliberações e a participação popular em audiências públicas realizadas, que objetivou o processo de elaboração do Plano Municipal de Saneamento Básico; O Prefeito do Município de SINOP, Estado do Mato Grosso, Chefe do Poder Executivo Municipal, com fundamento nos artigos 5º e 16º Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, vem apresentar a justificativa da conveniência de outorga da concessão dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário do Município, que compreende: a) abastecimento de água potável: constituído pelas atividades, infraestruturas e instalações necessárias ao abastecimento público de água potável, desde a captação até as ligações prediais e respectivos instrumentos de medição; b) esgotamento sanitário: constituído pelas atividades; infraestruturas e instalações operacionais de coleta, transporte, tratamento e disposição final adequados dos esgotos sanitários, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente. O prazo da mencionada concessão será de trinta anos e abrangerá a área territorial do município de SINOP. Analisando as vantagens e desvantagens, dos vários modelos de gestão para a prestação dos serviços de saneamento básico, autoridades municipais concluíram como mais adequado à população de SINOP a realização de licitação pública para contratar empresa concessionária, em face das expressivas vantagens que essa modalidade institucional propicia, especialmente em contraste com o grande volume de incertezas associadas às outras alternativas, especialmente às relacionadas a manutenção da prestação de serviços por organismo municipal e pela impossibilidade em estabelecer eventual contrato programa celebrado com organismo estadual em regime de consórcio público. No caso do organismo municipal, tais incertezas decorrem de fatores tais como capacidade de endividamento do Município, o acesso a financiamentos, e capacidade de acompanhar a evolução tecnológica e demais dificuldades típicas das organizações públicas. A figura do contrato de programa, no caso do Estado do Mato Grosso, com a devolução da maioria dos sistemas geridos pela Companhia Estadual aos municípios, é uma alternativa que está a priori descartada. Por outro lado, na alternativa representada pela concessão, nos moldes da Lei Federal Nº 8.987/1995, a concessionária ficará sempre subordinada ao controle municipal, a ser exercido por órgão regulador especificamente destinado para exercer as funções de planejamento, regulação e fiscalização, assegurando, dessa forma o equilíbrio que deve subsistir entre os direitos e deveres do poder público, dos usuários e da concessionária, conforme dispõe a mencionada lei federal. A opção pela concessão, em caráter de exclusividade no âmbito do território municipal, se justifica pela sua intrínseca capacidade de permitir, em regime de eficiência contratual, a realização dos vultuosos investimentos necessários para a prestação do serviço de água e esgoto nos termos da legislação pertinente. Apenas nos próximos 5 (cinco) anos serão necessários milhões de reais para regularizar plenamente o abastecimento de água e o sistema de esgotamento sanitário. As tarifas que serão praticadas pela concessionária serão sempre definidas e controladas pelo Município, que indica que seus valores serão equivalentes aos que a Autarquia Municipal adotaria se fosse o organismo operador, com a diferença de que a população poderá efetivamente contar com a realização dos investimentos para a prestação de serviço adequado segundo a lei, garantindo assim condições corretas de preservação da saúde pública e do meio ambiente e ensejando perspectivas extraordinárias para o desenvolvimento social e econômico e o bem estar da população de SINOP. SINOP/MT, 09 de junho de 2014. JUAREZ COSTA - Prefeito.
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CNPJ. N° 61.142.089/0001-15 - NIRE 35.300.012.844 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2014. 1.- DATA, HORÁRIO E LOCAL – 16 de abril de 2014, às 14:00 horas, na sede social, na Rua Olga Genioli Leite, 64, no bairro de Jurubatuba, CEP 04675-130, na cidade de São Paulo, Capital do Estado. -2.- Convocação - Publicações feitas com a antecedência legal nos dias 5, 8 e 9 de abril de 2014, no Diário Oficial do Estado, e nos dias 4, 5 e 8 de abril de 2014, no Diário do Comércio, na forma do disposto no art. 124, da Lei n° 6.404/76. -3.- Presença – Acionistas representando o “quórum” legal, autorizando a instalação da Assembléia e a tomada das deliberações, conforme assinaturas lançadas no livro de Presença de Acionistas. -4.- Mesa Dirigente – João Ernesto Dierberger, Presidente; João Andreas Dierberger, Secretário.- 5. – ORDEM DO DIA – Eleição da Diretoria, para o mandato trienal relativo aos anos de 2014, 2015 e 2016; e outros assuntos, se houver. -6.- Deliberações – Foram eleitos para o mandato da Diretoria (prazo de 3 anos, com início em 16.04.2014): (a) como Diretor-Presidente, JOÃO ANDREAS DIERBERGER, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG. 3.650.394-SSP-SP, CIC 048.953.278-09, domiciliado e residente no município de Dois Córregos, deste Estado, na Fazenda Morro Alto, na zona rural, CEP 17300-000; (b) como Diretor, JOÃO ERNESTO DIERBERGER, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, CREA-6ª Região – 23.873/D, RG 1.384.826-4-SSP-SP, CIC 006.568.878-34, domiciliado nesta Capital, onde reside na Rua Joaquim José Esteves, 60 – apto. 101 – CEP 04740-000; (c) tendo sido fixada a remuneração para a Diretoria em até R$ 4.500,00 mensais. -7.Observações Finais – As deliberações foram tomadas por votação unânime dos acionistas que se fizeram presentes, representando a maioria do capital social. – DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO – Os membros da Diretoria, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, que: (i) aceitam a indicação ao cargo; e (ii) não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas da defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que, lida e achada conforme, segue assinada pelos acionistas presentes que a aprovam, juntamente com o Presidente e o Secretário: : (aa) – JOÃO ERNESTO DIERBERGER, Presidente; JOÃO ANDREAS DIERBERGER , Secretário.- ACIONISTAS: (aa) – DIERBERGER PARTICIPAÇÕES LTDA. (Ingeborg Elsa Christa Geissler Dierberger, representante legal); JOÃO ERNESTO DIERBERGER, INGEBORG ELSA CHRISTA GEISSLER DIERBERGER. É cópia fiel. JOÃO ERNESTO DIERBERGER-Presidente, JOÃO ANDREAS DIERBERGER-Secretário. Jucesp Nº 198.926/14-5, em 23/05/14. FLÁVIA REGINA BRITTO – Secretária Geral.
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m GOLIN PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ : 05.487.746/0001-95 - NIRE : 35300315189 Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária em 26/04/2014 No dia 26/04/2014, às 13h., em sua sede social, na Estrada Velha de Guarulhos Arujá, 306-A – Guarulhos-SP, em atenção a edital de convocação publicado nos jornais “DOESP” e “Diário do Comércio” em suas edições de 15, 16 e 17/04/2014, com a presença dos acionistas representando mais de 2/3 do capital social, conforme assinaturas no “Livro de Presenças”, assumiu a presidência da mesa, o Sr. Carlos Antonio Golin, que convidou a mim , Sr. Lourival Odécio Golin, para secretaria-lo. Composta a mesa disse o Pres., que a Ordem do Dia preceituava a realização simultânea das AGO/E, ajustadas das formas seguintes : a) AGO: 1 – examinar, discutir e deliberar quanto ao Relatório Anual da Diretoria, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, relativas ao exerc. social findo em 31/12/2013; 2 – destinação do resultado; 3 – eleger os membros da Diretoria. b) AGE: 1- Outros Assuntos de interesse da Sociedade. Deliberações Tomadas Pelos Acionistas Presentes : I – AGO: a) O Pres. da Mesa Diretora informou que se achavam sobre a mesa o Relatório Anual da Diretoria, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, de conhecimento dos Acionistas, conforme publicação integral nos jornais “DOESP” e “Diário do Comércio” no dia 15/04/2014. Os anúncios a que se refere o art. 133 da Lei 6404/76, foram publicados no “DOESP” e no jornal “Diário do Comércio” em 25, 26 e 27/03/2014. Dispensada a leitura dos documentos supracitados, por serem de completo conhecimento dos Acionistas presentes, foram eles submetidos à discussão, e em seguida a votação, tendo sido aprovados por unanimidade dos presentes, sem qualquer restrição. 3) O Pres. da Mesa, ressaltou que do lucro líquido apurado em 31/12/2013, no montante de R$ 1.870.620,79 foram antecipados o valor de R$ 1.969.000,00, os quais foram pagos mensalmente, justificados contabilmente pelos depósitos realizados em conta corrente individualizada, na proporção das ações que cada Acionista possui na sociedade, consagrando assim, a obrigação estabelecida pelo art. 202, da Lei nº 6404/76, sendo que, os valores apurados em cada mês, foram obtidos das demonstrações contábeis instruídas em conformidade com o §único do artigo 27 do Estatuto Social. Sem reservas e restrições, foi a proposta da Diretoria aprovada por unanimidade dos Acionistas presentes, que decidiram que o saldo remanescente de lucros na importância de R$ 282.877,79 fosse destinado à conta “Resultado à Disposição da AGO” para futuras deliberações. II – Em g p ç dos membros da Diretoria Executiva, para p o mandato do biênio 2014/2016, sendo eleitos seguida, procedeu-se a eleição pelos Acionistas presentes, sem qualquer ressalva, ficando, a Diretoria Executiva assim constituída: Diretores: Sr. Carlos Antonio Golin, bras., casado, eng., RG 3.974.595-8-SSP/SP, CPF/MF 805.291.948-72, residente e domiciliado na cidade de SP-SP, Sr. Edélcio de Oliveira Jordão, bras., casado, industrial, RG 4.428.454-SSP/SP, CPF/MF 203.836.498-20 residente e domiciliado na cidade de SP-SP. Sr. Lourival Odécio Golin, bras., casado, eng., RG 3.853.369-SSP/SP, CPF/MF 058.999.90872 residente e domiciliado na cidade de SP-SP. Diretor Suplente: Sr. Elias Rogério da Silva, bras., casado, eng., RG 14.243.640-SSP/SP, CPF/MF 085.800.488-77, residente e domiciliado na cidade de SP-SP, inexistindo para os Diretores eleitos quaisquer impedimentos de ordem legal conforme preceitua a legislação vigente. Encerramento e Aprovação da Ata : O Sr. Pres. da Mesa ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, suspendeu os trabalhos para a lavratura da presente ata.. Todas as decisões foram tomadas por maioria de votos dos presentes. Lavrou-se a presente Ata em livro próprio que lida e julgada fiel foi assinada pelo secretario e pelo Pres. da mesa. Guarulhos, 26/04/2014: Carlos Antonio Golin – Pres.; Lourival Odécio Golin – Sec.. Acionistas : Aldino Golin, Ana Beatriz Golin Mazza de Lima, Carlos Antonio Golin, Cezar Olimpio Golin pp Carlos Antonio Golin, Denise Macri de Oliveira Souza pp Heloisa Mara Macri, Edélcio de Oliveira Jordão, Edeval de Oliveira Jordão, Eduardo de Oliveira Jordão, Eloiza Helena Tajara da Silva pp Carlos Antonio Golin, Emilene Golin Miguel pp Eliseu Miguel, Fernanda Golin Mazza de Lima, Heloisa Mara Macri, Isabele Cristine Golin, João Alberto Golin, Lourival Odécio Golin, Luiz Paulo Golin, Marcelo Rodrigo Golin, Marco Antonio Golin, Marcos Golin, Mari Éster Golin, Maria de Lourdes Golin pp Heloisa Mara Macri, Maria Lurdes Monaro Garcia, Meres Mercia Gulin Landolpho pp Edélcio de Oliveira Jordão, Nair Golin Marcon, Nilce Apparecida Monaro Engelmann, Onivaldo Monaro, Paulo César Frezza Golin Cardoso, Sandra Lúcia Golin, Walter de Oliveira Jordão ESPÓLIO (como inventariante Sr. Eduardo de Oliveira Jordão. Cópia fiel, extraída do livro próprio. Carlos Antonio Golin – Pres. da Mesa. Lourival Odécio Golin – Sec. Mesa. JUCESP nº 229.626/14-2 em 13.06.2014
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SECRETARIA DE ESTADO DA EDUCAÇÃO
BTG Pactual Oil & Gas II Empreendimentos e Participações S.A. CNPJ/MF nº 17.200.699/0001-36 - NIRE 35.300.446.496 Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de Junho de 2014 (lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida no § 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76) 1.Data,horário e local:09/6/14, às 10hs, na sede social, Av.Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, em SP/SP. 2.Convocação:Dispensadas.3.Presença:Totalidade.4.Composiçãodamesa:Pres.:GabrielFernandoBarretti;Secr.:GuilhermeMelcher Scaff.5. Ordem do Dia: (i) a lavratura da Ata em forma sumária e publicação nos termos da Lei das Sociedades por Ações;(ii) a realização da 8ª emissão privada, pela Cia., de debêntures da forma nominativa, da espécie quirografária, não escritural, sem emissão de cautelas e certificados, não conversíveis em ações ordinárias da Cia. (“Debêntures”), no valor total de R$ 15.000.000,00 com prazo de vencimento de 120 dias contados da data de emissão (“Emissão”); (iii) caso aprovada a Emissão, a aprovação da minuta da respectiva escritura de emissão; e (iv) caso aprovada a Emissão, a autorização à Diretoria da Cia.ou aos seus procuradores para a prática de todo e qualquer ato necessário à Emissão, incluindo, sem limitação, a celebração da respectiva escritura de emissão das Debêntures e quaisquer aditamentos aprovados pela unanimidade de debenturistas.6. Deliberações: Por unanimidade de votos dos acionistas da Cia., foram tomadas as seguintes deliberações:6.1.Autorizar a lavratura da presente ata em forma sumária, bem como sua publicação nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Aprovar a realização da Emissão, nos seguintes termos e condições: (i) Valor Total da Emissão: R$ 15.000.000,00; (ii) Valor Nominal Unitário:R$ 100.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);(iii) Quantidade de Debêntures e Número de Séries:150 debêntures, em série única; (iv) Destinação dos Recursos: Os recursos decorrentes da Emissão serão utilizados para reforço do capital de giro da Cia.. (v) Espécie, Forma e Não Conversibilidade:as Debêntures serão da forma nominativa, da espécie quirografária, não escritural, sem emissão de cautelas e certificados, presumindo-se a propriedade das Debêntures pela inscrição do nome do debenturista no Livro de Registro de Debêntures, e não conversíveis em ações de emissão da Cia.; (vi) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será 09/6/14 (“Data de Emissão”); (vii) Prazo e Data de Vencimento: as debêntures vencerão em 120 dias a partir da Data de Emissão,vencendo,portanto,em09/10/14(“DatadeVencimento”),ressalvadasashipótesesdevencimentoantecipadoprevistasnaescritura de emissão; (viii) Condições Suspensivas à Subscrição: as Debêntures serão subscritas na data em que todas as condições suspensivas descritas na escritura de emissão (“Condições Suspensivas”) forem cumpridas ou renunciadas pelo debenturista. Caso as Condições Suspensivas não sejam cumpridas pela Cia. ou renunciadas pelo debenturista, conforme o caso, no prazo de 90 dias contados da Data de Emissão, a escritura de emissão será rescindida e as Debêntures serão canceladas; (ix) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: a subscrição e integralização das Debêntures serão efetuadas em conformidade com os procedimentos previstos na escritura de emissão, e a integralização será realizada em até 1 Dia Útil (“Data de Integralização”) (entende-se por“Dia Útil”qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados nacionais ou, ainda, quando não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Quando a indicação de prazo contado por dia não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos) contado da data de subscrição das Debêntures, em moeda corrente nacional, mediante transferência para conta corrente de titularidade da Cia., conforme Boletim de Subscrição a ser firmado na data de subscrição das Debêntures;(x) Forma de Pagamento doValor Nominal Unitário:oValor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios, os eventuais Encargos Moratórios e demais valores devidos pela Cia., nos termos da escritura de emissão, serão pagos pela Cia., em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou mediante outra forma de transferência de recursos admitida pelo Banco Central do Brasil, para a conta de titularidade do debenturista e indicada por ele, na Data de Vencimento; (xi) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 dia, denominada “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A.– Mercados Organizados, acrescido de sobretaxa (spread) de 2,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Integralização, até a data do seu efetivo pagamento, conforme será detalhado na escritura de emissão. Os Juros Remuneratórios serão na Data deVencimento;(xii) Data e Local de Pagamento:ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas na escritura de emissão, os pagamentos de principal a que fizer jus o Debenturista com relação às Debêntures, incluindo o Valor Nominal Unitário e os Juros Remuneratórios devidos, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da escritura de emissão, serão efetuados no na Data de Vencimento, na proporção das Debêntures detidas pelo debenturista, em conta bancária de sua titularidade mantida no Brasil, utilizando-se os procedimentos adotados na escritura de emissão para o pagamento das Debêntures.Os Juros Remuneratórios serão pagos na Data de Vencimento. (xiii) Aquisição Facultativa: não será facultada a aquisição de Debêntures pela Cia.; (xiv) Amortização Antecipada Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo:a Cia.poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, observando-se sempre a gestão prudente do caixa da Cia., realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, ou a amortização total antecipada facultativa das Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados na escritura de emissão. No Resgate Antecipado Facultativo ou na Amortização Antecipada Facultativa, a Cia. pagará (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos (ii) Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização até a data de Resgate Antecipado ou data de Amortização Antecipada, conforme o caso; (xv) Emissão Privada: a Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ou perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, uma vez que as Debêntures desta Emissão serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores;(xvi) Encargos Moratórios:ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida ao debenturista, o valor em atraso continuará a ser remunerado pelos Juros Remuneratórios e será acrescido de (a) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e (b) multa não compensatória de 2% sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”), além das despesas incorridas pelo debenturista para cobrança e sem prejuízo do vencimento antecipado das Debêntures; Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da escritura de emissão, até o 1º Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer Encargo Moratório;(xvii)Vencimento Antecipado: todasasobrigaçõesdaCia.relativasàsDebênturesserãoconsideradasantecipadamentevencidas,podendoodebenturistaexigirdeimediato o pagamento da totalidade do saldo devedor em aberto, apurado na forma da lei e da escritura de emissão, conforme as seguintes hipóteses a serem detalhadas na escritura de emissão:(a) inadimplemento, pela C Cia., de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanado no p D Ú m C m m m C m m m m m m m m C C C m m m R m m C m Em m D C m m m m m m m m m m m m m m C m m m m D Ú m m C m m m S A A m m Em D C C A D C m m m m Em m m m m m Cm m m m m AGE m E m m M P G B S G m M S A B GP P m m mP B GP G R C m S P M G m M S S
METALÚRGICA GOLIN S/A - CNPJ : 49.034.275/0001-35 - NIRE nº 35300045955 - Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em realizada em 26/04/2014 Data, Hora, Local : No dia 26/04/2014, às 09h., na sede social, na Estrada Velha de Guarulhos Arujá, 306, Bairro Cidade Aracília, em Guarulhos/SP. Presença : Acionistas representando 80,19% do capital social da Cia., conforme assinaturas no “Livro de Registro de Presença de Acionistas”. Mesa Diretora: Sr. Lourival Odécio Golin, Presidente; Sr. Carlos Antonio Golin, Secretário. Convocação : DOESP e Jornal Diário do Comércio, nos dias 15, 16 e 17/04/2014. Ordem do Dia : I - A.G.O.: a) - Examinar, discutir e deliberar quanto ao Relatório Anual da Diretoria, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social encerrado em 31/12/13; b) - Destinação do Resultado; c) - Eleger os membros do Cons. de Adm. e do Cons. Fiscal ou manter sua vacância; d) - Fixação dos Honorários dos Membros da Diretoria e do Cons. de Adm.; II - A.G.E.- a) - Reforma e Consolidação do Estatuto Social. Deliberações - A.G.O.: I - A.G.O.: a) - O Presidente da Mesa, informou que se achavam sobre a mesa, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, de conhecimento dos Senhores Acionistas, conforme publicação no DOESP e o Jornal O Diário do Comércio, no dia 15/04/2014. Os anúncios a que se refere o art. 133 da Lei 6404/76, foram publicados no DOESP e no Jornal O Diário do Comércio em 25, 26 e 27/03/2014. Dispensada a leitura dos referidos documentos, por serem do pleno conhecimento dos Acionistas, e submetidos à discussão e em seguida à votação, foram aprovados por todos Acionistas presentes; b) - O Presidente da Mesa submeteu à aprovação dos Senhores Acionistas a Proposta da Adm., no sentido de que o Lucro Líquido do Exercício apurado em 31/12/2013, no montante de R$ 4.283,37, antes da dedução dos Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 1.387.924,64, observados os limites estabelecidos no art. 9º da Lei nº 9.249/95, e com a imputação dos Juros sobre o Capital Próprio dos dividendos obrigatório estipulado pelo art. 202 da Lei nº 6404/76, a exigência determinada no art. 45 do Estatuto Social, foi absorvida pelos créditos e pagamentos aos Acionistas dos Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 1.387.924,64, efetuados no decorrer do ano-calendário de 2013, através dos depósitos em conta corrente bancária de cada um. A Proposta da Administração foi aprovada integralmente pelos Acionistas presentes que decidiram que o montante do saldo da conta de Lucros Acumulados no valor de R$ 4.580.610,25, fica retido pela sociedade até determinação para sua futura destinação. c) - Em seguida a Assembleia, por maioria de votos dos acionistas presentes, deliberou manter vaga a composição do Conselho Fiscal, ficando inalterados os Arts. 38º, 39º e 40º do Estatuto Social. Procedeu-se a eleição do Cons. de Adm. da sociedade, tendo sido eleitos para o biênio 2014/2016 os seguintes acionistas: Sr. Carlos Antonio Golin, brasileiro, casado, engenheiro, RG 3.974.595 - SSP/SP, CPF/MF 805.291.948-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; Sr. Lourival Odécio Golin, brasileiro, casado, engenheiro, RG 3.853.369 - SSP/SP, CPF/MF 058.999.908-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; Sr. Edélcio de Oliveira Jordão, brasileiro, casado, industrial, RG 4.428.454 - SSP/SP, CPF/MF 203.836.498-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; Sr. João Alberto Golin, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 5.867.713 - SSP/SP, CPF/MF 468.023.708-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; Sr. Elias Rogério da Silva, brasileiro, casado, engenheiro, RG 14.243.640 - SSP/SP, CPF/MF 085.800.488-77, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP. Em conformidade com a redação do Art. 22º do Estatuto Social, a Assembleia nomeou o conselheiro Sr. João Alberto Golin, já identificado, para Presidente do Cons. de Adm. desta sociedade, e o Conselheiro Sr. Edélcio de Oliveira Jordão para Vice Presidente do Cons. de Adm.. Os membros eleitos declaram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos na legislação vigente que os impeçam de exercer os referidos cargos. d) - Em ato contínuo, a Assembleia fixou o montante global de R$ 300.000,00 para honorários do Cons. de Adm. e R$ 1.200.000,00 para a diretoria executiva. Deliberações - A.G.E.: II) a) a Assembleia, após breve apreciação, aprovou as mudanças sugeridas pela presidência e aprovou para os artigos 2º e 25º do Estatuto a redação seguinte : Art. 2º - O foro jurídico da sociedade é o Município e Comarca de Guarulhos/SP, onde, na Estrada Velha de Guarulhos Arujá, nº 306, Bairro dos Fontes, Bonsucesso, CEP 07176-005, Município de Guarulhos/SP, está instalada a sua sede social e matriz. A filial esta instalada na Rua Emília Golin, nº 50, Distrito Industrial, CEP: 13877-777, Município de São João da Boa Vista/SP. Poderá a sociedade, por deliberação de sua diretoria, observadas as formalidades legais, instalar as filiais que se fizerem necessárias. Art. 25º - As reuniões do Conselho instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos presentes. Em caso de empate caberá ao presidente decidir com voto de qualidade. b) A Assembleia entendeu pela não consolidação do contrato social, neste momento. Encerramento e Aprovação da Ata : O Sr. Presidente da Mesa, ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, suspendeu os trabalhos para a lavratura da presente ata. Todas as deliberações foram tomadas por maioria de votos dos presentes. Lavrou-se a presente ata em livro próprio, que lida e julgada fiel, em seguida foi assinada pelo secretário e presidente da mesa. Guarulhos, 26/04/2014. Mesa Diretora: Sr. Lourival Odécio Golin, Presidente; Sr. Carlos Antonio Golin, Secretário. Acionistas: Aldino Golin, Ana Beatriz Golin Mazza de Lima, Carlos Antonio Golin, Cezar Olimpio Golin pp Carlos Antonio Golin, Décio de Araújo, Denise Macri de Oliveira Souza pp Heloisa Mara Macri da Silva, Edélcio de Oliveira Jordão, Edeval de Oliveira Jordão, Eduardo de Oliveira Jordão, Elias Rogério da Silva, Eloiza Helena Tajara da Silva pp Carlos Antonio Golin, Emilene Golin Miguel pp Eliseu Miguel, Fábio Monaro Engelmann, Fernanda Golin Mazza de Lima, Fernando Monaro, Gerson Monaro Engelmann, Heloisa Mara Macri da Silva, Irene Golim pp Paulo Gezer de Araújo, Isabele Cristine Golin, João Alberto Golin, Leandro Jordão, Lourival Odécio Golin, Luiz Paulo Golin, Marcelo Rodrigo Golin, Marco Antonio Golin, Marcos Golin, Mari Ester Golin, Maria de Lourdes Golin pp Heloisa Mara Macri da Silva, Maria Lurdes Monaro Garcia, Marly Monteoliva Golin pp Marcos Golin, Mauro Monaro Garcia, Meres Mércia Gulin Landolpho pp Edélcio de Oliveira Jordão, Nair Golin Marcon, Nilce Apparecida Monaro Engelmann, Onivaldo Monaro, Paulo César Frezza Golin Cardoso, Paulo Gézer de Araújo, Roberto Tajara da Silva pp Carlos Antonio Golin, Sandra Lúcia Golin, Walter de Oliveira Jordão ESPÓLIO (como inventariante Sr. Eduardo de Oliveira Jordão). Cópia fiel extraída do livro próprio. Lourival Odécio Golin - Presidente da Mesa. Carlos Antonio Golin - Secretário da Mesa. JUCESP n 230.385/14-0 em 13/06/2014.
Companhia de Desenvolvimento Agrícola de São Paulo - CODASP CNPJ Nº 61.585.220/0001-19 ATA DA 174ª SESSÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 1.Data,hora, local: 29.4.2014, 15 h., Praça Ramos de Azevedo, 254, 1º andar, São Paulo-Capital. 2. Publicações: Aviso de que trata o art. 133 da Lei 6.404/76: no “Diário Oficial do Estado”, e no “Diário do Comércio” dias 29.3.2014, 01 e 02.4.2014; Edital de Convocação: nos mesmos jornais dias 03, 04 e 05.4.2014; Balanço Patrimonial e as demais demonstrações contábeis: no “Diário Oficial do Estado” e no “Diário de Notícias” de 11.4.2014. 3.Quorum: legal de acionistas, representando 18.780.938.519.643 ações, das 18.780.945.481.834 ações que compõem o capital social, sendo eles: a Fazenda do Estado de São Paulo, acionista majoritária, representada pelo Dr. André Rodrigues Junqueira, Procurador do Estado; a União Federal (por intermédio da COPAR-Coordenadoria de Participação Societária-Ministério da Fazenda-Tesouro Nacional), que se tornou acionista da CODASP em razão da federalização/extinção da FEPASA - Ferrovia Paulista S.A., esta, por sua vez, sucedida pela Rede Ferroviária Federal S.A. - RFFSA, neste ato representada pelo Dr. Renato da Câmara Pinheiro; o Sr. Jairo de Almeida Machado Junior, acionista, membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da CODASP. 4.Mesa: Presidência: Sr. Jairo de Almeida Machado Junior; Secretário: Cláudio Fabiano Barbosa. 5.Presenças: Sras. Heloisa Regina Alves Moraes, Mitiko Ohara Tanabe e Regiane Braz Azevedo de Souza, membros do Conselho Fiscal (Lei 6.404/76, artigo 164). 6.Início dos Trabalhos: leitura pelo Sr. Procurador representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, Dr. André Rodrigues Junqueira, do Parecer CODEC nº 055/2014, de 28.4.2014 (Processo S.F. N.º 12091-316607/2014). 7.Ordem do Dia: Assembleia Geral Ordinária: a) Exame, discussão e votação do Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Contábeis, acompanhadas das Notas Explicativas e dos pareceres dos Auditores Independentes, Conselho Fiscal, Conselho de Administração, relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2013. b) Eleição de membros do Conselho Fiscal, e fixação dos respectivos honorários. Assembleia Geral Extraordinária: a) Ratificação de eleição de membro do Conselho de Administração. b) Alteração do parágrafo 2º, do artigo 1º, do Estatuto Social, em razão da mudança da Sede social da CODASP. c) Outros assuntos de interesse da Sociedade. 8.Deliberações: Na Assembleia Geral Ordinária: ITEM “a” - Exame, discussão e votação do Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Contábeis, acompanhadas das Notas Explicativas e dos pareceres dos Auditores Independentes, Conselho Fiscal, Conselho de Administração, relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2013. Nos termos do Parecer CODEC nº 055/2014, de 28.4.2014 (que fica arquivado na sede da Empresa), transcritos a seguir, “. . . que considerou o Relatório da Audifisco Auditoria Fiscal e Contábil S/S., que emitiu parecer opinando com ressalvas e ênfase; a CEDC que, ao analisar a matéria, ressaltou que “em relação ao Parecer da Auditoria Independente, especificamente o parágrafo “Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras”, foram identificadas situações que requerem atenção especial da administração da empresa visando a sua regularização.” Por sua vez, o Departamento de Controle e Avaliação, ao proceder à análise gerencial da companhia referente ao exercício de 2013, apresentou a seguinte conclusão: “A realização do trabalho baseou-se nos valores apresentados pelas Demonstrações Contábeis, as respectivas Notas Explicativas, o Relatório da Administração e o Relatório da Auditoria Independente emitido pela Audifisco Auditoria Fiscal e Contábil S/S.”, bem como as Atas do Conselho de Administração e Fiscal. Não foram realizadas conciliações documentais por parte dessa equipe técnica. Constata-se que a empresa apresentou variações negativas em todos os índices de liquidez analisados, no ativo circulante e no patrimônio líquido. Já o Prejuízo Líquido do Exercício aumentou, contabilizando um total de R$ - 24.199.936 em 2013. A observância de prejuízos consecutivos, aliados à de uma variação maior dos Custos dos Serviços Prestados em relação à Receita Operacional Líquida, indica uma necessidade de reavaliação dos rumos que a gestão da empresa emprega. Conforme informação CCA-3 013/2014 nº 46212-689675/2013, de 25 de março de 2014, uma reestruturação operacional e organizacional na empresa, adequando seus custos e racionalizando suas despesas, deve contribuir para reverter a situação acima explicitada. Ainda, adequando seus custos àqueles praticados no mercado, a empresa poderá alçar receitas com outras origens que não a do tesouro estadual, pois já possui expertise, know how e diversas competências para realizar os serviços que propõe. Assim sugere-se uma reengenharia nos procedimentos operacionais e organizacionais, como forma da empresa voltar a apresentar resultados que condizem com o seu espírito social e importância desenvolvimentista. Portanto, entende-se que é digna de atenção, por parte dos administradores e interessados no desenvolvimento da Entidade, a necessidade de um choque de gestão na CODASP.”. Os Conselhos de Administração e Fiscal, por seu turno, não apresentam manifestações conclusivas acerca da matéria, indicando apenas que “o referido Balanço e seus anexos relativos ao exercício de 2013 estão em condições de serem submetidos à apreciação dos Senhores Acionistas da Companhia”, o Sr. Procurador, Dr. André Rodrigues Junqueira, representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo votou pela não aprovação deste item 1 da Pauta. Ainda, de acordo com o Parecer nº 055/2014, a matéria deverá ser remetida para apreciação conclusiva do Conselho de Administração e Fiscal, após os necessários esclarecimentos da Diretoria acerca das ressalvas apresentadas pela Auditoria Independente, retornando, em momento subsequente, para apreciação, em caráter definitivo, pela Assembleia de Acionistas. ITEM “b” - Eleição de membros do Conselho Fiscal e fixação dos respectivos honorários - de acordo com o Parecer CODEC nº 055/2014, o Sr. Procurador representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, indicou para comporem o Conselho Fiscal, os seguintes membros: .HELOISA REGINA ALVES MORAES e sua respectiva suplente ENERGITA ALVES MOREIRA DOS SANTOS; .REGIANE BRAZ AZEVEDO DE SOUZA e seu respectivo suplente JOSÉ ANTONIO XAVIER; .IVAN LIMA e sua respectiva suplente CLAUDIA MARIA SCIUMBATA. Nos termos do mesmo Parecer 055/2014, não deverá ser obstada, caso exercida, a prerrogativa do acionista minoritário com maior participação no capital social da companhia, de eleger um membro titular e um suplente para o Conselho Fiscal, nos termos do artigo 240 da Lei das Sociedades Anônimas. O representante da União Federal, Dr. Renato da Câmara Pinheiro, na qualidade de representante da acionista minoritária, invocando a Portaria nº 310, de 14 de abril de 2014, da Coordenação-Geral de Assuntos Societários da União, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, do Ministério da Fazenda, indicou a Sra. ROBERTA MOREIRA DA COSTA BERNARDI PEREIRA (titular) e o Sr. HENRIQUE ALVES SANTOS (suplente), para eleição como membros do Conselho Fiscal da Empresa, representantes do Tesouro Nacional. O Conselho Fiscal da CODASP ficou assim constituído: HELOISA REGINA ALVES MORAES, brasileira, casada, administradora de empresas, RG 9.172.103/ SSP-SP, CPF/MF 030.753.498-79, residente e domiciliada na Rua Sargento Siqueira nº 93, Parque Vitória, São Paulo-SP, e sua respectiva suplente Energita Alves Moreira dos Santos, brasileira, casada, pedagoga, RG 12.654.573/SSP-SP, CPF/MF 088.171.068-79, residente e domiciliada na Rua Márcio Mazzei nº 300, ap. 73, São Paulo-SP; REGIANE BRAZ AZEVEDO DE SOUZA, brasileira, casada, funcionária pública, RG 10.363.400-9/SSP-SP, CPF/MF 022.849.358-77, residente e domiciliada na Rua Alfredo Zumkeller nº 117, ap. 21, Mandaqui, São Paulo-SP e seu respectivo suplente José Antonio Xavier, brasileiro, casado, economista, RG 8.503.413/SSP-SP, CPF/MF 036.215.928-90, residente e domiciliado na Rua Edgar de Souza nº 102, Vila Aricanduva, São Paulo-SP; IVAN RENATO DE LIMA, brasileiro, divorciado, engenheiro, RG 19.939.512-3/SSP-SP, CPF/MF 113.143.988-06, residente e domiciliado na Rua Blás Parera nº 356, Pq Nações Unidas, São Paulo-SP e sua respectiva suplente Claudia Maria Sciumbata, brasileira, casada, administradora de empresas, RG 9.822.356-2/SSP-SP, CPF/MF 127.431.87859, residente e domiciliada na Rua David Eid nº 849, ap. 42, Vila do Castelo, São Paulo-SP; ROBERTA MOREIRA DA COSTA BERNARDI PEREIRA, brasileira, casada, contadora, RG 2.103.459/SSP-DF, CPF/MF 554.370.601-49, domiciliada na Esplanada dos Ministérios, BL P, Anexo, Ala B, 4º andar, COFIN, Brasília-DF e seu suplente Henrique Alves Santos, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG M 8.028.583/SSP-MG, CPF/MF 039.456.686-62, domiciliado na Esplanada dos Ministérios, BL P, Anexo b, 1º andar, COPEC, Brasília-DF. Ainda em consonância com o contido no Parecer CODEC nº 055/2014: a) Os conselheiros fiscais exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões. b) Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos diretores da Companhia, condicionado o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal, e farão jus, ainda, à gratificação “pro rata temporis”, paga no mês de dezembro, nos termos da Deliberação CODEC nº 001/91. c) A investidura no cargo de conselheiro fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições vigentes. d) No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável. Na Assembleia Geral Extraordinária: ITEM “a”- Conforme Parecer CODEC nº 055/2014, foi ratificada a eleição do Sr. José Maria Arruda de Andrade, na qualidade de membro indicado pelo acionista minoritária com maior participação no capital social da Companhia - União (Ministério da Fazenda), nos termos do artigo 239 da Lei das Sociedades Anônimas, posto que em conformidade com o Parecer CODEC nº 151/2013, foi eleito na reunião do Conselho de Administração de 30.1.2014. ITEM “b - Alteração do parágrafo 2º, do artigo 1º, do Estatuto Social, em razão da mudança da Sede social da CODASP: O Senhor Procurador do Estado, Dr. André Rodrigues Junqueira, representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, nos termos do Parecer CODEC nº 055/2014, “considerando que a matéria se reveste de mero ato de gestão de seus administradores, e desde que observadas as formalidades legais e promovida a atualização cadastral junto aos órgãos competentes”, acolheu a alteração do parágrafo 2º, do artigo 1º, do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 1º - . . . Parágrafo 2º - A Companhia tem sede na Praça Ramos de Azevedo nº 254, 1º andar, Centro, na Capital do Estado de São Paulo”. ITEM “c” - Outros assuntos de interesse da Sociedade. Neste item, foi incluída pela CODASP a reiteração ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado-CODEC, dos ofícios 135/2014, de 14.3.2014; 059/2014, de 23.1.2014; 063/2014, de 23.1.2014, e 648/2013, de 03.10.2014, todos tratando de processos administrativos contra ex-diretores, ou seja: 1) aprovação de instauração de processo administrativo visando apuração de responsabilidade do Sr. Petrônio Pereira Lima, pois enquanto Diretor Presidente teria praticado irregularidades, conforme apontado em relatório da Corregedoria Geral da Administração; 2) deliberação quanto a possibilidade de ajuizamento de ação de responsabilidade civil em face do ex-diretor Sr. Luiz Gonzaga de Godoy e Vasconcelos, por conta de decisão do processo administrativo 17.747/2012, onde foram apuradas irregularidades quanto ao pagamento à empresa RB Engenharia e Construções Ltda; 3) deliberação quanto a possibilidade de ajuizamento de ação de responsabilidade civil em face do ex-diretor Sr. Petrônio Pereira Lima, por conta de decisão do processo administrativo 17.746/2012, onde foram apuradas irregularidades quanto ao pagamento à empresa RB Engenharia e Construções Ltda; 4) deliberação quanto à possibilidade de ajuizamento de ação de responsabilidade civil em face do ex-diretor Sr. Petrônio Pereira Lima, por conta de decisão do processo administrativo 17.699/2012, onde foram apuradas irregularidades quanto ao pagamento à empresa Terra Plana Orlândia. O Sr. Procurador Representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, Dr. André Rodrigues Junqueira, acolheu o determinado no Parecer CODEC nº 055/2014, conforme segue transcrito: “Com relação a este item, a Companhia apresenta, nos termos dos ofícios PRE nº 135, de 14.03.2014; 063, de 23.01.2014; 059, de 23.01.2014 e 648, de 03.10.2013, as seguintes propostas: 1 - Aprovação da instauração do processo administrativo visando apuração da responsabilidade do Senhor Petrônio Pereira Lima, pois enquanto Diretor presidente teria praticado irregularidades, conforme apontado em relatório da Corregedoria Geral da Administração. 2 - Deliberação quanto à possibilidade de ajuizamento de ação de responsabilidade civil, com base no artigo 159 da Lei 6.404/76, em face do ex-diretor Senhor Luiz Gonzaga Vasconcelos, por conta de decisão do processo administrativo n. 17.747/2012, bem como do ex-diretor presidente Sr. Petrônio Pereira Lima, em decorrência das decisões nos processos administrativos ns. 17.746/2012 e 17.699/2012. A propósito do tema, registra-se expediente instaurado no âmbito da Corregedoria Geral da Administração - Processo CGA 0289/2011, cuja cópia nos foi encaminhada pela Coordenadoria de Empresas e Fundações, nos termos da Manifestação GPGCEF nº 014/2013. A referida Manifestação afasta a interpretação no sentido de que seria necessária a autorização do Governador do Estado para apuração das responsabilidades do anterior Diretor Presidente da empresa. Como bem aponta, invocando, inclusive, o precedente Parecer AJG 941/2012, compete à Assembleia de acionistas a deliberação acerca do tema, observados os requisitos legais correspondentes. A matéria é tratada no artigo 159, combinado com o artigo 287, II, “b”, item 2 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A), a seguir transcritos: “Art. 159 Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio. § 1º A deliberação poderá ser tomada em assembleia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for consequência direta de assunto nele incluído, em assembleia-geral extraordinária. § 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembleia. § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembleia-geral. § 4º Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social. § 5º Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados. § 6º O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia. § 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.” “Art. 287 Prescreve: ... II - em 3 (três) anos: ... b) a ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo, contado o prazo; ... 2 - para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da publicação da ata que aprovar o balanço referente ao exercício em que a violação tenha ocorrido.” Os expedientes que nos foram encaminhados não identificam a data dos eventos que teriam gerado os potenciais prejuízos à companhia e tampouco se houve alguma medida interruptiva do eventual decurso do prazo decadencial. Outro aspecto importante a ser considerado é a regra estabelecida no § 3º do artigo 134 da Lei 6.404/76, segundo a qual “a aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação”. O ajuizamento da ação de responsabilidade dos administradores (se não atingida pelo supracitado prazo decadencial) deve ser precedido da interposição de ação para anular as deliberações da Assembleia que aprovou as contas respectivas, com a correspondente comprovação de erro, dolo, fraude ou simulação, cujo prazo prescricional, por seu turno, é de 2 (dois) anos, contados da deliberação, conforme artigo 286 da Lei 6.404/76. Assim, para deliberação da matéria, mostra-se imprescindível o esclarecimento acerca dos aspectos temporais envolvidos, bem com a verificação, in concreto, da existência dos pressupostos legais e fáticos necessários, incluindo a efetiva apuração das responsabilidades individuais e dos prejuízos causados à CODASP, observados os prazos legais. Isto posto, poderá o Senhor Procurador do Estado acolher a proposta de instauração de processo administrativo visando apuração da responsabilidade do Senhor Petrônio Pereira Lima (item 2 do Ofício PRE 135, de 14 de março de 2014), haja vista os elementos elencados no Procedimento CGA 289/2011. Outrossim, caberá ao Senhor Procurador do Estado determinar à CODASP a formação de expediente específico, instruído com os esclarecimentos supracitados e com a necessária comprovação dos pressupostos fáticos e jurídicos indicados, em especial a inocorrência do lapso decadencial, para subsequente exame da Coordenadoria de Empresas e Fundações e do CODEC, de molde a possibilitar a deliberação conclusiva acerca do cabimento da ação de responsabilidade prevista no artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas, sem prejuízo do prosseguimento de outras eventuais medidas cabíveis, inclusive o ajuizamento de Ação de Improbidade Administrativa, com fundamento na Lei 8.429/92, que, igualmente, viabiliza o ressarcimento de eventuais prejuízos causados à companhia. Finalmente, por importante, cumpre lembrar que não deverão ser deliberadas outras matérias sem a prévia e expressa manifestação deste CODEC”. Os documentos citados nesta ata foram arquivados na sede da Empresa. Foi deliberado consignar em ata que na discussão e votação sobre cada um dos itens da pauta, deixaram de votar os legalmente impedidos. Ata lavrada na forma de sumário, conforme Parágrafo 4º, do Artigo 5º, do Estatuto Social da CODASP. Encerramento: Esgotada a Ordem do Dia, foi franqueada a palavra aos presentes. Como ninguém mais quis fazer uso dela, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi a ata lida e achada conforme, sendo em seguida assinada pelos acionistas presentes e pelo Secretário da Mesa.- São Paulo, 29 de abril de 2014. a) JAIRO DE ALMEIDA MACHADO JUNIOR-Presidente da Mesa - Acionista, CLÁUDIO FABIANO BARBOSA-Secretário da Mesa, ACIONISTAS: Fazenda do Estado de São Paulo-Cristina Margarete Wagner Mastrobuono p/ representante: Dr.André Rodrigues Junqueira, União Federalrepresentante: Renato da Câmara Pinheiro.- Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.- a) Cláudio Fabiano Barbosa - Assessoria Jurídica - Advogado-OAB/SP 288.696.- SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO - JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO - JUCESP. CERTIFICO O REGISTRO SOB O NÚMERO 229.878/14-3. a) FLÁVIA REGINA BRITTO-SECRETÁRIA GERAL EM EXERCÍCIO, EM 13.06.14.