Over corporate governance Door Robbert H. van het Kaar
ecent heeft de commissie Van Manen een nieuw ontwerp voor een code corporate governance gepubliceerd, ter consultatie. Tot 6 april 2016 (doen!) kan iedereen zijn mening geven over het ontwerp. Corporate governance is voor de meeste or's een relatief onbekend terrein, een beetje een ver-vanmijn-bedshow. Dat is niet terecht. De onderwerpen in de code liggen dicht bij het adviesrecht. Ook de dekking van de code is ruimer dan de letter van de wet: formeel geldt de code alleen voor beursgenoteerde vennootschappen, maar in de praktijk is de reik-
wijdte veel ruimer. Corporate govenrance gaat uiteindelijk over goed bestuur, en toezicht op het bestuur. Alleen al om die reden is het onderwerp voor or's van belang: zij houden - net als raden van commissarissen en raden van toezicht - immers op hun manier ook toezicht op het bestuur, met name via het adviesrecht. Niet zelden schieten andere toezichthouders (raden van commissarissen, raden van toezicht) tekort. Zij laten zich met een kluitje in het riet sturen, of overbluffen, door de raad van bestuur, of door een dominante ceo). Dan krijg je situaties als bij een aantal woningbouwcorporaties, waar de toezichthouders te vaak hun rug niet recht hielden, en te weinig weerwerk boden aan megalomane bestuurders. In het onderzoek van de parlementaire enquêtecommissie naar de woningcorporaties sprongen or's er opmerkelijk positief uit. Ik herhaal: raden van commissarissen en raden van toezicht enerzijds en or's anderzijds vervullen in belangrijke mate vergelijkbare
functies: toezicht op het bestuur. Te vaak hebben beide geledingen echter geen onderling contact. Dat is niet alleen een gemiste kans, dat is ook dom. Dat geldt zeker voor de toezichthouders. Hun enige bron van informatie is niet zelden het bestuur, precies het orgaan wat ze geacht worden te controleren. Beetje vreemd toch? Noch erger wordt het wanneer het bestuur moeilijk doet over rechtstreekse contacten tussen de or en de raad van commissarissen of raad van toezicht. Mijn devies: hoe moeilijker het bestuur daarover doet, des te meer reden er is om juist wel contact te onderhouden. Beschouw het maar als rook en vuur. In de vorige corporate governance codes kwam de or nauwelijks voor. Daaraan is in het nieuwe ontwerp helaas te weinig veranderd. Er is (terecht) veel aandacht voor de cultuur van de organisatie, en uiteraard voor het hete
hangijzer van de beloningen, Maar de ondernemingsraad komt er, net als in de vorige codes, een beetje bekaaid vanaf. Ik zou de monitoring commissie willen aanraden om meer in te zetten op het versterken van de onderlinge contacten tussen de verschillende toezichthouders (rvc/rvt, or, accountant etc.). Voor de rvc/rvt biedt de WOR daar al voldoende handvatten voor (zie art. 24-25 WOR). Or's - en commissarissen - laten daar tot nu toe veel kansen liggen. Mijn oordeel over commissarissen en toezichthouders die dat contact vermijden, is hard. Dat kan - zeker na de parlementaire enquête woningcorporaties - echt niet meer. Ook vanwege de medezeggenschap, maar vooral vanwege goede governance.
nieuwe kansen voor werknemers met een 'structurele functionele beperking', zoals dat heet in artikel 4 van de Arbowet en artikel 7:658a van het Burgerlijk Wetboek. Mooi natuurlijk. Het is echter ook denkbaar dat die technieken worden ingezet om gezónde werknemers ‘beter’ te maken, ... stronger … faster. Sterker nog: dat gebeurt al, met als doel de productiviteit van de werknemer te vergroten. Met name exoskeletten worden door een toenemend aantal bedrijven al gebruikt om ervoor te zorgen dat werknemers veel zwaarder kunnen tillen. Een ontwikkeling die nogal wat arbeidsrechtelijke
vragen oproept. Is een exoskelet een tilhulpmiddel, dat een nuttige functie heeft om te voorkomen dat werknemers rugschade oplopen? Of is het toch vooral een middel om werknemers nóg zwaarder te kunnen belasten? Uit de genoemde voorbeelden blijkt dat het laatste beoogd wordt. Dat lijkt mij in strijd met de filosofie achter de Arbowetgeving, die voorschrijft dat het werk moet worden aangepast aan de werknemer – en niet omgekeerd. Ook het concept 'menselijke waardigheid' lijkt mij
hier in het geding. Door een werknemer in te pakken in een uitwendig skelet, wordt de mens een verlengstuk van de machine. Als een mens wordt gezien als een middel en niet als een doel in zich, kan de menselijke waardigheid in het gedrang komen. Bovendien zijn exoskeletten mogelijk nog maar het begin. Uiteraard zal een werkgever niet van zijn gezonde werknemer kunnen eisen dat deze implantaten laat aanbrengen om sterker en productiever te worden. Maar er zijn wellicht werknemers die dat
vrijwillig doen - zoals er nu al legio werknemers zijn die concentratiebevorderende medicatie gebruiken als ‘doping’ op de werkvloer. Waarom dan geen implantaten om sterker te worden? Geheugenchips, om beter informatie te verwerken? Zogeheten transhumanisten vinden zelfs dat mensen niet alleen het recht hebben om zichzelf te ‘enhancen’, maar de plicht. Als we dat niet doen, verliezen we de strijd met de robot. Een beangstigend beeld, wat mij betreft. Ik doe het nog niet voor zes miljoen.
R
www.orinformatie.nl
@informatief
Geen onderling contact tussen or en rvc is dom
Passen we de mens aan aan het werk?
Robbert van het Kaar is onderzoeker en publicist over medezeggenschap, met name op het grensgebied van corporate governance en medezeggenschap.
Jan Popma is senior-onderzoeker aan het Hugo Sinzheimer Instituut OR informatie 4 | april 2016
9