Sicherheit und Rendite
BETEILIGUNGSPROSPEKT Solarenergiefonds
Angebot zur Beteiligung an der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG, Freiburg i. Br.
Verkaufsprospekt vom 9.September 2005 in der Fassung des Nachtrags gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 6. Oktober 2005.
SOLARSTROMPARK ORTENAU Hinweis
Hinweis Seit der mit Schreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vom 10. September 2005 erfolgten Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes Solarstrompark Ortenau in der Fassung vom 9. September 2005 nach § 8i Absatz 2 Verkaufsprospektgesetz sind die folgenden Änderungen erfolgt und in den Prospekt in der Fassung des Nachtrags gemäß § 11 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz vom 6. Oktober 2005 aufgenommen worden:
Kapitel 1.3:
Die Wertangaben in „Investition und Wirtschaftlichkeit“ wurden aktualisiert.
Kapitel 1.5:
Die Ausführungen zu „Laufzeitende“ wurden überarbeitet.
Kapitel 2.2:
Die Ausführungen zu „Gute Kostenschätzung möglich“ wurden angepasst.
Kapitel 3:
Die Ausführungen zu den Punkten „Steuerliche Bewertung“, „Fremdfinanzierung“,
„Inbetriebnahme“ wurden eingefügt .
Kapitel 7.4:
Die Ausführungen zu „Ende der Laufzeit“ wurden überarbeitet.
Kapitel 8:
Die Wertangaben wurden aktualisiert.
Kapitel 9:
Die Wertangaben in „Mittelbedarf“ und „Mittelherkunft“ wurden aktualisiert.
Kapitel 10.2:
Die Wertangaben in „Ergebnis- und Liquiditätsplan“ wurden aktualisiert und zusammen
auf einer Doppelseite dargestellt.
Kapitel 10.3:
Die Ausführungen zu „Kauf- und Abtretungsvertrag/Rückbauverpflichtung“ wurden eingefügt.
Kapitel 11:
Die Wertangaben wurden aktualisiert.
Kapitel 12:
Die Wertangaben wurden aktualisiert.
Kapitel 14:
Die Angaben zu „Kauf- und Abtretungsvertrag“ ersetzen die Ausführungen zu
„Angebot zum Rückkauf“.
Kapitel 15:
Die Wertangaben wurden aktualisiert und Ausführungen zu „Kauf- und Abtretungsvertrag“
aufgenommen.
Kapitel 20:
Die Ausführungen zu „Schritt 2“ und „Schritt 4“ wurden ergänzt.
Kapitel 22:
Diese Ausführungen wurden eingefügt.
Beitrittserklärung: Die Ausführungen zu „Kauf- und Abtretungsvertrag“ wurden aufgenommen.
SOLARSTROMPARK ORTENAU Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Seite
1. Das Wichtigste auf einen Blick
6
2. Das Sicherheitskonzept
9
3. Die Risiken und deren Absicherung
13
4. Solarstrom – Wie funktioniert das?
19
5. Das Erneuerbare-Energien-Gesetz
20
6. Die S.A.G. Solarstrom AG
21
7. Der Solarstrompark Ortenau
22
8. Das Beteiligungsangebot
27
9. Die Finanzierung
28
10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
30
Ergebnisplan/ Liquiditätsplan
32
11. Beispiel: Ergebnis bei einer Beteiligung von 10.000 €
38
12. Sensitivitätsanalyse
40
13. Interner Zins und Rendite
41
14. Die vertraglichen Grundlagen
42
15. Rechtliche Verhältnisse des Gesellschaftsvertrages
44
16. Die steuerlichen Grundlagen
46
17. Prospektherausgabe und Prospekthaftung
52
18. Projektpartner
53
19. Gesellschaftsvertrag
55
20. So einfach können Sie sich beteiligen
65
21. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
66
22. Anhang: Kauf- und Abtretungsvertrag, Beitrittserklärung, Handelsregistervollmacht
71
Prüfung des Prospektes: Der vorliegende Prospekt ist von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf seine Übereinstimmung mit den Vorgaben des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes (Verkaufsprospektgesetz) vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2701) geprüft worden. Wir weisen darauf hin, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 3
SOLARSTROMPARK ORTENAU Vorwort
Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger, Solarenergie ist die Königsdisziplin der erneuerbaren Energieträger: Einfache Technik, bewiesene Umweltfreundlichkeit und hohe Kosteneinsparpotentiale machen sie zur wichtigsten Säule unserer Energieversorgung der Zukunft. Gleichzeitig ist heute die Investition in Solarenergie eine
Die S.A.G. Solarstrom AG ist einer der erfahrensten An-
der sichersten Direktinvestitionen überhaupt: Durch die
bieter solarer Finanzprodukte Deutschlands. Unsere
gesetzlich garantierten Einspeisevergütungen und die
umfangreichen positiven Erfahrungen mit dem Betrieb
hohe Zuverlässigkeit der Technik lassen sich die Erträge
unserer eigenen Solarstromanlagen ermutigen uns zur
sehr gut planen. Die Betriebskosten sind im Vergleich
Auflage dieses neuen Beteiligungsangebots. Wir wissen
zu allen anderen Stromerzeugungsarten verschwindend
aus eigener Erfahrung, worauf es ankommt, wenn man
gering, was das Betriebsrisiko minimiert. Gegen Einwir-
Geld sicher in Solarstrom investieren möchte.
kungen von außen kann man Solarstromanlagen umfas-
Bisher haben viele Hundert Menschen uns ihr Vertrauen
send versichern.
geschenkt und sich beteiligt. Vertrauen auch Sie einem der führenden Unternehmen der Solarbranche.
Lesen Sie in diesem Prospekt, welche vielseitigen Sicherheitskomponenten in unser Angebot eingeflossen sind,
Prüfen Sie unser Angebot genau. Überzeugen Sie sich
um Ihre Beteiligung zu einer ertragreichen und sicheren
von den Vorteilen der Geldanlage. Wir würden uns freuen,
Investition zu machen.
Sie schon bald als Mitunternehmer des Solarstromparks Ortenau begrüßen zu dürfen.
Der Solarstrompark Ortenau ist eine Kooperation der Städte Lahr und Offenburg, des Landkreises Ortenau,
Mit freundlichen Grüßen
des E-Werk Mittelbaden sowie der S.A.G. Solarstrom AG. Er bietet Ihnen die Möglichkeit, etwas für die Um-
Ihre S.A.G. Solarstrom AG
welt und gleichzeitig für Ihre finanzielle Sicherheit und
Ihre persönliche Rendite zu tun. Profitieren Sie von der umweltfreundlichen Stromerzeugung durch Solarenergie und dem stark wachsenden Markt der Photovoltaik in Deutschland. Steigen Sie jetzt ein und tätigen eine 20 Jahre rentable, stabil verzinsliche Investition. Übrigens:
Dipl. Ing. Uwe Ilgemann
Viele Anteilseigner nutzen ihre solare Beteiligung zur Un-
(Vorstand)
terstützung ihrer eigenen Rente oder für die Ausbildung ihrer Kinder oder Enkel.
Dr. Benedikt Ortmann (Vorstand)
SOLARSTROMPARK ORTENAU 1. Das Wichtigste auf einen Blick
1. Das Wichtigste auf einen Blick Städte Lahr und Offenburg, der Landkreis Ortenau sowie • Größe des Solarstrompark: • Gesamtleistung: • Jährlicher Stromertrag: • Laufzeit des Solarfonds:
13 Dachanlagen 942,9 kWp
das E-Werk Mittelbaden haben zu diesem Zweck Dachflächen zur Verfügung gestellt.
945 KWh/kWp 20 Jahre
Für die Solargeneratoren wird das Modul Evergreen EC 110/115 eingesetzt. Die Wechselrichter liefert der österreichische Hersteller Fronius. Die 13 Solarstroman-
1.1 Idee und Ziel des Solarstrompark Ortenau
lagen haben eine Solargeneratorleistung von insgesamt 942,9 kWp(1). Dieser Wert entspricht einer Modulfläche von 7.543,2 m2. Bei hoher Nachfrage ist vorgesehen, die
Der Betrieb von Solarstromanlagen schont die Umwelt
Leistung des Solarstrompark Ortenau aufzustocken.
und ermöglicht dank des deutschen Erneuerbaren-Energien-Gesetztes (EEG) eine attraktive Rendite. Der Solar-
Die durchschnittliche horizontale Sonneneinstrahlung
strompark Ortenau bietet Ihnen die Chance, von diesen
der Standorte beträgt 1.130 kWh/m2 (2) pro Jahr. Der
Vorteilen zu profitieren, indem Sie Anteilseigner (Kom-
durchschnittliche jährliche Stromertrag, ermittelt durch
manditist) der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co KG
ein Ertragsgutachten der meteocontrol GmbH, liegt bei
(Kommanditgesellschaft) werden. Die Fondsgesellschaft
945 kWh/kWp. Darin ist ein Abschlag von 0,5% enthal-
investiert in dachgebundene Solarstromanlagen und
ten, der die Verfügbarkeit des Solarstromparkes berück-
betreibt diese über die nächsten 20 Jahre. Die erzielten
sichtigt. Die Ertragsprognose beruht auf der Berechnung
Überschüsse werden anteilig an Sie ausgeschüttet. Da-
mit drei verschiedenen Simulationsverfahren. Hierbei
raus ergibt sich für Sie die Rückzahlung Ihres eingesetz-
sind die Daten für das Jahr 2003 aufgrund der über-
ten Kapitals zuzüglich einer Dividende, die bei planmä-
durchschnittlichen Einstrahlung nicht berücksichtigt
ßigem Verlauf einer Rendite vor Steuern (interner Zinsfuß)
worden. Der Stromertrag im ersten vollen Betriebsjahr
von 6,1% auf Ihr eingesetztes Kapital entspricht.
beträgt 891.276 kWh.
1.2 Anlagen und Standorte Der Solarstrompark Ortenau besteht aus 13 dachmontierten Solarstromanlagen in Baden-Württemberg. Die
Kilowatt peak oder kWpeak ist eine Bezeichnung für die Leistungsfähigkeit eines Solargenerators. Sie bedeutet, dass ein Solargenerator unter Optimalbedingungen (1.000 W/m2, 25° Celsius, AM 1,5) diese Leistung erreicht. Es ist also der Spitzenwert (vgl. englisch „peak“= „Spitze, Hochlast“). 2) Kilowattstunde oder kWh ist die Einheit, in der die Energiemenge des Solarstroms gemessen wird. Eine kWh ist die Leistung von 1.000 Watt für die Dauer einer Stunde, d.h. eine Kilowattstunde entspricht also dem Energieverbrauch von 10 Glühbirnen à 100 Watt, die eine Stunde lang brennen. 1)
1. Finanzielle Sicherheit
3. Technische Sicherheit
• All-Risk-Versicherung
• 25 Jahre Leistungsgarantie auf die Module
• Platzierungsgarantie
• Kein mechanischer Verschleiß
2. Rechtliche Sicherheit
4. Ökologische Sicherheit
• Gesetzliche Mindestpreisgarantie für 20 Jahre
• Null-Emissions-Kraftwerk
• Abnahmegarantie
• Keine Störung der Natur, Dachanlage
SOLARSTROMPARK ORTENAU 1. Das Wichtigste auf einen Blick
1.3 Investition und Wirtschaftlichkeit
1.5
Gesellschaft und Management
Die Gesamtinvestition für die 13 Standorte mit einer Ge-
Die Gesellschaft ist unter dem Namen Solarstrompark
samtleistung von 942,9 kWp beträgt 4.694.255 €. Sie
Oberrhein V GmbH & Co. KG mit Sitz in Freiburg i.Br., Ge-
wird zu 75% durch eine große deutsche Bank finanziert.
schäftsanschrift Sasbacher Str. 5 in 79111 Freiburg i.Br.
Das Eigenkapital in Höhe von 1.174.000 € wird durch
am 19. Dezember 2002 auf unbestimmte Zeit gegründet
Kommanditeinlagen bereitgestellt. Die prospektierten
worden. Zuständiges Registergericht ist das Amtsgericht
Ausschüttungen über 20 Jahre betragen 240% der Ein-
Freiburg i.Br., HRA 4916.
lage. Im ersten Jahr ergibt sich ein negatives Ergebnis von -72% bezogen auf das eingezahlte Eigenkapital. Das
Gründungsgesellschafter sind die S.A.G. Solarstrom
steuerliche Ergebnis beträgt bei planmäßigem Verlauf am
Beteiligungsgesellschaft mbH, Sasbacher Str. 5, 79111
Ende der Laufzeit 142% des Eigenkapitals.
Freiburg als unbegrenzt haftende Komplementärin sowie Herr Dr. Harald Schützeichel, Weberstr. 10, 79249 Merzhausen, geb. am 2. Februar 1960 als Kommanditist
1.4 Beteiligungsangebot
mit einer eingezahlten Kapitaleinlage in Höhe von 1 €. Er ist am 5. Februar 2004 aus der Gesellschaft aus- und
Kommanditisten können sich mit einer Mindesteinlage
Herr Dr. Benedikt Ortmann, Freiburg, geb. 31. Mai 1967
von 2.000 € beteiligen. Höhere Zeichnungssummen
ist bei Übernahme der Kapitaleinlage in die Gesellschaft
müssen durch 1.000 € ohne Rest teilbar sein. Es wird
eingetreten. Außenstände auf das Kapital der Gesell-
kein Agio erhoben. Die S.A.G. Solarstrom AG garantiert
schaft bestehen damit nicht. Werden weitere Komman-
für die vollständige Platzierung der Anteile bis späte-
ditisten in die Gesellschaft aufgenommen, scheidet Herr
stens zum 31.12.2005.
Dr. Benedikt Ortmann aus der Gesellschaft aus.
Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft ist mit einer Frist von 6 Monaten zum Geschäftsjahresende möglich, frühestens jedoch zum 31.12.2025. Jeder Kommanditist kann jederzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin seine Beteiligung veräußern. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Der Komplementärin steht bei Verkauf von Kommanditanteilen ein Vorkaufsrecht zu. Das Vorkaufsrecht gilt nicht bei einem Verkauf der Anteile an Familienangehörige. Die Einzelheiten entnehmen Sie bitte § 12 des unter Kapitel 19 abgedruckten Gesellschaftsvertrages.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 1. Das Wichtigste auf einen Blick
Die Namensänderung in Solarstrompark Ortenau GmbH
Die Performance der Anlagen kann tagesaktuell im Inter-
& Co. KG mit Sitz in Freiburg, Geschäftsanschrift Sas-
net beobachtet werden unter www.solarstrompark.de.
bacher Str. 5, 79111 Freiburg i.Br. wurde am 16. Juni 2005 ins Handelsregister eingetragen. Zuvor ist eine
Am Ende der Laufzeit werden die Kommanditanteile bei
Geschäftstätigkeit nicht aufgenommen worden. Ge-
planmäßigem Verlauf entsprechend dem mit der Bei-
schäftsführerin ist die S.A.G. Solarstrom Beteiligungs-
trittserklärung geschlossenen Kauf- und Abtretungsver-
gesellschaft mbH, Freiburg i. Br..
trag zum 1.1.2026 an die S.A.G. Solarstrom AG verkauft. Damit obliegt der Erwerberin die Verwertung und der Ab-
Gegenstand und wichtigster Tätigkeitsbereich der Ge-
bau der Solarstromanlagen.
sellschaft sind die Errichtung und der Betrieb von Photovoltaik-Gemeinschaftsanlagen sowie alle hiermit in
Die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG ist Zahlstelle
Zusammenhang stehenden Geschäfte.
im Sinne von § 4 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV und führt Zahlungen an die Anleger aus.
Die Montage sowie die anschließende Wartung, der Service und die Überwachung der Solarstromanlagen
Datum der Prospektaufstellung ist der 9. September 2005.
wird durch die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH, Freiburg i. Br. durchgeführt.
Herausgeberin dieses Prospekts: S.A.G. Solarstrom AG
Als Fernüberwachungssystem wird das marktführende
Sasbacher Str. 5
System safer‘Sun Profi der meteocontrol GmbH eingesetzt.
79111 Freiburg i.Br.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 2. Das Sicherheitskonzept
2. Das Sicherheitskonzept 2.1 Technische Sicherheit Sicherheit ist das A und O
Kein Verschleiß
Gleichzeitig möchte man jedoch nicht auf eine attraktive
Solarstromanlagen haben keine beweglichen Teile. Da-
Rendite verzichten. Die Investition in eine Solarstroman-
her gibt es dort auch keinen mechanischen Verschleiß.
lage weist ein gutes Verhältnis der beiden Komponenten
Die Solarzellen verändern durch den Betrieb ihre
Sicherheit und Rendite auf. Die
chemische und physikalische
Rendite ist attraktiv. Aber was
Struktur nicht. Das macht Solar-
macht die besondere Sicherheit
stromanlagen besonders langle-
einer Solarstromanlage aus? In
big und deshalb können sie mit
den nächsten Abschnitten be-
minimalem
schreiben wir das umfangreiche
betrieben werden.
Wartungsaufwand
Sicherheitspaket, das wir für Ihre Investition in den Solar-
Langjährige Garantien
strompark Ortenau geschnürt
Die Komponenten der Solar-
haben.
anlagen werden alle nach dem neuesten Stand der Technik hergestellt. Auf die Funktion der Module gibt der Hersteller eine Leistungsgarantie von 25 Jahren. Der Wechselrichterhersteller gibt die gesetzliche Garantie von zwei Jahren auf seine Geräte. Solarstromanlagen von einem der größten Solarstromerzeuger Deutschlands Die S.A.G. Solarstrom AG verfügt als einer der größten Solarstromerzeuger in Deutschland über eine weitreichende und langjährige Erfahrung in Planung, Bau und Betrieb von Solarstromanlagen.
SOLARSTROMPARK ORTENAU . Das Sicherheitskonzept
.
Finanzielle Sicherheit
Kauf zum Festpreis
Gute Kostenschätzung möglich
Die Errichtung der Solarstromanlagen erfolgt in Form
Ist eine Solarstromanlage erst einmal errichtet, entste-
eines Generalunternehmervertrags durch die S.A.G.
hen nur noch geringe Betriebskosten, da – anders als
Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH zum Festpreis.
bei konventionellen Kraftwerken – keine Brennstoffko-
Ein entsprechender Vertrag wurde bereits geschlossen.
sten anfallen. Die verbleibenden Kosten des Betriebs
Damit stehen die Investitionskosten unwiderruflich fest.
reduzieren sich daher auf wenige, fixe Kosten (z.B. Versi-
Eventuelle Mehrkosten muss der Generalunternehmer
cherungspolicen, Fernwartungskosten). Dies erhöht die
selbst tragen.
Sicherheit der Renditeschätzung. Bei planmäßigem Verlauf werden die Kommanditanteile entsprechend dem
Gute Kalkulierbarkeit der Erträge
mit der Beitrittserklärung geschlossenen Kauf- und Ab-
Die Prognose der Stromproduktion wurde durch
tretungsvertrag zum 1.1.2026 an die S.A.G. Solarstrom
einen neutralen Gutachter auf der Basis der 20-
AG verkauft. Der Veräußerungserlös ist in der Wirtschaft-
jährigen Sonneneinstrahlungswerte des Deutschen
lichkeitsberechnung im Jahr 2025 berücksichtigt. Mit der
Wetterdienstes für die Referenzstandorte berechnet
Übertragung der Anteile tritt die Käuferin in die Rechte
und daraus der zu erwartende Ertrag des Solarparks
und Pflichten des Kommanditisten ein und ist dann für
abgeleitet. Die Prognose ist der Mittelwert von drei
die Verwertung der Anlagen und den Rückbau verant-
verschiedenen Simulationsprogrammen.
wortlich.
Die Erfahrung zeigt, dass diese Ertragsprognosen we-
Vorsichtige Planung
sentlich genauer sind als z.B. die Schätzungen von
Die Planungen der Kosten und Erträge der Anlagen
Mieterträgen bei Immobilienfonds oder die Charterein-
wurde auf der Basis eines unabhängigen Gutachtens
nahmen bei Schiffsbeteiligungen. Die Sonne scheint
und der langen Erfahrung der S.A.G. Solarstrom AG als
nun einmal zuverlässiger als z.B. Mieter ihre Miete zah-
Anlagenbetreiberin aufgestellt. Die Werte sind vorsichtig
len! Diese gute Kalkulierbarkeit erhöht die Sicherheit
bemessen und mit zahlreichen Sicherheitsabschlägen
Ihrer Beteiligung.
versehen worden. Eine Garantie für das prognostizierte Ergebnis wird nicht übernommen.
In diesem Zusammenhang verweisen wir auf Kapitel 12, „Sensitivitätsanalyse“. Dort finden Sie eine Darstellung der möglichen Änderung der Rendite.
10
SOLARSTROMPARK ORTENAU 2. Das Sicherheitskonzept
2.3 Ökologische Sicherheit Das NULL-Emissions-Kraftwerk
Nutzen für den Dacheigentümer
Solarstromanlagen arbeiten völlig emissionsfrei – Ge-
Eine dachgebundene Solarstromanlage wirkt wie eine
räusche eingeschlossen. Die Energie, die zur Herstellung
zweite Dachhaut: Das ursprüngliche Dach des Gebäudes
der Solarstromanlage benötigt wurde, wird von dieser
wird zusätzlich verschattet und vor Witterungseinflüssen
bereits in den ersten drei Jahren wieder erzeugt (energe-
geschützt. Das Gebäude heizt sich so im Sommer nicht
tische Amortisation).
so stark auf und spart Energie für die Klimatisierung.
Keine Störung der Natur
Ihr aktiver Beitrag zum Klimaschutz
Die Solarkraftwerke verunstalten nicht die Landschaft.
Die Strommenge, die der Solarstrompark Ortenau mit ei-
Sie stehen ausschließlich auf Gebäudedächern.
ner Gesamtleistung von 942,9 kWp produziert, reduziert die Stromerzeugung in Öl-, Gasund Kohlekraftwerken. Dadurch werden die CO2-Emissionen verringert. Über die geplante 20jährige Nutzungsdauer entsteht dadurch eine CO2-Einsparung von 12.884.344 Kilogramm, was einer vermiedenen Verbrennung von 4.800.949 Litern Heizöl entspricht.
11
SOLARSTROMPARK ORTENAU 2. Das Sicherheitskonzept
2.4 Rechtliche Sicherheit Abnahmegarantie
Haftung und Verlust sind beschränkt
Alle Netzbetreiber in Deutschland sind per Gesetz ver-
Beim Betrieb einer Solarstromanlage ist die Entstehung
pflichtet, den solar erzeugten Strom in ihr Netz aufzu-
von Haftungsfällen, die nicht durch eine Versicherung
nehmen. Betreiber einer Solarstromanlage können somit
gedeckt wären, extrem unwahrscheinlich. Sollte wider
stets sicher sein, dass der von ihnen erzeugte Solarstrom
Erwarten ein solcher Fall eintreten, so ist die Haftung der
auch abgekauft wird.
Gesellschafter (Kommanditisten) auf die Kommanditeinlage begrenzt. Ebenso ist es mit dem maximal möglichen
Erlösgarantie für 20 Jahre
Verlust, der überhaupt denkbar wäre: Auch er ist auf die
Das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) garantiert allen
Höhe der Kommanditeinlage beschränkt.
Betreibern von Solarstromanlagen in Deutschland für die Dauer von 20 vollen Betriebsjahren zuzüglich dem Jahr der Inbetriebnahme die Abnahme des produzierten Stroms zu einem festen Preis. Bestandsschutz für Ihre Rechte Für Gesetze in Deutschland gibt es grundsätzlich ein Rückwirkungsverbot. Das bedeutet, dass die Regelungen des heute gültigen EEG bei einem möglichen Regierungswechsel nicht rückwirkend geändert werden. Investoren einer Solaranlage können deshalb sicher davon ausgehen, dass die gesetzlich garantierte Vergütung die gesamten 20 Jahre lang bezahlt wird. Versicherung gegen alle Gefahren Für sämtliche Anlagen wurde eine All-Gefahren-Versicherung abgeschlossen. Sie schützt vor den Eventualitäten des Betriebs einer Solarstromanlage, wie z.B. Diebstahl, Vandalismus, Hagel- und Sturmschäden, Feuer- und einer aus dem Schaden resultierenden Betriebsunterbrechung. Die All-Gefahren-Versicherung ersetzt die ab Inbetriebnahme versicherten Solarstromanlagen bis zum Investitionswert. Im Einzelnen bedeutet das den Ersatz der Reparaturkosten für die Schadensbehebung bzw. der gesamten Anlage (Neuwert der Anlage). Ausserdem deckt sie den aus dem Schaden resultierenden Ertragsausfall für eine Haftzeit von sechs Monaten. Eine Haftpflichtversicherung deckt Schäden ab, die eventuell Dritten durch die Anlage entstehen könnten und für die der Anlagenbetreiber aufgrund gesetzlicher Vorschriften haftet.
12
SOLARSTROMPARK ORTENAU 3. Die Risiken
3. Die Risiken
Im Folgenden werden die uns bekannten Risiken der Be-
Baukosten
teiligung im Einzelnen vorgestellt.
Die Kauf- und Installationsverträge mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebs GmbH liegen vor. Es wurden Festpreise
Verschleiß der Technik
vereinbart, zu denen die Solarstromanlagen schlüs-
Die Komponenten der Solarstromanlagen - Module und
selfertig montiert werden. Trotzdem kann nicht ausge-
Wechselrichter - können durch einen Defekt ausfallen.
schlossen werden, dass es aufgrund unvorhergesehener
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein solcher
Entwicklungen und Veränderungen zu Preissteigerungen
Ausfall zu einer Minderung des Ertrags führt.
kommt, die das Gesellschaftsergebnis negativ beeinflussen würden.
Schäden durch äußere Einflüsse Die Solarstromanlagen sind auf Dächern installiert und der Witterung ausgesetzt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Schäden an den Anlagen entstehen durch: • Wettereinflüsse wie Hagel, Blitzschlag,
Schneelasten, Sturmschäden;
• Einflüsse auf das Gebäude wie Einsturz, Feuer,
oder in Folge höherer Gewalt (Überschwemmung, Erdbeben);
• Eingriffe durch Personen wie Vandalismus oder
Diebstahl.
Es ist überdies möglich, dass diese Schäden nicht durch die bestehenden Versicherungen gedeckt werden. Netz und Energieversorger Der erzeugte Strom wird in das nächstgelegene Netz eines Energieversorgers eingespeist. Die Stromversorgung gehört zur öffentlichen Daseinsvorsorge. Der Konkurs eines Energieversorgers kann zu einer Unterbrechung der Versorgung führen bis ein anderer Energieversorger eingetreten ist. Netzausfälle, die eine Minderung der Erträge zur Folge haben, können nicht ausgeschlossen werden.
13
SOLARSTROMPARK ORTENAU 3. Die Risiken
Höhere Betriebskosten
Dachnutzungsverträge
Für alle Betriebsdienstleistungen liegen abgeschlossene
Alle Nutzungsverträge wurden für die Dauer von 20 Jah-
Verträge vor. Sie wurden auf der Basis der Erfahrungen
ren fest vereinbart. Trotzdem ist nicht auszuschließen,
der S.A.G. Solarstrom AG mit dem Betrieb der eigenen
dass es zu einem vorzeitigen Ende von Nutzungsverträ-
Photovoltaikanlagen kalkuliert.
gen kommt (z.B. Untergang eines Gebäudes), was mit Ertragsausfällen verbunden sein kann.
Höhere Reparaturkosten können dennoch nicht ausge-
Sollte eine Verlegung von Anlagen an andere Standorte
schlossen werden. Dies würde zu einer Verringerung der
erforderliche werden, könnten durch den Anlagenumzug
Ausschüttungen und damit zu einer Verschlechterung
außerplanmäßige Kosten entstehen.
des Ergebnisses führen. Die Folgen davon könnten sein: Inflation
• Der Verlust der Vergütungsansprüche nach EEG-Gesetz.
Das Statistische Bundesamt weist für die letzten
• Höhere Kosten durch Umzug einer Anlage.
10 Jahre eine jährliche Inflationsrate von durchschnittlich 1,4 % pro Jahr aus (Gesamtindex der Verbraucherpreise in Deutschland). In der Wirtschaftlichkeitsrechnung sind alle Kosten mit einem Wert von 2,0 % p.a. inflationiert. Die Einspeisevergütung nach dem EEG bleibt über die gesamte Laufzeit von 20 Jahren gleich. Eine höhere Inflationsrate könnte daher zu einer Verschlechterung des Gesellschaftsergebnisses und damit zu verringerten Ausschüttungen führen.
14
SOLARSTROMPARK ORTENAU 3. Die Risiken
Insolvenz von Vertragspartnern und Garanten
Haftung von Kommanditisten
Es besteht das Risiko der Insolvenz von Vertragspartnern
Grundsätzlich haftet der Kommanditisten den Gläubigern
oder Garanten. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar.
dass während der Laufzeit einzelne oder alle Vertrags-
Ist die Einlage erbracht, ist die Haftung ausgeschlossen,
partner oder Garanten aus dem Markt gehen und da-
vgl. § 171 Absatz 1 HGB.
durch höhere Kosten entstehen. In den ersten Jahren schüttet die Gesellschaft GeldmitInteressenkonflikte von Vertragspartnern
tel aus, obwohl noch keine Gewinne erwirtschaftet wer-
Es könnte im Verlauf der Betriebszeit zu Konflikten der
den. Dies führt zu einem Wiederaufleben der Haftung
einzelnen Vertragsparteien kommen, die der Rentabilität
der Kommanditisten bis zum Ausgleich des Kapitalkon-
des Solarstromparks abträglich sein könnten.
tos durch Gewinnzuweisungen in den späteren Jahren. Sollte die Gesellschaft zuvor illiquide werden, müssten
Erfüllung von Verträgen
bereits ausgeschüttete Beträge eventuell wieder zurück-
Alle Verträge wurden auf Basis der aktuellen Gesetzes-
geführt werden.
lage und Rechtssprechung ausgearbeitet und von juristischen Fachkräften geprüft.
Scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft aus, haftet er bis zur Höhe seiner Einlage für bis dahin be-
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass geschlos-
gründete Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die bis zum
sene Verträge angefochten werden. Es könnten aus bis-
Ablauf von fünf Jahren fällig werden, wenn diese von ihm
her nicht ersichtlicher Ursache Rechtsansprüche gegen
schriftlich anerkannt werden oder wenn die Vorausset-
die Gesellschaft gestellt oder von der Gesellschaft nicht
zungen des § 160 Abs. 1 HGB vorliegen.
durchgesetzt werden. Wird die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst, verjähren Ansprüche von Gesellschaftsgläubigern gegen den Kommanditisten spätestens 5 Jahren nach Eintragung der Auflösung in das Handelsregister oder, falls die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden, 5 Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen.
15
SOLARSTROMPARK ORTENAU 3. Die Risiken
Steuerliche Bewertung
Nach § 2b EStG ist ein Ausgleich von Verlusten mit an-
Die Finanzverwaltung wird eine endgültige Beurteilung
deren Einkunftsarten nicht möglich, soweit beim Erwerb
der steuerlichen Sachverhalte nach einheitlicher und ge-
der Beteiligung die Erzielung eines steuerlichen Vorteils
sonderter Feststellung bzw. nach steuerlicher Außenprü-
im Vordergrund steht. Dies ist insbesondere dann anzu-
fung treffen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
nehmen, wenn nach dem Betriebskonzept der Gesell-
sie dabei zu einer anderen als der in diesem Prospekt
schaft die Rendite nach Steuern auf das einzusetzende
angenommenen steuerlichen Bewertung gelangt. Eine
Kapital mehr als das doppelte der Rendite vor Steuern
andere Bewertung kann sich auch aus einer Änderung
beträgt und die Betriebsführung der Gesellschaft auf
der Gesetzgebung sowie der Rechtsprechung des BFH
diesem Umstand beruht oder wenn den Anlegern Steu-
und der Finanzgerichte oder aus Änderungen in Verwal-
erminderungen durch Verlustzuweisungen in Aussicht
tungsrichtlinien bzw. Verwaltungserlassen ergeben. Eine
gestellt werden. Nach der hier vertretenen Auffassung
Haftung für die steuerliche Abwicklung und den Eintritt
handelt es sich bei der Solarstrompark Ortenau GmbH &
der in diesem Verkaufsprospekt angenommenen steuer-
Co. KG nicht um eine Verlustzuweisungsgesellschaft im
lichen Effekte kann nicht übernommen werden.
Sinne von § 2b EStG. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung zu einer anderen
Ausschüttungen an die Gesellschafter, bei denen es sich
Bewertung gelangt und hier eine Verlustzuweisungsge-
nach steuerlicher Betrachtung um Entnahmen handelt,
sellschaft annimmt mit der Folge, dass Verluste aus der
müssen nach der hier vertretenen Ansicht nicht als Ent-
Beteiligung an der Gesellschaft nicht mit anderen Ein-
nahmegewinne versteuert werden, da in diesem Fall die
künften ausgeglichen werden könnten. Ausgenommen
Haftung des Kommanditisten wieder auflebt. Es kann
hiervon wären positive Einkünfte aus Einkunftsquellen
nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwal-
im Sinne von § 2b EStG.
tung zu einer anderen Beurteilung gelangt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die hier in Die Finanzverwaltung könnte zu einer anderen steuer-
Anspruch genommene Sonderabschreibung nach § 7g
lichen Behandlung einzelner bzw. aller Kostenpositi-
EStG nach Ansicht der Finanzverwaltung nicht statthaft
onen gelangen, was u.U. eine geringere Rendite zur Folge
ist. Folglich wären die Anschaffungskosten über die ge-
hätte. Falls die Finanzverwaltung der Rechtsprechung
samte Nutzungsdauer zu verteilen. Dies hätte Einfluss
des BFH nicht folgt und Vorsteuerbeträge im Rahmen der
auf die Höhe der Verlustzuweisung sowie die Höhe der
Eigenkapitaleinwerbung als nicht abzugsfähig qualifi-
zu versteuernden Gewinne.
ziert, könnte dies das Gesellschaftsergebnis schmälern.
Weiter könnte die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung hinsichtlich der hier vertretenen Bemes-
Falls die Steuerbehörden zu der Auffassung gelangen,
sungsgrundlage für die Sonderabschreibung nach § 7g
dass die Voraussetzungen für die Annahme von Mit-
EStG gelangen. Dies würde dazu führen, dass sich die
unternehmerrisiko sowie Mitunternehmerinitiative der
Verlustzuweisungen in den ersten Betriebsjahren sowie
Gesellschafter nicht vorliegen, würde dies dazu führen,
die Gewinne in der Folgezeit verringern. Die Folge hier-
dass die Anleger keine gewerblichen Einkünfte erzielen.
von wäre eine geringere Nachsteuerrendite.
Dies hätte zur Folge, dass keine steuerlichen Verluste geltend gemacht werden können.
16
SOLARSTROMPARK ORTENAU 3. Die Risiken
Fremdfinanzierung
Veräußerbarkeit der Beteiligung
Die Solarstromanlagen der Solarstrompark Ortenau
Es existiert kein geregelter Markt für den Handel von
GmbH & Co. KG werden zu 75 % fremdfinanziert. Zu Si-
Fondsanteilen, weshalb ein Engagement in eine So-
cherungszwecken werden die einzelnen Solarstromanla-
larstromanlage langfristig angelegt sein sollte. Erst am
gen an das finanzierende Kreditinstitut sicherungsüber-
Ende der Laufzeit ist die Einlage zuzüglich Verzinsung
eignet und die Einspeisevergütungen abgetreten. Sollte
vollständig zurückgeflossen.
die Betreibergesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen
Die Veräußerbarkeit eines solchen Anteils könnte trotz-
nicht mehr nachkommen können, könnte das finanzie-
dem schwierig bis unmöglich sein. Kosten, die im Zuge
rende Kreditinstitut das Sicherungsgut verwerten. Damit
der Übertragung des Kommanditanteils für erforderliche
wäre die Gesellschaft nicht mehr in der Lage, den Betrieb
Änderungen des Handelsregisters entstehen, hat der
fortzusetzen und Erträge zu erwirtschaften. Falls der Ver-
ausscheidende Kommanditist zu tragen.
wertungserlös die Forderung der Gläubigerin nicht deckt, könnten keine weiteren Zahlungen an die Anleger aus der Gesellschaft erfolgen, was für die Anleger mit dem Verlust der Einlage gleichzusetzen wäre. Die langfristige Fremdfinanzierung soll über zinsgünstige KfW-Kredite erfolgen, für die die erforderlichen Anträge gestellt worden sind. Es kann trotzdem nicht ausgeschlossen werden, dass die Anträge abgelehnt werden. In diesem Fall müsste eine Finanzierung zu marktüblichen, d.h. regelmäßig schlechteren Konditionen erfolgen. Die in Kapitel 9.2 und Kapitel 10 prognostizierten Berechnungen sind daher bis zur endgültigen Darlehenszusage mit dem Risiko einer Zinsänderung behaftet. Die Darlehen haben eine Laufzeit von 15 bzw. 4 Jahren. Sollte der reale Anschlusszins ab dem elften Betriebsjahr über dem in Kapitel 9.2 angenommenen Anschlusszinssatz von 5,00 % liegen, hätte dies nachteilige Folgen für die Ertragslage der Gesellschaft. Inbetriebnahme Es ist vorgesehen, dass die Fertigstellung und der Netzanschluss der Solarstromanlagen bis zum 31.12.2005 erfolgen. Es kann trotzdem nicht ausgeschlossen werden, dass es aufgrund unvorhergesehener Schwierigkeiten im Zuge der Bauarbeiten bzw. der Netzanbindung zu Verzögerungen kommt, die zu einer späteren Inbetriebnahme führen. Die Folgen wären höhere Kosten bei verminderten Einnahmen durch die ab 2006 geringere Einspeisevergütung sowie die sich aus der zeitlichen Verschiebung von Abschreibungen ergebenden steuerlichen Nachteile. 17
SOLARSTROMPARK ORTENAU 3. Die Risiken
Anlagenverkauf
Mitunternehmerstellung gegeben ist, da sie nicht an
Bei dem prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnis wird
den stillen Reserven der Betreibergesellschaft beteiligt
davon ausgegangen, dass der Anleger seine Komman-
sind und daher bei den Kommanditisten kein Mitunter-
ditbeteiligung gemäß dem mit der S.A.G. Solarstrom AG
nehmerrisiko besteht. Dies hätte zur Folge, dass Verluste
gleichzeitig mit der Beitrittserklärung abgeschlossenen
nicht mehr unmittelbar mit positiven Einkünften des An-
Kauf- und Abtretungsvertrag zum 1.1.2026 verkauft. Der
legers ausgeglichen werden könnten.
Kaufpreis für alle Anteile beträgt 3 % des ursprünglichen Preises für die Errichtung der Solarstromanlagen. Laut dem diesem Prospekt beiliegenden Kauf- und Abtretungsvertrag hat die S.A.G. Solarstrom AG das Recht, von diesem Vertrag zurückzutreten, falls die negativen Salden der Gesellschafterkonten größer sind als der Kaufpreis. Dies hätte zur Folge, dass der Anleger seine Anteile an der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG über den 1. 1. 2026 hinaus behalten würde. Sollte die S.A.G. Solarstrom AG zum 1.1.2026 nicht mehr existieren bzw. zahlungsunfähig sein, hätte dies ebenfalls zur Folge, dass der Anleger über den 1.1.2026 hinaus Kommanditist der Gesellschaft bliebe. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein Verkauf der Gesellschaftsanteile an einen anderen Käufer erfolgt und der Preis weniger als 3% des ursprünglichen Preises für die Errichtung der Solarstromanlagen beträgt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesell-
Prospekt gemäß IDW-Standard (IDW S 4) Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland, IDW, hat Standards zur Beurteilung von Kapitalanlagen erarbeitet: „Mit der Beurteilung von Prospekten soll festgestellt werden, ob in Prospekten die aus der Sicht eines verständigen und durchschnittlich vorsichtigen Anlegers für eine Anlageentscheidung erheblichen Angaben mit hinreichender Sicherheit vollständig und richtig enthalten sind und ob diese Angaben klar – d.h. gedanklich geordnet, eindeutig und verständlich – gemacht werden.“ (Quelle: „Die Wirtschaftsprüfung“, Heft 18/2000).
Der vorliegende Prospekt wurde nach diesen Anforderungen erstellt.
schafterversammlung beschließt, die Gesellschaft über den 1.1.2026 fortzuführen und ggf. weitere Erträge zu den dann herrschenden Vergütungssätzen bzw. durch Abbau und Verwertung der Komponenten zu erwirtschaften versucht. Es ist aus heutiger Sicht nicht abzusehen, ob bzw. an welchen Standorten ein Weiterbetrieb nach dem 31.12.2025 möglich ist, zu welchen Sätzen der produzierte Strom vergütet wird und wie hoch die Demontagekosten sein werden. Durch den Verkauf der Kommanditanteile zum 1.1.2026 zum Preis von 3% des ursprünglichen Preises für die Errichtung der Solarstromanlagen an die S.A.G. Solarstrom AG könnte die Finanzverwaltung zu der Einschätzung gelangen, dass bei den Kommanditisten insgesamt keine
1
Diese Darstellung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Das Risiko von Verlusten bis hin zum Totalverlust Ihrer Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. Bitte bedenken Sie, dass eine Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft ein echtes unternehmerisches Engagement darstellt. Wenn Sie sich am Unternehmen Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG beteiligen, werden Sie Unternehmer. Das gilt sowohl für die damit verbundenen Rechte, als auch für die Behandlung Ihrer Einkünfte/Verluste durch das Finanzamt.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 4. Solarstrom – Wie funktioniert das?
4. Solarstrom – Wie funktioniert das?
Strom besteht aus wandernden Elektronen in leitenden
Eine Solarzelle unterliegt praktisch keinem Verschleiß.
Materialien. Allgemein bekannt ist die Stromerzeugung
Das Material der Solarzelle – in der Regel hochreines
durch aktiv bewegte elektromagnetische Felder, auch
Silizium – wird weder chemisch noch mechanisch ver-
„Dynamo-Prinzip“ genannt, wie z.B. beim Dynamo eines
ändert. Es findet durch Lichteinfluss lediglich eine La-
Fahrrades.
dungstrennung statt, die den Strom zum Fließen anregt, aber die Zelle an sich nicht verändert. Mehrere Solarzellen werden zu einem Solarmodul zusammengeschaltet. Der erzeugte Strom ist Gleichstrom. Damit dieser in das öffentliche Stromnetz eingespeist werden kann, muss er noch in Wechselstrom umgewandelt werden. Dies erfolgt im so genannten Wechselrichter. Zwischen dem Wechselrichter und dem öffentlichen Netz wird ein Stromzähler installiert, der die eingespeiste Solarstrommenge misst.
Die Stromerzeugung aus Sonnenenergie nutzt dagegen einen besonderen Effekt. Das Material von Solarzellen ist ein so genanntes Halbleiter-Material. Durch Sonnenenergie (Licht) werden Elektronen freigesetzt, die sich auf der „Sonnenseite“ der Solarzelle sammeln. Hierdurch entsteht ein Spannungsunterschied zur „Rückseite“ der Solarzelle. Mit je einem Kontakt auf der Ober- und Unterseite der Zelle wird ein Strom von Elektronen erzeugt und die gewonnene elektrische Energie kann so genutzt werden.
Ein Solarstrompark besteht aus mehreren Solaranlagen, die an das elektrische Stromnetz der Energieversorger angeschlossen sind.
19
SOLARSTROMPARK ORTENAU 5. Das Erneuerbare-Energien-Gesetz
5. Das Erneuerbare-Energien-Gesetz
Die Erzeugung von Energie aus erneuerbaren – also re-
• Garantierte Mindestpreise
generativen – Energieträgern wird in Deutschland schon
seit 1991 gefördert. Dies vor allem, weil
Die Vergütung für Strom aus Aufdach-Photovoltaikanlagen, die nach dem 1. Januar 2005 in Betrieb genommen werden, beträgt für die ersten 30 kWp
• Klima- und Umweltschutz in der Energiewirtschaft
Leistung der Anlage 54,53 Cent je kWh, für die fol-
nur durch CO2-neutrale Energieträger zu erreichen
genden 31 bis 100 kWp 51,87 Cent je kWh, und für
sind,
alle Leistungen über 100 kWp 51,3 Cent je kWh.
• im Sinne der Nachhaltigkeit unseres Wirtschaftens
Diese Vergütung wird für 20 Jahre zuzüglich des Jah-
die Umstellung auf erneuerbare Energieformen not-
res der Inbetriebnahme gezahlt. Für Anlagen, die im
wendig ist,
Jahr 2006 in Betrieb gehen, reduzieren sich diese Mindestpreise um 5 %.
• die erneuerbaren Energieträger unter Berücksichtigung der externen Kosten und der Subventionen von Kohle und Kernenergie schon heute volkswirtschaft-
• Garantierte Laufzeit
lich sinnvoll sind,
Diese Garantiepreise gelten für die Dauer des Inbetriebnahmejahres und die folgenden 20 Betriebs-
• neue Technologien eine Förderung zur Markteinfüh-
jahre der Anlage. Der Europäische Gerichtshof hat im
rung benötigen, • die erneuerbaren Energien in einem absehbaren
März 2001 entschieden, dass diese Vergütung keine
Zeitraum auch ohne Förderung die günstigsten Ener-
Subvention darstellt. Damit ist auch die Gefahr ge-
giequellen sein werden.
bannt, dass die Vergütung nach dem EEG durch europäisches Recht ausgehebelt wird.
Hierzu wurde das Gesetz zur Förderung erneuerbarer Energien (EEG) von Bundestag und Bundesrat im April
• Garantierter Stromverkauf
2001 beschlossen und mit Wirkung ab dem 1. August
Die Energieversorger sind gesetzlich verpflichtet,
2004 novelliert. Für Solarstrom gelten folgende Bedin-
sämtlichen eingespeisten Strom abzunehmen. Der
gungen:
Versorger darf außerdem keine technischen und wirtschaftlichen Hürden aufbauen, die die Einspeisung erschweren. • Hoher Investitionsschutz
Das Gesetz schützt alle Anlagen, die während seiner Geltungsdauer in Betrieb genommen werden, für die Dauer von 20 Jahren. Falls innerhalb der nächsten 20 Jahre das EEG möglicherweise verändert oder wieder abgeschafft werden sollte, kann von einem Bestandschutz für die Restlaufzeit aller Anlagen ausgegangen werden, die sich zum Zeitpunkt der Gesetzesänderung bereits in Betrieb befanden.
20
SOLARSTROMPARK ORTENAU 6. Die S.A.G. Solarstrom AG
6. Die S.A.G. Solarstrom AG 6.2 Geschäftsfelder Der Fonds Solarstrompark Ortenau wird von der S.A.G.
Neben der Auflage von Solarenergiefonds ist die S.A.G
Solarstrom AG aufgelegt. Die S.A.G. Solarstrom AG wurde
Solarstrom AG in folgenden Geschäftsfeldern tätig:
im Jahr 1998 mit dem Ziel gegründet, Solarstromanlagen zu bauen, zu betreiben, zu vermarkten und dafür zu sor-
• Solarstromproduktion
gen, dass jeder, der sich daran beteiligen möchte, mit-
Mit 53 eigenen Solarstromanlagen ist die S.A.G.
machen kann. Über 10.000 Menschen sind inzwischen
Solarstrom AG einer der größten Produzenten von
als Aktionäre in der S.A.G. Solarstrom AG oder als Kom-
Solarstrom in Deutschland. Aus dieser Erfahrung
manditisten in den verschiedenen S.A.G.-Solarstrom-
schöpft die S.A.G. Solarstrom AG das Know-how für
parks engagiert.
die hochwertige Bearbeitung ihrer übrigen Geschäftsfelder.
6.1 Unser Versprechen: Umwelt und Rendite
• Bau und Betrieb solarer Großkraftwerke
Im Auftrag von Kunden werden große Solarkraftwerke entwickelt, geplant, gebaut und betrieben. Die
Von Beginn an fühlte sich die S.A.G. Solarstrom AG dem
S.A.G. Solarstrom AG ist einer der führenden Projek-
Leitsatz „Umwelt und Rendite“ verpflichtet. Die umwelt-
tierer und Betreiber von photovoltaischen Großkraft-
freundlichste aller Stromerzeugungsmöglichkeiten wird
werken.
verbunden mit einer vergleichsweise sicheren und rentablen Kapitalanlagemöglichkeit. Ein Beitrag zur ökologischen Nachhaltigkeit, der gleichzeitig eine wirtschaft-
• Franchise / Großhandel
lich kluge Investition bedeutet.
Die S.A.G. Solarstrom AG betreibt eines der größten deutschen Franchise-Händlernetze für Solarstromanlagen. In der gesamten Bundesrepublik installieren S.A.G.-Partner Solarstromanlagen für private Hausbesitzer, Unternehmen und Kommunen vor Ort.
• Anlagenüberwachung und Wetterdienste
Die S.A.G. Solarstrom AG ist mit ihrem preis gekrönten, internetgestützten Überwachungsprogramm safer’Sun Profi Marktführer im Bereich der
In diesem Sinne setzt die S.A.G. Solarstrom AG auf die
Überwachung
von
Solarstromanlagen.
Hierbei
Strategie höchster Qualität, die in allen Bereichen der
werden rund um die Uhr
Solarstromerzeugung umgesetzt wird. Dies betrifft die
die Anlagenleistungen mit
genaue Dachanalyse, die Sorgfalt bei der Planung so-
der aktuellen Wetterlage
wie der Auswahl der Komponenten, die technische Aus-
vor Ort verglichen. Für die
führung und die lückenlose Überwachung während des
punktgenauen
Betriebs. Dass die S.A.G. Solarstrom AG als Publikums-
ten sorgt „Wetterfrosch“
gesellschaft nicht in der Hand eines Herstellers von So-
Jörg Kachelmann, dessen
larkomponenten ist, ermöglicht ihr, produktneutral die
Unternehmen zu 20 % der
jeweils besten Lieferanten für die verschiedenen Anla-
S.A.G. Solarstrom AG ge-
genteile auszuwählen.
hört.
Wetterda-
21
SOLARSTROMPARK ORTENAU 7. Der Solarstrompark Ortenau
7. Der Solarstrompark Ortenau 7.1 Standorte Der Solarstrompark Ortenau besteht aus 13 Aufdach-
Anlageobjekten bestehen nicht. Sämtliche Standorte
Photovoltaikanlagen. Alleinige Eigentümerin der Anlagen
befinden sich im Landkreis Ortenau, gelegen in Baden,
ist die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG. Während
der sonnenstärksten Region Deutschlands. Alle Dächer
der Laufzeit der Darlehen erfolgt eine Sicherungsüber-
wurden durch eine eingehende Analyse auf ihre Eignung
eignung der Anlagen an die kreditgewährende Bank.
geprüft und für gut befunden. Im Einzelnen handelt es
Dingliche Berechtigungen anderer Personen an den
sich um folgende Standorte:
Standort
Gebäude
Dachart
Lahr
Kaufm. Berufsschule Lahr
Schrägdach
31,5
Kehl
Berufliche Schulen Kehl
Schrägdach
45,4
Ortenberg
Weingut Schloß Ortenberg - Hauptgebäude
Schrägdach
40,0
Achern
Kaufm. Schule
Flachdach
30,0
Offenburg
Ortenauhalle
Flachdach
175,0
Offenburg
Neue Messehalle
Flachdach
53,0
Offenburg
Sporthalle Nord-West
Flachdach
30,0
Lahr
Rathaus 2
Schrägdach
66,0
Lahr
Hallensportzentrum, Sporthalle 1
Flachdach
40,0
Lahr
Scheffelgymnasium
Flachdach
50,0
Lahr
Otto-Hahn Realschule
Flachdach
80,0
Offenburg
E-Werk Mittelbaden, Lagergebäude + Kranhalle
Flachdach
35,0
Lahr
Arena Einkaufspark Kohler
Flachdach
Gesamtleistung
267,0 942,9
Mit den Eigentümern der Immobilien ist am 27. Juli 2005
14.7.2005 sowie für das Rathaus 2 Lahr und das Hal-
ein Kooperationsvertrag geschlossen worden. Wesent-
lensportzentrum Lahr vom 18.8.2005. Am 10.8.2005 ist
licher Inhalt des Vertrages ist die Benennung von Eig-
der Dachnutzungsvertrag für den Standort Lagergebäude
nungskriterien, die für die Errichtung einer Photovoltai-
und Kranhalle Offenburg geschlossen worden. Für die
kanlage am konkreten Standort gegeben sein müssen,
Standorte Sporthalle Nord-West Offenburg, Scheffelgym-
weiter die Vereinbarung der Inbetriebnahme aller Anla-
nasium Lahr, Otto-Hahn-Realschule Lahr sowie Arena
gen bis zu 31.12.2005 sowie die Festlegung des Inhalts
Einkaufspark Kohler Lahr erfolgt die Unterzeichnung der
des Dachnutzungsvertrages, wie er einheitlich für alle
Dachnutzungsverträge in den kommenden Wochen.
Standort abgeschlossen wird. Die Dachnutzungsverträge für die Standorte Kaufm. Berufsschule Lahr sowie Berufliche Schulen Kehl sind am 19.7.2005 geschlossen worden. Die Dachnutzungsverträge für das Weingut Schloß Ortenberg sowie die Kaufm. Schule Achern datieren vom 5.8.2005, die Verträge für die Ortenauhalle und die Neue Messe Offenburg vom
22
Leistung in kWp
SOLARSTROMPARK ORTENAU 7. Der Solarstrompark Ortenau
Die Anlagen an den Standorten Neue Messe Offenburg sowie Ortenauhalle Offenburg sind bereits installiert. Die übrigen Anlagen werden sukzessive bis Jahresende errichtet.
Für den Bau von Solarstromanlagen auf Dächern bedarf es keiner Baugenehmigungen. Mit den Dacheigentümern wurden Nutzungsverträge über 20 Jahre abgeschlossen. Diese gewährleisten, dass die Dachflächen über die gesamte Laufzeit der Einspeisevergütung aus dem EEG genutzt werden können. Sofern die Dächer nicht der öffentlichen Hand gehören, wurden entsprechende Dienstbarkeiten eingetragen. 23
SOLARSTROMPARK ORTENAU 7. Der Solarstrompark Ortenau
7.2 Das Solargutachten Für die Berechnung des Solarertrags wurde für die
Als Ergebnis dieser Gutachten wurde eine Stromerzeu-
Referenzstandorte Neue Messe Offenburg sowie Or-
gung von 945 kWh/kWp für den gesamten Park ermit-
tenauhalle Offenburg ein aktuelles Gutachten der me-
telt. Dieser durchschnittliche jährliche Solarertragswert
teocontrol GmbH, Spicherer Str. 48, 86157 Augsburg
ist der Mittelwert aus drei verschiedenen Simulations-
eingeholt. Das Gutachten vom 11. Juli 2005 ermittelt auf
verfahren der meteocontrol GmbH. Im Einzelnen wurden
der Basis von langjährigen Wetterdaten des Deutschen
Verluste wie MPP-Abweichung, Anfangsdegradation,
Wetterdienstes die möglichen jährlichen Erträge dieser
Modulverschmutzung,
Solarstromanlagen und den zu erwartenden Ertrag des
Wechselstromleitungsverluste und Verschattung berück-
Gesamtparks. Dabei wurde das Jahr 2003 aufgrund der
sichtigt. Den Leistungsverlust (Degradation) der Solar-
überdurchschnittlichen Einstrahlung nicht berücksichtigt
zellen im Laufe ihres Betriebes berücksichtigen wir mit
und ist somit nicht in die Berechnung des Mittelwertes
0,3 % pro Jahr (Untersuchung des TÜV-Köln). Insgesamt
der Einstrahlung eingeflossen.
handelt es sich um eine vorsichtige Beurteilung des Stro-
Gleichstromleitungsverluste,
mertrages.
24
Leistung in kWp
Globalstrahlung kWh/m2/ a
Ertrag kWh/Jahr
Ertrag abzügl. Verfügbark.
Kaufm. Berufsschule Lahr
31,5
1.130
29.925,0
29.775,4
Kehl
Berufliche Schulen Kehl
45,4
1.130
43.130,0
42.914,4
Ortenberg
Weingut Schloß Ortenberg, Hauptgebäude
40,0
1.130
38.000,0
37.810,0
Achern
Kaufm. Schule
30,0
1.130
28.500,0
28.357,5
Offenburg
Ortenauhalle
175,0
1.130
166.250,0
165.418,8
Offenburg
Neue Messehalle
53,0
1.130
50.350,0
50.098,3
Offenburg
Sporthalle Nord-West
30,0
1.130
28.500,0
28.357,5
Lahr
Rathaus 2
66,0
1.130
62.700,0
62.386,5
Lahr
Hallensportzentrum, Sporthalle 1
40,0
1.130
38.000,0
37.810,0
Lahr
Scheffelgymnasium
50,0
1.130
47.500,0
47.262,5
Lahr
Otto-Hahn Realschule
80,0
1.130
76.000,0
75.620,0
Offenburg
E-Werk Mittelbaden Lagergebäude + Kranhalle
35,0
1.130
33.250,0
33.083,8
Lahr
Arena Einkaufspark Kohler
Standort
Gebäude
Lahr
267,0
1.130
253.650,0
252.381,8
942,9
1.130
895.755,0
891.276,2
SOLARSTROMPARK ORTENAU . Der Solarstrompark Ortenau
.3
Einspeisung und Überwachung
.4
Ende der Laufzeit
Die Solarstromanlagen werden im Zeitraum Juli bis De-
Die gesetzliche Förderung der Solarstromanlage läuft
zember 2005 errichtet und der solar erzeugte Strom
nach 20 vollen Betriebsjahren plus dem Jahr der Inbe-
wird ins öffentliche Netz eingespeist. Zur Sicherung des
triebnahme aus.
Ertrags findet eine 24-stündige Fernüberwachung der
Durch den gleichzeitig mit der Beitrittserklärung abge-
Anlagen statt. Die verwendete Überwachungstechnik
schlossenen Kauf- und Abtretungsvertrag werden die
wurde 2002 mit dem Innovationspreis der internationa-
Gesellschaftsanteile mit Wirkung zum 1.1.2026 an die
len Photovoltaiktagung in Staffelstein ausgezeichnet.
S.A.G. Solarstrom AG verkauft. Der Kaufpreis für alle
Jeder Interessent des Solarstromparks Ortenau kann die
Anteile beläuft sich auf 3% des ursprünglichen Preises
Leistung der einzelnen Anlagen des Parks im Internet
für die Errichtung der Solarstromanlagen. Damit werden
unter www.solarstrompark.de ansehen und detaillierte
die Gesellschaftsanteile an den Käufer übertragen und
Tabellen und Auswertungen zur Energieproduktion ab-
der Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus.
rufen.
Der Kommanditist erhält alle bis zum 31.12.2025 anfallenden Ausschüttungen bzw. Ergebnisse entsprechend seinem Anteil an der Gesellschaft. Die für den Abbau der
Jeder Anteilseigner des Solarstrompark Ortenau kann jederzeit die Leistung der einzelnen Anlagen des Parks im Internet unter www.solarstrompark.de abrufen.
Solarstromanlagen entstehenden Kosten trägt dann die S.A.G. Solarstrom AG. Der ausscheidende Kommanditist hat alle zur Herbeiführung dieses Erfolges notwendigen Rechtshandlungen vorzunehmen und die erforderlichen Willenserklärungen abzugeben, Nach dem beiliegenden Kauf- und Abtretungsvertrag hat die S.A.G. Solarstrom AG ein Recht zum Rücktritt, falls die negativen Salden der Gesellschafterkonten größer sind als der Kaufpreis.
SOLARSTROMPARK ORTENAU . Der Solarstrompark Ortenau
.
Komponenten einer Solaranlage
Im Solarstrompark Ortenau setzen wir das Modul EC
In den Anlagen des Solarstromparks Ortenau werden
110/115 des US-amerikanischen Herstellers Evergreen
Wechselrichter der Firma Fronius in Zentralbauweise ein-
Solar Inc. ein. Der Hersteller gewährt auf die Nennlei-
gesetzt. Die Firma Fronius, Österreich, wurde 1945 ge-
stung eine Garantie von 90% über 10 Jahre sowie von
gründet und beschäftigt weltweit 1.300 Mitarbeiter. Die
80% über 25 Jahre. Die Leistungstoleranz liegt im Be-
Fertigung ist nach ISO 9001 zertifiziert.
reich von ±4 %. Die Produktgarantie beträgt 2 Jahre. Seit
Sollten einzelne Komponenten aus Gründen, die wir
seiner Gründung 1994 hat sich Evergreen Solar zu einem
heute nicht vorhersehen können, nicht lieferbar sein,
der führenden vollintegrierten Solarproduzenten entwi-
behalten wir uns vor, gegebenenfalls gleichwertige Bau-
ckelt. Insbesondere die Herstellung der Solarzellen aus
teile anderer Hersteller einzusetzen.
flüssigem Silizium gehört zu einer der innovativsten Produktionsweisen der Branche. Die Produktionskapazität 2005 wird bei ca. 15 MWp liegen.
Die S.A.G. Solarstrom AG überzeugt sich regelmäßig durch Prüfungen vor Ort bei den Herstellern von der Qualität der Komponenten und der Produktionsabläufe.
SOLARSTROMPARK ORTENAU . Das Beteiligungsangebot
8. Das Beteiligungsangebot
Die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co KG bietet Be-
Jeder Kommanditist kann jederzeit mit Zustimmung der
teiligungen für Kommanditisten in einer Gesamthöhe
persönlich haftenden Gesellschafterin seine Beteiligung
von 1.174.000 € an, was 1.174 Kommanditanteilen ent-
veräußern. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf
spricht (je 1.000 € Kapitalanteil gewähren eine Stimme).
ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern.
Die Mindestbeteiligung beträgt 2.000 €. Höhere Beträge
Der Komplementärin steht beim Verkauf von Komman-
müssen ohne Rest durch 1.000 € teilbar sein. Ein Agio
ditanteilen ein Vorkaufsrecht zu. Ausgenommen vom
wird nicht erhoben. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-
Vorkaufsrecht ist der Verkauf an Familienangehörige.
lung sind noch keine Anteile gezeichnet worden. Mit dem Eintritt in die Gesellschaft stehen den Kommanditisten
Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft ist mit einer
aufgrund des Gesellschaftsvertrages Mitwirkungsrechte
Frist von 6 Monaten zum Geschäftsjahresende möglich,
wie z.B. Stimmrechte bei Beschlüssen der Gesellschaft
frühestens jedoch zum 31.12.2025.
sowie Teilhaberechte zu, die von der Höhe der jeweiligen Beteiligung abhängen. Insbesondere sind die Komman-
Beim Tod eines Kommanditisten geht seine Beteiligung
ditisten am Jahresergebnis, an Ausschüttungen und dem
an seine Erben bzw. Vermächtnisnehmer über.
Gesellschaftsvermögen beteiligt. Das Gesellschaftskapital kann von 1.174.000 € auf bis zu 4.000.000 € erhöht werden. Voraussetzungen sind neben einer dieses Angebot übersteigenden Nachfrage nach Beteiligung die Möglichkeit, weitere Photovoltaikanlagen auf hier noch nicht genannten Dachflächen bis zum 31.12.2005 zu installieren. Die Gesellschaft wird eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals nur durchführen, wenn diese Standorte die qualitativen Voraussetzungen für die Installation einer Photovoltaikanlage erfüllen und das Ergebnis der Gesellschaft dadurch nicht verschlechtert wird, d.h. dass das in diesem Prospekt prognostizierte Ergebnis für den einzelnen Gesellschafter wie für die Gesellschaft zumindest gehalten werden kann.
Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gem. § 9 Absatz 2 VerkaufsprospektG und dauert bis zum 31.12.2005. Sollte das Kommanditkapital bereits zu einem früheren Zeitpunkt gezeichnet sein, kann sich die Zeichnungsfrist entsprechend verkürzen. Bei einer Überzeichnung erfolgt die Zuteilung der Kommanditanteile nach zeitlichem Eingang von Beitrittserklärung und Einlage. Eine Kürzung der Zeichnungen, Beteiligungen oder des Anteils erfolgt nicht.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 9. Die Finanzierung
9. Die Finanzierung 9.1 Mittelbedarf Für die Errichtung der 13 Anlagen des Solarstromparks Ortenau werden Gesamtinvestitionen in Höhe von 4.694.255 € durchgeführt. Der Mittelbedarf gestaltet sich im Einzelnen wie folgt: Mittelverwendung
in €
in %
1. Errichtung Solarstromanlagen Schlüsselfertige Errichtung
4.398.213
93,7
Netzanschluss
47.145
1,0
Projektentwicklung/Flächenbeschaffung
28.287
0,6
Solarertragsgutachten
10.000
0,2
4.483.645
95,5
Betriebswirtschaftliche Konzeption
42.431
0,9
Prospekterstellung und Druck
44.836
1,0
Fremdkapitalvermittlung / Bankmarge
35.033
0,7
Vertriebsprovision
57.926
1,2
2. Konzeption und Kapitalbeschaffung
Vor- und Mehrwertsteuerfinanzierung
Mittelverwendung gesamt
0,6 4,5
4.694.255
100
In der Position 1 sind alle Kosten enthalten, die zur Er
der Finanzierung und Provisionen, die für die Vermittlung
richtung der Solarstromanlagen anfallen. Es handelt
des Eigenkapitals, der Kredite sowie die Vorfinanzierung
sich um Festpreise. Je nach Höhe der eingehenden
der Ingangsetzungsaufwendungen anfallen. Die Ver-
Zeichnungen kann der Park um zusätzliche Anlagen mit
triebsprovision beträgt 57.926 €, die Provision für die
vergleichbarer Standortqualität erweitert werden. Bei
Vermittlung des Eigenkapitals beläuft sich auf 35.033 €.
einem größeren Leistungsausbau des Solarstromparks
Damit liegt die Gesamthöhe der Provisionen bei 92.959 €
erhöhen sich die dadurch betroffenen Kosten linear.
bzw. 1,9% der Gesamtinvestition.
Position 2 beinhaltet die Kosten der Konzeption des Fonds und der Kapitalbeschaffung. Neben der Vergütung für die Entwicklung und Planung des Fonds und der Erstellung der Fondsprospekte sind dies in erster Linie Kosten
28
30.384 210.610
SOLARSTROMPARK ORTENAU 9. Die Finanzierung
9.2 Mittelherkunft Der Mittelbedarf von 4.694.255 € wird durch die Nettoeinnahmen des Beteilungsangebotes in Höhe von 1.174.000 €, die von den Kommanditisten als Kommanditkapital zur Verfügung gestellt werden, nicht gedeckt. Mit insgesamt 3.520.255 € werden 75% der Investitionen über die Aufnahme zinsgünstiger Kredite bei einer deutschen Bank finanziert. Die Einlage der Kommanditisten in Höhe von 1.174.000 € (Nettoeinnahmen) wird in voller Höhe
Mittelherkunft
ausschließlich zur Realisierung der Anlagenziele - dem
1. Kommanditkapital
Erwerb der Solarstromanlagen - eingesetzt. Für sonstige
2. Fremdkapital
3.520.255
75%
Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht verwendet.
Finanzierungssumme
4.694.255
100%
KfW-Darlehen Darlehenssumme (€)
Darlehen I
in €
in %
1.174.000
25%
Darlehen II
3.333.015
195.041
Tilgungsdarlehen
Tilgungsdarlehen
quartalsweise
quartalsweise
10. Monat
10. Monat
Laufzeit (a)
15 Jahre
4 Jahre
Tilgungsfrei (a)
1,4 Jahre
1 Jahr
Zinsbindung (a)
10 Jahre
10 Jahre
Zins KfW plus Hausbank
4,05%
3,35%
angenommener Anschlusszins
5,00%
5,00%
Auszahlung
100,00%
96,00%
Disagio (€)
0
7.802
3.333.015
187.240
Darlehenstyp: Zahlungsrhythmus (Tilgung): Auszahlung Ende des Monats
Auszahlungssumme (€)
Der Beteiligungsgesellschaft liegt die Finanzierungszusage, datierend vom 2.9.2005, für das Fremdkapital vor. Der aktuelle Zinssatz liegt bei 4,05% p.a. für 3.333.015 € (Darlehen 1) sowie bei 3,35% p.a. für 195.041 € (Darlehen 2). Darlehen 1 hat ein Laufzeit von 15 Jahren, eine Zinsbindung von 10 Jahren und eine Auszahlung von 100,00%. Die Laufzeit des Darlehens 2 beträgt 4 Jahre
bei 10 jähriger Zinsbindung und 96% Auszahlung. Die Höhe des angenommenen Anschlusszinssatzes beträgt 5,00%. Auf dieser Basis wurde die vorliegende Kalkulation erstellt. Über die Laufzeit der Darlehen erfolgt eine Sicherungsübereignung der Anlagen an die kreditgewährende Bank. Darüber hinaus bestehen, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit der Anlageobjekte. 29
SOLARSTROMPARK ORTENAU 10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose 10.1 Ergebnisrechnung und Liquiditätsplan Im Folgenden werden zwei Ergebnisprognosen vorge-
Ergebnisprognose auf Ebene des Gesellschafters
stellt:
Der Einfachheit wegen haben wir eine Kalkulation eines „Muster-Gesellschafters“ mit einer Einlage in Höhe von
Ergebnisprognose auf Ebene der Gesellschaft
10.000 € und einem Grenzsteuersatz im Jahre 2005 in
Diese zeigt die Wirtschaftlichkeitsplanung der Fondsge-
Höhe von 47,67% (inkl. Kirchensteuer und Solidaritäts-
sellschaft Solarstrompark Ortenau im Ganzen.
beitrag) zu Grunde gelegt. Zur Kalkulation Ihrer persönlichen Ergebnisprognose Die Prognoserechnung ist so aufgebaut, dass Sie den planmäßigen Verlauf der Erträge und Kosten und den Verlauf der Liquidität über die gesamte Laufzeit des Fonds ersehen können.
Bitte beachten Sie, dass es sich um eine Aufstellung handelt, die nach unserem Kenntnisstand, unserer Erfahrung und unter Anwendung des kaufmännischen Vorsichtsprinzips erstellt wurde. Bedingt durch Witterungsschwankungen werden die realen Ereignisse in Einzeljahren von den gemittelten Planwerten nach oben oder unten abweichen. Daher stellt diese Planrechnung einen wahrscheinlichen Verlauf des Fonds dar, der so eintreten kann, aber nicht so eintreten muss. Ihre Beteiligung an diesem Fonds ist ein echtes unternehmerisches Engagement, dessen Erfolg auch bei aller planerischen Vorsicht nicht vorhersehbar ist.
30
SOLARSTROMPARK ORTENAU 10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
10.
Ergebnis der Gesellschaft
Die Erträge der Gesellschaft setzen sich im Wesentlichen
In den nachfolgenden Jahren wird der Jahresüberschuss
aus den Stromeinspeisungserlösen und den Zinserträ-
in Form von steigenden Ausschüttungen an die Gesell-
gen zusammen. Dem gegenüber stehen Aufwendungen
schafter anteilig ausgezahlt. Die prospektierten Aus-
für Abschreibung, Zinsen, Versicherung/Miete, Wartung
schüttungen über 20 Jahre betragen insgesamt 240%
und Gewerbesteuer für die PV-Anlagen.
der Einlagen. Die Rendite vor Steuern beträgt nach der internen Zinsfussmethode jährlich 6,1% bezogen auf
Das Gesellschaftsergebnis bleibt nach der Planrech-
das durchschnittlich gebundene Eigenkapital.
nung in den ersten Jahren negativ. Ab dem fünften Betriebsjahr wird ein positives Ergebnis erzielt, das
Die Photovoltaik-Anlagen sind nach 20 Jahren vollstän-
aufgrund sinkender Zinsaufwendungen und sinkender
dig abgeschrieben. Durch den Kauf- und Abtretungsver-
Abschreibung bis zum 17. Jahr kontinuierlich ansteigt.
trag überträgt der Gesellschafter seine Gesellschafts-
Wegen des Einsetzens der Gewerbesteuer fällt das Er-
anteile zum 1.1.2026 auf die S.A.G. Solarstrom AG und
gebnis dann leicht ab. Im Jahr der Errichtung der Anlage
scheidet aus der Gesellschaft aus. Die Übertragung ist
beträgt der Verlust voraussichtlich -72% bezogen auf
durch die Eintragung des Käufers als Kommanditist im
das Eigenkapital der Gesellschaft. Die negativen Ergeb-
Handelsregister aufschiebend bedingt. Der Kaufpreis
nisse der ersten Jahre werden jedoch im Laufe der Be-
beträgt 3% des ursprünglichen Preises für die Errichtung
teiligung durch positive Ergebnisse überkompensiert.
der Solarstromanlagen und wird den Kommanditisten
Bei planmäßigem Verlauf beträgt das aufsummierte
entsprechend dem jeweiligen Anteil an der Gesellschaft
Ergebnis 142% bezogen auf das Eigenkapital der Ge-
im Zeitpunkt der Übertragung bis zum 31.1.2026 kosten-
sellschaft.
frei auf die der SSP Ortenau GmbH & Co. KG bekannten Konten der Gesellschafter überwiesen.
Sehen Sie auf der nächsten Doppelseite die betriebswirtschaftliche Detailplanung des Solarstromparkes Ortenau:
31
Ergebnisplan (Prognose) Jahr
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
88.114
470.807
469.630
468.456
467.285
466.117
464.951
463.789
462.630
461.473
Erträge Stromerlöse Zinserträge
-
1.065
5.462
4.782
3.930
3.558
3.446
3.382
3.257
3.256
88.114
471.872
475.092
473.238
471.214
469.675
468.398
467.171
465.886
464.729
23.587
141.041
135.470
123.593
111.838
101.489
91.563
81.637
71.712
61.786
Wartung/Betrieb
2.357
14.144
14.426
14.715
15.009
15.309
15.616
15.928
16.246
16.571
Versicherungen
1.696
10.178
10.382
10.590
10.801
11.017
11.238
11.463
11.692
11.926
Pacht/Dachmiete
1.183
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
Geschäftsführung/ Verwaltung
2.034
12.205
12.449
12.698
12.952
13.211
13.475
13.745
14.020
14.300
Reparaturen (Rückstellung)
2.191
13.144
13.407
13.675
13.948
14.227
14.512
14.802
15.098
15.400
Steuerberatung/Abschluß
1.412
8.475
8.644
8.817
8.993
9.173
9.357
9.544
9.735
9.929
Sonstige Kosten
30.776
2.354
2.401
2.449
2.498
2.548
2.599
2.651
2.704
2.758
Abschreibungen auf Solarstromanlagen
84.689
399.454
357.406
319.784
286.123
256.005
229.057
204.946
183.372
164.070
784.373
-
-
-
-
-
-
-
-
-
934.298
608.092
561.683
513.419
469.260
430.077
394.514
361.813
331.677
303.839
-846.184 -136.220
-86.591
-40.181
1.954
39.598
73.884
105.358
134.210
160.891
Erträge Gesamt Aufwendungen Zinsaufwand
SonderAfa gem. § 7g EStG Aufwand Gesamt Ergebnis vor Gewerbesteuer Gewerbesteuer Jahresüberschuss in % EK
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-846.184 -136.220
-
-86.591
-40.181
1.954
39.598
73.884
105.358
134.210
160.891
-7%
-3%
0%
3%
6%
9%
11%
14%
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
-72%
-12%
Liquiditätsplan (Prognose) Jahr Jahresüberschuss AfA Sonderabschreibung/ Disagio
2005
2006
-846.184 -136.220
-86.591
-40.181
1.954
39.598
73.884
105.358
134.210
160.891
84.689
399.454
357.406
319.784
286.123
256.005
229.057
204.946
183.372
164.070
784.373
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Tilgung
-
Zinsabschlagsteuer/Soli
-
-337
-1.729
-1.514
-1.244
-1.126
-1.091
-1.070
-1.031
-1.031
Einzahlung Darlehen
3.520.255
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Einzahlung Eigenkapital u.a.
1.174.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
aktivierte Investitionen
-4.663.872
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
53.261
219.824
-33.983
-25.629
6.430
49.401
56.775
64.159
71.477
78.855
0
0
0
17.000
25.000
55.000
60.000
70.400
71.500
73.800
Sofortpacht Liquiditätsveränderung Ausschüttung in % EK Liquiditätsbestand
-43.073 -303.069 -303.719 -280.404 -245.075 -245.075 -245.075 -245.075 -245.075
0%
0%
0%
1%
2%
5%
5%
6%
6%
6%
53.261
273.085
239.102
196.473
177.903
172.304
169.079
162.838
162.814
167.870
Kapitalrückfluss unter Berücksichtigung von Gewerbesteuer- und Zinsabschlagsteu Ausschüttungen
-
-
-
17.000
25.000
55.000
60.000
70.400
71.500
73.800
ZinsabschlagsteuerAnrechnung
-
337
1.729
1.514
1.244
1.126
1.091
1.070
1.031
1.031
Gewerbesteuer-Anrechnung
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Summe
-
337
1.729
18.514
26.244
56.126
61.091
71.470
72.531
74.831
in % EK
0%
0%
0%
2%
2%
5%
5%
6%
6%
6%
kumuliert in % vom EK
0%
0%
0%
2%
4%
9%
14%
20%
26%
33%
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
Gesamt
460.319
459.169
458.021
456.876
455.733
454.594
453.458
452.324
451.193
450.065
583.449
9.418.452
3.357
3.182
3.132
3.024
3.015
787
784
788
786
788
793
52.572
463.677
462.351
461.152
459.899
458.749
455.381
454.241
453.112
451.979
450.853
584.242
9.471.024
64.026
51.772
39.518
27.265
15.011
3.370
0
0
0
0
0
1.144.677
16.903
17.241
17.586
17.937
18.296
18.662
19.035
19.416
19.804
20.200
20.604
346.007
12.164
12.407
12.656
12.909
13.167
13.430
13.699
13.973
14.252
14.537
14.828
249.003
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
7.098
143.135
14.586
14.878
15.176
15.479
15.789
16.104
16.426
16.755
17.090
17.432
17.781
298.585
15.708
16.022
16.343
16.670
17.003
17.343
17.690
18.044
18.405
18.773
19.148
321.553
10.128
10.330
10.537
10.748
10.963
11.182
11.406
11.634
11.866
12.104
12.346
207.321
2.813
2.870
2.927
2.986
3.045
3.106
3.168
3.232
3.296
3.362
3.429
87.973
146.799
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
0
3.879.499
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
784.373
290.225
271.262
260.483
249.734
239.015
228.939
227.166
228.794
230.455
232.150
95.234
7.462.126
173.452
191.089
200.669
210.165
219.734
226.442
227.076
224.318
221.524
218.703
489.008
2.008.898
5.917
28.075
28.650
29.208
29.783
29.933
29.758
29.300
28.833
28.367
73.417
341.242
167.535
163.014
172.019
180.957
189.951
196.508
197.317
195.018
192.691
190.337
415.591
1.667.656
14%
14%
15%
15%
16%
17%
17%
17%
16%
16%
35%
142%
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
Gesamt
167.535
163.014
172.019
180.957
189.951
196.508
197.317
195.018
192.691
190.337
415.591
1.667.656
146.799
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
138.644
0
3.879.499
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
784.373
-245.075 -245.075 -245.075 -245.075 -245.075 -147.045
-
-
-
-
-
-3.528.057
-1.063
-1.007
-991
-957
-954
-249
-248
-249
-249
-249
-251
-16.639
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.520.255
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.174.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-4.663.872
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
68.197
55.576
64.597
73.569
82.565
187.858
335.713
333.412
331.086
328.731
415.341
-
76.950
58.100
70.000
74.000
194.000
188.000
335.500
333.500
331.000
328.500
454.965
2.817.215
7%
5%
6%
6%
17%
16%
29%
28%
28%
28%
39%
240%
159.117
156.592
151.190
150.759
39.324
39.183
39.396
39.308
39.393
39.625
-
-
uer-Anrechnung (Prognose) 76.950
58.100
70.000
74.000
194.000
188.000
335.500
333.500
331.000
328.500
454.965
2.817.215
1.063
1.007
991
957
954
249
248
249
249
249
251
16.639
2.663
12.634
12.893
13.144
13.403
13.470
13.391
13.185
12.975
12.765
33.038
153.559
80.675
71.741
83.884
88.101
208.357
201.719
349.139
346.934
344.224
341.514
488.254
2.987.413
7%
6%
7%
8%
18%
17%
30%
30%
29%
29%
42%
255%
40%
46%
53%
60%
78%
95%
125%
155%
184%
213%
255%
-
SOLARSTROMPARK ORTENAU 10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
10.3 Ergebnisplan der Gesellschaft: Annahmen und Erläuterungen Die nachfolgend aufgeführten Erläuterungen beziehen
Zinserträge
sich auf die einzeln aufgeführten Rubriken im Ergebnis-
Liquiden Mittel der Gesellschaft werden mit einem nomi-
und Liquiditätsplan in Kapitel 10.2, Seite 32-33.
nalen Zinssatz von 2,00 % jährlich angelegt.
Stromerträge
Zinsaufwand
Zur Bestimmung der zu erwartenden Stromerträge wurde
Zinsen für die aufgenommenen Kredite. Die hierbei zu
ein Referenzgutachten für die Standorte Neue Messe Of-
Grunde liegenden Zinskonditionen finden Sie in Kapitel
fenburg sowie Ortenauhalle Offenburg von der meteo-
9.2, „Mittelherkunft“.
control GmbH, Augsburg, erstellt. Als Mittelwert wurde unter Berücksichtigung diverser Sicherheitsabschläge
Versicherungen
ein jährlicher Energieertrag von 945 kWh pro instal-
Prämien für die All-Gefahren-Versicherung und Haft-
liertes Kilowatt Modulleistung ermittelt. Aufgrund der
pflichtversicherung. Mit diesem Versicherungsschutz
räumlichen Nähe aller Standorte dient dieser Wert als
sind nahezu alle äußeren Risiken des Betriebs der Solar-
Basis für die Kalkulation des Ertrages aller Anlagen. Nach
stromanlagen abgedeckt.
den langjährigen statistischen Erfahrungen des Deutschen Wetterdienstes liegen die natürlichen jährlichen Schwankungen der Sonnenstrahlungsintensität bei ± 10 %, bezogen auf den 20-jährigen Mittelwert. Stromvergütung Die Stromvergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) ist nach der Größe der Anlage gestaffelt (siehe hierzu Kapitel 5, „Das Erneuerbare-Energien-Gesetz“). Danach ergeben sich für die Kraftwerksstandorte die folgenden Vergütungssätze:
34
Im Gesamtpark wird damit ein durchschnittlicher gewichteter Vergütungssatz von 52,82 Cent je kWh erzielt.
Standort
Gebäude
Leistung in kWp
Mittl. Vergütung in Cent
Lahr
Kaufm. Berufsschule Lahr
31,5
54,40
Kehl
Berufliche Schulen Kehl
45,4
53,63
Ortenberg
Weingut Schloß Ortenberg, Hauptgebäude
40,0
53,87
Achern
Kaufm. Schule
30,0
54,53
Offenburg
Ortenauhalle
175,0
52,08
Offenburg
Neue Messehalle
53,0
53,38
Offenburg
Sporthalle Nord-West
30,0
54,53
Lahr
Rathaus 2
66,0
53,08
Lahr
Hallensportzentrum, Sporthalle 1
40,0
53,87
Lahr
Scheffelgymnasium
50,0
53,47
Lahr
Otto-Hahn Realschule
80,0
52,87
Offenburg
E-Werk Mittelbaden Lagergebäude + Kranhalle
35,0
54,15
Lahr
Arena Einkaufspark Kohler
267,0
51,81
942,9
52,82
Gesamt
SOLARSTROMPARK ORTENAU 10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
Dachmiete
Geschäftsführung und Haftung
Für die Überlassung der Dachflächen wird an die Dach-
Darin enthalten sind die Kosten, die im Rahmen der
eigentümer eine Miete bezahlt. Die Höhe der Dachmiete
Buchhaltung, der Betreuung der Kommanditisten und
ist an den Stromertrag der Solarstromanlage gekoppelt.
Ausfertigung der Unterlagen für deren Steuererklärungen
Die Dachmieten sind in den Nutzungsverträgen mit den
etc. entstehen, sowie die Vergütung der Komplementärin
Dacheigentümern fest für die gesamte Laufzeit verein-
für die Haftungsübernahme.
bart worden. Rückstellung für Reparaturen Wartung und Betrieb
Hier sind Kosten berücksichtigt, die durch Reparaturen
Hierunter fallen laufende Aufwendungen für die Anla-
aufgrund von Verschleiß verursacht werden könnten und
genüberwachung sowie die regelmäßigen Wartungsar-
die nicht durch Herstellergarantien abgedeckt sind. Die
beiten.
Rückstellung wird über den Betriebszeitraum gebildet und nur im Bedarfsfall verwendet. Ansonsten wird sie zum Ende der Normalbetriebszeit ausgeschüttet. Die Reparaturarbeiten, die aufgrund von äußeren Risiken (Elementarrisiken) entstehen, sind über den Versicherungsschutz der All-Risk-Versicherung abgedeckt. Steuerberatung/Abschluss Kosten für die laufende steuerliche Beratung sowie die Erstellung der Jahresabschlüsse.
35
SOLARSTROMPARK ORTENAU 10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
Abschreibungen
Liquiditätsveränderung
Die Solarstromanlagen des Parks werden über die Nut-
Ausgehend vom Jahresüberschuss sind alle Kosten, die
zungsdauer von 20 Jahren geometrisch degressiv (mit
nicht in bar abgeflossen sind, wieder hinzuzurechnen
optimalem Übergang zur linearen Afa-Methode) abge-
(z.B. Abschreibungen) und alle Geldabflüsse abzu
schrieben. Außerdem wird eine sog. Sonderabschrei-
ziehen, die nicht gleichzeitig auch Kosten waren
bung (gem. § 7g Einkommensteuergesetz) im Jahr der
(z.B. Investition in eine PV-Anlage). Das Ergebnis ist
Anschaffung in Höhe von 20 % auf die Investitionshöhe
die Veränderung des Kassenbestands der Gesellschaft
geltend gemacht.
(Liquiditätsveränderung).
Gewerbesteuer
Ausschüttung
Die Gewerbesteuerzahlungen setzen zu dem Zeitpunkt
Das ist der Betrag, der nach Ablauf des Jahres jeweils
ein, an dem die Gesellschaft ihre gewerbesteuerrecht-
an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. In den ersten
lichen Verlustvorträge vollständig kompensiert hat. Die
Jahren können Sie die Ausschüttung und möglicher-
Gewerbesteuer wird dem Kommanditisten im Rahmen
weise die Steuererstattungen aus dem Fonds als erste
seiner persönlichen Einkommensteuerveranlagung an-
(Teil-)Rückzahlung Ihres eingesetzten Kapitals ansehen.
gerechnet.
In den Jahren, in denen die Fondsgesellschaft Gewinne erwirtschaftet, werden jedoch auch Steuern auf Ihren an-
Jahresüberschuss /-fehlbetrag Dies ist der steuerliche Gewinn oder Verlust der Gesellschaft im jeweiligen Jahr.
36
teiligen Gewinn fällig.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 10. Die Wirtschaftlichkeitsprognose
Liquiditätsbestand
Inflation
Der Liquiditätsbestand sind die Geldmittel, die nach
Die prognostizierten Erträge basieren auf den Vergü-
allen Ein- und Auszahlungen eines Jahres in der Kasse
tungssätzen des EEG, in dem keine Inflationsanpassung
übrig bleiben. Dieses Geld wird in der Planrechnung an-
der Vergütungshöhe vorgesehen ist. Daher wurde für die
gelegt (vgl. „Zinserträge“ in diesem Kapitel).
Ertragsplanung keine inflationsbedingte Erhöhung im Zeitablauf eingeplant.
Kauf- und Abtretungsvertrag / Rückbauverpflichtung Nach vollen 20 Jahren Betriebszeit endet die Förde-
Bezüglich der Betriebskosten der Anlagen sind hingegen
rung nach dem EEG. Durch den gleichzeitig mit der Bei-
inflationsbedingte Preiserhöhungen möglich und wahr-
trittserklärung
geschlossenen
scheinlich. Aus diesem Grund
Abtretungsvertrag
wurden alle laufenden Kosten
mit der S.A.G. Solarstrom AG
mit dem Inflations-Zielwert der
ist gewährleistet, dass die Ge-
Europäischen Zentralbank in
sellschafter neben den bis zum
Höhe von 2,00 % p.a. indiziert.
Kauf-
und
31.12.2025
vorgenommenen
Ausschüttungen auch den - anteiligen - Kaufpreis in Höhe von 3 % des ursprünglichen Preises für die Errichtung der Solarstromanlagen
erhalten
und
dann die Gesellschaft verlassen. Der Kaufpreis in Höhe von 134.509 € ist im Ergebnisplan für das Jahr 2025 in der Position Stromerlöse enthalten.
37
SOLARSTROMPARK ORTENAU 11. Beispiel: Ergebnis bei einer Beteiligung von 10.000 €
11. Beispiel: Ergebnis bei einer Beteiligung von 10.000 € 11.1 Prämissen
11.2 Steuerl. Ergebnis des Kommanditisten
Die konkrete Kalkulation Ihrer persönlichen Rendite
Eine Einlage von 10.000 € entspricht einem Anteil an
muss immer individuell erfolgen und kann im Voraus nur
der Kommanditgesellschaft von 0,85%. Es entsteht da-
geschätzt werden. Wichtige Parameter für diese Schät-
her für den Gesellschafter im ersten Jahr ein anteiliges
zung sind:
Ergebnis aus gewerblicher Tätigkeit in Höhe von -6.564 €, der bei dem angenommenen Steuersatz zu einer Steu-
• Ihre augenblickliche Steuerbelastung,
errückerstattung in Höhe von 3.436 € führt. Ab dem
• die voraussichtliche Entwicklung Ihrer Steuerlast im
5. Betriebsjahr sind Steuern (negatives Vorzeichen) auf
Verlauf des Anlagenbetriebs.
die anteiligen Gewinne zu zahlen.
Für die hier vorgenommene Beispielrechnung sind wir
Damit fließen durch die Steuererstattung 1) im ersten Be-
von einer Beteiligung von 10.000 € und von einer steu-
triebsjahr der Anlage rund 34% der Kapitaleinlage wie-
erlichen Belastung von insgesamt 47,67% ausgegan-
der zurück. Über den gesamten Betriebszeitraum ergibt
gen. Dies entspricht einem Einkommensteuersatz von
sich folgende Ergebnis- und Liquiditätsverteilung:
42,00%, der noch um 5,50% Solidaritätszuschlag und 8,00% Kirchensteuer (jeweils bezogen auf den Einkommensteuersatz) erhöht wird. Betriebsjahr Anteiliger Jahresüberschuss Einlage inklusive Agio
1
2
3
4
5
6-10
11-21
Summe
-7.208
-1.160
-738
-342
17
4.378
19.258
14.205
-10.000
-
-
-
-
0
0
-10.000
-
-
-
145
213
2.817
20.822
23.997
Geldfluss vor Steuern
-10.000
-
-
145
213
2.817
20.822
13.997
Geldfluss v. St. kumuliert
-10.000 -10.000 -10.000
-9.855
-9.642
-6.825
13.997
Anteilige Ausschüttungen
Steuern
3.436
553
352
163
-8
-2.087
-9.180
-6.771
Gewerbesteuer-Anrechnung
-
-
-
-
-
0
1.308
1.308
Zinsabschlagsteuer-Anrechn.
-
3
15
13
11
46
55
142
Geldfluss nach Steuern
-6.564
556
366
321
216
776
13.005
8.675
Geldfluss n. St. kumuliert
-6.564
-6.008
-5.642
-5.321
-5.105
-4.330
8.675
34%
40%
44%
47%
49%
57%
187%
Geldfluss n. St. kumuliert in %
Die Steuererstattung erhalten Sie nicht notwendiger Weise von Ihrem Finanzamt in bar ausbezahlt. Möglicherweise mindert diese Verlustzuweisung ja auch nur Ihre Nachzahlungspflicht. Aber auch das wäre natürlich ein positiver Effekt für Ihre Liquidität. 1)
38
SOLARSTROMPARK ORTENAU 11. Beispiel: Ergebnis bei einer Beteiligung von 10.000 €
Grafisch stellt sich der Ein- und Auszahlungsverlauf bei der Muster-Beteiligung von 10.000 € wie folgt dar (nach Steuern gem. Beispiel):
(1)
(2)
Geldfluss n. St. (kumuliert) Ausschüttung (kumuliert) Bis zu diesem Zeitpunkt fließt Ihre Einlage wieder an
(1)
Sie zurück. Ab diesem Zeitpunkt erzielen Sie die „Verzinsung“
(2)
Ihrer Einlage. 39
SOLARSTROMPARK ORTENAU 12. Sensitivitätsanalyse
12. Sensitivitätsanalyse
Der wirtschaftliche Erfolg dieser Beteiligung hängt von vielen einzelnen Faktoren ab, deren Zusammenspiel Schwankungen in der erzielten Rendite zur Folge haben kann. Der zweifellos wichtigste Einzelfaktor ist dabei vor allem die Erzielung des geplanten Stromertrags. In der nachstehenden Tabelle möchten wir Ihnen darstellen, wie sich Ihre Rendite möglicherweise verändert, wenn die Solarerträge von unserer kalkulierten Basis abweichen. Das kann Ihnen helfen, eine Einschätzung davon zu erlangen, wie stark Ihre erzielte Rendite schwankt, wenn die Erträge über die Laufzeit um bis zu 10 % höher oder niedriger liegen als wir das in unserer Planungsrechnung angenommen haben. Variation
Ertrag
der Erträge
kWh/kWp
absolut
Rendite vor Steuern in %
absolut
Rendite nach Steuern in %
kumulierte Ausschüttung absolut
in %
+ 10%
1040
7,8
27,9
7,1
18,3
309
28,8
+ 5%
993
7,0
14,8
6,6
10,0
275
14,6
Projektierung
945
6,1
-
6,0
-
240
-
- 5%
898
5,0
-18,0
5,2
-13,3
205
-14,6
- 10%
851
3,7
-39,3
4,3
-28,3
170
-29,2
Auf der Basis des vorliegenden Solarertragsgutachtens und unserer eigenen Erfahrungswerte sind die beiden Szenarien „-5 %“ und „-10 %“ als eher unwahrscheinlich zu bezeichnen: Die S.A.G. Solarstrom AG erzielte in den letzten fünf Jahren, bezogen auf ihren gesamten Kraftwerkspark (insgesamt 53 Anlagen in ganz Deutschland, 4 Megawatt Spitzenleistung), durchschnittliche Jahreserträge, die 5 % über der Prognose liegen. Die Planung des Solarstromparks Ortenau wurde auf der gleichen Basis vorgenommen wie die der Anlagen der S.A.G. Solarstrom AG.
40
SOLARSTROMPARK ORTENAU 13. Interner Zins und Rendite
13. Interner Zins und Rendite 13.1 Wie wird die Rendite kalkuliert?
13. Kann man den „internen Zins“ mit der Verzinsung einer Geldanlage vergleichen?
Die Kalkulation der Rendite Ihrer Einlage wird auf der Basis der allgemein anerkannten sog. „internen Zinsfuß-
Die interne Zinsfußmethode gehört zu den klassischen
Methode“ berechnet. Sie kommt aus der betriebswirt-
Investitionsrechenverfahren, ist aber nicht unumstrit-
schaftlichen Investitionsrechnung und bezeichnet den
ten, denn sie unterstellt zum einen, dass nur das jeweils
Zinssatz, mit dem sich eine geplante Investition – die
gebundene Kapital zum errechneten internen Zinsfuß
sich ja über einen längeren Zeitraum hinzieht – verzinst,
zu verzinsen ist, also das eingesetzte Kapital abzüglich
und zwar bezogen auf den heutigen Tag (auch „Gegen-
der vorgenommenen Ausschüttungen. Eine Verzinsung
wartswert“ genannt). Dies wird folgendermaßen ge-
des gesamten Kapitals ergebe sich nur dann, wenn
macht:
die erhaltenen Ausschüttungen wieder zum gleichen
•
Die Ausschüttungen, die in den nächsten Jahren
Zinssatz angelegt werden könnten. Die sich ergebende
zu erwarten sind, werden abgewertet (sprich: „dis-
Wirtschaftlichkeit bezieht sich damit auf die Summe,
kontiert“ oder auch „abgezinst“), da man davon
die nach Abzug der Steuerminderungen und Ausschüt-
ausgeht, dass durch Inflation etc. Zahlungen, die
tungen noch bei der Beteiligung investiert ist, also im-
erst in einigen Jahren erfolgen, einfach weniger
mer auf das durchschnittliche Kapital und nicht auf das
wert sind.
ursprünglich eingezahlte Kapital. Anzumerken ist auch,
•
Diese „abgezinsten“ Ausschüttungen werden aufad-
dass die Berechnungsmethode des internen Zinsfußes –
diert und man erhält damit den Wert der zukünftigen
und damit die angegebene Rendite – nicht vergleichbar
Auszahlungen zum Wert von heute. Mit Hilfe dieser
ist mit der Grundlage zur Berechnung der Wirtschaftlich-
Formel kann man auch den Zinssatz errechnen, mit
keitserwartung für festverzinsliche Geldanlagen, Schatz-
dem sich die Investition verzinst. Dieser Zins wird der
briefe, Bundesanleihen u.ä.. Da diese Berechnungsme-
„interne Zinsfuß“ genannt und bezeichnet die effek-
thode jedoch am häufigsten angewendet und von der
tive Verzinsung Ihrer Investition.
Finanzverwaltung im Rahmen des Erlasses zum § 2b EStG vorgegeben wird, kommt sie auch bei der Berechnung für diesen Solarstrompark zum Einsatz. So haben Sie als Anleger die Möglichkeit, mehrere Angebote mit einem einheitlichen Maßstab zu vergleichen.
Grundsätzlich ist zu sagen, dass es sich bei einem Engagement in eine Solarstromanlage um ein echtes unternehmerisches Engagement handelt. Dies ist keine Geldanlage wie z.B. Festgeld oder der Kauf von Bundesschatzbriefen.
41
SOLARSTROMPARK ORTENAU 14. Die vertraglichen Grundlagen
14. Die vertraglichen Grundlagen
Die nachstehende Graphik zeigt die wesentlichen Vertragsverhältnisse, die für Planung, Finanzierung, Bau und Betrieb des Solarstrompark Ortenau notwendig sind.
pe
Da
rat i
on s-
ch n
utz un gsv e
tungs-
Wa rtun g füh s- und run gsv Betrie ertr ag bs-
Ko o
S.A.G. Solarstrom Vertriebs GmbH
GUVer trag
Dacheigentümer
Kauf- und Abtre vertrag
Platzierungsgarantie
S.A.G. Solarstrom AG
Mannheimer Versicherung AG
k Ris All-
so wi e
rtra
g
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co KG
vertrag Kredit
Ha
ftp
flic htv ers ich
eru ng
Eine deutsche Großbank
g vertr a Gese
llsch after
Ge se 42
g
Kommanditisten
rtra
Komplementärin S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH
eve peis Eins
lls ch af
ts ve r
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g
Mannheimer Versicherung AG
Energieversorgungsunternehmen
SOLARSTROMPARK ORTENAU 14. Die vertraglichen Grundlagen
Vertrag
Vertragspartner
Wesentliche Vertragsinhalte
Gesellschaftsvertrag
S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH sowie alle Gesellschafter der KG
Regelt Inhalt und Durchführung der Gesellschaft (abgedruckt in diesem Prospekt).
Platzierungsgarantie
S.A.G. Solarstrom AG
Die S.A.G. Solarstrom AG legt den Solarstromfonds auf. Sie übernimmt die Platzierungsgarantie, d.h. sollte das projektierte Eigenkapital nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet werden, kauft die S.A.G. Solarstrom AG das restliche Kommanditkapital auf.
Betriebswirtschaftliche Koordination, schlüsselfertige Errichtung der Solarstromanlagen sowie Wartungs- und Betriebsführungsvertrag
S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH
Konzeption des Solarstromparks, Wartungund Betriebsführung der PV-Anlagen während der gesamten Laufzeit. Errichtung der schlüsselfertigen Solarstromanlagen zum Festpreis.
Kooperations- sowie Dachnutzungsvertrag
Eigentümer der zur Verfügung gestellten Dächer
Kooperationsvertrag: Festlegung der Standortvoraussetzungen, des Zeitrahmens sowie Vereinbarung des Inhalts und des Abschlusses des Dachnutzungsvertrages, wie er für alle Standorte abgeschlossen wird. Dachnutzungsvertrag: Realisierung Dach nutzung für 20 Jahre sowie ggf. Eintragung einer beschränkt persönlichen Dienstbarkeit für die Errichtung und den Betrieb der Solarstromanlagen zu Gunsten der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co.KG.
Netzanschluss- und Einspeisevertrag
E-Werk Mittelbaden AG
Regelung der Vergütung und Zahlungsweise des nach EEG abzunehmenden Stroms.
Kreditvertrag Fremdfinanzierung
Eine deutsche Großbank
Regelung der Finanzierung und Sicherungs übereignung der PV-Anlagen.
All-Gefahren-Versicherung
Mannheimer Versicherung AG
Versicherung gegen Schäden an den PV-Anlagen, z.B. Feuer, Hagel, Sturm, Diebstahl, Vandalismus, auch während der Montagephase, Betriebsunterbrechung (ab 2 Ausfalltagen) abzüglich Selbstbehalt.
Haftpflichtversicherung
Mannheimer Versicherung AG
Versicherung der Personen- und Sachschäden Dritter, die durch den Betrieb der PV-Anlagen entstehen können.
Liefer- und Garantievertrag
Fronius (oder gleichwertig)
Lieferung der Wechselrichter mit einer Produktgarantie von 2 Jahren.
Liefer- und Garantievertrag
Evergreen Solar (oder gleichwertig)
Lieferung der Module mit einer Garantie von 10 Jahren auf 90% der Nennleistung sowie von 25 Jahren auf 80%. Die Produktgarantie beträgt 2 Jahre.
Kauf- und Abtretungsvertrag
S.A.G. Solarstrom AG
Kauf- und Abtretungsvertrag zum 1.1.2026 Regelt die Bedingungen des Verkaufs der Kommanditbeteiligung zum 1.1.2026 zum Festpreis an die S.A.G. Solarstrom AG.
Weitere Abhängigkeiten der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des Emittenten von wesentlicher Bedeutung sind, bestehen nicht.
43
SOLARSTROMPARK ORTENAU 15. Rechtliche Verhältnisse des Gesellschaftsvertrages
15. Rechtliche Verhältnisse des Gesellschaftsvertrages
Rechtsform und Gegenstand des Unternehmens
Zahlung
Der Solarstrompark Ortenau ist in der Rechtsform einer
Der Mindestbetrag der Einlage beträgt 2.000 €, höhere
GmbH & Co. KG organisiert. Rechtsordnung ist das HGB.
Beteiligungen sind in 1.000 €-Schritten möglich. Die Ein-
Der Emittent unterliegt deutschem Recht. Wesen der
lage ist innerhalb von 14 Tagen nach Absendung der Bei-
Kommanditgesellschaft ist der Zusammenschluss eines
trittserklärung an die Gesellschaft zu zahlen. Nach Ab-
persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär)
lauf der Einzahlungsfrist ist die Gesellschaft berechtigt,
und mindestens eines beschränkt haftenden Gesell-
Verzugszinsen in Höhe von 5 % über dem Basiszinssatz
schafters (Kommanditist). Komplementärin ist die S.A.G.
der Europäischen Zentralbank zu fordern.
Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, die mit ihrem eingezahlten Stammkapital in
Haftung des Kommanditisten
Höhe von 25.000 € haftet. Die Anleger beteiligen sich als
Nach der gesetzlichen Regelung ist die Haftung des Kom-
Kommanditisten an der Gesellschaft. Das bedeutet, sie
manditisten auf seine Einlage beschränkt, wenn sie einge-
haften nur mit ihrer Kommanditeinlage. Gegenstand der
zahlt ist. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Ein Wieder-
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG sind die Errich-
aufleben der Haftung ist nur dann und insofern möglich,
tung und der Betrieb von Photovoltaik-Anlagen sowie alle
als durch Ausschüttung ein negatives Kapitalkonto des
damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.
Kommanditisten entsteht bzw. sich erhöht, d.h. wenn trotz eines kumulierten steuerlichen Verlustes von 100 %
Geschäftsführung
der Einlage Ausschüttungen vorgenommen werden.
Die Geschäftsführung und Vertretung der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG übernimmt die S.A.G. Solarstrom
Beitritt
Beteiligungsgesellschaft mbH und ihre Geschäftsführer.
Der Beitritt des Kommanditisten wird wirksam, wenn
Sie ist insbesondere zu den in § 6 des Gesellschaftsver-
die Gesellschaft den Beitritt durch ihre rechtsverbind-
trags aufgeführten Maßnahmen berechtigt und verpflich-
liche Unterschrift angenommen hat. Bis zur Eintragung
tet. Für die Geschäftsführung erhält die Komplementärin
ins Handelsregister entspricht das Gesellschaftsver-
eine Vergütung in Höhe von 0,3 % der Investitionssumme.
hältnis einer atypisch stillen Beteiligung gem. § 3 Abs.
Die Vergütung wird mit dem Inflationszielwert der Euro-
7 des Gesellschaftsvertrags. Erst die Eintragung in das
päischen Zentralbank in Höhe von 2% p.a. indiziert.
Handelsregister begründet die Stellung des Anlegers als Kommanditisten.
Kapital
44
Das Gesamtkapital der Gesellschaft für eine zu installie-
Gesellschafterbeschlüsse
rende Gesamtleistung von 942,9 kWp beträgt 4.694.255 €.
Die Gesellschafter treffen ihre Beschlüsse in den Ange-
Darin enthalten ist das Kommanditkapital in Höhe von
legenheiten der Gesellschaft im Umlaufverfahren, d.h.
1.174.000 € und Fremdkapital in Höhe von 3.520.255 €.
schriftlich per Brief, Telefax, via E-Mail oder online. Ge-
Sollte eine größere Nachfrage zu verzeichnen sein als
sellschafterbeschlüsse können auch in Gesellschafter-
zu zeichnende Anteile vorhanden sind, behalten wir uns
versammlungen gefasst werden. 1.000 € Kommanditein-
vor, den Solarstrompark Ortenau bis zum 31.12.2005
lage gewähren je eine Stimme. Beschlüsse werden mit
um weitere Solarstromanlagen an geeigneten Standor-
einfacher Mehrheit gefasst. Ausnahmen hiervon gelten
ten aufzustocken. Eine Aufstockung erfolgt nur, wenn
für Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Ausschluss
sich dadurch das Planergebnis der Gesellschaft, insbe-
von Gesellschaftern und Auflösung der Gesellschaft.
sondere in Bezug auf die Rentabilität und die Ausschüt-
Diese Beschlüsse bedürfen 75 % der abgegebenen
tungsquote, nicht verschlechtert.
Stimmen.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 15. Rechtliche Verhältnisse des Gesellschaftsvertrages
Gewinnverteilung und Ausschüttungen
cherheitsleistungen für Schulden der Gesellschaft nicht
Die Gesellschafter nehmen am Gewinn und Verlust der
verlangen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung
Gesellschaft im Verhältnis ihrer Einlage teil. Ausschüt-
ganz oder teilweise früher zu bezahlen.
tungen erfolgen jeweils zum 30. Juli des Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr. Dabei soll grundsätzlich
Kündigung
die freie - d.h. die nach Abzug des für die Rückstellung
Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhält-
erforderlichen Betrages verbleibende - Liquidität in vol-
nisses ist erstmals zum 31.12.2025 möglich. Dadurch
ler Höhe ausgeschüttet werden.
soll eine übermäßige wirtschaftliche Belastung der verbleibenden Gesellschafter ausgeschlossen werden.
Veräußerung von Geschäftsanteilen
Ausscheidende Gesellschafter haben Anspruch auf ein
Jeder Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil ver-
Auseinandersetzungsguthaben, das sich nach dem Wert
kaufen oder verschenken, wenn der Käufer oder Be-
der Beteiligung richtet.
schenkte in die Rechte und Pflichten des Veräußerers eintritt (Sonderrechtsnachfolge). Eine Veräußerung ist
Kauf- und Abtretungsvertrag
jeweils zum Ende des Kalenderjahres möglich. Eine vor-
Gleichzeitig mit der Beitrittserklärung schließt der An-
zeitige Veräußerung kann jedoch mit steuerlichen und
leger einen Kauf- und Abtretungsvertrag mit der S.A.G.
wirtschaftlichen Nachteilen verbunden sein. Entstehen
Solarstrom AG ab, mit dem die Gesellschaftsanteile
der Gesellschaft gewerbesteuerliche Nachteile durch das
mit Wirkung zum 1.1.2026 verkauft werden, vgl. Kapi-
vorzeitige Ausscheiden eines Gesellschafters, so sind
tel 22. Der Kaufpreis für alle Anteile beläuft sich auf
diese vom Erwerber auszugleichen. Die Übertragung
3% des ursprünglichen Preises für die Errichtung der
eines Geschäftsanteils bedarf der Genehmigung der Ge-
Solarstromanlagen. Damit werden die Gesellschaftsan-
sellschaft, die jedoch nur aus wichtigem Grund versagt
teile an den Käufer übertragen und der Kommanditist
werden darf. Der Komplementärin steht bei Verkauf von
scheidet aus der Gesellschaft aus. Die im Rahmen der
Kommanditanteilen ein Vorkaufsrecht zu. Auf die Rege-
Anteilsübertragung anfallenden Kosten trägt der Käu-
lungen des Gesellschaftsvertrages wird hingewiesen.
fer. Der Kommanditist erhält alle bis zum 31.12.2025 anfallenden Ausschüttungen bzw. Ergebnisse entspre-
Ausscheiden eines Gesellschafters
chend seinem Anteil an der Gesellschaft. Die für den
Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,
Abbau der Solarstromanlagen entstehenden Kosten
wenn er das Gesellschaftsverhältnis kündigt, ihm ge-
trägt dann die S.A.G. Solarstrom AG.
kündigt wird oder wenn er aus der Gesellschaft ausge-
Der ausscheidende Kommanditist verpflichtet sich,
schlossen wird. Eine Kündigung oder ein Ausschluss sei-
alle zur Herbeiführung dieses Erfolges notwendigen
tens der Gesellschaft setzt das Vorliegen eines wichtigen
Rechtshandlungen vorzunehmen und die erforder-
Grundes voraus. Ein wichtiger Grund liegt z. B. dann vor,
lichen Willenserklärungen abzugeben. Sollten die
wenn über das Vermögen des Gesellschafters ein Insol-
Salden der Gesellschafterkonten des Kommanditisten
venzverfahren eröffnet wird. Der ausscheidende Gesell-
am 1.1.2026 einen positiven Wert ausweisen, erhöht
schafter erhält eine Abfindung, die sich nach dem Wert
sich der Kaufpreis entsprechend. Falls die Salden ne-
seiner Beteiligung richtet. Die Abfindung wird in 5 glei-
gativ sind, mindert sich der Kaufpreis. Nach dem bei-
chen Jahresraten gezahlt. Das Abfindungsguthaben wird
liegenden Kauf- und Abtretungsvertrag hat die S.A.G.
mit 2 % über dem jeweiligen Zinssatz für längerfristige
Solarstrom AG ein Recht zum Rücktritt, falls die nega-
Refinanzierungsgeschäfte der Europäischen Zentralbank
tiven Salden der Gesellschafterkonten größer sind als
verzinst. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Si-
der Kaufpreis. 45
SOLARSTROMPARK ORTENAU 16. Die steuerlichen Grundlagen
16. Die steuerlichen Grundlagen 16.1 Einkunftsart und Besteuerungsverfahren
16.2
Mitunternehmerschaft und Gewinnerzielungsabsicht
Die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG ist eine ge-
Steuerliche Ergebnisse aus Gewerbebetrieb sind beim
werblich tätige Personengesellschaft gem. § 15 Abs. 3
Gesellschafter grundsätzlich mit Einkünften anderer
Nr. 1 Einkommensteuergesetz (EStG). Kommanditisten
Einkunftsarten verrechenbar. Gewinne erhöhen das zu
(Gesellschafter) gelten steuerlich als Mitunternehmer.
versteuernde Einkommen, während Verluste zu einer
Sie erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Gewinne
Minderung des zu versteuernde Einkommens führen.
und Verluste der Gesellschaft werden den Kommanditisten anteilig zugerechnet und sind von diesen indivi-
Das Finanzamt setzt für die Anerkennung der steuer-
duell zu versteuern; die Gesellschaft selbst ist nicht ein-
lichen Ergebnisse der Gesellschaft beim einzelnen Kom-
kommenssteuerpflichtig.
manditisten voraus, dass der Kommanditist als Mitunternehmer anzusehen ist und sowohl die Gesellschaft als auch die Kommanditisten ihre Betätigung mit Gewinnerzielungsabsicht verfolgen. Beides trifft nach Ansicht des Prospektherausgebers für die Gesellschaft zu: Die Kommanditisten tragen Mitunternehmerrisiko, denn sie sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Gesellschaft beteiligt. Nach dem Gesellschaftsvertrag verfügen sie über Informations-, Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte, so dass sie auch Mitunternehmerinitiative entfalten können. Gewinnerzielungsabsicht besteht, wenn sowohl auf der Ebene der Gesellschaft, als auch auf der Ebene des ein-
Die Feststellung der Einkünfte erfolgt gem. § 180 Abs.
zelnen Kommanditisten ein so genannter „Totalgewinn“
1 Nr. 2 a Abgabenordnung gesondert und einheitlich
zu erwarten ist, d.h. wenn innerhalb des Planungszeit-
für alle Gesellschafter. Zuständig ist das Finanzamt, in
raums die Summe der kalkulierten Gewinne insgesamt
dessen Bezirk sich der Sitz der Geschäftsleitung befindet
die Summe der Verluste übersteigt. Dabei gilt es zu be-
(Betriebsfinanzamt), im vorliegenden Fall das Finanzamt
achten, dass insbesondere eine nach dem vorliegenden
Freiburg – Stadt (i. Br.).
Prospekt nicht vorgesehene Fremdfinanzierung der Kommanditbeteiligung zusätzliche Zinsen und sonstige Ko-
Nach der Veranlagung teilt das Betriebsfinanzamt den
sten verursacht, die bei der Ermittlung des Totalgewinns
Wohnsitzfinanzämtern die Ergebnisanteile der Komman-
auf der Ebene des Gesellschafters mit berücksichtigt
ditisten als Grundlage für deren persönliche Einkommen-
werden müssen. Auch eine Anteilsveräußerung vor Er-
steuerveranlagung mit. Kommanditisten, die Einkünfte
reichen des Totalgewinns wirkt sich u. U. steuerschäd-
aus nichtselbständiger Arbeit gemäß § 19 EStG erzielen,
lich aus, wenn sich der Schluss ziehen lässt, dass die
können ihre Verlustanteile grundsätzlich als Freibetrag
vorzeitige Veräußerung von vornherein beabsichtigt war.
gem. § 39 a Abs. 1 Nr. 5 b EStG auf der Lohnsteuerkarte
Wegen der möglichen negativen Auswirkungen auf das
eintragen lassen. Der Antrag muss bis spätestens 30.
wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung empfiehlt sich
November des Veranlagungszeitraums beim Wohnsitzfi-
dringend, eine Fremdfinanzierung oder Anteilsveräu-
nanzamt eingereicht werden.
ßerung nur nach Rücksprache mit einem Steuerberater vorzunehmen.
46
SOLARSTROMPARK ORTENAU 16. Die steuerlichen Grundlagen
16.3 Beschränkung des Verlustausgleichs bei negativem Kapitalkonto (§ 15a EStG)
16.5 Negative Einkünfte aus der Beteiligung an Verlustzuweisungsge sellschaften (§ 2b EStG)
Die grundsätzliche Möglichkeit des Verlustausgleichs
Nach § 2b EStG dürfen Verluste aus so genannten Ver-
beim Kommanditisten wird durch § 15a Abs. 1 EStG
lustzuweisungsgesellschaften mit anderen Einkunfts-
eingeschränkt. Danach können zugewiesene Verluste
arten nicht ausgeglichen werden. Eine Verlustzuwei-
weder mit Einkünften aus derselben noch mit anderen
sungsgesellschaft liegt vor, wenn bei dem Erwerb
Einkunftsarten ausgeglichen werden, soweit ein nega-
oder Begründung der Einkunftsquelle die Erzielung
tives Kapitalkonto des Kommanditisten entsteht oder
eines steuerlichen Vorteils im Vordergrund steht. Dies
sich erhöht. Das ist dann der Fall, wenn der zugewiesene
ist definitionsgemäß dann der Fall, wenn nach dem
kumulierte Verlust die im Handelsregister eingetragene
Vertriebskonzept der Gesellschaft die Rendite auf das
Einlage des Kommanditisten übersteigt. Soweit der Ver-
einzusetzende Kapital nach Steuern mehr als das Dop-
lust nicht ausgeglichen oder abgezogen werden darf, ist
pelte dieser Rendite vor Steuern beträgt und ihre Be-
er jedoch vortragbar, d.h. er kann mit Gewinnen, die dem
triebsführung überwiegend auf diesem Umstand be-
Kommanditisten in späteren Wirtschaftsjahren aus sei-
ruht, oder wenn Kapitalanlegern Steuerminderungen
ner Beteiligung an der Kommanditgesellschaft zuzurech-
durch Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt wer-
nen sind, verrechnet werden.
den. Da keines der Kriterien auf das vorliegende Angebot zutrifft, dürfte § 2b EStG keine Anwendung finden. Sollte die Finanzverwaltung die Beteiligungsgesell-
16.4 Verlustabzug (§ 10d EStG)
schaft dennoch als Verlustzuweisungsgesellschaft einordnen, könnten die Verluste nur mit zukünftigen
Negative Einkünfte können ab dem Kalenderjahr 2005
Gewinnen der Gesellschaft oder mit Gewinnen aus
innerhalb einer Einkunftsart sowie mit anderen posi-
anderen Verlustzuweisungsgesellschaften verrechnet
tiven Einkünften verrechnet werden. Können die nega-
werden.
tiven Einkünfte innerhalb eines Veranlagungszeitraumes nicht vollständig ausgeglichen werden, so sind diese bis zu einem Betrag von 511.500 € (bei Ehegatten, die nach §§ 26, 26 b EStG zusammen veranlagt werden, bis zum einem Betrag von 1.023.000 €) vom Gesamtbetrag der Einkünfte des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums abzuziehen (Verlustrücktrag). Darüber hinaus gehende Verluste sind in den folgenden Veranlagungszeiträumen bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von 1 Million € (bei zusammen veranlagten Ehegatten bis zu 2 Millionen €) unbeschränkt abzuziehen (Verlustvortrag).
47
SOLARSTROMPARK ORTENAU 16. Die steuerlichen Grundlagen
16.6 Vorlaufkosten, Absetzung für Abnutzung (AfA) und Sonderabschreibung
16.7 Gewerbesteuer Die Gesellschaft unterliegt der Gewerbesteuer. Zur Er-
In der Anfangsphase der Gesellschaft entstehen steuer-
mittlung des zugrunde liegenden Gewerbeertrags wird
liche Verluste. Diese setzen sich aus sofort abzugsfähigen
das einkommensteuerliche Ergebnis (Gewinn oder Ver-
Betriebsausgaben (Vorlaufkosten) und Abschreibungen
lust) um Hinzurechnungen und Kürzungen gem. § 8 bzw.
zusammen. Der Abzug von Vorlaufkosten richtet sich
§ 9 Gewerbesteuergesetz (GewStG) modifiziert. Bei Per-
nach den Grundsätzen des so genannten Fünften Bau-
sonengesellschaften gilt ein Freibetrag von 24.500 €.
herren-Erlasses (Schreiben des BMF von 20.10.2003).
Gewerbeverluste können unbegrenzt vorgetragen und
Danach können beispielsweise
mit späteren Gewerbeerträgen
Eigenkapital-Vermittlungspro-
verrechnet werden. Vorausset-
visionen,
Konzeptionskosten
zung für die spätere Verrech-
sowie Notar- und Gerichtsge-
nung ist, dass Unternehmeri-
bühren nicht mehr als sofort ab-
dentität besteht, d.h. dass an
zugsfähige
Betriebsausgaben
der Gesellschaft zum Zeitpunkt
geltend gemacht, sondern müs-
der Verlustverrechnung minde-
sen als Anschaffungskosten ak-
stens die Gesellschafter betei-
tiviert werden.
ligt sind, die den Verlust getragen haben. Infolge dessen kann
Nach Inbetriebnahme der An-
ein Gesellschafterwechsel zu ei-
lage
ner Kürzung des verrechenbaren
resultieren
steuerliche
Verluste insbesondere aus der
Verlustvortrages führen.
Inanspruchnahme der Absetzung für Abnutzung (AfA). Bei
Die Gewerbesteuer selbst stellt
Solarstromanlagen handelt es
eine
sich um bewegliche Wirtschafts-
ausgabe dar. Seit dem Veran-
güter
des
Anlagevermögens
lagungszeitraum
Betriebs-
2002
kann
(Betriebsvorrichtungen), so dass degressive Abschrei-
die von der Gesellschaft gezahlte Gewerbesteuer beim
bungen nach § 7 Abs. 2 EStG möglich sind. Dabei darf
Kommanditisten zu einer Steuerermäßigung gem. § 35
der Abschreibungssatz das Zweifache der linearen AfA
Abs. 1 Nr. 2 EStG führen. Die Einkommensteuerermä-
nicht übersteigen und maximal 20 % der Anschaffungs-
ßigung wird in Höhe des 1,8-fachen des auf den Kom-
bzw. Herstellungskosten betragen. Die in der amtlichen
manditisten entfallenden Gewerbesteuermessbetrages
Abschreibungstabelle mit 20 Jahren angesetzte Nut-
gewährt. Zu beachten ist, dass sich die tarifliche Einkom-
zungsdauer von Solarstromanlagen führt zu einem ma-
mensteuer nur insoweit ermäßigt, als sie anteilig auf im
ximalen Abschreibungssatz von 10 %. Von der Wechsel-
zu versteuernden Einkommen enthaltene gewerbliche
möglichkeit zur linearen Abschreibung wird in dem Jahr
Einkünfte entfällt.
Gebrauch gemacht, in dem der Abschreibungsbetrag nach der degressiven Methode den Abschreibungsbetrag nach der linearen Methode unterschreitet. Zusätzlich zur degressiven AfA nutzt die Gesellschaft soweit möglich die Sonderabschreibung zur Förderung kleiner und mittlerer Betriebe in Höhe von bis zu 20 % der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. 48
abzugsfähige
SOLARSTROMPARK ORTENAU 16. Die steuerlichen Grundlagen
16.8 Zinsabschlagsteuer
16.10 Entnahmen
Die Zinserträge der Beteiligungsgesellschaft aus der
Der Liquiditätsplan der Gesellschaft sieht Ausschüt-
Anlage liquider Mittel unterliegen einer 30 %-igen Ka-
tungen an die Gesellschafter vor. Steuerlich entspre-
pitalertragsteuer. Auf diesen Betrag werden 5,5 % So-
chen Ausschüttungen Kapitalentnahmen, die als
lidaritätszuschlag berechnet, so dass von den Zinser-
solche nicht steuerpflichtig sind. Ausschüttungen,
trägen vorab ein Betrag in Höhe von 31,65 % an das
durch die bei dem Kommanditisten ein negatives Ka-
Finanzamt abgeführt wird. Der Kommanditist kann die
pitalkonto entsteht oder sich erhöht, müssen nach §
anteilig auf ihn entfallende Kapitalertragsteuer sowie
15a Abs. 3 EStG jedoch grundsätzlich als Entnahme-
den Solidaritätszuschlag bei seiner persönlichen Ein-
gewinn versteuert werden, es sei denn, die Entnahme
kommensteuererklärung als Steuervorauszahlung an-
führt nach § 172 Abs. 4 HGB zu einer erweiterten Haf-
rechnen lassen.
tung des Kommanditisten für die Schulden der Gesellschaft bis zur Höhe derartiger Entnahmen. Diese Haf-
Die Anrechnung der Kapitalertragsteuer sowie des Soli-
tung muss sich zum Bilanzstichtag aus der Eintragung
daritätszuschlages erfolgt aufgrund der von der Gesell-
des Kommanditisten in das Handelsregister ergeben.
schaft zu erstellenden Steuererklärung.
Sie darf nicht durch Vertrag ausgeschlossen oder nach Art und Weise des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft unwahrscheinlich sein. Bei der Beurteilung des Haf-
16.9 Umsatzsteuer
tungsrisikos ist nicht nur auf die Verhältnisse am Bilanzstichtag, sondern auch auf die voraussichtlich
Die Beteiligungsgesellschaft übt eine gewerbliche Tä-
künftige Entwicklung der Gesellschaft abzustellen. Die
tigkeit selbständig aus, ihre Umsätze unterliegen folg-
Finanzverwaltung hat im Zweifelsfall das Fehlen des
lich der Umsatzsteuer. Damit einher geht grundsätzlich
Haftungsrisikos nachzuweisen. Da die Gesellschaft
die Berechtigung zum Vorsteuerabzug, so dass in den
die genannten Voraussetzungen erfüllt, ist davon aus-
Planungen mit Nettobeträgen gerechnet wird. Vorsteu-
zugehen, dass eine Entnahmebesteuerung vermieden
erbeträge, die Leistungen im Zusammenhang mit der
werden kann.
Ausgabe der Kommanditanteile betreffen, können gem. § 4 Nr. 8 f Umsatzsteuergesetz (UStG) jedoch nicht geltend gemacht werden. Entsprechende Kosten sind in der
16.11 Gewinnanteile
Kalkulation, soweit vorgesehen, mit Bruttobeträgen angesetzt.
Gewinnanteile aus der Beteiligung an der Gesellschaft unterliegen beim Kommanditisten der Belastung mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer unter Anwendung seines individuellen Grenzsteuersatzes. Seit 1998 wird auf die Einkommensteuer zudem ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % erhoben. Dieser wurde in den Wirtschaftlichkeitsberechnungen bis zum Jahr 2010 berücksichtigt. Die Kirchensteuer geht in Höhe von 8 % der Einkommensteuer über den gesamten Planungszeitraum in die Planungen ein. Abweichungen von diesen Vorgaben können bei den Kommanditisten zu geringeren oder höheren Steuerzahlungen bzw. erstattungen führen. 49
SOLARSTROMPARK ORTENAU 16. Die steuerlichen Grundlagen
16.12 Veräußerungs- und Aufgabegewinn Ein beim Verkauf der Beteiligung entstehender Veräuße-
Die Besteuerung des verbleibenden Veräußerungsge-
rungsgewinn wie auch ein Liquidationsgewinn bei Auf-
winnes erfolgt grundsätzlich nach der so genannten
gabe der Gesellschaft ist gem. § 16 Abs. 1 EStG beim
Fünftel-Regelung des § 34 Abs. 1 EStG (außerordent-
einzelnen Kommanditisten insoweit einkommensteuer-
liche Einkünfte). Veräußerungsgewinne werden danach
pflichtig, als der anteilige Veräußerungs- bzw. Liquida-
nur mit einem Fünftel steuerlich erfasst und die hierauf
tionserlös das steuerliche Kapitalkonto des Kommandi-
entfallende Steuer verfünffacht, so dass es zu einer Pro-
tisten übersteigt.
gressionsminderung kommt.
Hat der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet
Gesellschafter, die das 55. Lebensjahr vollendet haben
oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen Sinn dau-
oder dauernd berufsunfähig sind, können alternativ zur
ernd berufsunfähig, so wird der
Fünftel-Regelung
Veräußerungsgewinn
den Veräu-
§
ßerungsgewinn auf Antrag mit
16 Abs. 4 EStG auf Antrag zur
dem begünstigten Steuersatz
Einkommensteuer nur heran-
des § 34 Abs. 3 EStG versteuern
gezogen, soweit er 45.000 €
lassen. Der Steuersatz beträgt
übersteigt. Voraussetzung ist,
56 % des durchschnittlichen
dass der Kommanditist seine
persönlichen Einkommensteu-
gesamte Beteiligung veräußert.
ersatzes, mindestens jedoch
gem.
15 % für Veräußerungen bis Der Freibetrag ist dem Steuer-
zu einer Höhe von 5 Mio. €.
pflichtigen nur einmal zu ge-
Gleiches gilt für einen bei der
währen. Er wird in voller Höhe
Liquidation/Aufgabe der Gesell-
gewährt, wenn der Veräuße-
schaft entstehenden Liquida
rungsgewinn 136.000 € nicht
tionsgewinn (§ 16 Abs. 3 EStG).
übersteigt. Übersteigt der Veräußerungsgewinn 136.000 €, so vermindert sich der Freibetrag jeweils um den Betrag, der 136.000 € übersteigt. Entsprechend entfällt der Freibetrag ganz, wenn der Veräußerungsgewinn 181.000 € übersteigt.
50
SOLARSTROMPARK ORTENAU 16. Die steuerlichen Grundlagen
16.13 Erbschaft- und Schenkungssteuer Der Erwerb von Todes wegen sowie Schenkungen unter
folgen, wenn diese bis spätestens zum 31. Januar des Fol-
Lebenden unterliegen der Erbschaftsteuer (Schenkung-
gejahres der Gesellschaft mitgeteilt und entsprechende
steuer). Als Bemessungsgrundlage dient der nach be-
Originalbelege vorgelegt werden. Sofern Sonderbetriebs-
wertungsrechtlichen Vorschriften ermittelte Wert des Be-
ausgaben nicht mitgeteilt werden und nicht durch die
triebsvermögens im Todes- bzw. Schenkungszeitpunkt.
Sonderbilanzen in die Steuererklärung der Gesellschaft
Ist der Wert des übertragenen anteiligen Betriebsvermö-
einfließen, kann der Kommanditist diese Angaben nicht
gens des Kommanditisten negativ, fällt bei der Übertra-
in seiner eigenen Steuererklärung nachholen.
gung des Anteils keine Erbschaft-/Schenkungssteuer an. Ist der Wert des übergehenden anteiligen Betriebsver-
16.15 Steuerliche Vorbehalte
mögens positiv, ermittelt sich die der Besteuerung zugrunde liegende Bemessungsgrundlage nach §13a ErbStG.
Die steuerliche Konzeption dieses Beteiligungsangebots basiert auf der aktuellen Gesetzeslage, der Rechtspre-
Danach bleibt Betriebsvermögen, insgesamt bis zu
chung der Finanzgerichte sowie der veröffentlichten Auf-
einem Wert von 225.000 €, außer Ansatz. Vom verblei-
fassung der Finanzverwaltung, Stand Januar 2004. Durch
benden Wert des Betriebsvermögens werden nach § 13a
Änderungen des Steuerrechts, der höchstrichterlichen
Abs. 2 ErbStG lediglich 65 % angesetzt. Voraussetzung
Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis können Ab-
für die Begünstigungen ist, dass das Betriebsvermögen
weichungen entstehen, die sich auf das wirtschaftliche
5 Jahre in unveränderter Form bestehen bleibt. Im Falle
Ergebnis der Beteiligung auswirken. Die Ausführungen er-
einer Schenkung kann der Freibetrag nach Ablauf von 10
heben keinen Anspruch auf Vollständigkeit, es kann viel-
Jahren erneut in Anspruch genommen werden.
mehr nur ein Überblick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte gegeben werden. Die Betrachtung beschränkt
Hinweis:
sich dabei auf Beteiligungen, die im Privatvermögen ge-
Teile des geltenden Erbschaft- und Schenkungsteuer-
halten werden, für im Betriebsvermögen gehaltene Betei-
gesetzes, darunter insbesondere die Begünstigung von
ligungen gelten zum Teil andere Bestimmungen.
Betriebsvermögen, werden derzeit vom Bundesverfassungsgericht auf ihre Verfassungsmäßigkeit überprüft. Nach einem Erlass der Finanzverwaltung vom 6.12.2001
16.16 Zahlung von Steuern
erfolgen Festsetzungen von Erbschaft- und Schenkungssteuern deshalb künftig nur noch vorläufig. Es kann
Die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co.KG führt die
nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund künftiger
aufgrund ihrer Tätigkeit entstehende Gewerbesteuer
Gesetzesänderungen höhere (ggf. auch niedrigere) Erb-
und Umsatzsteuer an das Finanzamt ab. Darüber hinaus
schaft-/Schenkungssteuern anfallen.
übernimmt die Gesellschaft keine weiteren Abgaben. Wir weisen darauf hin, dass die den Kommanditisten aus der Beteiligung zufließenden Einkünfte einheitlich und
16.14 Sonderbetriebsausgaben
gesondert durch Bescheid des zuständigen Finanzamtes festgestellt werden und von den Kommanditisten in der
Aufwendungen, die dem Kommanditisten durch seine
persönlichen Einkommenssteuererklärung anzugeben
Beteiligung an der Gesellschaft entstehen, beispiels-
sind. Als Einkünfte unterliegen sie der Einkommens-
weise Notargebühren oder Zinsen für eine Anteilsfinan-
steuer und dem Solidaritätszuschlag sowie ggf. der Kir-
zierung, können nur im Rahmen der Steuererklärung der
chensteuer.
Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht werden. Eine
Die S.A.G. Solarstrom AG übernimmt keine Zahlung von
Berücksichtigung der Sonderbetriebsausgaben kann er-
Steuern.
51
SOLARSTROMPARK ORTENAU 17. Prospektherausgabe und Prospekthaftung
17. Prospektherausgabe und Prospekthaftung 17.1 Prospekthaftung
17.2 Angabenvorbehalt
Die Prospektherausgeberin S.A.G. Solarstrom Aktienge-
Alle Prospektangaben, Zahlenangaben und Ergebnispro-
sellschaft übernimmt für den Inhalt dieses Prospektes
gnosen sind mit Sorgfalt erstellt worden. Sie beruhen
die Verantwortung. Eine Haftung für den tatsächlichen
auf dem derzeitigen Stand der Planung, allen der Pro-
Eintritt der Prognosen wird nicht übernommen. Nach
spektherausgeberin vorliegenden Verträgen und ande-
Wissen der Prospektherausgeberin sind die Angaben
ren Informationen sowie Erfahrungen aus der Vergangen-
im Prospekt richtig und es wurden keine wesentlichen
heit. Dennoch sind Abweichungen von den erwarteten
Umstände ausgelassen. Die Geschäftsanschrift/Sitz der
Ergebnissen möglich. Eine Haftung für den tatsächlichen
Prospektherausgeberin lautet:
Eintritt der prognostizierten Ergebnisse kann daher nicht übernommen werden. Die steuerlichen Erläuterungen
S.A.G. Solarstrom AG
gehen von der derzeit bekannten Rechtslage aus und
Sasbacher Str. 5
sind nach bestem Wissen erstellt. Eine Haftung für den
79111 Freiburg i.Br.
Eintritt der von den Kommanditisten verfolgten steuerlichen Ziele kann nicht übernommen werden.
Dieser Prospekt enthält aus Sicht der Prospektherausgeberin alle wesentlichen Informationen, die für eine Be-
Datum der Prospektaufstellung ist der 9. September 2005.
teiligungsentscheidung notwendig sind. Dennoch konnten viele Informationen nur in allgemein gehaltener Form wiedergegeben werden, da sich der Prospekt an einen
17.3 Prospektherausgeberin
Personenkreis mit unterschiedlichen Vorkenntnissen und Erwartungen richtet. Er entbindet den Interessenten
S.A.G. Solarstrom AG
daher nicht von der Pflicht, sich gegebenenfalls weitere
Geschäftsanschrift/Sitz:
Informationen von unabhängigen Stellen einzuholen,
Sasbacher Straße 5
um sich ein eigenes Urteil über die Vorteilhaftigkeit des
79111 Freiburg i. Br.
vorliegenden Beteiligungsangebotes zu bilden. Alle Angaben im Prospekt erfolgen nach bestem Wissen und Gewissen. Für den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Weiterhin ist für eine Beteiligung nur der vorliegende Prospekt bindend. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt,
Dipl. Ing. Uwe Ilgemann
hiervon abweichende Angaben zu machen. Von einer
Vorstand
etwaigen Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Prospektangaben sind Vermittler freigestellt.
Dr. Benedikt Ortmann Vorstand
52
SOLARSTROMPARK ORTENAU 18. Projektpartner
18. Projektpartner
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG ist die Betrei-
E-Werk Mittelbaden AG & Co. KG
berin des Solarstromparks. Sie wurde am 19. Dezember
Freiburger Straße 23a
2002 unter der Firma Solarstrompark Oberrhein V GmbH
77652 Offenburg
& Co. KG gegründet. Die Eintragung der Änderung der
Telefon: 0781/280-0
Firma in Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG ist am
Telefax: 0781/280-530
16. Juni 2005 unter HRA 4916 erfolgt. Kommanditist ist
Internet: www.e-werk-mittelbaden.de
Herr Dr. Benedikt Ortmann. Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg
S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH ist
Telefon: 0761/4770-0
Komplementärin und geschäftsführende Gesellschafte-
Telefax: 0761/4770-419
rin des Solarstromparks Ortenau GmbH & Co. KG.
Mail: ortenau@solarstrompark.de
Amtsgericht Freiburg i. Br. HRB 6964
www.solarstrompark.de
Geschäftsanschrift/Sitz: Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg Telefon: 0761/4770-0
Die folgenden Partner stellen die Dachflächen zur
Telefax: 0761/4770-555
Verfügung:
Eigenkapital: 25.000 € Geschäftsführer:
Stadt Lahr
Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann
Rathausplatz 4
(Geschäftsbereiche Organisation, Planung, Finanzen)
77933 Lahr
Dr. Benedikt Ortmann
Telefon: 07821/910-00
(Geschäftsbereiche Finanzen, Controlling, Recht)
Telefax: 07821/910-222 E-Mail: info@lahr.de Internet: www.lahr.de
S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH hat das Fondskonzept entwickelt und baut die Solarstromanlagen. Ferner ist sie Generalunternehmerin und technische
Stadt Offenburg
Betriebsführerin der Solarstrompark Ortenau GmbH &
Fischmarkt 2
Co. KG.
77652 Offenburg
Amtsgericht Freiburg HRB 3928
Telefon: 0781/82-2000
Geschäftsanschrift/Sitz:
Telefax: 0781/82-7251
Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg
Internet: www.offenburg.de
Telefon: 0761/4770-0 Telefax: 0761/4770-555 Eigenkapital: 25.000 €
Landratsamt Ortenaukreis
Geschäftsführer:
Badstraße 20
Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann,
77652 Offenburg
Dr. Benedikt Ortmann
Telefon: 0781/805-0 Telefax: 0781/805-1211 E-Mail: landratsamt@ortenaukreis.de 53
SOLARSTROMPARK ORTENAU 1 . Projektpartner
1 .1 Personelle und gesellschaftliche Verflechtungen S.A.G. Solarstrom AG ist Herausgeberin des vorlie-
S.A.G. Solarstrom AG, Freiburg ist alleinige Gesellschaf-
genden Prospekts.
terin der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH.
Amtsgericht Freiburg HRB 5646 Geschäftsanschrift:
S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH, Freiburg
Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg
ist alleinige Gesellschafterin der S.A.G. Solarstrom Betei-
Telefon: 0761/4770-0
ligungsgesellschaft mbH und besitzt 100 % der Anteile
Telefax: 0761/4770-555
der meteocontrol GmbH.
info@solarstromag.de www.solarstromag.de
Uwe Ilgemann ist Vorstand der S.A.G. Solarstrom AG und
Stammkapital: 24.211.184,64 €
Geschäftsführer der S.A.G. Solarstrom Beteiligungsge-
Vorstand:
sellschaft sowie Geschäftsführer der S.A.G. Solarstrom
Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann,
Vertriebsgesellschaft mbH.
Dr. Benedikt Ortmann Dr. Benedikt Ortmann ist Vorstand der S.A.G. Solarstrom AG und Geschäftsführer der S.A.G. Solarstrom Beteilimeteocontrol GmbH hat das Ertragsgutachten er-
gungsgesellschaft sowie Geschäftsführer der S.A.G. So-
stellt, betreibt als Dienstleister die Fernüberwachung
larstrom Vertriebsgesellschaft mbH. Daneben ist er bis
safer’Sun/WEB’log und liefert aktuelle Wetterdaten.
zum Eintreten weiterer Gesellschafter Kommanditist der
Amtsgericht Augsburg HRB 16 415
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co.KG.
Spicherer Str. 48, 86157 Augsburg www.meteocontrol.de Die Lieferanten der Komponenten sind: Fronius International GmbH Wechselrichterhersteller Günter-Fronius-Straße 1 A 4600 Wels-Thalheim www.fronius.com
Evergreen Solar 259 Cedar Hill Street Marlboro, MA 01752-3004 USA www.evergreensolar.com
Evergreen Solar Joachimstaler Str. 15 10719 Berlin www.evergreensolar.de 4
Die Nennung der persönlichen Daten der natürlichen Personen erfolgt aus Gründen der Transparenz und entspricht den Anforderungen an den Inhalt von Prospekten zu Angeboten über Kapitalanlagen. Eine persönliche Vertrauenswerbung ist für die Benannten hiermit jedoch nicht beabsichtigt.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
19. Gesellschaftsvertrag § 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
I. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Solarstrompark Ortenau GmbH und Co. KG.
III. Durch Aufnahme weiterer Kommanditisten oder durch Erhöhung der Kommanditanteile bisheriger
II. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich Freiburg
Kommanditisten kann das Gesellschaftskapital auf
i.Br., die Geschäftsanschrift lautet Solarstrompark
bis zu 4 Mio. € erhöht werden. Die Kapitalanteile
Ortenau GmbH und Co. KG, Sasbacher Str. 5, 79111
der Kommanditisten sind als ihre Haftungssummen
Freiburg i. Br..
in das Handelsregister einzutragen.
III. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalen-
IV. Jeder weitere Kommanditist soll an der Gesellschaft
derjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfge-
mit mindestens 2.000 € beteiligt sein. Gesell-
schäftsjahr und endet am 31.12. des Jahres, in dem
schaftsanteile müssen durch 1.000 € ohne Rest
die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen
teilbar sein. Ein Agio auf die Gesellschaftsanteile
wird.
wird nicht erhoben. V. Kapitalerhöhungen gelten im Innenverhältnis als bewirkt, sobald die Einlage an die Gesellschaft ge-
§2
Gegenstand der Gesellschaft
leistet ist. Im Außenverhältnis ist die Eintragung in das Handelsregister maßgeblich. Anmeldungen zum
I. Gegenstand der Gesellschaft sind die Errichtung und der Betrieb von Photovoltaik-Gemeinschaftsanlagen.
Handelsregister erfolgen jeweils zum Ende eines Kalendervierteljahres. VI. Zur Durchführung der Kapitalerhöhungen ist die
II. Der Gesellschaft sind alle mit diesem Gegenstand
Geschäftsführung beauftragt und bevollmächtigt.
in Zusammenhang stehenden und ihm dienlichen
Die Kommanditisten sind insofern verpflichtet, der
Geschäfte einschließlich der Beteiligung an anderen
Geschäftsführung eine Handelsregistervollmacht in
Gesellschaften und Unternehmungen gestattet.
notariell beglaubigter Form zu erteilen. VII. Die Kommanditistenstellung eines Anlegers wird im Außenverhältnis erst mit seiner Eintragung im Han-
§3
Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftungssummen
delsregister begründet. Bis dahin ist der Kommanditist atypisch stiller Gesellschafter, dessen Rechte und Pflichten sich nach den Vorschriften dieses Ver-
I.
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH (Stammkapital € 25.000), eingetragen
trags richten. VIII. Alle Gesellschafter sind vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit.
im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br.
IX. Halten mehrere Personen einen Kommanditanteil
unter HRB 6964. Eine Beteiligung am Gesellschafts-
gemeinsam, können Rechte und Pflichten aus dem
kapital besteht nicht.
Kommanditanteil nur einheitlich ausgeübt werden.
II. Kommanditist ist Herr Dr. Benedikt Ortmann, geb. am 31.5.1967, wohnhaft in Freiburg, mit einer Kapitaleinlage von einem Euro. Sobald weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen werden, scheidet Herr Dr. Benedikt Ortmann aus der Gesellschaft aus. Er erhält keine Abfindung, sondern nur die Rückzahlung der Einlage.
55
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§ 4 Gesellschafterkonten Für jeden Kommanditisten führt die Gesellschaft drei
III. Bei Nichtleistung der Einlage binnen oben genannter
Konten: Ein festes Kapitalkonto, ein Verlustvortragskonto
Frist ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt,
und ein Verrechnungskonto. Alle Konten sind unverzins-
von dem mit dem Anleger geschlossenen Vertrag
lich. Auf dem Kapitalkonto wird die Kapitaleinlage gut-
zurückzutreten und den Anleger durch schriftliche
geschrieben. Sie allein ist maßgebend für Stimmrecht,
Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen. Der
Ergebnisverteilung, Beteiligung am Gesellschaftsver-
ausgeschlossene Gesellschafter trägt sämtliche im
mögen sowie Anspruch auf das Auseinandersetzungs-
Zusammenhang mit seinem Ausschluss entstan-
guthaben. Auf dem Verlustvortragskonto werden die
denen Kosten. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt,
Verlustanteile gebucht sowie alle Gewinnanteile bis zum
diese Kosten mit etwaigen Rückzahlungsansprü-
Ausgleich des Verlustes. Die Kommanditisten sind nicht
chen zu verrechnen.
verpflichtet, Verluste auf dem Verlustvortragskonto in
IV. Wahlweise kann die Gesellschaft den Kommandit-
anderer Weise als durch künftige Gewinnanteile auszu-
anteil des in Verzug geratenen Gesellschafters auf
gleichen. Darüber hinausgehende Gewinnanteile sowie
den Betrag der geleisteten Einlage herabsetzten.
alle Geldbewegungen zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter sind auf dem Verrechnungskonto zu verbuchen.
§ 6 I.
§ 5
Leistung der Einlage
Geschäftsführung und Vertretung Zur Vertretung der Gesellschaft und zur Geschäftsführung ist nur die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte mit der Sorgfalt
I.
Die Gesellschafter sind dazu verpflichtet, ihre Ein-
eines ordentlichen Kaufmanns zu führen und die
lage fristgemäß auf das in ihrer Beitrittserklärung
ihr gesetzlich oder durch diesen Gesellschaftsver-
genannte Gesellschaftskonto einzuzahlen. Sämt-
trag auferlegten Beschränkungen einzuhalten. Die
liche Zahlungen sind mit Ablauf einer Widerrufsfrist
Komplementärin ist berechtigt, sich zur Ausübung
von 14 Tagen zzgl. Postlaufzeit zur Zahlung fällig,
ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter
wenn von dem Widerrufsrecht kein Gebrauch ge-
Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Die
macht wurde. Die Widerrufsfrist beginnt mit dem auf
Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von
den Zeichnungszeitpunkt folgenden Tag zu laufen.
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
II. Erfolgt die Leistung der Einlage nicht binnen oben
II. Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplemen-
genannter Frist, so ist die Gesellschaft berechtigt,
tärin erstreckt sich auf alle zum gewöhnlichen Ge-
vom Anleger Verzugszinsen ab Fälligkeit in Höhe
schäftsbetrieb der Gesellschaft gehörenden Angele-
von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz der
genheiten. Insbesondere ist die geschäftsführende
Europäischen Zentralbank per anno zu verlangen.
Gesellschafterin zur Abgabe von Erklärungen und
Die Gesellschaft ist zur Geltendmachung eines da-
dem Abschluss von Verträgen berechtigt, welche zur
rüber hinausgehenden Schadens berechtigt.
Durchführung und Abwicklung des Investitionsplans notwendig oder geeignet erscheinen.
Die vor dem Beitritt der Gesellschafter zur Gesellschaft bereits abgeschlossenen Verträge werden hiermit von Gesellschafterseite ausdrücklich genehmigt.
56
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§ 7 III. Die Geschäftsführung ist berechtigt, die Finanzie-
I.
Gesellschafterversammlung Die Beschlüsse der Gesellschafter werden im Um-
rung entsprechend anzupassen, soweit tatsächlich
laufverfahren, d.h. schriftlich, per Telefax, per E-Mail
anfallende Investitionskosten von den geplanten
oder durch Online-Abstimmung, gefasst. Abwei-
abweichen. Bei Durchführung/Abwicklung des In-
chend hiervon werden Beschlüsse der Gesellschaf-
vestitionsplans kann die Geschäftsführung nach
ter in Gesellschafterversammlungen gefasst, wenn
kaufmännischem Ermessen Verschiebungen bei der
nach dem Gesetz die Beschlussfassung in einer
Mittelverwendung vornehmen.
Gesellschafterversammlung zwingend erforderlich
IV. Der Geschäftsführung wird hiermit Auftrag und Voll-
ist oder die Komplementärin eine Gesellschafterver-
macht erteilt, insbesondere die nachfolgenden Maß-
sammlung einberuft. Die Bestimmungen in § 8 Abs.
nahmen zwecks Erreichen des Gesellschaftszwecks
8 Satz 2 und 3 bleiben unberührt.
nach kaufmännischem Ermessen durchzuführen: 1. Laufende Verwaltung, Instandsetzung, Instandhaltung, Pflege, Qualitätssicherung der Photovoltaikanlagen.
II. Für den Fall der Beschlussfassung im Umlaufverfahren gelten die folgenden Bestimmungen: a. Die Komplementärin hat die Beschlussfassung im Umlaufverfahren anzukündigen, und zwar
2. Abschluss aller Verträge und Abgabe aller Erklä-
durch Bekanntgabe der konkreten Beschluss-
rungen, die zur Realisierung des Gesellschafts-
gegenstände an die Gesellschafter. In diesem
zwecks erforderlich sind.
Ankündigungsschreiben bestimmt die Komple-
3. Änderungen des Verhältnisses von Eigenkapital zu Fremdkapital. 4. Vermittlung und Aufnahme Kapital gebender Neugesellschafter. 5. Aufnahme von Fremdmitteln, Vermittlung der Fremdfinanzierung von Beteiligungen bei der Gesellschaft.
mentärin, in welcher Form die Beschlussfassung zu erfolgen hat; fehlt eine derartige Bestimmung in dem Ankündigungsschreiben, so ist nur eine schriftliche Stimmabgabe (gerichtet an die Gesellschaft) möglich. b. Die Stimmabgabe der Gesellschafter kann nur innerhalb einer Frist von drei Wochen seit
6. Vermarktung und Bewerbung der Anlagen.
der Ankündigung, d.h. innerhalb von drei
7. Erweiterung oder Verkleinerung des geplanten
Wochen nach dem Tag, an dem das letzte An-
Anlagenparks um eine oder mehrere Photo-
kündigungsschreiben zur Post aufgegeben
voltaikanlagen bis spätestens zum Ende des
wird, erfolgen (Stimmabgabefrist). In dem An‑
Kalenderjahres 2005 unter der Voraussetzung,
kündigungsschreiben ist der Tag der Ankün-
dass der Fonds gemäß Beteiligungsprospekt
digung anzugeben und auf die Stimmabga-
über- oder unterzeichnet ist, wenn sich da-
befrist hinzuweisen. Maßgeblich für die Frist-
durch das Planergebnis der Gesellschaft insbe-
wahrung ist der Zugang der Stimmabgabe
sondere in Bezug auf die Rentabilität und die
bei der Gesellschaft. Nach Ablauf der Stimm-
Ausschüttungsquote nicht verschlechtert.
abgabefrist hat die Komplementärin die von
Darüber hinaus wird die Geschäftsführung be-
den Gesellschaftern im Umlaufverfahren ab-
auftragt und bevollmächtigt, über die Vornahme
gegebenen Stimmen und damit die von den
von Abschreibungen zu entscheiden und die
Gesellschaftern gefassten Beschlüsse fest-
Gesellschaft in Aktiv- und Passivprozessen zu
zustellen und ein Protokoll gemäß § 8 Abs. 7
vertreten.
anzufertigen.
Die Geschäftsführung ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen. Ihre Verantwortlichkeit bleibt in diesen Fällen unverändert bestehen. 57
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
c. Beschlüsse können in einem Umlaufverfahren
e. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesell-
ohne Rücksicht auf die Zahl der an der Be-
schafterversammlung durch einen schriftlich
schlussfassung teilnehmenden Gesellschafter
Bevollmächtigten vertreten lassen. Für den die
wirksam gefasst werden. Dies gilt nur, soweit
Gesellschafterversammlung leitenden Gesell-
die Ankündigung der Beschlussfassung im
schafter gilt dies nicht. Er kann sich aber durch
Umlaufverfahren ordnungemäß erfolgt ist. Ist
eine geeignet erscheinende Person aus dem
dies nicht der Fall gewesen, so können wirk-
Kreis der Gesellschafter oder durch ein kraft
same Beschlüsse nur gefasst werden, wenn die
Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes
vom Mangel betroffenen Gesellschafter der Be-
Mitglied der rechts-, wirtschafts- oder steuerbe-
schlussfassung zustimmen.
ratenden Berufe vertreten lassen.
III. Für den Fall der Abhaltung einer Gesellschafterver-
Der Leiter der Gesellschafterversammlung ist
sammlung gelten die folgenden Bestimmungen:
berechtigt, im Interesse der Gesellschaft auch
a. Die Gesellschafterversammlung findet an einem
andere Personen an Gesellschafterversamm-
von der Komplementärin zu bestimmenden Ort innerhalb Deutschlands statt.
lungen teilnehmen zu lassen. g. Zustellungen an die Gesellschafter erfolgen je-
b. Die Gesellschafterversammlung wird von der
weils an die letztbekannte Adresse. Um den Er-
Komplementärin unter Wahrung der gesetz-
folg von Zustellungen gewährleisten zu können,
lichen Formen und Fristen schriftlich einberufen.
ist jeder Gesellschafter verpflichtet, etwaige
Darüber hinaus können Gesellschafter, deren
Adressänderungen schnellstmöglich mitzutei-
Kapitalanteile insgesamt mindestens 10 % des
len.
Gesellschaftskapitals betragen, unter Angabe
h. Im Übrigen gelten hinsichtlich Formen und Fri-
des Zwecks und der Gründe die Einberufung
sten der Ladung, Beschlussfähigkeit usw. der
einer Gesellschafterversammlung verlangen. In
Gesellschafterversammlung die Bestimmungen
gleicher Weise haben diese Gesellschafter das
des GmbH-Gesetzes entsprechend.
Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Gesellschafterversammlung angekündigt werden. c. Eine
Gesellschafterversammlung
ist
ohne
Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter
beschlussfähig.
Dies gilt nur, soweit die Einberufung der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß erfolgt ist. Ist dies nicht der Fall gewesen, so können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle von dem Mangel betroffenen Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und der Beschlussfassung nicht widersprechen. d. Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung obliegt der Komplementärin.
58
f.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§8 I.
Gesellschafterbeschlüsse Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten
VIII. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse nach
der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfol-
Maßgabe von § 7 entweder im Umlaufverfahren
gen durch Beschlussfassung.
(schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch Online-
II. Gegenstand der Beschlussfassung ist insbesondere
Abstimmung) oder im Rahmen einer Gesellschafter-
die Genehmigung und Feststellung des Jahresab-
versammlung. Gesellschafter, deren Kapitalanteile
schlusses und die Entlastung der Geschäftsfüh-
insgesamt mindestens 10 % des Gesellschaftska-
rung.
pitals betragen, können einer Beschlussfassung im
III. Soweit nicht durch zwingende gesetzliche Vor-
Umlaufverfahren innerhalb einer Frist von zwei Wo-
schriften oder diesen Gesellschaftsvertrag aus-
chen nach dem Tag der Ankündigung der Beschluss-
drücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen
fassung im Umlaufverfahren durch ein an die Ge-
Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit
sellschaft gerichtetes Schreiben widersprechen;
der abgegebenen Stimmen. Die Gesellschafter
maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang des
sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmbe-
Schreibens bei der Gesellschaft. In diesem Fall hat
rechtigt, es sei denn, dass ihre Entlastung, ihre
die Komplementärin unverzüglich eine Gesellschaf-
Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Einlei-
terversammlung über die Beschlussgegenstände
tung oder die Erledigung eines Rechtsstreits der
einzuberufen.
Gesellschaft mit ihnen Gegenstand der Beschlussfassung ist. IV. Beschlussfassungen über folgende Angelegenheiten
§9
Jahresabschluss
bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen:
Die Komplementärin hat den Jahresabschluss sowie die
•
Änderungen des Gesellschaftsvertrages
einheitliche und gesonderte Feststellungserklärung der
(§ 17),
Gesellschaft unter Beachtung der ertragsteuerlichen Re-
•
Ausschluss von Gesellschaftern (§ 5 Abs. 3
geln grundsätzlich bis zum 30.6. eines Jahres für das vo-
bleibt unberührt),
rangegangene Geschäftsjahr aufzustellen.
•
Auflösung der Gesellschaft (§ 16),
•
in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
V. Je 1.000 € eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme. Eine Stimmteilung ist ausgeschlossen. VI. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Stimmenenthaltungen werden nicht mitgezählt. VII. Über die gefassten Beschlüsse ist ein Protokoll anzufertigen, das die Komplementärin zu unterzeichnen hat. In das Protokoll ist das Ergebnis der Abstimmung aufzunehmen. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift des Protokolls zuzuleiten. Der Inhalt des Protokolls gilt als anerkannt, wenn gegenüber der Gesellschaft nicht innerhalb von vier Wochen nach Absendung des Protokolls eine mit Gründen versehene Einwendung erhoben wurde. 59
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§ 10 Ergebnisverteilung
§11 Sonderbetriebsausgaben
I.
I.
An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen
Bei Erstellung der einheitlichen und gesonderten
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile
Feststellung der Einkünfte aus der Beteiligung an
teil. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haf-
der Gesellschaft können Sonderbetriebsausgaben
tungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben
der einzelnen Kommanditisten nur berücksichtigt
unberührt.
werden, wenn sie bis spätestens zum 31.1. des Folgejahres der Gesellschaft mitgeteilt und entspre-
II. Die Gewinnanteile sind den Kommanditisten-Verrechnungskonten zuzuschreiben, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nichts anderes er-
chende Belege vorgelegt werden. II. Nach Ablauf der Frist ist die Gesellschaft berechtigt,
gibt.
die Sonderausgaben nicht mehr oder nur gegen gesonderte Kostenausstattung zu berücksichtigen.
III. Solange ein Verlustvortrag besteht, ist er durch spätere Gewinne auszugleichen. Erst nach seinem Ausgleich können Gewinnanteile dem KommanditistenVerrechnungskonto zugeschrieben werden. IV. Liquiditätsüberschüsse sind vorrangig zur Erfüllung
§ 12 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile
vertraglicher, gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen der Gesellschaft zu verwenden. Freie Liquidi-
I.
Jeder Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil
tät wird grundsätzlich in voller Höhe ausgeschüttet,
als Ganzes übertragen, soweit der Rechtsnachfolger
wenn die Geschäftsführung nicht widerspricht.
sämtliche Rechte und Pflichten des Gesellschafters
V. Ausschüttungen erfolgen jeweils zum 30.07. eines
übernimmt. Entsprechendes gilt für Belastungen
Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr. Zur
und sonstige Verfügungen. Teilübertragungen sind
Leistung von Abschlagszahlungen bis zur Höhe der
unzulässig.
voraussichtlichen Ausschüttungen ist die Geschäftsführung berechtigt.
II. Alle durch die Übertragung eines Kommanditanteils entstehenden Kosten trägt der ausscheidende Ge-
VI. Die Komplementärin erhält als jährliche Vergütung
sellschafter. Er trägt auch die Kosten, die der Gesell-
für die Geschäftsführungstätigkeit 0,3 % der Inve-
schaft durch die Meldungen zum Handelsregister
stitionssumme. Die Vergütung wird mit dem Inflati-
entstehen.
onszielwert der Europäischen Zentralbank in Höhe
III. Übertragungen auf andere Personen bedürfen zu
von 2% p.a. indiziert und wird zzgl. Umsatzsteuer
ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschaft,
anteilig vierteljährlich fällig.
welche nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Ein solcher wichtiger Grund liegt vor allem dann vor, wenn der Gesellschaftsanteil an eine Mehrheit von Personen übertragen werden soll. Eine Zustimmung anderer Gesellschafter bedarf es nicht. IV. Verkauft ein Kommanditist einen Gesellschaftsanteil, steht der Komplementärin ein Vorkaufsrecht gem. §§ 463-473 BGB zu. Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb von einem Monat nach Zugang des Kaufvertrags bei der Gesellschaft ausgeübt werden.
60
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§14 Dauer der Gesellschaft, Kündigung V. Bei noch nicht vollständig erbrachter Gesellschaftseinlage ist der Rechtsnachfolger verpflichtet, auf erstes Anfordern der Geschäftsführung hin den rückständigen Betrag einzuzahlen. VI. Die Verfügung kann nur mit Wirksamkeit zum Ende eines Geschäftsjahres vorgenommen werden.
I.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
II. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister; vor diesem Zeitpunkt dürfen im Namen und für Rechnung der Gesellschaft keine Geschäfte geschlossen werden. III. Die Gesellschaft kann unter Wahrung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende eines Ge-
§13 Tod eines Gesellschafters
schäftsjahres, jedoch erstmals zum 31.12.2025 gekündigt werden.
I.
Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft mit
IV. Unabhängig von den vorstehenden Form- und Frist-
seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt,
vorschriften hat jeder Gesellschafter das Recht zur
sofern diese in Ansehung des Gesellschaftsanteils
Kündigung aus wichtigem Grund, wenn die Voraus-
nachfolgeberechtigt sind, anderenfalls unter den
setzungen einer gerichtlichen Entscheidung gem.
verbleibenden Gesellschaftern. Mehrere Erben bzw.
§ 133 Abs. 1 HGB vorliegen. Die Auflösung der Ge-
Vermächtnisnehmer können ihr Mitgliedschaftsrecht
sellschaft durch gerichtliche Entscheidung wird je-
nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevoll-
doch, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.
mächtigten Vertreter ausüben. Solange ein gemein-
V. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief
samer Vertreter nicht bestellt ist oder sich der/die
gegenüber der Geschäftsführung zu erfolgen. Zur
Erben/Vermächtnisnehmer nicht mittels Vorlage
Fristwahrung ist es ausreichend, wenn das Kündi-
einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröff-
gungsschreiben am letzten Werktag vor Ablauf der
nungsprotokolls und der letztwilligen Verfügung
Frist zur Post aufgegeben wurde.
legitimiert haben, ruhen ihre Mitgliedschaftsrechte
VI. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit dem
mit Ausnahme ihrer Anteile an Gewinn und Verlust
Zeitpunkt des Wirksamwerdens seiner Kündigung
der Gesellschaft.
aus der Gesellschaft aus, welche unter den übrigen
II. Die Anordnung einer Testamentsvollstreckung für
Gesellschaftern fortgesetzt wird.
Gesellschaftsanteile ist zulässig. Der oder die Testamentsvollstrecker können auch berechtigt werden, als Bevollmächtigte oder als Treuhänder der Erben oder Vermächtnisnehmer sämtliche Rechte aus dem Gesellschaftsanteil auszuüben. Für die treuhänderische Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf Testamentsvollstrecker und die Rückübertragung auf die Erben oder Vermächtnisnehmer ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erforderlich.
61
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§15 Ausscheiden von Gesellschaftern, Abfindung I.
Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft
VI. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält, sofern
aus, wenn er das Gesellschaftsverhältnis kündigt,
er mit einem Kapitalanteil an der Gesellschaft be-
ihm gegenüber das Gesellschaftsverhältnis aus
teiligt war, eine Abfindung, die sich nach dem Wert
wichtigem Grund gekündigt wird oder er aus der
seiner Beteiligung richtet. Der Wert der Beteiligung
Gesellschaft ausgeschlossen wird. Der Ausschluss
bestimmt sich nach dem anteiligen Wert des Gesell-
eines Gesellschafters setzt einen in seiner Person
schaftsvermögens, welcher nach der Kapitalwert-
liegenden wichtigen Grund im Sinne der §§ 140, 133
methode zu ermitteln ist. Gewinne und Verluste aus
HGB voraus. Statt der Ausschließung kann die Ver-
schwebenden Rechtsgeschäften sowie stille Reser-
pflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlos-
ven oder ein ideeller Geschäftswert bleiben bei der
sen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder
Bestimmung der Abfindung außer Betracht.
teilweise auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen.
nicht erzielt werden, so entscheidet der Steuerbe-
II. Ein wichtiger, die Ausschließung eines Kommandi-
rater der Gesellschaft als Schiedsgutachter für alle
tisten rechtfertigender Grund ist insbesondere gege-
Beteiligten verbindlich. Die Kosten hierfür trägt der
ben, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfah-
ausscheidende Gesellschafter.
ren eröffnet oder mangels Masse nicht eröffnet wird,
VIII. Die Abfindung ist in 5 gleichen Jahresraten zu zah-
wenn ein Privatgläubiger des Gesellschafters gem.
len, die erste Rate 2 Monate nach Feststellung der
§ 135 HGB kündigt, wenn der Gesellschafter gem.
Abfindungshöhe, frühestens jedoch 6 Monate
§ 133 HGB auf Auflösung der Gesellschaft klagt oder
nach dem Ausscheiden des Abzufindenden. Die
wenn ein wichtiger Grund im Sinne des § 133 Abs.
folgenden Raten sind jeweils 12 Monate nach der
2 HGB vorliegt.
vorangegangenen Rate fällig. Das Abfindungsgut-
III. Das Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgt je-
haben ist mit 2 % über dem jeweiligen Zinssatz für
weils mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres.
längerfristige Refinanzierungsgeschäfte der Europä-
IV. Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der
ischen Zentralbank (LRG-Satz) zu verzinsen. Die auf-
Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter durch
gelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen.
die Geschäftsführung wirksam. Der Beschluss ist
Die Gesellschaft ist nicht zur Sicherheitsleistung
solange als wirksam zu behandeln, bis seine Un-
verpflichtet. Sie ist berechtigt, die Abfindung ganz
wirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist.
oder teilweise früher zu bezahlen.
V. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
IX. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Sicher-
aus, so wird diese von den verbleibenden Gesell-
heitsleistung für Schulden der Gesellschaft nicht
schaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt.
verlangen und Befreiung erst und insoweit, als er
Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das
62
VII. Kann eine Einigung über die Höhe der Abfindung
von Gläubigern in Anspruch genommen wird.
Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit
X. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis
Aktiva und Passiva und dem Recht, die Firma fortzu-
zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine
führen, auf diesen über.
Abfindung unberührt.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§16 Auflösung der Gesellschaft
§18 Haftung der Gesellschafter, Verjährung
I.
Über die Auflösung der Gesellschaft entscheiden
Im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses sowie im
die Gesellschafter durch Beschluss. In diesem Fall
Verhältnis zu den Anlegern haben alle Gesellschafter
erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin
nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Ersatz-
nach den gesetzlichen Bestimmungen. Das Gleiche
ansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren
gilt für die Verwertung des Gesellschaftsvermö-
drei Jahre nach Kenntnis vom haftungsbegründenden
gens.
Sachverhalt, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere
II. Mit dem aus der Verwertung des Gesellschaftsver-
Verjährungsfrist gilt. Für die Geltendmachung der Er-
mögens erzielten Erlös werden zunächst die Ver-
satzansprüche gilt eine Ausschlussfrist von 6 Monaten,
bindlichkeiten der Gesellschaft beglichen. Was da-
die nach Kenntniserlangung vom Schaden beginnt und
nach verbleibt, wird an die Gesellschafter nach dem
binnen der der Schaden gegenüber dem Verpflichteten
Verhältnis ihrer Beteiligungen ausbezahlt.
durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen ist.
III. Die Geschäftsführung erhält für ihre Tätigkeit bei Auflösung der Gesellschaft und Verwertung des Gesellschaftsvermögens ihre Auslagen ersetzt und bezieht darüber hinaus eine nach den Umständen angemessene Vergütung.
§17 Änderung des Gesellschaftsvertrages I.
Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages beschließen die Gesellschafter gem. § 8 Abs. 4 dieses Vertrages.
II. Soweit Änderungsbeschlüsse den Grundsatz der anteiligen Gleichbehandlung aller Gesellschafter verletzen, den Gesellschaftern zusätzliche Verpflichtungen, insbesondere Einlageverpflichtungen, auferlegen oder die Rechtsstellung der Komplementärin zu deren Nachteil verändern, bedürfen sie der Zustimmung des Betroffenen.
63
SOLARSTROMPARK ORTENAU 19. Gesellschaftsvertrag
§ 19 Schlussbestimmung I.
Etwaige Kosten aus diesem Vertrag trägt die Gesellschaft.
IV. Erfüllungsort und Gerichtstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie solche Streitig-
II. Änderungen bzw. Ergänzungen dieses Gesell-
keiten, die aus dem durch diesen Vertrag begründe-
schaftsvertrages bedürfen der Schriftform, soweit
ten Gesellschaftsverhältnis resultieren, ist der Sitz
nicht bereits kraft Gesetzes ein strengeres Former-
der Gesellschaft. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im
fordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis,
Abbedingung oder Durchbrechung dieses Schriftfor-
wie Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt,
merfordernisses.
Ausscheiden, Rechte und Pflichten von Gesellschaf-
III. Ist oder wird eine Bestimmung dieses Vertrags un-
tern und Gesellschafterbeschlüssen können als Ak-
wirksam oder undurchführbar, so lässt dies die Gül-
tiv- und Passivprozess von der Gesellschaft selbst
tigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die
geführt werden.
Gesellschafter sind untereinander und gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, anstelle der unwirk-
Freiburg im Breisgau, 2. August 2005
samen oder undurchführbaren Bestimmung diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die
S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH.
dem mit der unwirksamen oder undurchführbaren
Komplementärin, vertreten durch die Geschäftsführung
Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt entsprechend für die Schließung etwaiger Vertragslücken sowie für den Fall einer finanzamtlichen Beanstandung der
64
zu Gewinn- und Verlustverteilung getroffenen Rege-
Dr. Benedikt Ortmann
lungen.
Kommanditist
SOLARSTROMPARK ORTENAU 0. So einfach können Sie sich beteiligen
20. So einfach können Sie sich beteiligen Schritt 1: Prospekt sorgfältig lesen.
die Veräußerung nicht. Es kann zum Wiederaufleben der
Bitte lesen Sie den Beteiligungsprospekt in aller Ruhe
Haftung und einer Nachschußpflicht des Anlegers kom-
durch. Sollten dabei Fragen auftauchen, rufen Sie uns
men (vgl. Kapitel 3). Darüber hinaus sind vom Erwerber
einfach an: Tel. 0761 / 47 70-100.
keine weiteren Leistungen zu erbringen.
Wir helfen Ihnen gerne weiter. Zusätzlich können Sie eine steuerliche und rechtliche Beratung durch einen
Schritt 4: Beide Formulare versenden.
Steuerberater bzw. Rechtsanwalt einholen.
Die vollständigen Beteiligungsunterlagen bestehen aus zwei Blättern:
Schritt 2: Beitrittserklärung ausfüllen.
• Beitrittserklärung mit dreifacher Unterschrift,
Nehmen Sie sich etwas Zeit und füllen Sie die im Prospekt
• notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht.
beigefügte Beitrittserklärung sorgfältig aus, unterschreiben Sie diese, den Kauf- und Abtretungsvertrag sowie
Schicken Sie beide Formulare bitte an:
die Widerrufsbelehrung. Die Erklärung schicken Sie bitte
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG
per Post an uns, da sie im Original vorliegen muss.
z.Hd. Claus Stoll, Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg
Schritt 3: Handelsregistervollmacht ausfüllen.
Die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG ist die Stelle,
Füllen Sie bitte auch die beiliegende Handelsregistervoll-
die Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder
macht aus. Damit erteilen Sie uns die Erlaubnis, für Sie
Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publi-
den erforderlichen Handelsregistereintrag vorzunehmen.
kums entgegen nimmt.
So entsteht für Sie kein weiterer Aufwand. Bitte beachten Sie: Ihre Unterschrift auf der Registervoll-
Schritt 5: Einlage überweisen.
macht müssen Sie notariell beglaubigen lassen. Die Be-
Überweisen Sie bitte anschließend innerhalb von zwei
glaubigung ist gegen geringe Gebühr problemlos bei je-
Wochen Ihre Einlage in voller Höhe auf folgendes Konto:
dem Notar möglich. Meist geht dies auch ohne Termin.
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG
Wir weisen darauf hin, dass die Kosten für die notarielle
Konto-Nr.: 32 13 11 377, BLZ: 680 201 86
Beglaubigung von Ihnen zu tragen sind. Es besteht die
Bank: Hypo Vereinsbank
Möglichkeit, diese Kosten steuerlich geltend zu machen. Hierfür ist erforderlich, dass Sie uns die Kostennote im
Fertig!
Original einsenden. Wir werden diese Unterlage an das
Sobald Ihre vollständigen Beteiligungsunterlagen sowie
Finanzamt weiterleiten. Die Kosten für die Eintragung in das
der Kommanditanteil eingegangen sind, erhalten Sie ein
Handelsregister trägt die Gesellschaft. Damit entstehen
von uns gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittserklä-
Ihnen außer den Kosten für die notarielle Beglaubigung
rung für Ihre Akten zurück.
sowie den im Ergebnisplan dargestellten Aufwendungen
Mittels der notariell beglaubigten Handelsregistervoll-
für Geschäftsführung/Verwaltung keine weiteren Kosten
macht veranlassen wir anschließend Ihre Eintragung
für den Erwerb und die Verwaltung der Vermögensanlage.
als Kommanditist in das Handelsregister. Die Kosten für
Hinweis: Im Falle der Übertragung des Kommanditanteils
diese Eintragung übernehmen wir.
trägt der übertragende Kommanditist alle Kosten, die im Zuge der dann erforderliche Änderung des Grundbuches
Haben Sie noch Fragen, dann wenden Sie sich an Herrn
entstehen. Weitere Kosten entsehen dem Anleger durch
Claus Stoll, Telefon: 0761/4770-100.
Bitte beachten Sie, dass bei einer Überzeichnung die Zuteilung der Kommanditanteile nach zeitlichem Eingang von Beitrittserklärung und Geldeinlage erfolgt. Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gem. § 9 Absatz 2 VerkaufsprospektG und dauert bis zum 31.12.2005. Sollte das Kommanditkapital bereits zu einem früheren Zeitpunkt gezeichnet sein, kann sich die Zeichnungsfrist entsprechend verkürzen. Bei einer Überzeichnung erfolgt die Zuteilung der Kommanditanteile nach zeitlichem Eingang von Beitrittserklärung und Einlage. Eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen erfolgt nicht.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 21. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
21. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen- Verkaufsprospekte (VermVerkProspV) Nach § 8f Absatz 1 Satz 1 Verkaufsprospektgesetz vom
Angaben über die Vermögensanlage -
9. September 1998 (BGBl. I S. 2701), zuletzt geändert
§ 4 Satz 1 Nr. 8 und Satz 2 Var. 2 VermVerkProspV
durch Artikel 2 des Gesetzes vom 22. Juni 2005 (BGBl.
Die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG bietet die in
I S. 1698), muss ab dem 1. Juli 2005 der Anbieter für
diesem Verkaufsprospekt beschriebene Beteiligung aus-
im Inland öffentlich angebotene und nicht in Wertpapie-
schließlich in der Bundesrepublik Deutschland an.
ren im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes verbriefte
Bei dem Angebot der Solarstrompark Ortenau GmbH &
Anteilen, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unter-
Co. KG handelt es sich nicht um ein Treuhandvermögen.
nehmens gewähren, für Anteile an einem Vermögen, das der Emittent oder ein Dritter in eigenem Namen für
Angaben über den Emittenten -
fremde Rechnung hält oder verwaltet (Treuhänder) oder
§ 5 Nr. 6 VermVerkProspV
für Anteile an sonstigen geschlossenen Fonds einen Ver-
Die emittierende Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG,
kaufsprospekt erstellen, sofern nicht bereits nach ande-
ist kein Konzernunternehmen im Sinne von § 15 AktG,
ren Vorschriften eine Prospektpflicht besteht oder ein
§§ 290 ff. HGB.
Prospekt nach den Vorschriften des Verkaufsprospektge-
66
setzes veröffentlicht worden ist.
Angaben über den Emittenten -
Nach § 8g Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit der
§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV
Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
Der vorstehend in Kapitel 19 abgedruckte Gesellschafts-
(VermVerkProspV) vom 16.12.2004 (BGBl. I S. 3464)
vertrag der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG weicht
muss der Verkaufsprospekt den darin aufgestellten in-
in dem folgenden Punkt von gesetzlichen Regelungen ab:
haltlichen Anforderungen genügen.
• Die Haftung des eintretenden Kommanditisten ist
Mit den folgenden Ausführungen kommen wir unserer
unter Abweichung von § 176 Abs. 2 HGB in der Zeit
Hinweispflicht nach, soweit die erforderlichen Angaben
zwischen Eintritt in die Gesellschaft und Eintragung
nicht bereits in den vorstehenden Ausführungen in Kapi-
in das Handelsregister auf die jeweilige Einlage be-
tel 1 bis 20 enthalten sind.
schränkt.
SOLARSTROMPARK ORTENAU 21. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
Angaben über das Kapital des Emittenten -
Angaben über den Emittenten -
§ 6 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 und Satz 3 VermVerkProspV
§ 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV
Es sind bislang keine Wertpapiere oder Vermögensan-
Es gibt keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung
lagen im Sinne des § 8f Absatz 1 Verkaufsprospektge-
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die dem
setz ausgegeben worden. Der Emittent ist keine Akti-
Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen.
engesellschaft und keine Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Angaben über den Emittenten § 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV
Angaben über Gründungsgesellschafter des Emittenten -
Die Geschäftsführer der S.A.G. Solarstrom Beteiligungs-
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV
gesellschaft mbH, Herr Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann und Herr
Es bestehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahme-
Dr. Benedikt Ortmann, sind auch Geschäftsführer der
rechte oder sonstige Bezüge, insbesondere Gehälter,
S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH, die mit der
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver-
betriebswirtschaftlichen Koordination sowie der schlüs-
sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
selfertigen Errichtung der Solarstromanlagen beauftragt
jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern außerhalb
ist. Darüber hinaus gibt es keine unmittelbare oder mit-
des Gesellschaftsvertrages zustehen.
telbare Beteiligung der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
Angaben über den Emittenten -
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
§ 7 Abs. 2 Nr.1 VermVerkProspV
oder Leistungen erbringen.
Der Gründungsgesellschafter Dr. Harald Schützeichel ist zum 5. Februar 2004 aus der Gesellschaft ausgeschie-
Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten -
den. Eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der
§ 8 VermVerkProspV
Gründungsgesellschafter - S.A.G. Solarstrom Beteili-
Ein Gerichts- oder Schiedsverfahren, das einen wesent-
gungs GmbH sowie Herr Dr. Harald Schützeichel - an Un-
lichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emit-
ternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermö-
tenten haben könnte, ist nicht anhängig (§ 8 Absatz 1
gensanlage betraut sind, besteht nicht.
Nr. 3 VermVerkProspV). Die Tätigkeit des Emittenten ist auch nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden (§ 8 Absatz 2 VermVerkProspV). Angaben zu den genannten Punkten können daher nicht gemacht werden.
67
SOLARSTROMPARK ORTENAU 1. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
Zusätzliche Angaben für Anteile, die eine Beteiligung
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
am Ergebnis eines Unternehmens gewähren, über An-
des Emittenten - § 2 Absatz 5 i.V. § 10 Absatz 1 VermVerk-
teile an einem Treuhandvermögen und über Anteile an
ProspV sowie Angaben über die Prüfung des Jahresab-
einem sonstigen geschlossenen Fonds -
schlusses des Emittenten - § 11 VermVerkProspV
§ 9 Absatz 2 Nr. 2 VermVerkProspV Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des
Der Jahresabschluß der Solarstrompark Ortenau
Verkaufsprospektes die Verantwortung übernehmen,
GmbH & Co. KG unterliegt nicht der Pflicht zur Prüfung
Gründungsgesellschafter des Emittenten oder Mitglieder
gemäß § 316 Absatz 1 Satz 1 i. V. § 267 Absatz 1 HGB.
der Geschäftsführung oder des Vorstandes, Aufsichts-
Auf die freiwillige Prüfung des Jahresabschlusses ist
gremien und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder
verzichtet worden. Wir weisen darauf hin, dass Auf-
und sonstige Personen stand und steht das Eigentum an
stellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des
den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile derselben
Lageberichtes nach den §§ 317 bis 324 HGB fehlt.
nicht zu. Dies gilt ebenfalls für eine dingliche Berechti-
Angaben zur Person des Abschlussprüfers sowie zum
gung dieser Personen an den Anlageobjekten.
Lagebericht und Ergebnis der Prüfung können daher nicht gemacht werden.
Zusätzliche Angaben für Anteile, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewähren, über Anteile an einem Treuhandvermögen und über Anteile an
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
einem sonstigen geschlossenen Fonds -
des Emittenten - § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 b VermVerk-
§ 9 Absatz 2 Nr. 8 VermVerkProspV
ProspV
Von Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt
Der Jahresabschluss des Emittenten hatte
des Verkaufsprospektes die Verantwortung überneh-
31.12.2004 den folgenden Inhalt:
zum
men, Gründungsgesellschafter des Emittenten oder Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder und sonstige Personen werden nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen nicht erbracht. Anga-
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG Schlußbilanz 31.12.2004
ben hierzu können daher nicht gemacht werden. Aktiva
Passiva
Euro
A. Anlagevermögen
Euro
A. Eigenkapital
1,00
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
I. Jahresabschluß / Jahresfehlbetrag
-1,00
II. Sachanlagen B. Umlaufvermögen
B. Rückstellungen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
Sonderposten mit Rücklageanteil
1,00
1,00 C. Verbindlichkeiten 1,00
1,00
SOLARSTROMPARK ORTENAU 21. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder
des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des
des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des
Emittenten - § 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Emittenten - § 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV
Die Geschäftsführung der Solarstrompark Ortenau
Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind
GmbH & Co.KG erfolgt durch die Komplementärin S.A.G.
nicht für Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremd-
Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH und deren
kapital zur Verfügung stellen.
Geschäftsführer, Herrn Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann sowie Herrn Dr. Benedikt Ortmann. Der Emittent verfügt nicht
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder
über einen Vorstand, Aufsichtsrat oder Beirat.
des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten - § 12 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder
Herr Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann sowie Herr Dr. Benedikt
des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des
Ortmann sind auch Geschäftsführer der S.A.G Solar-
Emittenten - § 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV
strom Vertriebsgesellschaft mbH, Geschäftsanschrift
Den Mitgliedern der Geschäftsführung sind für das letzte
Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg i.Br., die mit der be-
abgeschlossen Geschäftsjahr keine Gehälter, Gewinnbe-
triebswirtschaftlichen Koordination sowie der Wartung
teiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-
und Betriebsführung der Solarstromanlagen betraut ist.
entgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt worden. Angaben zu den Gesamtbezügen kön-
Angaben über den Treuhänder -
nen daher nicht gemacht werden.
§ 12 Abs. 3 VermVerkProspV Für das Angebot der Solarstrompark Ortenau GmbH &
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder
Co. KG ist kein Treuhänder bestellt.
des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten - § 12 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV Herr Dipl.-Ing. Uwe Ilgemann sowie Herr Dr. Benedikt Ortmann sind Geschäftsführer der S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH, die geschäftsführende Gesellschafterin der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG ist. Beide sind auch Geschäftsführer der mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betrauten S.A.G Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbH, Geschäftsanschrift Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg i.Br..
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SOLARSTROMPARK ORTENAU 21. Hinweise nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
Angaben über solche Personen, die nicht in den Kreis
Gewährleistete Vermögensanlagen -
der nach dieser Verordnung angabepflichtigen Per-
§ 14 VermVerkProspV
sonen fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Pro-
Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzah-
spekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots
lung dieser Vermögensanlage wird nicht übernommen.
der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
Angaben nach den §§ 5 bis 13 VermVerkProspV können
haben - „Sonstige Personen“, § 12 Absatz 4 VermVerk-
daher nicht gemacht werden.
ProspV i.V. § 12 Absatz 1 und 2 VermVerkProspV Für die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder
Die Eröffnungsbilanz der Gesellschaft - § 15 Absatz 1
die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der von der
Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG angebotenen
Die Eröffnungsbilanz der Gesellschaft zum 12. Dezember
Vermögensanlage zeichnet ausschließlich die S.A.G.
2002 hatte den folgenden Inhalt:
Solarstrom AG verantwortlich. Darüber hinaus existieren keine weiteren Personen, die in den Kreis der nach die-
Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG Eröffnungsbilanz zum 12. Dezember 2002
ser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen. Aktiva
Euro
Passiva
A. Anlagevermögen
A. Eigenkapital
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
I. Kapitalkonto
Euro 1,00
II. Sachanlagen B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
B. Rückstellungen 1,00 C. Verbindlichkeiten 1,00
70
1,00
SOLARSTROMPARK ORTENAU 22. Anhang
22. Anhang
1. Kauf- und Abtretungsvertrag 2. Beitrittserkl채rung 3. Handelsregistervollmacht
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Kauf- und Abtretungsvertrag zwischen dem/der in der Beitrittserklärung genannten Zeichner/Zeichnerin - im Vertragstext Verkäufer genannt und der S.A.G. Solarstrom AG Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg i.Br. - im Vertragstext Käufer genannt-.
§ 1 Angebot und Annahme I.
Mit der Annahme der Beitrittserklärung wird der Verkäufer Kommanditist der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG, Geschäftsanschrift/Sitz Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg i.Br. mit der sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Kommanditeinlage.
II. Mit der Beitrittserklärung hat der Käufer dem Verkäufer das Angebot zum Abschluß des vorliegenden Kauf- und Abtretungsvertrages und die damit verbundene Abtretung der Kommanditbeteiligung unterbreitet. III. Durch seine Unterschrift auf der Beitrittserklärung hat der Verkäufer das Angebot des Käufers angenommen.
§ 2 Übertragung I.
Die in der Beitrittserklärung genannten Gesellschaftsanteile werden mit Wirkung zum 1.1.2026 vom Verkäufer verkauft und an den Käufer übertragen. Der Käufer wird die Abtretung annehmen. Die Abtretung der Gesellschaftsanteile ist aufschiebend bedingt durch die vollständige und rechtzeitige Zahlung des Kaufpreises vom Käufer an den Verkäufer.
II. Die dingliche Übertragung der Gesellschaftsanteile ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Käufers als Kommanditist der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG im Handelsregister HRA 4916/AG Freiburg. III. Sonderkonten und Festkapitalkonten des Verkäufers werden an den Käufer übertragen. IV. Alle aus der Beteiligung an der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2025 entstehenden Ergebnisse und Ausschüttungen stehen dem Verkäufer zu. § 3 Kaufpreis und Rücktritt I.
Der Kaufpreis ist ein Festpreis und beträgt 3% des ursprünglichen Preises für die Errichtung der Solarstromanlagen, bezogen auf den Anteil an den Solarstromanlagen, der dem Anteil des Verkäufers am Kommanditkapital (Eigenkapital) der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Verkaufs am 1.1.2026 entspricht. Der Kaufpreis ist bis zum 31.1.2026 vom Käufer auf ein vom Verkäufer zu benennendes Konto einzuzahlen.
II. Falls der Saldo der handelsrechtlichen Gesellschafterkonten des Verkäufers am 1.1.2026 einen positiven Wert ausweist, erhöht sich der Kaufpreis um diesen Betrag. Falls die Gesellschafterkonten zum 1.1.2026 einen negativen Saldo ausweisen, mindert sich der Kaufpreis in dieser Höhe. Ist der negative Saldo der Gesellschafterkonten des Verkäufers größer als der Kaufpreis nach § 3 Absatz 1, kann der Käufer vom Kauf zurücktreten. III. Änderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen, die sich auf die Zeit vor dem 1.1.2026 beziehen, betreffen ausschließlich den Verkäufer und beeinflussen die Höhe des Kaufpreises nicht.
§ 4 Zustimmung zur Übertragung des Anteils Die nach § 12 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG vom 02. August 2005 erforderliche Zustimmung zur Übertragung des Anteils liegt vor.
§ 5 Mitwirkung des Verkäufers I.
Der Verkäufer verpflichtet sich, alle zur Durchführung des Vertrages erforderlichen Rechtshandlungen und Willenserklärungen in der vorgeschriebenen Form vorzunehmen bzw. abzugeben.
II. Der Verkäufer übernimmt die Gewähr dafür, dass der in der Beitrittserklärung bezeichnete Gesellschaftsanteil rechtswirksam begründet, voll eingezahlt und frei von Rechten Dritter ist.
§ 6 Kosten der Übertragung Alle Kosten, die im Rahmen der Übertragung der Gesellschaftsanteile des Verkäufers an den Käufer anfallen, werden vom Käufer getragen.
§ 7 Schlussbestimmungen Alle Vereinbarungen, die zwischen dem Verkäufer und dem Käufer im Zusammenhang mit diesem Kauf- und Abtretungsvertrag getroffen wurden, sind im Kauf- und Abtretungsvertrag schriftlich niedergelegt. Sollte eine Regelung des Kaufund Abtretungsvertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit des Kaufund Abtretungsvertrages im Übrigen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich, in einem derartigen Fall eine wirksame und durchführbare Bestimmung an die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung zu setzen, die den wirtschaftlichen und ideellen Bestimmungen innerhalb der gesetzlichen Grenzen so weit wie möglich entspricht.
Freiburg, 1.9.2005 Ort, Datum
Dipl. Ing. Uwe Ilgemann
Dr. Benedikt Ortmann
S.A.G. Solarstrom AG
S.A.G. Solarstrom AG
✂
Beitrittserklärung Ich, die / der Unterzeichnende Name:
Geburtsdatum:
Vorname:
Telefon:
Straße, Hausnr.:
Fax:
(falls vorhanden)
PLZ, Ort:
Mobil:
(falls vorhanden)
Beruf:
eMail:
(falls vorhanden)
Zust. Finanzamt:
Steuernummer:
Bank:
BLZ:
beteilige mich auf der Grundlage des mir vorliegenden Beteilungsprospektes vom 9. September 2005 in der Fassung des Nachtrags gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 6. Oktober 2005 sowie des Gesellschaftsvertrages vom 2. August 2005 als Kommanditist an der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG mit Sitz in Freiburg i. Br. durch Einbringung der Kommanditeinlagen in Höhe von (bitte ankreuzen)
2.000 €
3.000 €
5.000 €
10.000 €
Von der Geschäftsleitung auszufüllen: Die Beteiligung an der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG wird angenommen.
4.000 €
2.000 € =
€ (mindestens 2.000 €)
Summe in Worten: EUR x
Konto-Nr.:
Rechtsverbindliche Unterschrift Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG
Ich verpflichte mich, die Einlage innerhalb von 14 Tagen nach Absendung der Beitrittserklärung auf das Einzahlungskonto Nr. 32 13 11 377, BLZ: 680 201 86 bei der Hypo Vereinsbank einzuzahlen. Mir ist bekannt, dass mir im Falle des Zahlungsverzugs hinsichtlich der Einlage oder eines Teiles davon ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 5 % p.a. veranlagt werden bzw. die Aufnahme in die Gesellschaft verweigert werden oder der Ausschluss aus der Gesellschaft erfolgen kann. Diese Beitrittserklärung wird im Innenverhältnis mit der schriftlichen Annahme wirksam. Der Beitritt erlangt im Außenverhältnis erst Wirkung mit Eintragung in das Handelsregister. Bis zur Eintragung bin ich als atypischer stiller Gesellschafter in Höhe meiner Einlage beteiligt. Der Beteiligungsprospekt für den Solarstrompark Ortenau vom 9. September 2005 in der Fassung des Nachtrags gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 6. Oktober 2005, herausgegeben von der S.A.G. Solarstrom AG, habe ich erhalten, zur Kenntnis genommen, voll inhaltlich verstanden und erkenne diese Unterlage als verbindlich an. Ich bestätige, dass weitere, insbesondere mündliche Nebenabreden nicht bestehen. Mir ist bekannt, dass Dritte nicht befugt sind, Auskünfte zu erteilen oder Zusicherungen zu geben, die von den Angaben des Beteiligungsprospektes abweichen oder darüber hinausgehen.
Ort, Datum
Rechtsverbindliche Unterschrift
Kauf- und Abtretungsvertrag Um bereits heute das Ende meiner Beteiligung an der SSP Ortenau GmbH & Co. KG nach spätestens 20 Jahren sicherzustellen, schließe ich mit dieser Beitrittserklärung mit der S.A.G. Solarstrom AG den im Beteiligungsprospekt enthaltenen Kauf- und Abtretungsvertrag ab. Ich nehme hiermit das in dem Kauf- und Abtretungsvertrag enthaltene Angebot zu den darin genannten Bedingungen an.
Ort, Datum
Rechtsverbindliche Unterschrift
Widerrufsbelehrung Den Beteiligungsprospekt vom 9. September 2005 in der Fassung des Nachtrags gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 6. Oktober 2005 für die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG habe ich erhalten. Ich wurde darüber belehrt, dass ich die Beitrittserklärung innerhalb von 14 Tagen ab Absendung widerrufen kann. Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Es gilt das Datum des Poststempels. Der Widerruf ist zu richten an die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG, Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg i. Br..
Ort, Datum
Rechtsverbindliche Unterschrift
Bitte senden an: Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG, Sasbacher Str. 5, 79111 Freiburg i. Br. Nicht faxen! Es gilt nur das Original
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Handelsregistervollmacht Ich, die / der Unterzeichnende Name:
Geburtsdatum:
Vorname:
Telefon:
Straße, Hausnr.: PLZ, Ort:
bin Kommanditist der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG mit einer Kommanditeinlage in Höhe von: € in Worten:
€
und erteile hiermit der S.A.G. Solarstrom Beteiligungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin der Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG bei gleichzeitiger Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für die Dauer meiner Beteiligung die unwiderrufliche
VOLLMACHT 1. meinen Eintritt in die Solarstrompark Ortenau GmbH & Co. KG beim Handelsregister anzumelden und 2. alle im Zusammenhang mit meiner Beteiligung erforderlichen späteren Anmeldungen
(z.B. Eintritt oder Ausscheiden von Kommanditisten) vorzunehmen.
Die Vollmacht gilt über den Tod hinaus und berechtigt auch zur Erteilung von Untervollmachten.
Ort, Datum
Notarieller Beglaubigungsvermerk:
Rechtsverbindliche Unterschrift Kommanditist
Prospektherausgeberin: S.A.G. Solarstrom AG Sasbacher Str. 5
Verkaufsprospekt vom 9.September 2005 in der Fassung des Nachtrags
79111 Freiburg i.Br.
gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 6. Oktober 2005.