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Festzinsanlage Verkaufsprospekt


Festzinsanlage Mezzanine-Darlehen fĂźr Photovoltaikanlagen

Emissionsvolumen EUR 3.200.000. 9 % Zinsen p.a. Stand: 03. Juli 2009

Sonne ist Leben. Sonne ist Energie. Sonne ist Wachstum. Und an diesem Wachstum mĂśchten wir Sie ganz konkret beteiligen.


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Vorwort

Profitieren auch Sie von der Kraft der Sonne. Sehr geehrte Interessentin, sehr geehrter Interessent, die Sonne strahlt etwa die 10.000-fache Menge der Energie aus, die wir Menschen derzeit jährlich weltweit verbrauchen. Dieses immense Potenzial lässt sich bereits heute äußerst effektiv und sicher nutzen. Vor allem die Photovoltaik, also die direkte Umwandlung von Sonnenenergie in elektrischen Strom, ist technisch ausgereift, arbeitet hocheffizient und völlig emissionsfrei. Gleichzeitig drohen immer mehr fossile Energiequellen zu versiegen. Der Energiehunger der aufstrebenden Staaten wird immer größer. Die Energiepreise steigen permanent. Und die durch den CO2-Ausstoß bedingte Klimaerwärmung schreitet weiterhin scheinbar unaufhaltsam voran. Die Bedeutung der Solarenergie nimmt jedoch nicht nur aus Gründen der Energiepolitik und des Umweltschutzes stetig zu: Auch als Investitionsfeld wird sie von Jahr zu Jahr attraktiver. Denn die Märkte sind gefestigt, die Wachstumsprognosen sind überdurchschnittlich hoch – und selbst von der Finanzkrise blieb die Solarbranche weitgehend verschont. Gleichzeitig sorgen großzügige staatliche Förderinitiativen für die langfristige Absicherung der Investitionen. Wir, die CARPEVIGO Gruppe, engagieren uns seit Jahren in der Entwicklung, der Realisation und im Betrieb moderner Photovoltaik-Anlagen. Dabei konzentrieren wir uns bewusst auf diejenigen europäischen Märkte, in denen Solarstrom bereits heute wettbewerbsfähig ist: Deutschland, Italien und Spanien. Für einen begrenzten Zeitraum möchten wir Ihnen nun die Möglichkeit geben, sich an den aktuellen Projekten der CARPEVIGO Gruppe zu sehr vorteilhaften Konditionen zu beteiligen. Im Rahmen eines Mezzanine-Darlehens bieten wir Ihnen eine Beteiligung an unserer Unternehmung mit zwei entscheidenden Vorteilen: einer kurzen Laufzeit von circa 2 Jahren einer attraktiven Festverzinsung in Höhe von 9% p.a. Wir würden uns freuen, wenn wir Sie von dieser hochinteressanten Anlagemöglichkeit abseits der Börsenkapitalmärkte überzeugen und begeistern können!

Jens F. Neureuther Geschäftsführer der CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG

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Inhaltsverzeichnis

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Warum Photovoltaik? Neue Energie – neue Wachstumschancen Warum CARPEVIGO? Energie der Sonne – Kraft der Erfahrung Eckdaten des Mezzanine-Darlehens Ihre Vorteile im Überblick

9 11 12 13

1. 1.1. 1.2. 1.3.

Die Festzinsanlage im Überblick Die Beteiligten Anlageprofil Chancen

16 16 17 18

2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4.

Investition in Erneuerbare Energie Erneuerbare Energie Photovoltaik Rahmenbedingungen Glossar

20 20 21 21 23

3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.

Risikohinweise Anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken Verlust der Anlage

24 24 28 35 35

4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5.

CARPEVIGO Gruppe Übersicht Geschäftsmodell Umsatz- und Ertragsstruktur Angaben über bereits durchgeführte Vermögensanlagen Leistungsbilanz

36 36 38 39 40 40

5. 5.1. 5.2.

Das Anlagekonzept Investitionsziel Mezzanine Finanzierung

42 42 42

6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. 6.8. 6.9. 6.10.

Die Festzinsanlage Nachrangiges Mezzanine-Darlehen Investition Investitionsstandort Investitionsobjekt Rechtliche und wirtschaftliche Situation des Investitionsobjekts Investition und Finanzierung Verwertung des Investitionsobjekts Ertragsprognose Sicherheit Änderung des Investitionsobjektes

44 44 45 45 47 48 50 52 52 53 53


Hinweis: Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat diesen Prospekt nicht geprüft, weil nach ihrer Ansicht dieses Beteiligungsangebot keine Vermögensanlage i.S. § 8f Abs.1 VerkProspG ist, somit die Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts weder einer Genehmigung noch einer Hinterlegung bedarf gemäß § 8 i Abs.1 und Abs. 2 VerkProspG.

7. 7.1. 7.2. 7.3.

Partner der Festzinsanlage Emittent Gründungsgesellschafter des Emittenten Mittelverwender

54 55 55 55

8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5.

Rechtliche Verhältnisse der Festzinsanlage Partner der Festzinsanlage Gegenstand der Festzinsanlage Darlehensvertrag Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle Abschluss der Verträge

56 56 57 59 60 61

9. Steuerliche Verhältnisse der Festzinsanlage 9.1. Einkommensteuer 9.2. Gewerbesteuer 9.3. Erbschaft-/Schenkungsteuer 9.4. Umsatzsteuer 10. Vermögens-Finanz-und Ertragslage des Emittenten 10.1. Eröffnungsbilanz 10.2. Zwischenübersicht 10.3. Voraussichtliche Vermögens-, Finanz-und Ertragslage 10.4. Planzahlen zu Investitionen,Produktion, Umsatz,Ergebnis 10.5. Laufende Investitionen

62 62 63 63 63

11.

70

Negativtestate

64 64 64 64 69 69

12. Verträge 12.1. Darlehensvertrag 12.2. Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle

72 72 76

13.

Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen

81

14.

Prospektverantwortung

85

15.

Abwicklungshinweise

86

Anhang: Zeichnungsschein für Darlehensvertrag Dokumentations des Vermittlungsgesprächs

7


Attraktive Förderregularien sorgen für ein sehr hohes Maß an Sicherheit bei Investitionen in einem stark wachsenden Markt.

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Photovoltaikanlage Ampfing, Freilandfläche, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.


Warum Photovoltaik? Neue Energie – neue Wachstumschancen.

So sicher wie die Tatsache, dass die Zeit der fossilen Energieträger unwiderruflich abläuft, so sicher ist auch die Investition in die Photovoltaik – eine besonders ausgereifte, effiziente und verlässliche Technologie zur Nutzung regenerativer Energie. Viele Argumente sprechen für diese Form der zukunftsstarken Energiegewinnung. Sehen Sie hier einen knappen Überblick: Unlösbare Probleme mit der herkömmlichen Energieversorgung. Die Vorräte an fossilen Brennstoffen werden immer knapper. Das Bedürfnis nach mehr Unabhängigkeit von den Förderstaaten steigt. Der  Energiehunger von aufstrebenden Volkswirtschaften wie China, Indien und Brasilien wird auch weiterhin in gigantischen Dimensionen anwachsen. D  ie globale Klimaerwärmung schreitet immer weiter voran. Einzig die drastische Absenkung des CO2-Ausstosses kann diese Entwicklung aufhalten. Darüber herrscht längst ein breiter wissenschaftlicher, gesellschaftlicher und politischer Konsens. E rneuerbare Energie dagegen steht zeitlich unbegrenzt zur Verfügung, ist ressourcenschonend und verursacht kaum Schadstoffemissionen. Stark steigende Bedeutung der Photovoltaik. D  eutschland ist bereits heute vor Japan und den USA der international größte Markt für Energie, die aus Photovoltaik gewonnen wird. D  er Anteil der erneuerbaren Energien nimmt nach wie vor stark zu. Beispiel Deutschland heute: bei circa 14%. Prognose für 2010: circa 20%. M  arktanalysen gehen davon aus, dass die jährlich installierte Photovoltaik-Leistung bis 2010 um jährlich 26% und von 2011 bis 2020 um circa 21% pro Jahr wächst. Attraktive staatliche Förderung. Z ahlreiche europäische Länder haben bereits gesetzliche Rahmenbedingungen zur effektiven Förderung der erneuerbaren Energien geschaffen. In Deutschland, Italien und Spanien gelten langfristig garantierte Einspeisungsvergütungen. I n Spanien erstreckt sich diese gesetzlich garantierte Einspeisevergütung sogar auf einen Zeitraum von 30 bis 35 Jahren.

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Investitionsgegenstand, -umfeld und -partner stehen f체r ein sicherheitsorientiertes Investment.

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Photovoltaikanlage Plattling, Freilandfl채che, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.


Warum CARPEVIGO? Energie der Sonne – Kraft der Erfahrung.

Die CARPEVIGO Gruppe konzentriert sich ausschließlich auf die Planung, die Entwicklung, den Bau und den Betrieb von Photovoltaik-Anlagen. Je nach Projekt veräußern wir die fertiggestellte Anlage oder betreiben sie selbst. Unser Management bringt eine breite und langjährige Erfahrung in der Planung, Realisierung und Finanzierung von Photovoltaik-Anlagen mit. Solide strategische Partnerschaften stellen dabei die lückenlose Versorgung und den reibungslosen Ablauf unserer Projekte sicher. Sicherheit braucht eine solide Basis. Folgende strategische Entscheidungen bestimmen unser Wirtschaften, Denken und Handeln: D  ie CARPEVIGO Gruppe ist nicht an einer schnellen „Börsenstory“ interessiert, sondern an nachhaltig rentablen Projekten. E in sehr hoher Anteil an Eigenkapital gewährleistet die Deckungsgleichheit mit den Interessen unserer Investoren. U  nser Geschäft basiert auf der hohen Prognostizierbarkeit von Einkünften und Kosten bei überschaubaren Risiken. D  ie Finanzierung bezieht sich ausschließlich auf den Bau einer Anlage – nicht auf deren Betrieb. Die entsprechend kurze Laufzeit erhöht die Überschaubarkeit des Engagements.

Konzentration auf ein sicheres Umfeld. Die aktuellen Projekte der CARPEVEGIO Gruppe werden ausschließlich in Deutschland, Italien und Spanien realisiert. Die Gründe für diese Entscheidung: Reife und beherrschbare Photovoltaik-Märkte mit dafür ausgelegten Reglementarien und Institutionen Sehr hohe und langfristig garantierte Einspeisevergütungen Gute Umweltbedingungen für Photovoltaik-Anlagen

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Eckdaten des Mezzanine-Darlehens

Eckdaten des Mezzanine-Darlehens

Emittent

CARPEVIGO Finanzierungs GmbH + Co. KG

Emissionsvolumen

EUR 3.200.000

Zinssatz

9% p.a. ab Gutschrift

Laufzeit

Von Abschluss des Darlehenvertrages bis 30.11.2011

Agio

Entf채llt

Zinszahlung

Viertelj채hrlich

Mittelverwendungskontrolle Durch Steuerberatungsgesellschaft

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Anlageform

Nachrangiges Darlehen

Einkommensteuer

Kein Abzug von Kapitalertragsteuer bei Auszahlung der Zinsen

Photovoltaikanlage Regensburg, Dachanlage, Inbetriebnahme 2008. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.


Ihre Vorteile im Überblick Mit Sicherheit: attraktive Chancen für Ihr Geld.

H  ervorragende Konditionen

Festverzinsung mit 9 % p.a. Kurze Laufzeit von circa 2 Jahren

S  tarkes Wachstum

Überdurchschnittlich hohe Wachstumsprognosen für den Photovoltaik-Bereich bis 2020

S  ehr geringe Risiken

Hohe Investitionssicherheit durch Konzentration auf gefestigte Märkte mit garantierter Einspeisungsvergütung

S  innvolle Alternative

Ein an Sicherheit und Nachhaltigkeit orientiertes Investment abseits der Börsenkapitalmärkte

S  olider Partner

Langjährige Erfahrung, Know-how und eigenes Engagement schaffen nötiges Vertrauen

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Photovoltaikanlage Ampfing, Freilandfl채che, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.


Sonne ist Leben. Sonne ist Energie. Sonne ist Wachstum. An diesem Wachstum mรถchten wir Sie beteiligen.

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1. Die Festzinsanlage im Ăœberblick

1.1. Die Beteiligten

Anleger

EUR 3,2 Mio. Mezzanine-Darlehen

9% Zinsen

Mittelverwender

Carpevigo Finanzierungs GmbH + Co. KG

Mittelverwendungskontrolle Emittent

Carpevigo Gruppe

Objektgesellschaften Deutschland

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Objektgesellschaften Italien

Objektgesellschaften Spanien


1.2. Anlageprofil Investitionsart

Mittelverwendungskontrolle

Mitfinanzierung von der Entwicklung, Errichtung und Verwertung von Kraftwerken im Bereich der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) durch nachrangiges Mezzanine-Darlehen.

Die bestimmte Verwendung des auf einem Sonderkonto eingezahlten Mezzanine-Darlehen wird von einem Mittelverwender überwacht.

Rückzahlung Investitionsstandort

Dauer der Anlage

Die Rückzahlung des Mezzanine-Darlehens erfolgt, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, zum Ende der vereinbarten Laufzeit des Darlehensvertrages.

bis 30. November 2011, beginnend mit Abschluss des Darlehensvertrages.

Höhe der Anlage

Deutschland, Italien, Spanien

Rendite Zinsen von 9% p.a. ab Gutschrift des vereinbarten Darlehens auf dem Konto des Emittenten; vierteljährige Auszahlung zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. eines Kalenderjahres.

Das geplante Mezzanine-Darlehen beträgt EUR 3.200.000, die Beteiligung beträgt mindestens EUR 10.000, jede Erhöhung muss durch EUR 5.000 ohne Rest teilbar sein. Ein Agio wird nicht erhoben.

Kosten des Anlegers Sicherheit Der Anleger erhält für sein Mezzanine-Darlehen keine Sicherheit. Er ist ausschließlich auf die Bonität des Emittenten angewiesen. Die Bonität ist insbesondere durch die bestimmte Funktion des Emittenten und die zweckgebundene Verwendung des Mezzanine-Darlehens sowie im Einzelfall durch eine etwaige vorrangige persönliche Haftung des Gesellschafters des Emittenten für die Finanzierung der bestimmten Investitionsobjekte gegenüber der Bank gegeben.

Dem Anleger fallen weder für Erwerb (Agio) noch Verwaltung der Anlage Kosten an.

Der Emittent CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG ist eine selbständige Gesellschaft der CARPEVIGO Gruppe. Sie nimmt das Mezzanine-Kapital als Darlehensnehmer von dem Anleger an.

Mittelverwender Eine in München ansässige und auf diesem Gebiet erfahrene Steuerberatungsgesellschaft übernimmt die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle des auf einem Sonderkonto eingezahlten Mezzanine-Darlehens.

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1.3. Chancen Sie ergeben sich aus der Anlage selbst wie auch aus dem Investitionsobjekt.

1.3.1. Anlage Die Anlage ist ein nachrangiges Gelddarlehen. Der Darlehensgeber (Anleger) hat bei Beendigung des Darlehens, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, einen Anspruch auf Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals. Das Darlehen ist ein beschränktes Haftungskapital. Dieses nimmt im Fall der Insolvenz des Emittenten nur in Höhe des bestimmten Darlehenbetrages teil. Daher trifft den Anleger im Insolvenzfall des Emittenten keine Nachschusspflicht. Der Anleger hat mit dem festen Zinssatz einen Anspruch auf eine bestimmte Rendite. Anders als bei einer mitunternehmerischen Beteiligung ist die Rendite, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, nicht vom Erfolg der Investition abhängig.

1.3.2. Investitionsobjekt Das Investitionsobjekt sind verschiedene Kraftwerke der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) in Deutschland, Italien, Spanien, deren Entwicklung bis zur schlüsselfertigen Errichtung und Verwertung der Anleger mit seinem Mezzanine-Darlehen mitfinanziert.

1.3.3. Eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle Die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle durch einen Mittelverwender soll die zweckbestimmte Investition dieser Darlehen gewährleisten. Dies geschieht dadurch, dass der Mittelverwender diese Mittel nur bei Vorliegen von

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bestimmten Voraussetzungen von dem zusammen mit dem Emittenten geführten Sonderkonto freigibt.

1.3.4. Vierteljährliche Zahlung der Zinsen Die Zinsen werden, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, zum Ende eines Quartals eines Kalenderjahres an den Anleger gezahlt. Eine Zinsabschlagsteuer wird von dem Emittenten nicht einbehalten.

1.3.5. Rückzahlung des Darlehens Das Darlehen wird vorbehaltlich der Nachrangigkeit an den Anleger spätestens zum Ende der Laufzeit zurückgezahlt.

1.3.6. Einkommensteuer Der im Inland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger, der die Anlage in seinem Privatvermögen hält, hat lediglich die Zinsen aus seiner Anlage als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern, soweit diese seinen steuerlichen Freibetrag übersteigen sollten. Bei der Auszahlung der Zinsen wird keine Zinsabschlagsteuer erhoben. Die Rückzahlung des Darlehens am Ende der Beteiligung löst keine Steuern aus. Die für Einkünfte aus Kapitalvermögen ab 01.01.2009 geltende Abgeltungssteuer sieht für Privatanleger einen pauschalen Steuersatz in Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag und eventueller Kirchensteuer für die nach Abzug eines Freibetrages zu versteuernden Zinsen vor. Für Anleger mit einer höheren tariflichen


Einkommensteuer ergeben sich daraus Vorteile. Demgegenüber können Anleger mit einem niedrigeren Einkommensteuertarif als die zukünftige pauschale Abgeltungssteuer auf Antrag an das Finanzamt den für sie günstigeren Einkommensteuertarif wählen.

1.3.7. Laufzeit Die kurze Laufzeit des Darlehens verhindert eine übermäßige Kapitalbindung für den Anleger.

1.3.8. Platzierungsrisiko Ein Platzierungsrisiko ist insoweit ausgeschlossen, weil der Anleger unabhängig von der Verwendung der Mittel durch den Emittenten ab dem Zeitpunkt der Gutschrift seiner Anlage auf dem Konto des Emittenten die vereinbarte Verzinsung erhält. Ferner ist der Emittent mit der Durchführung seines mit dem Mezzanine-Darlehen beabsichtigten Investitionsvorhabens nicht davon abhängig, dass die Platzierung des MezzanineDarlehens sich verzögert oder die geplante Höhe nicht erreicht wird.

Erneuerbare Energien – neue Wachstumschancen.

Photovoltaikanlage Plattling, Freilandfläche, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.

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2. Investition in erneuerbare Energie

2. Investition in erneuerbare Energie

2.1. Erneuerbare Energie Erneuerbare Energien, auch regenerative Energien oder Alternativenergien genannt, entstammen aus Quellen, die – nach menschlichen Zeiträumen gemessen – unerschöpflich sind. Sie stehen hiermit im Gegensatz zu fossilen Energieträgern (Steinkohle, Erdöl, Erdgas) und Atomkraft (bestehend aus den Kernbrennstoffen Uran, Thorium) deren Vorkommen bei kontinuierlicher Entnahme stetig abnimmt.

Die erneuerbare Energie lässt sich anhand folgender Merkmale verstehen Der Begriff „erneuerbare Energie“ wird heute im allgemeinen Sprachgebrauch auf Systeme angewandt, wonach aus den in der Umwelt laufend stattfindenden Prozessen Energie abgezweigt und der technischen Verwendung zugeführt wird. Diese vom Menschen nutzbaren Energien entspringen unterschiedlichen Energiequellen: der Strahlung aufgrund von Kernfusion in der Sonne, der vorhandenen Wärme im Erdinnern, der Erdrotation und den damit verbundenen Effekten (Gezeiten)

Unter „Nutzung der erneuerbaren Energie“ ist ein Prozess der Energieumwandlung (z.B. Umwandlung in Elektrizität) zu verstehen, dem aus den obengenannten Energiequellen ständig Energie zugeführt wird, ohne dabei begrenzte Ressourcen zu verbrauchen. Dies lässt sich an der Sonnenenergie veranschaulichen. Die Sonne hat eine restliche Brenndauer von circa fünf Milliarden Jahren, sodass bei ihrer Nutzung nicht das Problem der in wenigen Generationen aufgebrauchten Reserven auftreten kann. Die erneuerbare Energie ist durch die Nachhaltigkeit geprägt. Das bedeutet, dass der Mensch eine Ressource nicht stärker beansprucht als sie sich regenerieren lässt. Im Gegensatz zur erneuerbaren Energie steht der Abbau von fossilen Energiequellen (Steinkohle, Erdöl, Erdgas), die heute sehr viel schneller verbraucht als neu gebildet werden. In einem strengen Sinn wären auch diese erneuerbar, allerdings nicht in menschlich gemessenen Zeiträumen, da ihre Erneuerung meistens mehrere hundert Millionen Jahre dauert.

Auf der Erde können diese Energiequellen in Form von Licht und Wärme der Sonne (Solarenergie), Windenergie, Wasserkraft, Biomasse (Bioenergie) und Erdwärme (Geothermie) genutzt werden.

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Photovoltaikanlage Plattling, Freilandfläche, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.


2.2. Photovoltaik Die Photovoltaik bildet einen Teilbereich der umfassenderen Solartechnik, die auch andere technische Nutzungen der Sonnenenergie einschließt. Die Solartechnik wiederum bildet einen Teil der erneuerbaren Energie gemäß Ziffer 2.1.

lenden Sonnenenergie in elektrische Energie zu verstehen. Photovoltaikanlagen können entweder als Dachanlagen auf Gebäudedächern oder als Freiflächenanlagen konzipiert und betrieben werden.

Unter Photovoltaik ist die Umwandlung von Strahlenenergie, vornehmlich von der einfal-

2.3. Rahmenbedingungen 2.3.1. Erneuerbare Energie Der Einsatz erneuerbarer Energien bietet sowohl ökologisch als auch langfristig ökonomisch großes Potenzial. In einigen Ländern (z.B. Deutschland, Spanien, USA, aber auch China) nimmt die erneuerbare Energiemenge schnell zu. Erneuerbare Energien werden fossile Energien und Kernenergie langfristig ersetzen, da letztere nur in begrenztem Umfang zur Verfügung stehen und ihr Einsatz ökologisch immer problematischer wird. Insbesondere tragen erneuerbare Energien wesentlich zu einer Verringerung der globalen Erwärmung bei. Denn im Gegensatz zu fossilen Energieträgern wird bei der Nutzung der meisten erneuerbaren Energien kaum Kohlenstoffdioxid (CO2) ausgestoßen In Deutschland wurden die Voraussetzungen für eine breite Nutzung erneuerbarer Energien ab Ende der 80er Jahre geschaffen. Von besonderer Bedeutung war dabei das Stromeinspeisungsgesetz von 1991. Dieses verpflichtete erstmals die Energieversorgungsunternehmen, regenerativ erzeugten elektrischen Strom vorrangig abzunehmen und mit einem gesetzlich festgelegten Mindestentgeld zu vergüten.

Im Jahr 2000 wurde das Stromeinspeisegesetz von dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) abgelöst. Das EEG sieht erstmals individuell abgestimmte Vergütungen für unterschiedliche Erzeugungstechnologien vor und garantiert die Abnahme des regenerativ erzeugten elektrischen Stroms über einen Zeitraum von 20 Jahren zu festen Vergütungssätzen. Für neu installierte Anlagen sinken die Vergütungssätze in der Folgezeit. Ziel ist die mittelfristige Wettbewerbsfähigkeit der elektrischen Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien mit jener aus konventionellen Energieträgern. Der Marktanteil erneuerbarer Energien wächst stetig. Inzwischen werden mehr als 14% des Strombedarfs aus regenerativen Energiequellen bereitgestellt.1 Die Bundesregierung hat in ihrem Energie- und Klimapaket beschlossen, den Anteil der erneuerbaren Energien an der Stromversorgung bis 2020 auf 25% bis 30% zu erhöhen.2 Auch auf europäischer Ebene wird die Nutzung erneuerbarer Energien seit Jahren vorangetrieben. Im Januar 2007 formulierte die Europäische Kommission das Ziel, den Anteil der

1, 2: Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit „Erneuerbare Energien in Zahlen, nationale und internationae Entwicklung“. Stand Dezember 2008.

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2. Investition in erneuerbare Energie

erneuerbaren Energien am Gesamtenergieverbrauch bis zum Jahr 2020 von derzeit rund 7% auf 20% zu erhöhen. Mit einem Richtlinienentwurf hat die Kommission im Januar 2008 die Mitgliedsländer aufgefordert, bis zum Jahr 2010 Aktionspläne auszuarbeiten, mit denen definierte nationale Ausbauziele im Bereich erneuerbarer Energien erreicht werden sollen. Für Deutschland liegt der entsprechende Zielwert für den Anteil erneuerbarer Energien am Endenergieverbrauch bis 2020 bei circa 18%. Die Kommission hat auch bestätigt, dass Vergütungssysteme gemäß dem deutschen EEG die effizientesten Fördersysteme für den Ausbau erneuerbarer Energien seien. Die Branche der erneuerbaren Energien ist seit einigen Jahren ein weltweiter Wirtschaftsmotor mit stetig wachsenden Marktanteilen. Immer mehr Länder legen Markteinführungsprogramme für erneuerbare Energien auf. Nach Angaben der Vereinten Nationen stieg das Investitionsvolumen in erneuerbare Energien mit circa USD 148 Milliarden im Jahr 2007 um mehr als 60% im Vergleich zum Vorjahr an.1

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Laut dem deutschen Bundesministerium für Umweltschutz, Naturschutz und Reaktorsicherheit (BMU) arbeiten momentan circa 280.000 Berufstätige und erwirtschaften einen Umsatz von circa EUR 29 Milliarden in dem Wirtschaftszweig der erneuerbaren Energien. Im Vergleich dazu waren in 2006 erst 235.000 Menschen in diesem Wirtschaftszweig tätig. Bis zum Jahr 2020 sollen laut BMU über 400.000 Menschen in Deutschland im Bereich der erneuerbaren Energien beschäftigt sein.3

2.3.2. Photovoltaik Photovoltaikanlagen tragen heute erst zu einem geringen Teil zur Stromerzeugung bei. Zukünftig werden sie in einer nachhaltigen Energiewirtschaft eine große Rolle spielen. Das Potenzial zeigt sich an dem dynamischen Wachstum. Seit Ende der neunziger Jahre wächst der globale PhotovoltaikMarkt jährlich um circa 40%.4 Einige Einschätzungen des Marktvolumens für das Jahr 2010 wurden bereits in 2008 erreicht.5

Erneuerbare Energien bilden auch in Deutschland eine herausragende wirtschaftliche Bedeutung. Inländische Unternehmen der erneuerbaren Energie zählen reihenweise zu Weltmarktführern.2

Die Politik setzt hierfür positive Signale. Immer mehr europäische Regierungen schaffen klare Rahmenbedingungen für erneuerbare Energien. Der aktuelle Richtlinienentwurf der Europäischen Union schafft darüber hinaus die Grundlage, bis 2020 den Anteil der erneuerbaren Energie am Gesamtenergieaufkommen in der Europäischen Union auf 20% zu erhöhen.

Einer Studie von Roland Berger Consultants zufolge trugen Umwelttechnologien in 2007 circa 8% zum deutschen Bruttoinlandsprodukt bei. Bis 2020 werde sich dieser Anteil auf 14% erhöhen.2

Aktuell ist Deutschland mit einer in 2007 neu installierten Leistung von 1.135 MWp (Megawatt Peak) Marktführer, gefolgt von Spanien mit 512 MWp, Japan mit 210 MWp und die USA mit 206 MWp.

1: B  undesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit „Erneuerbare Energien in Zahlen, nationale und internationae Entwicklung“. Stand Dezember 2008. 2: F TD Financial Times Deutschland. 20.05.2009. 3: Wikipedia, Die freie Enzyklopädie, FTD 21.05.2009. 4/5: Equity Research Institutional Report, LBBW, Februar 2008.


In vielen Ländern steht die Nutzung der Photovoltaik erst am Anfang. Insbesondere die Länder Südeuropas bieten hervorragende Aussichten. Neben Spanien und Portugal als sonnenreichste Länder sind Italien und Frankreich aufgrund der Vergütungssysteme besonders interessant.

Die größten Wachstumsregionen für Photovoltaik werden daher weiterhin (Süd)-Europa, Asien und die USA bilden.1 Dies entspricht den in der Photovoltaik führenden Ländern USA, Japan und insbesondere Deutschland..2 Die größten Wachstumschancen in Europa werden für Italien und Spanien prognostiziert.3

2.4. Glossar MW

Abkürzung für Megawatt .1 Megawatt entspricht 1.000 Kilowatt

kWh Abkürzung für Kilowattstunde. Eine Kilowattstunde bedeutet, dass 1.000 Watt über eine Stunde produziert werden. Maßstab für die einstrahlende Sonnenenergie und für die aus der Umwandlung der Sonnenenergie gewonnene elektrische Energie. kWp Abkürzung für Kilowatt peak. Mit Kilowatt peak wird die maximal mögliche Leistung eines Photovoltaikmoduls bei Standard-Testbedingungen bezeichnet. Maßstab und Bedeutung für die installierte Leistungsgröße von Photovoltaikanlagen Mwp Abkürzung für Megawatt peak. Ein Megawatt peak entspricht 1000 kilowatt peak. kWh/m² Abkürzung für Kilowatt pro Fläche von 1 Quadratmeter. Maßstab und Bedeutung für einstrahlende Sonnenenerige bezogen auf Erdoberfläche kWh/pro Jahr Abkürzung für Kilowatt pro Jahr. Maßstab und Bedeutung für einstrahlende Sonnenenerige und für elektrischen Strom aus der Umwandlung von Sonnenenergie pro Zeiteinheit

1: Equity Research Institutional Report, LBBW, Februar 2008. 2: Wikipedia, Die freie Enzyklopädie. 3: Bank Sarasin, Schweiz.

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3. Risikohinweise

3. Risikohinweise

Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um eine unternehmerische Vermögensanlage. Das Mezzanine-Darlehen stellt für den Anleger Risikokapital dar. Der Anleger trägt daher finanzielle Risiken. Die Risiken beziehen sich sowohl auf die Zahlung der Zinsen als auch auf die Rückzahlung des Darlehens, die bei Fälligkeit nicht oder nicht rechtzeitig an den Anleger geleistet werden können. Die Risiken können in technischen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen, personenbedingten, politischen und sozioökonomischen Umständen begründet sein. Diese Risiken können bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals und der Zinsansprüche führen. Die Risiken können über die Anlage hinaus auch das sonstige Vermögen des Anlegers, insbesondere durch die Fremdfinanzierung der Anlage, gefährden.

Die wesentlichen Risiken dieser Anlage werden in folgende drei Risikoklassen unterteilt.

Diese Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Bei kumuliertem Eintreten von Risiken kann das Gesamtrisiko in eine höhere Risikokategorie fallen als jedes Einzelrisiko. Ebenso kann das Einzelrisiko unter äußerst ungünstigen Umständen in eine höhere Risikokategorie fallen als nachfolgend erläutert. Diese Risiken können einzeln oder kumuliert bis zu einem Totalverlust der Anlage führen. Über die Risiken für die Anlage hinaus können damit verbundene individuelle Risiken, insbesondere die Fremdfinanzierung der Anlage, das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden.

Der Anleger sollte daher die Risiken dieser Anlage sorgfältig prüfen und rechtlichen wie steuerrechtlichen Rat einholen.

Die drei Risikoklassen werden nachfolgend im Einzelnen dargestellt.

Anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken

3.1. Anlagegefährdende Risiken Darunter fallen solche Risiken, die die Anlage selbst gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals und der Zinsen führen können. Diese Risiken können sich insbesondere aus den nachfolgenden Umständen ergeben.

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3.1.1. Nachrangiges Darlehen Die Anlage in ein nachrangiges Darlehen ist mit bestimmten Risiken in Bezug auf das Merkmal der Nachrangigkeit verbunden. Der Anleger übernimmt mit der Nachrangigkeit eine Finanzierungsverantwortung für das Unternehmen des Emittenten. Er übernimmt damit auch ein erhöhtes Risiko bei Insolvenz des Emittenten.


Die Nachrangigkeit bedeutet zum einen, dass die Zahlung der Zinsen und die Tilgung des Darlehens keine Insolvenz des Emittenten auslösen dürfen. Insolvenz ist entweder bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder drohender Überschuldung des Emittenten gegeben. Die Nachrangigkeit bedeutet des weiteren, dass bei Auflösung des Emittenten oder bei Insolvenz des Emittenten, die aufgrund anderer Umstände als das MezzanineDarlehen ausgelöst wird, die Rückzahlung des Darlehens und die Zahlung der Zinsen erst an den Anleger geleistet werden dürfen, wenn die anderen – nicht nachrangigen – Gläubiger des Emittenten vollständig befriedigt worden sind. Das nachrangige Darlehen haftet somit für die Verbindlichkeiten sämtlicher nicht nachrangiger Gläubiger des Emittenten. Die Nachrangigkeit ist nicht beschränkt auf die nicht nachrangigen Gläubiger, die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Investitionsobjekt stehen, sondern gilt gegenüber sämtlichen nicht nachrangigen Gläubigern des Emittenten. Aus Sicht dieser Gläubiger ist das nachrangige Darlehen der Anleger wie Eigenkapital des Emittenten zu werten. Durch die Nachrangigkeit trägt der Anleger gegenüber den anderen nicht nachrangigen Gläubigern des Emittenten ein erhöhtes Risiko, sein Kapital und die Zinsen zu verlieren. Die Risiken aus der Nachrangigkeit können sich somit in folgenden Sachverhalten äußern: D  er Emittent ist weder zur Rückzahlung des Darlehens verpflichtet noch berechtigt. D  er Emittent setzt die Zahlung der Zinsen solange und soweit aus, wie der Emittent dazu berechtigt bzw. verpflichtet ist. D  er Anleger ist verpflichtet, bei Fälligkeit seiner Forderungen gegen den Emittenten einen Zahlungsaufschub zu gewähren.

E ine Aufrechnung mit Forderungen des Emittenten gegen Forderungen des Anlegers sowie mit Forderungen des Anlegers gegen Forderungen des Emittenten ist ausgeschlossen. D  er Anleger hat jede Leistung aus dem Darlehen, die er trotz der Nachrangigkeit, auch im Wege der Aufrechnung erhalten hat, an den Emittenten zurückzugewähren. D  ie Höhe der Verbindlichkeiten, die der Emittent in Zukunft eingehen kann, ist unbegrenzt. Der in diesem Prospekt verwendete Begriff „Festzins“ soll ausschließlich die nicht veränderliche Höhe des bestimmten Zinses zum Ausdruck bringen, und nicht eine etwaige Zusicherung, dass dieser Zins bei Fälligkeit auch dann gezahlt wird, wenn die Nachrangigkeit dies verbieten würde.

3.1.2. Sicherheiten Der Anleger erhält weder für die Zahlung von Zinsen noch für die Rückzahlung des MezzanineDarlehen eine Sicherheit. Er ist ausschließlich auf die Bonität des Emittenten angewiesen (Hinweis auch unter Ziffer 6.9. des Prospekts). Diese Bonität und das für den Anleger damit verbundene Ausfallrisiko des Mezzanine-Darlehens und dessen Zinsen hängen von mehreren Faktoren ab. a) Zweck und Tätigkeit des Unternehmens des Emittenten. b) Verwendung des Mezzanine-Kapitals des Emittenten zur Finanzierung von bestimmten Investitionsobjekten. c) Eventuelle persönliche Sicherheiten der Gesellschafter oder anderer nahestehender Personen des Emittenten zur Finanzierung der Investitionsobjekte. Diese Faktoren sollen nachfolgend im Einzelnen erläutert werden.

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3. Risikohinweise

Zu a) Zweck und Tätigkeit des Unternehmens des Emittenten Der Emittent ist ausschließlich für die Finanzierung bestimmter Projekte der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) der CARPEVIGO Gruppe tätig. Zur Finanzierung dieser Projekte kann sich der Emittent von dem Kapitalmarkt Fremdkapital (z.B. Darlehen, stille Beteiligungen, Anleihen) und Eigenkapital (z.B. Stammkapital, Genusskapital, atypisch stille Beteiligungen) beschaffen. Zu dem Fremdkapital gehört auch das hier angebotene nachrangige Mezzanine-Darlehen. Dieses Kapital setzt der Emittent zusammen mit seinem Eigenkapital und etwaigem weiteren Fremdkapital, insbesondere von Bankkrediten für die Finanzierung der bestimmten Projekte ein. Die Einschränkung des Zwecks und der Tätigkeit des Emittenten haben für den Anleger folgende Bedeutung:

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sowie aus Gesellschafter-Darlehen, die mit einem Rangrücktritt ausgestattet sind, einschließlich der Zinsen begünstigt. Zu b) Verwendung des Mezzanine-Kapitals des Emittenten zur Finanzierung von bestimmten Projekten Der Emittent verwendet das Mezzanine-Darlehen zur Finanzierung der bestimmten Projekte der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen). Das aus der Investition des Mezzanine-Darlehens entstehende Risiko ist daher auf die bestimmten Projekte beschränkt. Es teilt nicht das Haftungsrisiko aus anderen Aktivitäten der CARPEVIGO Gruppe, die sich aus der Muttergesellschaft CARPEVIGO AG und deren Tochter- sowie deren mit ihr verbundenen Gesellschaften zusammensetzt.

Die Hauptverbindlichkeiten des Emittenten sind auf die Tilgung des aufgenommenen Fremdkapitals und auf die darauf entfallenden Zinsen beschränkt. Die Nachrangigkeit des MezzanineDarlehens als Fremdkapital wirkt sich daher im Insolvenzfall des Emittenten nur aus, wenn weitere Verbindlichkeiten aus aufgenommenem Fremdkapital bestehen und wenn diese einschließlich der Zinsen im Rang besser gestellt sind als das Mezzanine-Darlehen.

Diese Haftungsbegrenzung wird dadurch erreicht, dass die von dem Mezzanine-Kapital finanzierten Projekte sich ausschließlich im Vermögen (Eigentum) von Objektgesellschaften befinden. An diesen Objektgesellschaften ist der Emittent entweder ausschließlich oder bei Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) zusammen mit anderen Partnern beteiligt. In den Fällen, in denen der Emittent nicht ausschließlich an der Objektgesellschaft beteiligt ist, kann der Emittent sich für die Investition mit dem Mezzanine-Kapital Sicherheiten wie Sicherungsabtretung von Forderungen oder Sicherungseigentum an dem Investitionsobjekt von den Objektgesellschaften geben lassen.

Dies ist bei z. B. bei Bankdarlehen und nicht nachrangigen Inhaberschuldverschreibungen der Fall, bei Gesellschafter-Darlehen nur, wenn diese nicht mit einem Rangrücktritt ausgestattet sind. Das Mezzanine-Darlehen ist im Insolvenzfall jedoch im Rang gegenüber anderen Verbindlichkeiten wie aus der Aufnahme von Eigenkapital

Das Mezzanine-Darlehen teilt lediglich das Haftungsrisiko aus den anderen Aktivitäten des Emittenten, die in der Finanzierung von anderen Investitionsobjekten mit anderem Fremdkapital bestehen. Es teilt hingegen in der Regel nicht das Haftungsrisiko aus den Aktivitäten der übrigen Gesellschaften der CARPEVIGO Gruppe, die sich


aus der Muttergesellschaft CARPEVIGO AG und deren Tochter- sowie deren mit ihr verbundenen Gesellschaften zusammensetzt. Zu c) Eventuelle persönliche Sicherheiten der Gesellschafter oder anderer nahestehender Personen des Emittenten zur Finanzierung der Investitionsobjekte Sollte der Emittent für die Zwischenfinanzierung des bestimmten Investitionsobjekts neben dem Mezzanine-Kapital auch (Bank-) Kredite in Anspruch nehmen, können im Einzelfall auch persönliche Sicherheiten der Gesellschafter des Emittenten oder anderer nahestehender Personen des Emittenten als Kreditsicherheiten vorausgesetzt werden. Diese eventuellen persönlichen Sicherheiten bestehen aus selbstschuldnerischen Bürgschaften und aus abstrakten Schuldanerkenntnissen. Diese Sicherheiten werden zwar in der Regel der Höhe nach auf einen Teil der zu sichernden Kredite begrenzt. Im Sicherungsfall haften diese Kreditsicherheiten der Gesellschafter oder anderer nahestehenden Personen des Emittenten als Eigenkapitalersatz im Rang vor dem MezzanineDarlehen des Anlegers für diese damit besicherten (Bank-) Kredite. Das bedeutet, dass diese persönlichen Sicherheiten zuerst verwertet werden müssen, ehe das Mezzanine-Darlehen als Haftungskapital des Emittenten in Anspruch genommen werden darf. Dies kann zur Folge haben, dass das Ausfallrisiko des Mezzanine-Darlehens in Bezug auf die Rückzahlung und die Zahlung der Zinsen an die Anleger verringert wird.

Diese persönliche Haftung der Gesellschafter oder anderer nahestehender Personen des Emittenten setzt jedoch voraus, dass das Vermögen dieser sicherungsgebenden Personen bei Inanspruchnahme die erforderliche Werthaltigkeit hat, um für die Verbindlichkeiten des Emittenten aus dem besicherten Kredit haften zu können, und insoweit die Haftung des Mezzanine-Darlehens für die besicherten Verbindlichkeiten ausschließen kann. Es gibt deshalb keine Gewähr dafür, dass im Sicherungsfall der Wert des als Eigenkapitalersatz haftenden Vermögens der sicherungsgebenden Personen, gleich aus welchen Gründen, nicht mehr gegeben ist, um insoweit die Haftung für die besicherten Kredite des Emittenten erfüllen zu können. Die persönliche Haftung dieser sicherungsgebenden Personen kann daher gegebenenfalls weder Überschuldung noch die aus der Nachrangigkeit folgende Haftung des Mezzanine Darlehens für sämtliche – nicht durch die Gesellschafter besicherten – vorrangigen Verbindlichkeiten ausschließen. Die Überschuldung wäre folglich gegeben, wenn das haftende Eigenkapital des Emittenten (welches sich hier aus dem Kommanditkapital und etwaigen stillen Reserven sowie aus den vorgenannten persönlichen Sicherheiten zusammensetzt) und die Summe des nachrangigen Fremdkapitals, wozu auch das Mezzanine-Darlehen zählt, nicht genügen würde, die Summe der vorrangigen Verbindlichkeiten abzudecken. Das MezzanineDarlehen würde haften, wenn das Eigenkapital nicht ausreicht, sämtliche vorrangigen Verbindlichkeiten abzudecken.

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3. Risikohinweise

3.1.3. Mittelverwendungskontrolle Der Mittelverwender nimmt gemäß dem Vertrag über die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle (Seite 76) für den Anleger eine eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle vor. Diese Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich darauf, ob für die Verwendung des eingezahlten Mezzanine-Darlehens die bestimmten Voraussetzungen formal vorliegen.

tenen Festzinsanlage, der Bonität des Emittenten und der beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern sowie der Werthaltigkeit von Leistungsversprechen, die für die Festzinsanlage von Bedeutung sind, findet hingegen nicht statt. Entsprechende sich in diesem Zusammenhang für die Festzinsanlage ergebenden Risiken werden folglich durch die Mittelverwendungskontrolle durch den Mittelverwender nicht ausgeschlossen.

Eine Kontrolle der rechtlichen und wirtschaftlichen Konzeption der in diesem Prospekt angebo-

3.2. Prognosegefährdende Risiken Darunter fallen solche Risiken, die zu einem von der Prognose abweichenden Ergebnis des Emittenten führen können. Diese können für sich allein oder bei gleichzeitigem Auftreten und Zusammenwirken mehrerer solcher Risiken zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Diese Risiken können sich insbesondere aus den nachfolgenden Umständen ergeben.

3.2.1. Investitionsrisiko des Emittenten Risiken ergeben sich daraus, dass trotz Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien und Marktstrategien bzw. Marktanalysen die bestimmten Investitionsobjekte wegen nicht vorhersehbarer Entwicklung dauerhaft zu Verlusten führen können.

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Der Emittent als Finanzierungsgesellschaft nimmt Investitionen ausschließlich in Beteiligungs- und Objektgesellschaften der CARPEVIGO Gruppe vor. Die Investitionen können in das Eigenkapital (Beteiligung) oder in das Fremdkapital (Darlehen) dieser Beteiligungsgesellschaften erfolgen. Zur Finanzierung dieser Investitionen verwendet der Emittent sein Eigenkapital sowie Fremdkapital, wozu auch das von den Anlegern überlassene Mezzanine-Kapital gehört. Risiken können sich dadurch ergeben, dass die geplanten Beteiligungserträge, die aus Verzinsungen, Gewinnbeteiligungen, und Veräußerungsgewinnen bestehen, nicht oder nicht rechtzeitig realisiert werden. Folglich die Zinsen und die Tilgung des Mezzanine-Darlehen von dem Emittenten nicht oder nicht rechtzeitig geleistet werden können.


3.2.2. Risiken aus der Geschäfts tätigkeit der CARPEVIGO Gruppe Das Investitionsrisiko des Emittenten hängt von der Geschäftstätigkeit der CARPEVIGO Gruppe ab. Diese Abhängigkeit erklärt sich damit, dass der Emittent die Entwicklung, Errichtung und Verwertung (durch Veräußerung) von Photovoltaikanlagen durch die CARPEVIGO Gruppe finanziert. Bei Realisierung einzelner oder mehrerer dieser Risiken können sich wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-, Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Emittenten ergeben, wodurch sowohl die Zinsen als auch die Rückzahlung des investierten Mezzanine-Kapitals gefährdet werden können. Diese Risiken können sich insbesondere aus den folgenden Stufen der Entstehung der zu finanzierenden Projekte ergeben.

3.2.2.1. Risiken aus Projektentwicklung Risiken aus der Projektentwicklung ergeben sich aus der Auswahl des Standorts und der Technik sowie aus den Kosten- und Ertragsprognosen. Standortrisiko Die Standortentwicklung umfasst die Verfügbarkeit und Beschaffenheit von Land bzw. von Gebäuden. Ferner die gesetzlichen Voraussetzungen für die Realisierung des Projekts. Für die Eignung des Standorts werden Gutachten zur Einschätzung der Sonneneinstrahlung und der daraus resultierenden Sonnenenergieleistung von anerkannten Instituten eingeholt. Dabei besteht das Risiko, dass diese Gutachten falsche Einschätzungen enthalten und sich die Ertragsprognosen

tatsächlich nicht realisieren lassen. Photovoltaikanlagen können entweder als Dachanlagen auf Gebäudedächern oder als Freiflächenanlagen konzipiert werden. Das für die Freiflächenanlage benötigte unbebaute Land wird rechtlich durch Kauf oder durch Pacht erworben. Bei Dachflächenanlagen wird das benötigte Gebäudedach vorwiegend angepachtet. Die Pacht wird durch Eintragung einer persönlichen Dienstbarkeit im Grundbuch gesichert. Dadurch wird die Nutzung der Fläche vor einem Verkauf des Grundstücks und/oder des Gebäudes sowie vor einer möglichen Insolvenz des Verpächters bzw. Eigentümers des Grundstücks geschützt. Bei einer Pacht ist eine fest vereinbarte Laufzeit von 20 bis 25 Jahren erforderlich. Eine ordentliche Kündigung der Pacht während der Laufzeit durch den Verpächter ist ausgeschlossen. Die Verlängerung der Pachtzeit wird in der Regeldurch Optionen von jeweils fünf Jahren für den Pächter gesichert. Risiken können aus den behördlichen Genehmigungen der Nutzung des Grundstücks oder Gebäudes für photovoltaische Anlagen erwachsen. Das politische Umfeld in den Standortländern kann unvorhersehbaren Schwankungen (insbesondere aus Umweltschutzgründen) unterliegen, die die Realisierung der Photovoltaikanlagen behindern oder zeitliche Verzögerungen zur Folge haben können. Die Standortentwicklung von Photovoltaikanlagen kann durch behördliche und gerichtliche Einspruchsmöglichkeiten von Anliegern oder von öffentlichen Belangen zeitlich verzögert oder gar abgebrochen werden.

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3. Risikohinweise

Technikrisiko Bei Dachflächenanlagen besteht das technische Risiko darin, dass die Gebäude wegen gravierender gebäudetechnischer Mängel für die Dachnutzung nicht erhalten bleiben. Die aus der technischen Leistungsfähigkeit der Photovoltaikanlage resultierenden Risiken können dazu führen, dass die Solarmodule und die Wechselrichter ihre Leistung über die geplante Gesamtlaufzeit der Photovoltaikanlagen vermindern. Generell sind Solarmodule aufgrund fehlender beweglicher Teile relativ langlebig und wenig störanfällig. Dennoch können Leistungsminderungen auftreten, die höher als die von den Herstellern zugesagten 20% innerhalb eines Zeitraumes von 25 Jahren ausfallen. Bei der Wirtschaftlichkeitsberechnung wird daher eine Leistungsreduzierung je nach der eingesetzten Technologie von 0,2% bis 0,5% pro Betriebjahr zugrundegelegt. Leistungsminderungen bis hin zu einem totalen Ausfall können sich auch daraus ergeben, dass Solarmodule wegen Undichtigkeiten oder elektrischer Fehler zerstört werden. Die Lebensdauer von Wechselrichtern ist begrenzt. Es ist daher im Laufe der Betriebszeit mit Ausfällen von Wechselrichtern und dem Austausch wesentlicher Komponenten oder ganzer Wechselrichter zu rechnen. Das Risiko besteht darin, dass die Aufwendungen und die dadurch bedingten Ertragsausfälle nicht von der von den Herstellern zugesagten Gewährleistungen von einer Dauer von zwischen fünf und zehn Jahren gedeckt sind. Risiken aus der technischen Leistungsfähigkeit der Photovoltaik können auch nicht dadurch

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ausgeschlossen werden, dass die Hersteller und Lieferanten der Bauteile sorgfältig ausgewählt werden und nur hochwertige Bauteile zum Einsatz kommen, ferner umfassende Garantieund Wartungsverträge abgeschlossen werden, die Photovoltaikanlage durch ein Fernüberwachungssystem überwacht wird, Versicherungen gegen jedwede Schäden der Photovoltaikanlage (einschließlich Elementarschäden, z.B. Erdbeben) und gegen daraus resultierenden Ertragsausfällen abgeschlossen sind. Risiken aus der Kosten- und Ertragsprognose Für die Projektierung entscheidend ist ferner die Prognose über den Energieertrag. Dieser hängt sowohl von dem Potenzial der Sonneneinstrahlung am geplanten Standort als auch von der technischen Leistungsfähigkeit der geplanten Photovoltaikanlage ab. Dafür liegt neben der Begutachtung des Potenzials der Sonneneinstrahlung durch anerkannte Institute auch zu jedem Bauabschnitt ein Gutachten vor, welches den Betriebswirkungsgrad der Anlage (performance ratio) ermittelt. In Verbindung mit den Daten des Deutschen Wetterdienstes sowie mit eigenen Berechnungen zur Sonneneinstrahlung lässt sich schließlich der Energieertrag der Photovoltaikanlage prognostizieren. Das Risiko liegt darin, dass Prognoseverfahren grundsätzlich systembedingte Unzulänglichkeiten aufweisen, da die komplexen Verhältnisse mit den computergestützten Modellen nur unvollkommen abgebildet werden können. Auch sind die zugrunde gelegten Eingabedaten, z. B. Strahlungsmessung, Wetterdaten mit Ungenauigkeiten behaftet. Darüber hinaus schreiben die Gutachten die in der Vergangenheit gemessenen Verhältnisse der


Sonneneinstrahlung in die Zukunft fort. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die zukünftigen Verhältnisse aufgrund von Klimaveränderungen von den Vergangenheitswerten nachhaltig abweichen. Rechtliche Risiken Das Risiko besteht darin, dass die Vergütungsund Einspeisebedingungen für Anlagen zur Nutzung der erneuerbaren Energie oder andere gesetzliche Rahmenbedingungen sich ändern. Die Solarenergie ist nämlich gegenüber der konventionellen Energieerzeugung noch nicht wettbewerbsfähig. Dementsprechend ist der Markt für Solarprojekte von den gesetzlichen Fördermaßnahmen abhängig. Sollten die Regelungen für die Gewährung von Fördermitteln oder Zuschüssen kurzfristig außer Kraft gesetzt werden oder sollte sich die Förderung reduzieren, könnte der Markt für Solarprojekte einbrechen.

3.2.2.2. Herstellungsrisiko Risiken in der Errichtung einer Photovoltaikanlage ergeben sich daraus, dass wichtige Vertragspartner, insbesondere die Hersteller und Lieferanten der Solarmodule und der Wechselrichter oder der Generalübernehmer einer schlüsselfertigen Errichtung (insbesondere wegen Insolvenz) ihre Verträge nicht mehr erfüllen können. Für die CARPEVIGO Gruppe kann sich hieraus insbesondere das Risiko von Preissteigerungen, soweit überhaupt noch entsprechende Solarmodule etc. beschafft werden können, sowie insbesondere auch das Risiko etwaiger verlorener Anzahlungen, soweit diese nicht ausreichend besichert sind, mit erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der CARPEVIGO Gruppe, und damit auch des Emittenten ergeben.

3.2.2.3. Verwertungsrisiko Veräußerung der Investitionsobjekte Die Verwertung der mit Mezzanine-Darlehen finanzierten Anlagen der Photovoltaik erfolgt durch Veräußerung dieser Anlagen. Nach Fertigstellung der Projekte besteht das Risiko, dass die Projekte nicht finanziert oder mit einem geringeren Ergebnis als geplant verkauft werden können. Dies könnte sich nachteilig auf die wirtschaftliche Entwicklung des Emittenten auswirken. Betreibung der Investitionsobjekte Bei Projekten, die im eigenen Bestand der CARPEVIGO Gruppe betrieben werden, besteht das Risiko, dass die prognostizierten Erträge des Projekts nicht erreicht werden oder die Betriebskosten höher ausfallen als geplant. Risiken aus der Betreibung ergeben sich aus der Technik und Wartung der Photovoltaikanlagen. Neben den vorgenannten spezifischen technischen Problemen bei den Solarmodulen und Wechselrichtern können die Photovoltaikanlagen während des Betriebes verschiedenen Belastungen und Witterungseinflüssen ausgesetzt sein. Die dadurch bedingte Instandhaltung durch Austausch von Teilen wie Solarmodulen, Wechselrichtern und der elektrischen Einrichtungen können zu Aufwendungen führen, und sind nur bedingt in der Prognose berücksichtigt worden. Ein weiteres Risiko besteht darin, dass die Hersteller oder andere Firmen den für den Betrieb der Photovoltaikanlage notwendigen Verpflichtungen von Wartung, Garantie und Gewährleistungen nicht nachkommen. Derzeit bestehende gesetzliche Abnahmeverpflichtungen können zukünftig durch gesetzgeberische Maßnahmen entfallen.

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3. Risikohinweise

Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanlage oder Teile davon die prognostizierte Betriebsdauer von 20 bis 35 Jahre nicht erreichen. Im laufenden Betrieb ist mit technisch bedingten Verlusten wie Netzstörungen, Abweichungen von Leistungsdaten der Solarmodulen und Wechselrichtern der Herstellerangaben und wie Verschmutzungen zu rechnen. Darüber hinaus können technische Wartungen und die genannten technischen Problemen zu Stillstandszeiten führen, die weder von der Gewährleistung des Herstellers bzw. Lieferant noch von einer Betriebsunterbrechungsversicherung gedeckt sind. Ein weiteres Risiko resultiert daraus, dass die Abnehmer des elektrischen Stroms aus irgendwelchen Gründen ihren vertraglichen bzw. gesetzlichen Verpflichtungen nicht mehr nachkommen.

3.2.3. Finanzierungsrisiko Die Finanzierung der von dem Emittenten durchgeführten und geplanten Investitionsobjekte erfolgt neben Eigenkapital vorwiegend durch Fremdkapital. Dazu zählen insbesondere Kredite von Banken und nachrangige MezzanineDarlehen. Die Entwicklung des Kapitalmarktes im Allgemeinen, der Finanzierungskonditionen und -bedingungen, insbesondere die Entwicklung des allgemeinen Zinsniveaus, können positive wie negative Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Insbesondere bei eventuell eintretender Bonitätsverschlechterung des Emittenten kann die jeweilige Bank die vorzeitige Rückzahlung des Kredites verlangen oder nach Ablauf des ersten Finanzierungsfestschreibungszeitraumes den Kredit nicht

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verlängern. In der Folge bedeutet dies, dass der Kredit entweder aus Eigenmitteln bzw. vorhandenem Kapital oder durch eine anderweitige Aufnahme von Fremdkapital zurückzuzahlen ist. Der Emittent müsste dann zusätzlichen Kapitaldienst leisten, der sich erheblich negativ auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Emittenten auswirken würde. Das Ergebnis würde sich dann aufgrund des Zinsmehraufwandes entsprechend verändern. Ob, wann und in welcher Höhe dann Zinsen an die Anleger erfolgen könnten, kann in diesem Fall nicht prognostiziert werden. Im Extremfall könnte eine nicht geplante Rückforderung des aufgenommenen Fremdkapitals ohne erneute Kapitalzufuhr auch zu einer Insolvenz durch bilanzielle Überschuldung und/oder durch Zahlungsunfähigkeit führen, und dadurch die Zinsen und die Rückzahlung der Mezzanine-Darlehen durch den Emittenten gefährden bzw. unmöglich machen. Innerhalb der einzelnen Gesellschaften der CARPEVIGO Gruppe bestehen diverse Darlehensverflechtungen. Diese Verträge haben teilweise einen erheblichen Umfang. Sofern einzelne Darlehen nicht bedient bzw. getilgt werden können, kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einzelner Gesellschaften der CARPEVIGO Gruppe und damit direkt oder indirekt auch auf den Emittenten haben. Zudem kann es im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht nur zu Gewinnabführungen sondern auch zu Verlustübernahmen kommen.

3.2.4. Wettbewerbsrisiko Der globale Wettbewerb im Markt der erneuerbaren Energien hat sich in den letzten Jahren intensiviert. Inzwischen drängen auch zahlreiche


Wettbewerber auf die relevanten Märkte. Die Folge eines verstärkten Wettbewerbs könnten durch eine Angebotsverknappung die kalkulierten Einkaufspreise steigen und somit die Margen sinken.

3.2.5. Abhängigkeit von Schlüsselpersonen Der Erfolg der Festzinsanlage hängt auch von den unternehmerischen Fähigkeiten der Geschäftsführer und der Mitarbeiter des Emittenten und der CARPEVIGO AG, die Teil der CARPEVIGO Gruppe sind, ab. Der Ausfall einer oder mehrerer unternehmenstragender Personen könnte eine nachhaltige negative Auswirkung auf die wirtschaftliche Entwicklung des Investitionsobjekts bis hin zur gesamten Unternehmenstätigkeit des Emittenten haben. Zu den Risiken gehören auch falsche Einschätzungen und Entscheidungen des Emittenten und der CARPEVIGO AG bezüglich Markteinschätzung, Errichtung und Verwertung des Investitionsobjekts bzw. anderer Projekte der erneuerbaren Energie. Der Erfolg hängt hier wesentlich von dem Vorstand der CARPEVIGO AG; bestehend aus den Herren Jens F. Neureuther und Herrn Stephan Wullinger, sowie aus dem Aufsichtsrat der CARPEVIGO AG, bestehend aus den Herren Martin Hobler als Aufsichtsratvorsitzenden, Rainer Hoffmann und Fritz Keller ab. Herr Stephan Wullinger ist auch Hauptaktionär der CARPEVIGO AG. Aufgrund der langjährigen beruflichen Erfahrungen dieser Personen, ihrem persönlichen Kontaktnetzwerk und ihrer Fachkenntnisse könnte ihr Ausfall wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

3.2.6. Konjunkturrisiko sowie Abweichungen von der Unternehmensplanung Insbesondere die Schwankungen im Markt für erneuerbaren Energien sowie die allgemeine konjunkturelle Lage können Einfluss auf die Ausschüttungs- und Rückzahlungsfähigkeit des Emittenten haben, da die langfristige Preis- und Ertragsentwicklung in der jeweiligen Region aufgrund zahlreicher Unsicherheitsfaktoren nur schwer vorhersehbar ist. Die gesamtwirtschaftliche bzw. branchenspezifische Entwicklung, z.B. aufgrund von Konjunktureinbrüchen, Abwanderung von Unternehmen, steigender Arbeitslosigkeit oder auch Terroranschlägen, könnte Einfluss auf die geplanten Erlöse und damit auch auf den Wert des Anlagevermögens der CARPEVIGO Gruppe haben. Es besteht das Risiko, dass die von dem Emittenten vorgenommenen Bewertungsansätze korrigiert werden müssen. Sollte eine außerplanmäßige Abschreibung des Anlagevermögens der CARPEVIGO Gruppe erforderlich sein, so würde sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken mit der Gefahr einer geringeren bzw. keiner Zinszahlung und/oder einer nur teilweisen bzw. ganz ausbleibenden Rückzahlung des Darlehens. Insbesondere würde eine Abwertung des Anlagevermögens die Stellung weiterer Sicherheiten erforderlich machen und die weiteren Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft beeinträchtigen.

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3. Risikohinweise

3.2.7. Änderung des Investitionsobjekts Risiken können sich auch aus dem Vorbehalt des Emittenten gemäß Ziffer 6.10. des Prospekts und gemäß Ziffer 1.2 des Darlehensvertrages ergeben, das Mezzanine-Darlehen für die Finanzierung eines anderen, gleichartigen Investitionsobjektes bzw. von weiteren gleichartigen Investitionsobjekten zu verwenden.

3.2.8. Vorzeitige Beendigung der Festzinsanlage Der Emittent kann das Mezzanine-Darlehen jederzeit und ohne Grund vor Beendigung der vereinbarten Laufzeit an den Anleger zurückzahlen. Als Folge endet die vereinbarte Verzinsung der Festzinsanlage zum Zeitpunkt der vorzeitigen Rückzahlung. Die vorzeitige Rückzahlung des Darlehens kommt insbesondere in Betracht, wenn das Mezzanine-Darlehen für die Zwischenfinanzierung nicht mehr benötigt wird, weil das zu finanzierende Investitionsobjekt vorzeitig verwertet worden ist.

3.2.9. Verlängerung der Fälligkeit der Rückzahlung des Darlehens Der Emittent kann ohne Zustimmung des Anlegers die Fälligkeit der Rückzahlung des Mezzanine-Darlehens, die mit Ende der Laufzeit des Darlehens zum 30.11.2011 gegeben ist, vorbehaltlich der Nachrangigkeit um bis zu drei Monate verlängern. Die Verschiebung

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der Fälligkeit kommt insbesondere in Betracht, wenn der Emittent für das Mezzanine-Darlehen eine Refinanzierung benötigen sollte, die zum Zeitpunkt des Endes der Laufzeit des MezzanineDarlehens noch nicht vorliegt. Als Entschädigung für die verzögerte Fälligkeit zahlt der Emittent dem Anleger für den Zeitraum der Fälligkeit den Zins von 9% p.a. fort.

3.2.10. Rechtliche und steuerliche Risiken Das Konzept dieser Anlage beruht auf den rechtlichen, steuerlichen und gegebenenfalls aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospektes. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch künftige Gesetzesänderungen, Änderungen der Auslegung und Anwendung bestehender Gesetze durch Rechtsprechung, durch Finanz- und Aufsichtsbehörden sich die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen ändern können, die sich auf die wirtschaftliche Entwicklung dieser Beteiligung auswirken können.


3.3. Anlegergefährdende Risiken Darunter fallen solche Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der Anlage führen können, sondern auch das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden können. Diese Risiken können sich insbesondere aus den nachfolgenden Umständen ergeben.

möglichkeit kann wegen Verneinung der Einkünfteerzielungsabsicht gefährdet sein. Dies ist der Fall, wenn die aus der Anlage erwarteten bzw. tatsächlichen Zinseinnahmen die Aufwendungen für die Fremdfinanzierung nicht übersteigen sollten.

3.3.1. Fremdfinanzierung der Anlage

Von einer Fremdfinanzierung des Darlehens wird daher ausdrücklich abgeraten.

Die Fremdfinanzierung des Darlehens erhöht für den Anleger das wirtschaftliche Risiko der Anlage. Der Anleger müsste unabhängig von der Anlage für die Tilgung des dafür aufgenommenen Kredites und für die darauf zuzahlenden Schuldzinsen an den Kreditgeber aufkommen. Bei einem Totalausfall der Anlage und der Zinsen würde der Verlust des Anlegers in der gesamten Kreditsumme zuzüglich der daraufentfallenden Schuldzinsen bestehen. Hinzu kommt das steuerliche Risiko. Den Verlust des als Anlage hingegebenen Darlehensbetrages kann der Anleger einkommensteuerlich nicht geltend machen, wenn dieses seinem Privatvermögen zuzuordnen ist. Die steuerliche Abzugs-

3.3.2. Laufzeit, Fungibilität, Rückabwicklung Der Anleger kann das Darlehen während der von Beginn an bestimmten Laufzeit nicht vorzeitig kündigen. Ist der Anleger vorzeitig auf die Rückzahlung des Darlehens angewiesen, kann er dies ohne Einschränkung nur durch Abtretung bzw. Pfändung der Rechte und Ansprüche aus dem Darlehensvertrag und der als Sicherheit dienenden Grundschuld an/durch einen Dritten bewirken. Die Laufzeit kann durch die in Ziffer 3.1. des Prospekts genannte Nachrangigkeit verlängert werden. Dadurch kann sich die Rückabwicklung des Mezzanine-Darlehens verzögern.

3.4. Verlust der Anlage Die vorgenannten anlagegefährdenden, prognosegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken können zu einer nicht rechtzeitigen Ausschüttung der Zinsen und einer nicht rechtzeitigen Rückzahlung des Darlehens bis hin zu einem teilweisen, im schlimmsten Fall totalen Verlust des Darlehens und der Zinsen führen.

Verluste des Darlehens können, wenn sie aus Privatvermögen des Anlegers gegeben worden sind, auch steuerlich nicht geltend gemacht werden. Dasselbe gilt, wenn bei Darlehen aus einem Betriebsvermögen des Anlegers die Gewinnerzielungsabsicht verneint werden sollte.

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4. CARPEVIGO Gruppe

4. CARPEVIGO Gruppe

4.1. Übersicht Der Emittent ist eine Finanzierungsgesellschaft der CARPEVIGO AG. Diese bildet die Obergesellschaft der CARPEVIGO Gruppe.

Die nachfolgende Grafik zeigt die gegenwärtigen Beteiligungen der CARPEVIGO AG an Gesellschaften.

CARPEVIGO AG Vorstand: Jens F. Neureuther, CEO, Stefan Wullinger, CFO

100%

75%

Bartimo S.L. Spanien

CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Spanien KG

75%

75%

Blue Energy Development GmbH

Objektgesellschaften Spanien

100% CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Deutschland KG

100% Objektgesellschaften Deutschland

100% CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Italien KG

Emittent

100%

CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG

75% Objektgesellschaften Italien

100%

CARPEVIGO Bau GmbH

100%

CARPEVIGO Management GmbH

Service

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Portfolio / Bestand

Service


Die in Holzkirchen im Landkreis Miesbach ansässige CARPEVIGO AG ist eine eigentümergeführte Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung von Projekten und die Beteiligung an Unternehmen im Bereich der erneuerbaren Energie sowie die Planung, Realisierung und Vermittlung von Projekten im Bereich der erneuerbaren Energie.

Die CARPEVIGO AG plant, baut und betreibt im In- und Ausland Kraftwerke der erneuerbaren Energie. Die Verwertung erfolgt durch Verkauf von elektrischem Strom und/oder Verkauf von Photovoltaikanlagen.

Wesentliche Gesellschafter und Vorstand dieser Gesellschaft sind 1. Jens F. Neureuther

2. Stephan Wullinger

Funktion: Vorsitzender des Vorstands für die Bereiche Unternehmensstrategie, Projektumsetzung, Technik und Personal

Funktion: Finanzvorstand für die Bereiche Finanzen und Controlling

Dipl.-Betriebswirt, Studium der Betriebswirtschaft in München. Langjährige Führungspositionen in den Bereichen der Finanzdienstleistung, der Immobilienwirtschaft und der erneuerbaren Energie.

MBA Degree am Institut of Management Development (IMD), Lausanne Langjährige Erfahrung im Portfolio- und Bauträgergeschäft Beratung und Beteiligung bei Share- und Assetdeals zu einem Gesamt-Marktwert von mehr als EUR 2 Milliarden.

Einschlägige Erfahrungen im Bereich Konzeption, Vertrieb, Vermarktung von Produkten der Finanzdienstleistungs- und der Immobilienwirtschaft sowie der erneuerbaren Energie.

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4. CARPEVIGO Gruppe

4.2. Geschäftsmodell Die CARPEVIGO Gruppe verfügt über ein Geschäftsmodell, welches die wesentlichen Teile der Wertschöpfungskette von Photovoltaikanlagen abdeckt. Die CARPEVIGO Gruppe setzt dabei in den verschiedenen Geschäftsfeldern jeweils auf starke Kooperationen und Partnerschaften. Bei der Projektentwicklung sind dies vor allem renommierte Unternehmen in den jeweiligen Standortländern der Photovoltaikanlagen.

Finanzierung mit Eigenkapital kann sie auch Partnerschaften (Joint-Ventures) eingehen. Das Fremdkapital besteht vornehmlich aus Mezzanine-Darlehen und Bankkrediten. Die Finanzierung der Projekte soll durch den Emittenten für die CARPEVIGO Gruppe koordiniert werden. Die erfolgreiche Veräußerung der von der CARPEVIGO Gruppe realisierten Photovoltaikanlagen ist wichtiger Bestandteil der positiven Umsatz- und Ergebnisentwicklung.

Projektentwicklung

Projektbau

Die Projektierung von Photovoltaikanlagen ist ein wichtiger Bestandteil des Geschäftsmodells der CARPEVIGO Gruppe. Dieser komplexe Prozess erfordert ein hohes Maß an technischem Knowhow, Kompetenzbündelung und professionellem Projektmanagement.

Für die Errichtung der Photovoltaikanlage beauftragt die CARPEVIGO Gruppe einen Generalunternehmer/Generalübernehmer. Diese erbringen für die CARPEVIGO Gruppe die schlüsselfertige Errichtung der Photovoltaikanlage.

Zur effektiveren Bearbeitung der Aufgaben vor Ort verfügt die CARPEVIGO AG in den Standortländern über regionale Projektentwickler und kooperiert mit Partnerunternehmen. Zur Durchführung der Genehmigungsverfahren und der Landsicherung wird in fortgeschrittenen Projektentwicklungsphasen eine Objektgesellschaft gegründet. Die rechtlichen Voraussetzungen zur Errichtung und zum Betrieb der projektierten Photovoltaikanlage werden geklärt. Desweiteren wird die technische Planung der Photovoltaikanlage durchgeführt und werden bauvorbereitende Unterlagen erstellt. Schließlich werden Verhandlungen mit Energieversorgern über die Abnahme des mit der Photovoltaikanlage erzeugten elektrischen Stroms aufgenommen.

Projektfinanzierung Die CARPEVIGO Gruppe finanziert ihre Projekte mit Eigenkapital und Fremdkapital. Für die

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Projektverwertung Die CARPEVIGO Gruppe verwertet ihre realisierten Photovoltaikanlagen entweder durch Verkauf des damit erzeugten elektrischen Stroms oder durch Veräußerung der Photovoltaikanlagen. Die Veräußerung erfolgt entweder durch die Objektgesellschaft selbst (asset deal) oder durch Veräußerung der Anteile an der die Photovoltaikanlage realisierten Objektgesellschaft (share deal). Zusätzliche Verwertungsmöglichkeiten für die CARPEVIGO Gruppe ergeben sich durch die technische und kaufmännische Betreuung bis hin zur Übernahme des Managements der veräußerten Photovoltaikanlage im Auftrag des Erwerbers (After-Sale Services)


Geschäftsmodell im Überblick CARPEVIGO GRUPPE Projektentwicklung

Einkauf

Einkauf der Module und Wechselrichter Einkauf der notendigen Baukomponenten

Flächen-/Projektbeschaffung Auswahl, Prüfung und Beurteilung von geeigneten Dachund Freiflächen Verhandlung mit Projektentwicklern

Projektbau

Bauausführung

Bauausführungsplanung Bauausführung Baumanagement Baucontrolling

Projektfinanzierung Projektierung/ Planung Planung der Anlage Betreuung der Genehmigungsverfahren Verhandlungen mit Energieversorgern

Finanzierung

Eigenkapital Banken Mezzanine Kapital Anleihen Joint Ventures

Projektverwertung

Verwertung

Verkauf von Strom im Eigenbetrieb Veräußerung der Photovoltaikanlage

Verwaltung und Service technische Betreuung Lfd. Ertragskontrolle per Datenfernüberwachung Kfm. Betreuung Management

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4. CARPEVIGO Gruppe

4.3. Umsatz- und Ertragsstruktur Wesentliche Kriterien für die Investitionen sind langfristige Einnahmesicherheiten durch gesetzliche Rahmenbedingungen von mindestens 20 bzw. 35 Jahren, der Einsatz einer verlässlichen Technologie sowie die Möglichkeit, durch einen hohen Fremdkapitalanteil bei der Finanzierung der Photovoltaikanlagen einen positiven Leverage-Effekt zu erzielen. In der CARPEVIGO Gruppe werden sowohl eigene Projekte der Photovoltaik entwickelt und realisiert als auch Leistungen für bereits vordefinierte Projekte angeboten. Als vertikal integrierte Unternehmung ist die CARPEVIGO Gruppe auf den wesentlichen Wertschöpfungsstufen solartechnischer Kraftwerke aktiv und kann in allen Projektierungs- und Realisierungsphasen einer Photovoltaikanlage entsprechende Umsätze (Erlöse) und Erträge erzielen. Die Besonderheit des Projektgeschäfts liegt darin, dass neben Erlösen aus der Entwicklung eigener Projekte auch Erlöse aus dem Verkauf von

Projektentwicklungen ohne deren Realisierung erzielt werden können. Hinzukommen kommen Vergütungen für Engineering-Dienstleistungen bei Planung und Bau von Photovoltaikanlagen und Teilkomponenten. Schließlich werden durch die vielfältigen Möglichkeiten der Verwertung der selbst realisierten Photovoltaikanlagen (teilweise oder ganze Veräußerung, Verkauf von Strom durch Eigenbetrieb allein oder zusammen mit Partnern) oder Beteiligung an anderen Betreibern von Photovoltaikanlagen (durch Beratung oder Übernahme des Managements) planbare und dauerhafte Einnahmen erzielt. Die aus der Wertschöpfungskette von Photovoltaikanlagen resultierende Wertschaffung ist ein stabiles Fundament für nachhaltiges Wachstum und Wettbewerbsfähigkeit im dynamisch wachsenden Markt der Solartechnik. Die Integration der verschiedenen Geschäftsfelder und Unternehmen unter dem Dach der CARPEVIGO AG ermöglicht wichtige Synergieeffekte.

4.4. Angaben über bereits durchgeführte Vermögensanlagen Die CARPEVIGO Gruppe hat seit 2006 bereits zwei Anleihen mit einem Gesamtvolumen von

EUR 24,3 Millionen erfolgreich platziert.

4.5. Leistungsbilanz Die CARPEVIGO Gruppe hat bereits Photovoltaikanlagen mit einer Leistung von circa 7,195 MW im Wert von circa EUR 30 Mio realisiert. Sie plant im laufenden Geschäftsjahr über Projektgesellschaften die Entwicklung und Errichtung von circa 8 Photovoltaikanlagen mit 40

einer Leistung von circa 12,83 MW (Megawatt) im Wert von circa EUR 49 Mio. Die Investitionen verteilen sich auf Freiflächen- und Dachflächenanlagen in Deutschland mit einer Leistung von circa 10,83 MW und auf Freiflächenanlagen in Italien mit einer Leistung von circa 2 MW .


Realisierte Projekte Ort

Typ Leistung

Bayern (Ampfing)

Freifläche

circa 1.315 kWp

Bayern (Plattling)

Freifläche

circa 1.663 kWp

Bayern/Thüringen

Dachfläche

circa 122 kWp

Thüringen (Weira)

Dachfläche

circa 116 kWp

Thüringen (Weira)

Dachfläche

circa 116 kWp

Thüringen (Weira)

Dachfläche

circa 123 kWp

Thüringen (Weira)

Dachfläche

circa 124 kWp

Bayern (Osterhofen)

Dachfläche

circa 120 kWp

Bayern (Osterhofen, Bad Tölz,

Dachfläche

circa 122 kWp

Bayern (Regensburg)

Dachfläche

circa 121 kWp

Bayern (Regensburg/Bogen)

Dachfläche

circa 120 kWp

Bayern (Regensburg)

Dachfläche

circa 122 kWp

Bayern (Feldkirchen-Westerham)

Dachfläche

circa 226 kWp

Bayern (Feldkirchen-Westerham)

Dachfläche

circa 131 kWp

Bayern (Ruhrstorf a. d. Rott)

Dachfläche

circa 124 kWp

Bayern Hutthurm

Freifläche

circa 1.530 kWp

Badajoz / Spanien I

Freifläche

circa 1 .000 kWp

(Fischbachau, Leiblfing, Weira)

Großhartpenning)

Laufende Projekte Ort

Typ

Bayern Straubing

Freifläche 2.592kWp

2. Quartal 2009

Bayern Osterhofen

Freifläche 1.290 kWp

3. Quartal 2009

Bayern Garching

Dachfläche 270 kWp

3. Quartal 2009

Dachfläche 128 kWp

Bayern Hochbrück

Dachfläche 450 kWp

Bayern Erlenbach-Tiefenthal Freifläche

Leistung Geplanter Baubeginn

3. Quartal 2009

800 kWp

4. Quartal 2009

Bayern Plattling

Dachfläche 2.300 kWp

4. Quartal 2009

Bayern Osterhofen

Freifläche 3.000 kWp

4. Quartal 2009

Apulien / Region Lecce /

Freifläche 2.000 kWp

3. Quartal 2009

Freifläche 9.000 kWp

1. Quartal 2010

Italien Badajoz / Spanien II

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5. Das Anlagekonzept

5. Das Anlagekonzept

5.1. Investitionsziel Der Anleger soll mit seinem Mezzanine-Darlehen in die Photovoltaik investieren. Photovoltaik ist die direkte Gewinnung von elektrischem Strom aus der Sonnenenergie. Diese Energie wird über die Sonneneinstrahlung genutzt. Sie bildet einen Teil der Solartechnik. Dazu gehört auch die Solarthermie, wonach Sonnenenergie in Wärmeenergie umgewandelt wird. Die Solartechnik

bildet wiederum einen Teil der erneuerbaren Energie. Diese soll beitragen, langfristig die fossilen Energieträger (Kohle, Erdöl, Erdgas) und die Kernenergie (Uran) zu ersetzen. Photovoltaikanlagen können entweder als Dachanlagen auf Gebäudedächern oder als Freiflächenanlagen konzipiert und betrieben werden.

5.2. Mezzanine-Finanzierung Die Kreditpolitik der Banken wird immer restriktiver. Grund hierfür sind die Eigenkapitalrichtlinien der Basel-II-Beschlüsse, die seit 2007 gelten und insbesondere für die deutschen Unternehmen des Mittelstands von herausragender Bedeutung sind und von den deutschen Banken angewendet werden. Basel II sind Risiko- und Kapitalmanagementanforderungen, die von der BIZ (Bank für internationalen Zahlungsausgleich) verlangt wurden, um sicherzustellen, dass die Kreditrisiken, die Banken eingehen, mit ihren Eigenkapitalreserven in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die damit eingeschränkte Kreditvergabe der Banken fordert auch die Wirtschaft der erneuerbaren Energie heraus, zusätzlich neue Eigenkapitalquellen (Private Equity) zu erschließen. In den angelsächsischen Ländern wie England und den USA, aber auch in den Niederlanden ist es schon lange verbreitet, Projektentwicklungen durch Eigenkapital von Privatinvestoren mitzufinanzieren. Zu diesen Finanzierungsarten zählt auch die hier angebotene Mezzanine-Finanzierung in Form von Mezzanine-Darlehen.

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Mezzanine-Darlehen schließen die Lücke zwischen Darlehen der Bank und dem Eigenkapital des Investors. Sie bilden eine ideale Ergänzung zu dem Fremdkapital und dem Eigenkapital des Kapitalsuchenden. Für den Kapitalgeber ergeben sich daraus attraktive Bedingungen und die Chance, an dem Erfolg des Investors durch den hohen Zins zu partizipieren.


Finanzierung Gestern

Heute

90%

3,2 Mio.

Fremdkapitalfinanzierung (Bank)

MezzanineDarlehen

1,47 Mio. 10% Eigenkapital

Eigenkapial CARPEVIGO

Banken verlangen heute einen deutlich höheren Eigenkapitalanteil. Vor allem die Regelungen nach dem Basel-IIAbkommen machen alternative Finanzierungsarten – vor allem das Mezzanine-Darlehen – immer interessanter. Im Ausland bereits etabliert, gewinnen Mezzanine-Investments auch in Deutschland an Bedeutung und rücken verstärkt in den Fokus – auf Seiten der Kapitalgeber und Kapitalnehmer.

So rechnet sich Ihre Anlage: Zinsen im Vergleich Mezzanine-Darlehen (Mezzanine-Finanzierungen) schließen die Lücke zwischen dem Darlehen der Bank und dem Eigenkapital des Investors. Sie verbinden die Charakteristika von Fremd- und Eigenkapital.

10% 8% 6%

Hieraus ergeben sich profitable Zinserträge mit einem zeitgemäßen Finanzprodukt:

4% 2%

Attraktiver Festzins Einfache Anlageform Kurze Laufzeit Konkurrenzlose Geldmarkt-Alternative

0% Geldmarktfonds

Festgelder

Festzinsanlage/ MezzanineDarlehen

Höhere Rendite – geringeres Risiko Rendite-Risiko-Profil: Optimiertes Depot Durch das Hinzufügen einer weiteren Anlage-Klasse verändert sich auch das Rendite-Risiko-Profil. Breitere Streuung – höhere Sicherheit – mehr Rendite.

Portfolio mit Aktien/Anleihen/ Mezzanine 100% Aktien

Aus dieser Grafik ist ersichtlich, dass bei der Gestaltung eines ausgewogenen Anlage- oder Vermögensdepots die zusätzliche Hereinnahme von weiteren Anlageklassen einen sinnvollen Beitrag zur Risikosenkung leisten kann. Wer sich nicht nur auf die klassischen Anlageformen wie Aktien und Rentenwerte beschränkt, reduziert sein Anlagerisiko bei gleichzeitiger Erhöhung der Renditechance durch die Hereinnahme einer weiteren Anlageklasse, wie z.B. Festzinsanlagen in Form von Mezzanine-Darlehen.

Rendite in Prozent

NEU

Portfolio mit Aktien/Anleihen

100% Anleihen Risiko in Prozent

Aus dem aufgezeigten Rendite-Risiko-Profil wird deutlich, wie sich ein Depot mit der Beimischung von Private Equity/Mezzanine im Bereich „Risiko in Prozent“ während der Laufzeit der Anleihe nach links, also risikoreduzierend, verändert und im Bereich „Rendite in Prozent“ das Ergebnis sich gewinnbringend nach oben bewegt.

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6. Die Festzinsanlage

6. Die Festzinsanlage

Der Anleger gewährt der Firma CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG (nachfolgend Emittent) ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von bis zu EUR 3.200.000. Die Mindestsumme eines Darlehens beträgt EUR 10.000 jede Erhöhung muss durch EUR 5.000 ohne Rest teilbar sein.

Dieses Kapital verwendet der Emittent als Teil der Finanzierung der Entwicklung, Errichtung und der Verwertung von Projekten der erneuerbaren Energie (Photovoltaik) in Deutschland, Italien und Spanien (nachfolgend Investitionsobjekt).

6.1. Nachrangiges Mezzanine-Darlehen Der Anleger gewährt dem Emittenten ein Gelddarlehen zu einem Zins in Höhe von 9% p.a.. Die Nachrangigkeit des Darlehens bedeutet zum einen, dass die Zahlung der Zinsen und die Tilgung des Darlehens bei Ende der Laufzeit keine Insolvenz des Emittenten auslösen dürfen. Insolvenz ist entweder bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder drohender Überschuldung des Emittenten gegeben. Die Nachrangigkeit bedeutet des weiteren, dass bei Auflösung des Emittenten oder bei Insolvenz des Emittenten, die aufgrund anderer Umstände als das Mezzanine-Darlehen ausgelöst wird, das Darlehen und die Zinsen erst an den Anleger bezahlt werden dürfen, wenn die anderen – nicht nachrangigen – Gläubiger des Emittenten vollständig befriedigt worden sind. Das nachrangige Darlehen haftet somit für die Verbindlichkeiten der nicht nachrangigen Gläubiger des Emittenten. Aus Sicht dieser Gläubiger ist das nachrangige Darlehen der Anleger wie Eigenkapital des Emittenten zu werten.

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Die Laufzeit des Darlehens ist auf den 30. November 2011 begrenzt. Die Laufzeit des Darlehens kann von Seiten des Emittenten verkürzt werden, wenn er die vorzeitige Tilgung des Darlehens wünscht. In diesem Fall endet die Verzinsung zum Zeitpunkt der vorzeitigen Tilgung des Darlehens. Der Emittent kann die Fälligkeit der Tilgung des Darlehens, die vorbehaltlich der Nachrangigkeit mit dem Ende der Laufzeit des Darlehens zum 30. November 2011 gegeben ist, um bis zu drei Monaten verlängern. Als Entschädigung zahlt der Emittent dem Anleger für den Zeitraum der Fälligkeit bis zur Tilgung des Darlehens den Zins von jährlich 9% fort.


6.2. Investition Der Emittent setzt das Mezzanine-Darlehen für die Finanzierung der unter Ziffer 6.4 beschriebenen Investitionsobjekte der Photovoltaik ein. Die Investitionsobjekte werden von Objektgesellschaften der CARPEVIGO Gruppe realisiert. Das Mezzanine-Darlehen kann sowohl für die

Finanzierung eingesetzt werden oder eine schon bestehende Finanzierung durch Ablösung von Eigenkapital oder Fremdkapital (insbesondere Gesellschafter-Darlehen) des Emittenten ersetzen.

6.3. Investitionsstandort Investitionsstandorte sind die Länder Deutschland, Italien und Spanien. Maßstab für die Nutzung der Sonnenenergie ist die Sonneneinstrahlung. Hier weisen die Investitionsstandorte folgende Werte auf: In Deutschland liegt die jährliche Sonneneinstrahlung bei circa 1.000 kWh pro qm². Im Norden von Italien liegt die jährliche Sonneneinstrahlung bei circa 1.100 kWh pro qm² gegenüber 1.800 kWh pro qm² in Süditalien. In Spanien liegt die jährliche Sonneneinstrahlung zwischen 1.000 kWh pro qm² und 1.900 kWh pro qm².1

6.3.1. Deutschland Deutschland ist in hohem Maße von Energieimporten abhängig. Im Jahr 2007 wurden in Deutschland circa 91,5% des Endenerigeverbrauchs durch fossile Energieträger gedeckt. Der Anteil erneuerbarer Energien lag bei circa 8,5%. (Quellle: YORK Communikation. Stand 30.04.2009). Innerhalb der erneuerbaren Energie entfällt auf den Anteil der Photovoltaik an dem Gesamtstromverbrauch circa 0,5%, und auf den Anteil

der Solarthermie an der deutschen Wärmeversorgung circa 0,3%.2 Photovoltaikanlagen tragen heute erst zu einem geringen Teil zur Stromerzeugung bei. Zukünftig werden sie in einer nachhaltigen Energiewirtschaft eine große Rolle spielen. Potenzialanalysen zufolge kann Solarstrom in Deutschland einen Anteil bis zu circa 30% der Stromversorgung liefern. Das seit 2000 existierende deutsche Erneuerbare Energie Gesetz (EEG) hat weltweit Modellcharakter. Es regelt die Abnahme und Vergütung von solar erzeugtem Strom. Die Höhe der Vergütung ist abhängig von der Größe der Anlage und beträgt aktuell zwischen 31,94 Cent und 43,01 Cent pro Kilowattstunde für einen Zeitraum von 20 Jahren ab der Inbetriebnahme einer Photovoltaikanlage. Im Rahmen der Novellierung des EEG im Jahr 2008 wurde die Degression der Vergütungen von Strom aus Photovoltaikanlagen erhöht. Daher sind zukünftig sinkende Preise für Photovoltaikanlagen zu erwarten, was wiederum zu einem Rückgang des Wachstums in 2009 führen wird.3 Mit der weiteren Novellierung des EEG zum

1: York Communikations. Stand 30.04.2009 2: Statistische Zahlen der deutschen Solarstrombranche (Photovoltaik) Bundesverband Solarwirtschaft e.V. Stand Mai 2009 3: Equity Research Institutional Report LBBW, Februar 2008

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6. Die Festzinsanlage

01.01.2009 wird erstmals auch eigenverbrauchter Strom aus Solaranlagen mit 25,01 Cent pro Kilowattstunde vergütet. Der deutsche Photovoltaikmarkt wies in 2008 ein Neubauvolumen von circa 1.500 MWp auf, die Gesamtleistung der installierten Photovoltaikanlagen betrug in 2008 circa 5.308 MWp. Im Vergleich dazu hat die CARPEVIGO Gruppe aktuell circa 15 MWp in Deutschland im Bau bzw. vertraglich gesichert. Nach den Prognosen wird Deutschland einen weltweiten Marktanteil von circa 50% erreichen und seinen Anteil von Großprojekten verdoppeln. Dies erklärt auch, dass die Solarbranche in Deutschland heute zu den wachstumsstärksten Branchen zählt. Im Jahr 2007 waren in Deutschland circa 42.000 Menschen im Bereich Photovoltaik beschäftigt und im Jahr 2008 bereits schätzungsweise 48.000 Menschen.1

6.3.2. Italien Italien deckt circa 85% seines Energieverbrauchs aus Importen. Italien ist im Jahr 1990 mit der Abschaltung des letzten von zuvor vier Atomkraftwerken aus der Nutzung der Atomenergie ausgestiegen. In Italien sollen bis zum Jahr 2012 rund 25% des Stroms aus erneuerbaren Energien erzeugt werden.2 Mit dem im Februar 2008 in Kraft tretenden Gesetz „Conto Energia“ wurden in Italien für Photovoltaikanlagen stabile Rahmenbedingungen geschaffen und bürokratische Hemmnisse beseitigt. Das Gesetz garantiert für eine Dauer von 20 Jahren eine Abnahme von Solarstrom und eine bestimmte Vergütung, die abhängig von

der Größe der Anlage zwischen 36 Cent und 44 Cent pro Kilowattstunde beträgt. Von einer bis 2016 geplanten Gesamtleistung von circa 3.000 MWp fördert das Gesetz eine Leistung von 1.500 MWp. Im Vergleich dazu wuchs die Photovoltaikleistung in 2008 um circa 116 MWp und erreicht nun eine Gesamtleistung von circa 232 MWp. Italien stellt daher zurzeit einer der attraktivsten Investitionsstandorte für Photovoltaikanlagen dar. Die CARPEVIGO Gruppe trägt dem Rechnung und hat im Februar 2009 in Bozen/Südtirol eine Repräsentanz eröffnet. Desweiteren wurden Verträge mit strategischen Kooperationspartnern geschlossen, die über langjährige Erfahrungen im italienischen Energiemarkt verfügen.

6.3.3. Spanien Spanien ist in hohem Maß von Energieimporten abhängig. Erdöl und Gas werden zu über 90% und Kohle zu circa 60% importiert. Spanien plant, bis 2010 circa 30% des Stromverbrauchs aus erneuerbaren Energien zu decken. Im Jahr 2020 soll dieser Anteil bei 40% liegen. Spanien fördert die Gewinnung von Solarstrom über Photovoltaikanlagen seit 2007 mit dem Gesetz „Plan de Energias Renovables“ und dem „Real Decreto 661/07“. Das im September 2008 in Kraft tretende neue Dekret „Real Decreto 1578/2008“ sieht für die Förderung von Solarstrom eine neue Einteilung der Photovoltaikprojekte nach Anlagengröße, des weiteren eine Anpassung der Deckelung und eine Reduzierung der Einspeisetarife vor. Danach sind über eine Laufzeit von 25 Jahren eine Vergütung, abhängig von der Größe der Anlage zwischen 28,8 Cent und 32,0 Cent garantiert.

1: S tatistische Zahlen der deutschen Solarstrombranche (Photovoltaik) Bundesverband Solarwirtschaft e.V.. Stand Mai 2009

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2: York Communications Stand. 30.04.2009


Der spanische Solarmarkt verfügte Ende 2008 über eine Gesamtleistung von circa 3.366 MWp. Allein im Jahr 2008 betrug der Zuwachs circa

2.674 MWp. Im Vergleich dazu hat sich die CARPEVIGO Gruppe in Spanien Projekte im Umfang von circa 20 MWp vertraglich gesichert.

6.4. Investitionsobjekt Der Emittent investiert das Mezzanine-Kapital in die Entwicklung und Errichtung von Photovoltaikanlagen (nachfolgend Investitionsobjekte). Die Investitionsobjekte befinden sich in den Ländern Deutschland, Italien und Spanien. Die Investitionsobjekte lassen sich nach Art und Umfang der Investition in folgende zwei Kategorien aufteilen: Entwicklungsprojekt Ein Projekt umfasst folgende Leistungen:

Baureifes Projekt Es handelt sich um die Fortführung des vorgenannten Entwicklungsprojekts. Ein Projekt umfasst folgende Leistungen: Bauausführungsplanung Bauausführung Baumanagement Baucontrolling

Suche und Begutachtung von Grundstücken zur Errichtung von Photovoltaikanlagen Planung und Projektierung der Photovoltaikanlage Durchführung der Genehmigungsverfahren Verhandlungen mit Energieversorgern über Abnahme von elektrischem Strom

Profitieren Sie von der Kraft der Sonne.

Photovoltaikanlage Ampfing, Freilandfläche, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.

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6. Die Festzinsanlage

6.5. Rechtliche und wirtschaftliche Situation des Investitionsobjekts Zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes liegen konkrete Investitionsobjekte in Deutschland und in Italien vor. Es handelt sich um zwei Projektentwicklungen in Italien und um ein baureifes Projekt in Deutschland. Sollte die Investitionsdauer kürzer als die Laufzeit der Anlage ausfallen, wird das Mezzanine-Kapital in neue gleichartige Investitionsobjekte reinvestiert.

Die aktuellen Investitionsobjekte befinden sich in Niederbayern, Deutschland und in Kalabrien, Italien . Es handelt sich um Freiflächenanlagen. Das bedeutet, dass die Photovoltailanlagen auf unbebauten Grundstücken errichtet und betrieben werden sollen. Die Grundstücke werden entweder zu Eigentum erworben oder langfristig gepachtet.

Einzelheiten der bestimmten Projekte 1. Projekt Investition

Projektentwicklung

Standort

Campomarino, Region Molise, Italien

Gegenstand

Photovoltaikanlage/Freilandfläche

Grundstücksfläche/Nutzung

Circa 9,2 ha/Pacht

Sonneneinstrahlung

Circa 1.600 kWh/m² pro Jahr

Geplante Leistung

Circa 2.990 kWp

Geplanter Stromertrag

Circa 4.425.200 kWh pro Jahr (entspricht circa 1.480 kwh pro kwp)

Technik

First Solar Module

2. Projekt

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Investition

Projektentwicklung

Standort

Larino, Region Molise, Italien

Gegenstand

Photovoltaikanlage/Freilandfläche

Grundstücksfläche/Nutzung

Circa 7,0 ha/Pacht

Sonneneinstrahlung

Circa 1.600 kWh/m² pro Jahr

Geplante Leistung

Circa 2.800 kWp

Geplanter Stromertrag

Circa 4.144.000 kWh pro Jahr (entspricht circa 1.480 kwh pro kwp

Technik

First Solar Module


3. Projekt Investition

Baureifes Projekt

Standort

Brindisi, Region Apulien, Italien

Gegenstand

Photovoltaikanlage/Freilandfl채che

Grundst체cksfl채che/Nutzung

Circa 3,7 ha/Eigentum

Sonneneinstrahlung

Circa 1.668 kWh/m2 pro Jahr (horizontale)

Geplante Leistung

Circa 997,6 kWp

Geplanter Stromertrag

1.476.448 kWh pro Jahr (entspricht circa 1.480 pro kWp)

Technik

Evergreen Module, SMA-Minicentral Wechselrichter

Photovoltaikanlage Plattling, Freilandfl채che, Inbetriebnahme 2007. Ein Projekt der CARPEVIGO Gruppe.

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6. Die Festzinsanlage

6.6. Investition und Finanzierung Die Investition (Mittelverwendung) in die Investitionsobjekte und die Finanzierung (Mittelherkunft) der Investitionsobjekte ergeben sich aus der folgenden Prognose:

Investition (Mittelverwendung)

EUR

Investitionsobjekte Entwicklungsprojekte

900.000

Baureife Projekte

2.850.000

Zusammensetzung: Baureifmachung Bauausführung durch Generalübernehmerschaft

400.000 2.450.000

Aufwendungen für Vertrieb und Marketing

16.000

Konzeption Marketing, Prospekt Mezzanine-Darlehen

40.000

Vermittlung Mezzanine-Darlehen

288.000

Zinsen für Mezzanine-Darlehen

576.000

Liquiditätsreserve

0,00

Summe Investition

4.670.000

Erläuterungen zu der Investitionsprognose Investition (Mittelverwendung) Die Gesamtkosten für das Mezzanine-Darlehen betragen EUR 864.000 und entsprechen einem Anteil von 18,5% der ausgewiesenen Gesamtinvestition von EUR 4.670.000. Die Gesamthöhe aller Provisionen, die im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot anfallen, betragen EUR 288.000 bei Vollplatzierung der Mezzanine-Darlehen von EUR 3.200.000. Die in der Prognose ausgewiesenen Beträge sind Bruttobeträge, soweit darin die gesetzliche Umsatzsteuer von 19% enthalten ist. Die Aufwendungen für Entwicklungsprojekte beziehen sich auf die unter Ziffer 6.5 dargestellten konkreten Investitionsobjekte. Sie bemessen sich nach der geplanten Stromproduktion aus der Solarenergie. Als Maßstab für die Aufwendungen wird die mit den Investitionsobjekten geplante Stromproduktion in Megawatt (MW) pro Kalenderjahr zugrundegelegt. Die Aufwendungen für 1 Megawatt (MW) pro Kalenderjahr werden in Höhe von circa EUR 150.000 veranschlagt. Bei den angesetzten Aufwendungen von EUR 900.000 entspricht dies einer Gesamtleistung von 6 MW. Die Zusammensetzung der Aufwendungen für die Investitionsobjekte kann bei der Investition in nachfolgende zukünftige Investitionsobjekte abweichen.

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Finanzierung (Mittelherkunft)

EUR

Zwischenfinanzierung: Mezzanine-Kapital

3.200.000

Eigenkapital

1.470.000

Endfinanzierung: Verwertung durch Verkauf oder Verwertung im Bestand

Summe Finanzierung

4.670.000

4.670.000

Erläuterungen zu der Finanzierungsprognose Finanzierung (Mittelherkunft) Das Eigenkapital entspricht dem Kommanditkapital des Emittenten. Dieses entfällt ausschließlich auf die CARPEVIGO AG als Alleinkommandistin des Emittenten. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat noch kein Anleger mit dem Emittenten einen Vertrag über Mezzanine-Darlehen zur Zwischenfinanzierung des Investitionsobjekts geschlossen.

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6. Die Festzinsanlage

6.7. Verwertung der Investitionsobjekte Die Investitionsobjekte sollen veräußert werden. Die Veräußerung des einzelnen Investitionsobjekts kann nach Abschluss der jeweiligen geplanten Investition entweder durch die Objektgesellschaft selbst erfolgen (asset deal) oder durch Veräußerung der Anteile an der das Investitionsobjekt realisierte Objektgesellschaft (share deal). Die Erlöse aus der Veräußerung des fertiggestellten Investitionsobjekts werden wie die Investition ebenfalls nach der geplanten Stromproduktion in Megawatt (MW) pro Kalenderjahr bemessen. Die zu erzielenden Überschüsse liegen dabei bei den Entwicklungsprojekten erheblich höher als bei der Investition in baureife Grundstücke. Gemäß der unter Ziffer 10.3 des Verkaufsprospektes wiedergegebenen Prognose der Plan-/ Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2010

werden aus den der Investitionsrechnung zugrundegelegten Investitionsobjekte, Erlöse in der Gesamthöhe von EUR 5.830.000 erwartet. Gegenüber den in der Investitionsprognose ausgewiesenen Gesamtaufwendungen von EUR 4.670.000, würde dies zu einem Überschuss von EUR 1.160.000 führen. Da in der Investitionsprognose die Gesamtaufwendungen für das Mezzanine-Darlehen enthalten sind, würden bereits mit der ersten Investition sämtliche Aufwendungen für diese Festzinsanlage (Zinsen und Beschaffungskosten des Mezzanine-Darlehens) verdient sein. Die verbleibenden Überschüsse sollen ausweislich der unter Ziffer 10 dargestellten Prognosen – zumindest bis 2012 – in neue Investitionen reinvestiert werden.

6.8. Ertragsprognose

Bei den Zinsen handelt es sich um Vergütungen für die Überlassung des Mezzanine-Darlehens, die weder von dem Gewinn aus dem Investitionsobjekt noch von dem Gewinn des Emittenten abhängig sind. Die Zinsen sind vielmehr als Finanzierungskosten in der Investitions- und Finanzierungsprognose unter der Position „Zinsen für Mezzanine -Darlehen“ berücksichtigt.

Eigenkapital, Mezzanine-Darlehen und Überschüssen aus der Verwertung von Investitionsobjekten zusammensetzt. Die den Ertragsprognosen drohenden allgemeinen Risiken sind dem Kapitel „3 Risikohinweise“ zu entnehmen. Diese bestehen insbesondere darin, dass infolge einer Verzögerung der Errichtung und Verwertung des Investitionsobjekts weitere Kosten entstehen können, die weder von der Bank zwischenfinanziert, noch von sonstigem Fremdkapital (Gesellschafterdarlehen), noch von Eigenkapital des Emittenten, noch aus den Erlösen aus der Verwertung des Investitionsobjekts gedeckt werden können.

Die Zahlung der Zinsen erfolgt aus der Gesamtfinanzierung des Emittenten, die sich aus dem

Auch kann aus diesen unvorhergesehenen Umständen das Mezzanine-Darlehen bei Beendigung

Der Anleger erhält für sein Mezzanine-Darlehen einen Zins in Höhe von 9% p.a.. Dieser wird nachträglich zum Ende des Quartals eines Kalenderjahres ausbezahlt.

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der Anlage nicht bzw. nicht rechtzeitig zurückgezahlt werden Bei einer dadurch bedingten Verlängerung der Laufzeit des Mezzanine-Darlehens können zusätzliche Zinsansprüche entstehen, die weder aus einer weiteren Zwischenfinanzierung der Bank noch aus den Erlösen aus der Verwertung des Investitionsobjektes bezahlt werden können.

Schließlich kann die Nachrangigkeit die Zinszahlungen gefährden. Dies ist der Fall, wenn der Emittent im Falle der drohenden Zahlungsunfähigkeit oder drohenden Überschuldung seine anderen Gläubiger vorrangig zu befriedigen hat.

6.9. Sicherheit Der Anleger erhält weder für die Zahlung von Zinsen noch für die Rückzahlung des MezzanineDarlehen eine Sicherheit. Er ist ausschließlich auf die Bonität des Emittenten angewiesen. Die Bonität und damit das für den Anleger verbundene Ausfallrisiko des Mezzanine-Darlehens und dessen Zinsen hängen von mehreren Faktoren ab.

Persönliche Sicherheiten der Gesellschafter oder anderer nahestehender Personen des Emittenten für die Finanzierung der Investitionsobjekte Diese Faktoren und die damit verbundenen Risiken werden im Abschnitt Risiken unter Ziffer 3.1.2 erläutert.

Zweck und Tätigkeit des Unternehmens des Emittenten Verwendung des Mezzanine-Kapitals des Emittenten für Finanzierung von bestimmten Projekten

6.10. Änderung des Investitionsobjektes Der Emittent behält sich ausdrücklich vor, das Darlehen ganz oder teilweise für die Finanzierung eines anderen, gleichartigen Investitionsobjekts in den Ländern Deutschland, Italien und Spanien anstelle der unter Ziffer 6.5. beschriebenen Investitionsobjekte zu verwenden. Ferner darf das

Darlehen für weitere, zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prospekts noch nicht bestimmte, gleichartige Investitionsobjekte in den Ländern Deutschland, Italien und Spanien verwendet werden, wenn diese wegen Fertigstellung und Verwertung der unter Ziffer 6.5. bestimmten oder anderer Investitionsobjekte nicht mehr benötigt werden.

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7. Partner der Festzinsanlage

7. Partner der Festzinsanlage

7.1. Emittent Firma

CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift Handelsregister

Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen

Gründungszeitpunkt

22. Mai 2009

Rechtsform

Kommanditgesellschaft deutschen Rechts (HGB)

Kommanditkapital/Hafteinlage

EUR 1.470.000

Komplementär (ohne Einlage) Geschäftsführer

CARPEVIGO Management GmbH Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen Amtsgericht München HRB 168536 Stammkapital: EUR 25.000 Gründungszeitpunkt: 30.03.2007 Geschäftsführer Jens F. Neureuther, Wolfgang Rehse

Kommanditisten

CARPEVIGO AG

Hafteinlage

EUR 1.470.000

Amtsgericht München HRA 93935

Unternehmensgegenstand/ Die Beschaffung von Kapital, welches der Unternehmensgruppe Tätigkeitsbereich der CARPEVIGO AG für die Finanzierung von Entwicklung, Errichtung, Erwerb und Verwertung von Projekten der erneuerbaren Energie zur Verfügung gestellt wird, soweit die Tätigkeiten nicht unter das Kreditwesengesetz fallen. Funktion Im Rahmen dieses Angebots ist der Emittent als Vertragspartner des Anlegers Darlehensnehmer des Mezzanine-Kapitals, welches er für die Finanzierung der bestimmten Projekte der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) einsetzt. Der Emittent ist ferner als Anbieter dieser Anlage für die Erstellung dieses Prospekts verantwortlich.

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7.2. Gründungsgesellschafter des Emittenten Firma

CARPEVIGO Management GmbH (Komplementär)

Sitz und Geschäftsanschrift

Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen

Einlagen bei Emittent

Keine

Firma

CARPEVIGO AG (Kommanditist)

Sitz und Geschäftsanschrift

Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen

Haftungseinlage bei Emittent

EUR 1.000

7.3. Mittelverwender Firma

TREUKANZLEI Steuerberatungsgesellschaft mbH

Sitz und Geschäftsanschrift Handelsregister

Karlstraße 14, 80333 München

Stammkapital

Euro 25.564,59 (DM 50.000)

Gründungszeitpunkt

1. März 1990

Gesellschafter (mehr als 25%)

RA/StB Thomas Carl Mösch, München

Amtsgericht München, HRB 90250

Unternehmensgegenstand Steuerberatung und Treuhandtätigkeit entsprechend dem Steuerberatungsgesetz Geschäftsführung

RA/StB Thomas Carl Mösch, München

Funktion Mittelverwendungskontrolle Rechtsgrundlage der Aufgaben und der Tätigkeit ist der Vertrag über die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle (Seite 76ff)

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8. Rechtliche Verhältnisse der Beteiligung

8. Rechtliche Verhältnisse der Beteiligung

8.1. Partner der Festzinsanlage 8.1.1. Emittent Der Emittent ist die CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG (nachfolgend Emittent, KG). Maßgebliche Rechtsordnung für den Emittenten ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaffung von Kapital, welches für die Finanzierung der Realisierung von Projekten der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) durch Objektgesellschaften der CARPEVIGO Gruppe zur Verfügung gestellt wird, soweit diese nicht unter den Vorbehalt des Kreditwesengesetz fallen. Er ist ein Konzernunternehmen. Die Beteiligung an der Kommanditgesellschaft (KG) gewährt den Kommanditisten insbesondere einen Anteil am Vermögen sowie die Teilnahme am Gewinn und Verlust der KG, ferner die Stimmrechte für Gesellschafterbeschlüsse. Abweichend von den gesetzlichen Regelungen richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag die Beteiligung am Vermögen, am Gewinn- und an dem Verlust sowie die Stimmrechte der Kommanditisten ausschließlich nach dem Verhältnis des Nominalwerts der Kommanditeinlagen; bei Beschlussfassungen gilt anstelle des Einstimmigkeitsprinzip das Mehrheitsprinzip. Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) des Emittenten ist die CARPEVIGO Management GmbH. Diese wird durch die Geschäftsführer Jens F. Neureuther und Wolfgang Rehse gesetzlich vertreten. Ihre Satzung weicht von den gesetzlichen Regelungen nicht ab. Sie übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung des Emittenten. Sie ist am Kapital des Emittenten nicht beteiligt. Sie ist weder stimmberechtigt noch nimmt sie am Gewinn und Verlust des Emittenten teil. Sie erhält keine Vergütung für die Geschäftsführertätigkeit,

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für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält sie eine Vergütung von EUR 1.000 pro Jahr. Der Komplementär haftet für den Emittenten in Höhe seines Stammkapitals. Die Kommanditisten haften für den Emittenten in Höhe ihrer Kommanditeinlagen. Von den Kommanditeinlagen abweichende Haftungssummen sind vereinbart. Beiräte oder sonstige Aufsichtsgremien des Emittenten sind nicht vorhanden.

8.1.2. Gründungsgesellschafter des Emittenten Gründungsgesellschafter des Emittenten ist die CARPEVIGO Management GmbH (Komplementär) und die CARPEVIGO AG (Kommanditist) (nachfolgend Gesellschafter). Das Eigenkapital des Emittenten in Höhe von EUR 1.470.000 hat CARPEVIGO AG gezeichnet. Die Einlage in bar ist noch nicht geleistet. Weitere über die Gewinnbeteiligungen hinausgehende Entgeltsansprüche der Gründungsgesellschafter gegenüber dem Emittenten bestehen nicht.

8.1.3. Mittelverwender Der Mittelverwender ist die TREUKANZLEI Steuerberatungsgesellschaft mbH (nachfolgend Mittelverwender). Maßgebliche Rechtsordnung für den Mittelverwender ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist die Steuerberatung und die Treuhandtätigkeit entsprechend dem Steuerberatungsgesetz. Geschäftsführer des Mittelverwenders ist Rechtanwalt/Steuerberater Thomas Carl Mösch. Die Aufgaben des


Mittelverwenders umfassen die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle durch gemeinschaftliche Führung des Sonderkontos mit dem Emittenten. Die Gesamtvergütung des Treuhänders für die Wahrnehmung dieser Aufgaben beträgt einschließlich der gesetzlichen Umsatzsteuer von 19% EUR 17.850.

8.1.4. Wirtschaftliche und personelle Verflechtungen, mögliche Interessenkonflikte

der CARPEVIGO AG sowie Geschäftsführer der CARPEVIGO Management GmbH, deren Anteile zu 100% der CARPEVIGO AG gehören. Der Mittelverwender und dessen Geschäftsführer sind sowohl von dem Emittenten als auch von deren Geschäftsführer wirtschaftlich und personell unabhängig. Mögliche Interessenkonflikte zwischen diesen Beteiligten sind daher ausgeschlossen.

Der Emittent und die Gründungsgesellschafter des Emittenten sind indirekt durch Jens F. Neureuther wirtschaftlich und personell verbunden. Herr Jens F. Neureuther ist Gesellschafter und Vorstand

8.2. Gegenstand der Festzinsanlage 8.2.1. Nachrangiges MezzanineDarlehen Gegenstand der Festzinsanlage ist ein Gelddarlehen, das der Anleger als Darlehensgeber dem Emittenten als Darlehensnehmer gewährt. Die Laufzeit dieses Darlehens ist von Beginn an auf eine bestimmte Zeit (30. November 2011) begrenzt. Die Laufzeit verlängert sich automatisch, wenn wegen der Nachrangigkeit das Darlehen bei Ende der bestimmten Laufzeit von dem Emittenten nicht zurückbezahlt werden kann. Die Verlängerung der Laufzeit endet automatisch, wenn die Hindernisse infolge der Nachrangigkeit für die Rückzahlung des Darlehens weggefallen sind. Vor Ablauf der bestimmten Laufzeit kann

das Darlehen von dem Anleger nicht gekündigt werden. Der Emittent kann dieses Darlehen vor Ablauf der bestimmten Laufzeit zurückzahlen, falls die Rückzahlung durch die Nachrangigkeit nicht ausgeschlossen ist. Der Anleger erhält für die Gewährung des Darlehens einen Zins von 9% p.a., der nachschüssig in vierteljährlichen Raten fällig und ausgezahlt wird. Der Zins beginnt mit der Gutschrift auf dem Konto des Emittenten. Das Darlehen begründet eine nicht besicherte nachrangige Verbindlichkeit des Emittenten. Dieses ist mit allen anderen Darlehen aus diesem Angebot sowie mit allen anderen, am Tag der Begründung ausstehenden nicht besicherten und nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten zumindest gleichrangig, soweit zwingende ge-

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8. Rechtliche Verhältnisse der Beteiligung

setzliche Bestimmungen solche anderen nachrangigen Verbindlichkeiten nicht im Rang besser stellen. Im Fall der Auflösung und der aus anderen Gründen als das Mezzanine-Darlehen eingetretenen Insolvenz des Emittenten stehen die Verbindlichkeiten des Emittenten aus dem Darlehen dieses Angebots im Rang nach den Ansprüchen aller anderen nicht nachrangigen Gläubiger, so dass Zahlungen auf dieses Darlehen solange und soweit nicht geleistet werden dürfen, bis die Ansprüche von Gläubigern gegen den Emittenten aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten nicht zuerst vollständig befriedigt sind. Die Nachrangigkeit des Darlehens hat für den hier in Betracht zu ziehenden Fall der Insolvenz zur Folge, dass die Zahlung von Zinsen und/oder die Tilgung des Darlehens keine Insolvenz auslösen dürfen. Insolvenz ist entweder bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder drohender Überschuldung des Emittenten gegeben. Bei drohender Insolvenz des Emittenten dürfen das Darlehen und die Zinsen erst an den Anleger bezahlt werden, wenn die anderen – nicht nachrangigen – Gläubiger des Emittenten vollständig befriedigt worden sind. Das nachrangige Darlehen haftet somit für die Verbindlichkeiten der nicht nachrangigen Gläubiger des Emittenten. Aus Sicht dieser Gläubiger ist das nachrangige Darlehen der Anleger wie Eigenkapital des Emittenten zu werten. Der abgeschlossene Darlehensvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Frist des Rechts auf Widerruf des Darlehensvertrages abgelaufen ist und der Anleger das vereinbarte Darlehen auf das Konto des Emittenten eingezahlt hat. Diese aufschiebende Wirkung des Darlehensvertrages könnte dann eintreten, wenn der Anleger den Darlehensvertrag innerhalb der gegebenen Frist widerruft, gleichgültig ob er das

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Darlehen schon an den Emittenten gezahlt hat, des weiteren, wenn der Anleger nach Ablauf der Widerrufsfrist den Darlehensvertrages durch Einzahlung nicht erfüllt und der Emittent daher von dem Darlehensvertrag zurücktritt. Sollte der Darlehensvertrag wegen Nichteintritts der aufschiebenden Bedingung nicht wirksam werden, wird der abgeschlossene Darlehensvertrag rückabgewickelt. Gegebenenfalls gibt der Emittent das auf sein Konto eingegangene Mezzanine-Darlehen zur Rückzahlung an den Anleger frei. Der Emittent verwendet das Darlehen für die Finanzierung von Entwicklung und Realisierung von Anlagen der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) in den Ländern Deutschland, Italien und Spanien. Die zweckbestimmte Verwendung des Darlehens umfasst auch die Aufwendungen für die Beschaffung dieses Darlehens. Die Rückzahlung des Darlehens geschieht vorbehaltlich der Nachrangigkeit zum Ende der vereinbarten Laufzeit. Der Emittent kann das Darlehen, vorbehaltlich der Nachrangigkeit auch jederzeit und ohne Grund vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit an den Anleger zurückführen, wobei in diesem Fall als Folge die vereinbarte Verzinsung zum Zeitpunkt der Rückzahlung endet.

8.2.2. Sonderkonto Der Anleger zahlt den vereinbarten Betrag seines Mezzanine-Darlehens auf ein Sonderkonto ein. Über dieses Sonderkonto kann der Emittent nur gemeinsam mit dem Mittelverwender verfügen (Und-Konto). Die Rechtsgrundlage für die gemeinschaftliche Kontoführung durch den Emittenten und durch den Mittelverwender ist


der Vertrag über die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle zwischen dem Emittenten und dem Mittelverwender.

8.2.3. Eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle Das von dem Anleger auf das Sonderkonto eingezahlte Darlehen unterliegt der eingeschränkten Mittelverwendungskontrolle des Mittelverwen-

ders. Der Mittelverwender, der gemeinsam mit dem Emittenten über das Sonderkonto verfügt (Und-Konto), gibt das Guthaben des Sonderkontos für den Zweck der Finanzierung der bestimmten Investitionsobjekte frei, wenn die bestimmten Voraussetzungen von dem Emittenten nachgewiesen sind. Sollte diese Voraussetzung der Mittelverwendung endgültig nicht vorliegen, gibt der Mittelverwender den Darlehensbetrag für die Rückzahlung an den Anleger frei.

8.3. Darlehensvertrag (Seite 72) Der Anleger ist mit dem Emittenten als Darlehensnehmer durch einen Darlehensvertrag verbunden. Dieser regelt die Modalitäten der Darlehensgewährung, insbesondere Nachrangigkeit, Tilgung, Laufzeit, Verzinsung. Der Darlehensvertrag wird erst wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Frist des Rechts auf Widerruf des Darlehensvertrages abgelaufen ist und der Anleger das vereinbarte Darlehen auf das Konto des Emittenten eingezahlt hat.

Die Laufzeit des Darlehens ist begrenzt bis 30.11.2011. Das Ende der Laufzeit steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Rückzahlung des Darlehens zum Zeitpunkt des Laufzeitendes in Bezug auf die Nachrangigkeit möglich ist. Andernfalls verlängert sich die Laufzeit des Darlehens und endet automatisch, bis die Voraussetzungen der Rückzahlung des Darlehens aufgrund der Nachrangigkeit gegeben sind.

Die Nachrangigkeit verbietet, dass die Verpflichtungen des Emittenten aus dem Darlehen, Zinsen und Tilgung des Darlehens, zu einer insolvenzrechtlichen Überschuldung oder zu einer insolvenzrechtlichen Zahlungsunfähigkeit führt. Der Anleger ist verpflichtet, bei Fälligkeit seiner Forderungen gegen den Emittenten einen Zahlungsaufschub zu gewähren. Eine Aufrechnung mit Forderungen des Emittenten gegen Forderungen des Anlegers sowie mit Forderungen des Anlegers gegen Forderungen des Emittenten ist ausgeschlossen. Der Anleger hat jede Leistung aus dem Darlehen, die er entgegen dieser Regelung, auch im Weg der Aufrechnung erhält, an den Emittenten zurückzugewähren. Der Anleger zahlt nach Annahme des Angebots auf Abschluss des Darlehensvertrages durch den Emittenten den vereinbarten Darlehensbetrag auf das Konto des Emittenten. Der Anleger erhält für das Darlehen ab Wertstellung auf dem Konto des

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8. Rechtliche Verhältnisse der Beteiligung

Emittenten Zinsen. Diese betragen ab 9% p.a. und werden am Ende eines Kalendervierteljahres ausgeschüttet. Sollte der Darlehensvertrag wegen Nichteintritts der aufschiebenden Bedingung (insbesondere Ausübung des Widerrufsrechts durch den Anleger) endgültig unwirksam bleiben, erhält der Anleger das Darlehen zurück. Der Anleger kann das Darlehen während der Laufzeit nicht kündigen, hingegen kann der Emittent den Darlehensvertrag bereits vor dem Ende der Laufzeit durch Rückzahlung des Darlehens beenden.

Der Emittent kann die Fälligkeit der Tilgung des Darlehens, die mit dem Ende der Laufzeit des Darlehens vorbehaltlich der Nachrangigkeit zum 30. November 2011 gegeben ist, um bis zu drei Monate verlängern. Als Entschädigung erhält der Anleger für den Zeitraum der Fälligkeit bis zur Tilgung des Darlehens den jährlichen Zins von 9%. Die Rechte aus dem Darlehen kann der Anleger durch Abtretung an einen Dritten ohne Zustimmung des Emittenten und des Treuhänders übertragen.

8.4. Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle (Seite 76) Wegen der eingeschränkten Mittelverwendungskontrolle ist der Emittent durch einen Vertrag mit dem Mittelverwender verbunden. Zu den Aufgaben des Mittelverwenders gehört die Prüfung der bestimmten Mittelverwendung, die Freigabe der Darlehensbeträge für die bestimmte Mittelverwendung, und gegebenenfalls die Freigabe der nicht verwendeten Darlehensbeträge an die Anleger bei Ende der Laufzeit des Darlehensvertrages. Im Rahmen der eingeschränkten Mittelverwendungskontrolle führt der Emittent gemeinsam mit dem Mittelverwender ein Sonderkonto, auf das der Anleger das Darlehen einzahlt. Über das Sonderkonto ist der Emittent nur gemeinsam mit dem Mittelverwender verfügungsbefugt (Und-Konto). Wenn die bestimmten Vorausset-

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zungen (Finanzierung von bestimmten Investitionsobjekten) vorliegen, gibt der Treuhänder das Darlehen frei. Sobald die Voraussetzungen für die bestimmte Verwendung des Darlehens nicht mehr vorliegen (Nichteintritt der Voraussetzungen für die bestimmte Mittelverwendung oder Ende der Laufzeit des Darlehensvertrages), gibt der Treuhänder das Darlehen zur Rückzahlung an den Anleger frei. Zu den Aufgaben des Emittenten gehören die Freistellung des Mittelverwenders von sämtlichen Verpflichtungen im Rahmen der eingeschränkten Mittelverwendungskontrolle. Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich ausschließlich auf das formale Vorliegen der Freigabevoraussetzungen. Eine Verpflichtung zur


materiellen Prüfung des Investitionsvorhabens hat der Mittelverwender nicht. Er ist hierzu auch nicht berechtigt. Die Prüfung im Rahmen der eingeschränkten Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf Übereinstimmung der Anforderung der Mittelfreigabe und der vorzulegenden Nachweise mit dem Darlehensvertrag. Der Mittelverwender übernimmt keine Prüfungspflichten, insbesondere in Bezug auf das unternehmerische Ermessen des Anlegers oder die Anlagerichtlinien und Entscheidungen des Emittenten und dessen Gesellschafter, die richtige Einschätzung der Marktsituation und die Zweckmäßigkeit von Investitionsentscheidungen des Emittenten und dessen Gesellschafter. Der Mittelverwender prüft und beurteilt nicht die von dem Anleger und dem Emittenten verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele. Der Mittelverwender prüft zum Zeitpunkt der Mittelfreigabe weder den Status der Liquidität noch den Status des Vermögens des Emittenten, die sich auf die Nachrangigkeit des Mezzanine-Darlehens auswirken könnten.

dessen Inhalt zu prüfen und hat eine Prüfung auch nicht vorgenommen. Der Mittelverwender haftet für seine Tätigkeit mit berufsüblicher Sorgfalt, die auf grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz beschränkt ist. Er haftet nicht für die von dem Anleger angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse seiner Anlage. Er haftet weder für die Bonität des Emittenten noch für die Werthaltigkeit von etwaigen persönlichen und dinglichen Sicherheiten für die Fremdfinanzierung des Investitionsobjekts oder des Unternehmens des Emittenten. Er haftet ferner nicht für die Erfüllung der Verpflichtungen, die der Emittent gegenüber dem Anleger sowie Vertragspartner gegenüber dem Emittenten haben. Er haftet desweiteren nicht ab dem Zeitpunkt der Freigabe der Mittel für einen Mangel an Liquidität und an Vermögen des Emittenten, der die Nachrangigkeit des Darlehens auslöst. Die Vergütung und Aufwendungen des Mittelverwenders werden von dem Emittenten übernommen.

Der Mittelverwender ist nicht verpflichtet, den der Anlage zugrunde liegenden Prospekt und

8.5. Abschluss des Vertrages Der Anleger gibt mit Unterzeichnung des ihm als Anlage dieses Prospektes ausgehändigten Darlehensvertrag ein Angebot auf Abschluss dieses Vertrages ab. Mit der Annahme dieses Angebots durch den Emittenten wird dieser Vertrag (gegebenenfalls unter der aufschiebenden Bedingung) wirksam, bevor diese Annahmeerklärung dem Anleger zugeht. Dafür verzichtet der Anleger

abweichend von dem gesetzlichen Regelfall des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) ausdrücklich in dem Vertrag auf den Zugang der Annahmeerklärung als Voraussetzung für die Wirksamkeit des Vertrages gemäß § 151 S.1 BGB. Der Zugang der Annahmeerklärung an den Anleger erfolgt daher nur zur Bestätigung.

61


9. Steuerliche Verhältnisse der Beteiligung

9. Steuerliche Verhältnisse der Beteiligung

Das Unternehmensteuerreformgesetz 2008, das am 06.07.2007 erlassen worden war, hat mit der ab 01.01.2009 für die Einkünfte aus Kapitalver-

mögen geltende Abgeltungsteuer entscheidende Auswirkung auf die zukünftige Besteuerung der Einkünfte des Privatanlegers aus dieser Beteiligung.

9.1. Einkommensteuer Die Zinsen bilden beim Anleger, der das Darlehen aus seinem Privatvermögen gewährt (Privatanleger) und im Inland unbeschränkt steuerpflichtig ist, und nicht auch als Kommanditist beim Emittenten beteiligt ist, Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 EStG. Diese sind im Kalenderjahr des Zuflusses beim Anleger zu versteuern.

einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen hat. Der Privatanleger hat daher die Zinsen aus seinem Darlehen in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben; die Einkommensteuer in Höhe des gesonderten Steuersatzes von 25% wird durch das Finanzamt der tariflichen Einkommensteuer hinzugerechnet.

Für Privatanleger gilt für ab 01.01.2009 erzielte Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich eine Abgeltungsteuer. Diese sieht vor, dass Einkünfte aus Kapitalvermögen nach Abzug eines Sparer-Pauschbetrages von EUR 801 für alleinveranlagte Ehegatten/Ledige bzw. von EUR 1.602 für zusammenveranlagte Ehegatten mit einem gesonderten einheitlichen Steuersatz von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5% und etwaiger Kirchensteuer besteuert werden. Der Abzug tatsächlicher Werbungskosten, insbesondere Aufwendungen für Fremdfinanzierung der Beteiligung, ist ausgeschlossen, da sie mit dem Sparerpauschbetrag abgegolten sind.

Hat der Anleger das Darlehen aus seinem Betriebsvermögen gewährt (betriebliche Anleger), erzielt er mit den Zinsen Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG bzw. Einkünfte aus selbständiger Tätigkeit gemäß § 18 EStG bzw. Einkünfte aus Land -und Forstwirtschaft gemäß § 13 EStG . Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG erzielen auch die Privatanleger, wenn sie auch als Kommanditist beim Emittenten beteiligt sind. Werbungskostenpauschalen und Sparerfreibeträge sind bei diesen betrieblichen Einkunftsarten ausgeschlossen.

Auf Antrag des Anlegers führt das Finanzamt eine „Günstigerprüfung“ durch, ob sich eine niedrigere Einkommensteuer als die Abgeltungsteuer ergibt, wenn sämtliche ermittelten Einkünfte aus Kapitalvermögen in die Veranlagung mit den anderen Einkünften einbezogen und mit der tariflichen Einkommensteuer versteuert werden. Bei der Auszahlung der Zinsen fällt keine Kapitalertragsteuer an, die der Emittent für den Anleger

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Auch beim betrieblichen Anleger fällt keine Kapitalertragsteuer an, die der Emittent für den Anleger einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen hat. Die auf diese betrieblichen Einkünfte entfallende Einkommensteuer berechnet sich nach dem für den betrieblichen Anleger gültigen persönlichen Einkommensteuertarif, hinzu kommt der Solidaritätszuschlag von 5,5% der Einkommensteuer und bei Kirchensteuerpflicht 8% bis 9% der Einkommensteuer.


Die Gewährung sowie die Tilgung des Darlehens lösen beim Privatanleger keine steuerlichen Folgen aus. Demgegenüber können betriebliche Anleger etwaige Ausfälle bei der Tilgung als einkommensteuerlichen Verlust geltend machen, sofern nicht die Gewinnerzielungsabsicht verneint wird. Sollte das Darlehen von dem Anleger fremdfinanziert werden, so werden die aufzuwendenden

Schuldzinsen steuerlich nur anerkannt, wenn die Einkünfteerzielungsabsicht (bei Einkünften aus Kapitalvermögen) bzw. Gewinnerzielungsabsicht (bei Einkünften aus Gewerbebetrieb, aus selbständiger Tätigkeit bzw. aus Land- und Forstwirtschaft) nicht verneint werden. Dies ist der Fall, wenn in der Summe die Zinsen aus dem Darlehen die Aufwendungen für die Fremdfinanzierung des Darlehens nicht übersteigen sollten.

9.2. Gewerbesteuer Bei Einkünften des betrieblichen Anlegers aus Gewerbebetrieb unterliegen die Zinsen auch der Gewerbesteuer. Nach dem Unternehmensteuerreformgesetz 2008 sind ab 01.01.2008 folgende Änderungen zu beachten. Die Steuermesszahl für den Gewerbeertrag beträgt einheitlich 3,5% (anstelle bisher 1% bis 5%). Soll das Darlehen fremdfinanziert werden, sind die Schuldzinsen

nach Abzug eines Freibetrages von EUR 100.000 in Höhe von 25% dem Gewerbeertrag als Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer hinzuzurechnen. Die Gewerbesteuer darf nicht mehr durch Abzug als Betriebsausgabe die Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer des Gewerbebetriebs mindern.

9.3. Erbschaft-/Schenkungsteuer Bei einer unentgeltlichen Übertragung des Darlehens und der Zinsen zu Lebzeiten oder im Erbfall ist das Darlehen mit dem gemeinen Wert (Nennwert) auch nach dem zum 01.01.2009 in Kraft getretenen neuen Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG) zu versteuern. Die persönlichen Freibeträge wurden im Rahmen des neuen Gesetzes für alle Steuerklassen angehoben. Sie betragen

je nach Verwandtschafts- und Familiengrad bis zu EUR 500.000. Während die Tarife der für die Verwandte in gerader Linie und Ehegatten geltenden Steuerklasse I unverändert blieben, haben sich die Tarife der für die übrigen Erwerber geltenden Steuerklassen II und III deutlich erhöht. Je nach Steuerklasse und dem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs erreicht der Tarif bis zu 50%.

9.4. Umsatzsteuer Zinseinnahmen unterliegen grundsätzlich nicht der Umsatzsteuer. Diese sind von der Umsatz-

steuer befreit.

63


10. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten

10. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten 10.1. Eröffnungsbilanz zum 22. Mai 2009 der CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG Aktiva

EUR

A. Ausstehende 1.470.000 Einlagen

Passiva

EUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile Kommanditkapital

1.470.000

Bilanzsumme

Bilanzsumme

1.470.000

1.470.000

10.2. Zwischenübersicht Seit der Eröffnungsbilanz haben sich keine Änderungen ergeben.

10.3. Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 2009/2010/2011/2012 Vorbemerkung Die Prognosen des Emittenten zur VermögensFinanz- und Ertragslage für die Jahre 2009 2012 gehen davon aus, dass sich das aktuelle Gesamtkapital des Emittenten in Höhe von EUR 4.670.000,- aus dem Mezzanine-Darlehen aus der Festzinsanlage in Höhe von EUR 3.200.000 als Fremdkapital und aus dem Kommanditkapital von EUR 1.470.000 als Eigenkapital zusammensetzt. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass der Emittent sowohl weiteres Fremdkapital (Mezzanine-Darlehen, stille Beteiligungen, Bankdarlehen) als auch weiteres Eigenkapital (Kommanditkapital)

64

aufnimmt, um die Zusammensetzung des aktuellen Gesamtkapitals zu ändern oder für zusätzliche Investitionen zu erhöhen. In diesem Fall beschränken sich die hier aufgezeigten Prognosen für die wirtschaftliche Entwicklung ausschließlich auf die aktuelle Zusammensetzung des aktuellen Kapitalbestandes des Emittenten in Höhe von EUR 4.670.000. Die sich aus der Aufnahme von zusätzlichem Fremdkapital für das Mezzanine-Darlehen aus dieser Festzinsanlage I ergebenden Risiken werden unter Kapitel 3. Risikohinweise erläutert.


Planbilanz (Prognose) der CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG Aktiva

31.12.2009 T€

31.12.2010 T€

31.12.2011 T€

31.12.2012 T€

A. Anlagevermögen Sachanlagen Finanzanlagen Beteiligungen

B. Umlaufvermögen Beteiligungen

3.750.000

3.360.000

0

264.000

386.280

2.550.861

2.550.861

4.014.000

3.746.280

2.550.861

2.550.861

31.12.2009 T€

31.12.2010 T€

31.12.2011 T€

31.12.2012 T€

1.470.000

1.470.000

1.470.000

1.470.000

Kapitalrücklage (Agio)

0

0

0

0

Entnahmen

0

0

0

0

-656.000

-923.720

1.080.861

1.080.861

B. Verbindlichkeiten

3.200.000

3.200.000

0

0

Bilanzsumme

4.014.000

3.746.280

2.550.861

2.550.861

Guthaben bei Kreditinstituten

Bilanzsumme

Passiva A. Eigenkapital Kommanditkapital

Bilanzgewinn/-verlust  

Erläuterungen zu der Planbilanz (Prognose) zum 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 Die Planbilanzen werden nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellt. Die Planbilanz zum 31.12.2009 legt wegen Aufnahme des Geschäftsbetriebes zum 22.05.2009 ein abgekürztes Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) vom 22.05.2009 bis 31.12.2009 zugrunde. Die unter dem Umlaufvermögen aufgeführten Beteiligungen betreffen die Finanzierung der von den Objektgesellschaften realisierten Investitionsobjekte. Der Ausweis als Beteiligung kann sowohl Investition in Eigenkapital der Objektgesellschaft als auch Investition in Fremdkapital (Darlehen) der Objektgesellschaft bedeuten. Die Verbindlichkeiten betreffen das aufgenommene Mezzanine-Darlehen.

65


10. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten

Finanzlage: (Prognose) Plan-Kapitalflussrechnung 2009 bis 2012

2009 T€

2010 T€

2011 T€

2012 T€

0

490.000

5.660.000

5.280

7.726

-25.000

-25.000

-25.000

-90.000

-15.000

-15.000  

-25.000

-25.000

-25.000

-60.000

-20.000

-20.000

0

0

-98.144

0

-488.000

410.280

5.484.581

0

-3.750.000

-3.750.000

0

0

Einnahmen + Erlöse aus Verkauf von Beteiligungen im Umlaufvermögen

+ Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

0

Ausgaben - Eigenkapitalvermittlungskosten

-288.000

- Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärungen

- Steuer- und Rechtsberatung, Treuhänder

- Geschäftsführung - Prospektkosten, Werbung, Sonstiges

- Gewerbesteuer

= Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit

- Auszahlungen für Investitionen in Beteiligungen des Umlaufvermögens (Projektgesellschaften)

+ Kapitalrückzahlungen aus Beteiligungen

= Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

66

0


Finanzlage: (Prognose) Plan-Kapitalflussrechnung 2009 bis 2012

2009 T€

2010 T€

2011 T€

2012 T€

0

0

0

-288.000

-120.000

0

der Mezzanine-Darlehen

-3.200.000

+ Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kommanditeinlagen)

1.470.000

- Eigenkapitalentnahmen (Auszahlungen an Kommanditisten)

0

+ Einzahlungen von Mezzanine-Darlehen

3.200.000  

- Zinsen für Mezzanine-Darlehen

-168.000

- Rückzahlungen/Tilgung

= Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

4.502.000

-288.000

-3.320.000

0

264.000

122.280

2.164.581

0

0

264.000

386.280

2.550.861

264.000

386.280

2.550.861

2.550.861

Zahlungswirksame Veränderung der Finanzmittelbestände

+ Finanzmittelbestand am Anfang der Periode

= Finanzmittelbestand am Ende der Periode

67


10. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten

Ertragslage: (Prognose) Plan-Gewinn- und Verlustrechnung 2009 bis 2012

2009 T€

2010 T€

2011 T€

2012 T€

Erlöse aus Verkauf von Beteiligungen im Umlaufvermögen

0

490.000

5.660.000

Abschreibung/ Buchwertabgang Umlaufvermögen (Beteiligungen)

0

-390.000

-3.360.000

0

-288.000

0

0

0

-25.000

-25.000

-25.000

-90.000 -25.000

-15.000 -25.000

-15.000 -25.000

0

-60.000

-20.000

-20.000

0

0

5.280

7.726

-168.000

-288.000

-120.000

0

-656.000

-267.720

2.102.726

0

0

0

-98.144

-656.000

-267.720

2.004.581

0

0

0

Umsatzerlöse:

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Eigenkapitalvermittlungskosten Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärungen Steuer- und Rechtsberatung, Treuhänder Geschäftsführung Prospektkosten, Werbung, Sonstiges Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und Ertrag (hier: Gewerbesteuer)

Jahresüberschuss/ -fehlbetrag Entnahmen/ Auszahlungen an Gesellschafte

0

Erläuterungen zu der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 Die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen werden nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellt. Die Plan-Gewinn und Verlustrechnung zum 31.12.2009 legt wegen Aufnahme des Geschäftsbetriebes zum 22.05.2009 ein abgekürztes Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) vom 22.05.2009 bis 31.12.2009 zugrunde. Die von 2010 bis 2012 ausgewiesenen Umsatzerlöse ergeben sich aus der Veräußerung der Investitionsobjekte nach deren Fertigstellung. Die Veräußerung der Investitionsobjekte kann entweder durch die Objektgesellschaft selbst (asset deal) oder durch Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft (share deal) geschehen. Die in 2010 bis 2012 ausgewiesenen Steuern umfassen ausschließlich die Gewerbesteuer.

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10.4. Planzahlen zu Investitionen, Produktion, Umsatz Planzahlen (Prognose) zu Investitionen, Produktion, Umsatz, Ergebnis für 2009 bis 2012

2009 T€

2010 T€

2011 T€

2012 T€

3.750.000

0

0

0

Produktion

0

0

0

0

Umsätze, Erlöse

0

490.000

5.660.000

-656.000

-267.720

2.004.581

Investitionen in Beteiligungen

Ergebnis

0

Erläuterungen zu Planzahlen (Prognose) zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis für 2009 bis 2012. Die ausgewiesenen Zahlen zu Investitionen beziehen sich auf die Aufwendungen für die Investitionsobjekte. Die Investition kann entweder in Eigenkapital (Beteiligung an der Objektgesellschaft) oder in Fremdkapital (Darlehen an die Objektgesellschaft) erfolgen. Der ausgewiesene Umsatz bezieht sich auf die Erlöse aus der Veräußerung der Investitionsobjekte nach deren Fertigstellung. Der Umsatz entspricht dem Kapitalzufluss (Cash-Flow) aus der laufenden Geschäftstätigkeit. Das Ergebnis entspricht dem handelsrechtlichen Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss.

10.5. Laufende Investitionen Die wichtigsten aktuell laufenden Investitionen des Emittenten belaufen sich auf circa EUR 3,75

Lage Gegenstand Investition

Millionen. Sie betreffen die Entwicklung und Realisierung folgender Photovoltaikanlagen.

Energieleistung KWp

Investitionssumme EUR

Molise Campomarino Projektentwicklung Italien Photovoltaikanlage

circa 2.990

450.000

Molise Larino Italien

Projektentwicklung Photovoltaikanlage

circa 2.800

450.000

Deggendorf Deutschland

Errichtung Photovoltaikanlage

circa 800

2.850.000

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11. Negativtestate

11. Negativtestate

Der Verkaufsprospekt muss nach dem Verkaufsprospektgesetz alle in der VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) vorgeschriebenen Angaben im Prospekt enthalten. Andernfalls sind in dem Verkaufsprospekt Negativtestate aufzunehmen. Soweit Negativtestate den einzelnen Abschnitten im Verkaufsprospekt zugeordnet werden können, enthalten die Abschnitte entsprechende Hinweise. Ergänzend werden folgende Negativtestate erteilt. Personen, die nicht in den Kreis der nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst haben, sind bei diesem Beteiligungsangebot nicht vorhanden. (§ 12 Abs. 4 i.V.m. § 12 Abs. 1 und Abs. 2 VermVerkProspV)

Der Emittent ist weder von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die für seine Geschäftstätigkeit oder seine Ertragslage von Bedeutung sind (§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV) Es liegen weder Gerichts- noch Schiedsverfahren vor, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten haben könnten (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV)

Ein Bewertungsgutachten über das Investitionsobjekt liegt nicht vor (§ 9 Abs.2 Nr.7 VermVerkProspV)

Außergewöhnliche Ereignisse, die die Tätigkeit des Emittenten beeinflusst haben, liegen nicht vor (§ 8 Abs. 2 VermVerkProspV)

Es gibt keine juristischen Personen oder Gesellschaften, die die Gewährleistung für das Angebot der Mezzanine-Darlehen, deren Verzinsung und Rückzahlung übernehmen (§ 14 VermVerkProspV)

Der Mittelverwender ist weder mit dem Emittenten noch mit dem Prospektherausgeber noch mit deren Gesellschafter und Geschäftsführer personell oder kapitalmäßig miteinander verflochten. Mögliche Interessenkonflikte des Treuhänders sind somit nicht gegeben (§ 12 Abs. 3 Nr. 5 VermVerkProspV)

Die Gründungsgesellschafter des Emittenten sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der hier angebotenen Vermögensanlagen beauftragt sind und die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen bringen (§ 7 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3 VermVerkProspV)

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Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der hier angebotenen Vermögensanlagen beauftragt sind, dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen und die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen bringen (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3 VermVerkProspV)

Da der Emittent eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung ist, befinden sich keine Wertpapiere bezüglich des Eigenkapitals im Umlauf (§ 6 Satz 2 VermVerkProspV)


Die Beteiligung wird ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten (§ 4 Satz 1 Nr. 8 VermVerkProspV) Weitere Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik sind nicht zu machen, da die hier angebotene Vermögensanlage weder eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewährt, noch eine Beteiligung an einem Treuhandvermögen oder sonstigen geschlossenen Fonds gewährt (§ 9 Abs. 2 VermVerkProspV)

Der Emittent hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen gemäß § 8f des Verkaufsprospektgesetzes herausgegeben (§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV) Der Emittent ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet (§ 10 Abs. 2 Satz 1 HS.1 VermVerkProspV) Nach der Erstellung der Eröffnungsbilanz wurde keine Zwischenübersicht veröffentlicht (§ 10 Abs.1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV).

Der Anbieter der Vermögensanlage übernimmt nicht die Zahlung von Steuern (§ 4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV)

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12. Verträge

12. Verträge

12.1. Darlehensvertrag Mezzanine-Darlehen: Photovoltaikanlagen zwischen Anleger – nachstehend Anleger – und CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG – nachstehend Emittent – Marktplatz 20, D-83607 Holzkirchen

PRÄAMBEL Der Anleger gewährt dem Emittenten ein Nachrangdarlehen. Dieses Darlehen verwendet der Emittent für die Mitfinanzierung der Entwicklung, Errichtung und Verwertung von bestimmten Projekten der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) in Deutschland, Spanien, Italien. Die Nachrangigkeit des Darlehens bedeutet zum einen, dass die Zahlung der Zinsen und die Tilgung des Darlehens keine Insolvenz (Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) des Emittenten auslösen dürfen. Sie bedeutet des Weiteren, dass im Fall der Auflösung und der Insolvenz des Emittenten die Rückzahlung des Darlehens und die Zahlung der Zinsen erst an den Anleger geleistet werden dürfen, wenn die anderen – nicht nachrangigen – Gläubiger des Emittenten vollständig befriedigt worden sind. Das nachrangige Darlehen haftet somit für die Verbindlichkeiten der nicht nachrangigen Gläubiger des Emittenten. Aus Sicht dieser Gläubiger ist das nachrangige Darlehen der Anleger wie Eigenkapital des Emittenten zu werten. Der Anleger zahlt den vereinbarten Darlehensbetrag auf ein Sonderkonto des Emittenten ein. Über die auf diesem Konto eingezahlten Darlehen kann der Emittent nur gemeinsam mit dem Mittelverwender verfügen. Um die gemeinsame Verfügungsbefugnis zu gewährleisten, wird das Sonderkonto als Gemeinschaftskonto (Und-Konto) des Emittenten und des Mittelverwenders geführt. Der Mittelverwender stimmt der Freigabe der Mittel von dem Konto erst zu, wenn die bestimmten Voraussetzungen der zweckgebundenen Verwendung vorliegen (eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle). Der Emittent schließt über diese eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle mit dem Mittelverwender einen gesonderten Vertrag (nachfolgend Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle).

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Der Darlehensvertrag steht unter der aufschiebenden Wirkung, dass die Frist des Rechts des Anlegers auf Widerruf abgelaufen ist und der Anleger das vereinbarte Darlehen auf das Sonderkonto des Emittenten einbezahlt hat. Sollte der Darlehensvertrag wegen Nichteintritts der Bedingungen rückabgewickelt werden, gibt der Emittent das auf seinem Sonderkonto eingezahlte Darlehen mit Zustimmung des Mittelverwenders für die Rückzahlung an den Anleger frei. Die Fälligkeit der Tilgung des Darlehens, die bei Ende der Laufzeit des Darlehens vorbehaltlich der Nachrangigkeit gegeben ist, kann der Emittent um bis zu zwei Monate gegen Entschädigung verlängern. Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien folgende Vereinbarung.

1.

DARLEHEN

1.1. Der Anleger gewährt dem Emittenten ein Gelddarlehen (nachfolgend Darlehen) in zu bestimmender Höhe in der Währung EUR, maximal in Höhe von EUR 3.200.000, zahlbar 7 Tage nach Annahme des Vertragsangebots auf das Sonderkonto des Emittenten bei Bankhaus Reuschel & Co. KG, BLZ 70030300, Kto.-Nr. 250 003 600

1.2. Der Emittent verwendet dieses Darlehen für die Mitfinanzierung der Entwicklung, der Errichtung und Verwertung von bestimmten Projekten der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) in Deutschland, Spanien, Italien. Der Emittent kann das Darlehen sowohl für eine Neu-Finanzierung einsetzen als auch eine schon bestehende Finanzierung durch Ablösung von Eigenkapital oder Fremdkapital (insbesondere GesellschafterDarlehen) des Emittenten refinanzieren. Der Zweck der Verwendung des Darlehens umfasst auch die Aufwendungen für die Beschaffung dieses Darlehens. Der Emittent behält sich vor, das Darlehen sowohl für andere als die bereits bestimmten als auch für weitere gleichartige, noch nicht bestimmte Projekte der Photovoltaik in den bestimmten Ländern einzusetzen.

2. ZINSEN Das Darlehen ist mit jährlich 9% ab Wertstellung auf das Sonderkonto zu verzinsen. Die Zinsen werden nachschüssig quartalsweise zum 31.03., 30.06, 30.09. und 31.12. zur Auszahlung fällig, erstmals zum 30.09.2009. Die Zinsen und die Darlehensrückführung sind auf die von dem Anleger mitzuteilende Kontoverbindung vorzunehmen.

3.

LAUFZEIT

3.1.

Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 30.11.2011.

73


12. Verträge

3.2. Das Ende der Laufzeit steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Rückzahlung des Darlehens nicht wegen der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 6 ausgeschlossen ist. 3.3. Der Emittent kann vorbehaltlich der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 6 das Darlehen bereits vorher ganz oder teilweise zurückzahlen, wobei die Verzinsung des zurückbezahlten Betrages zum Zeitpunkt der Rückzahlung endet.

4.

WIRKSAMKEIT DES VERTRAGES, AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG

Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass a) die Frist des Rechts des Anlegers auf Widerruf abgelaufen ist und b) der Anleger das vereinbarte Darlehen auf das Konto des Emittenten einbezahlt hat.

Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung wirkt auf den Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages.

5.

BEENDIGUNG, FÄLLIGKEIT, ENTSCHÄDIGUNG

5.1 Bei Beendigung dieses Vertrages wegen Ablauf der Laufzeit dieses Vertrages gemäß Ziffer 3 oder wegen Nichteintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziffer 4 erhält der Anleger den vereinbarten Darlehensbetrag von dem Emittenten zurück.

5.2. Die Fälligkeit der Rückzahlung des Darlehens kann um bis zu drei Monate gemäß Ziffer 3.1 verlängert werden. 5.3 Der Emittent gewährt als Entschädigung für die Inanspruchnahme der verlängerten Fälligkeit gemäß Ziffer 5.2 den auf diesen Fälligkeitszeitraum entfallenden jährlichen Zins von 9%.

6.

NACHRANGIGKEIT

6.1. Ist das Darlehen auf dem Sonderkonto des Emittenten eingegangen, ist die Tilgung des Darlehens sowie die Zahlung der Zinsen solange und soweit ausgeschlossen, wie zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Tilgung des Darlehens und der Zinsen a) im Falle der Auflösung des Emittenten die Ansprüche der nicht nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen des Emittenten noch nicht erfüllt worden sind, oder b) der Emittent durch die Erfüllung der Ansprüche des Anlegers aus dem Darlehen insolvent wird. Die Insolvenz ist gegeben, wenn entweder die Verbindlichkeit aus dem Darlehen einschließlich der Zinsen eine rechtliche Überschuldung oder Leistungen auf dieses Darlehen eine rechtliche Zahlungsunfähigkeit auslöst.

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6.2 Im Fall der Nachrangigkeit dürfen die Zinsen und die Tilgung des Darlehens nur aus Jahresüberschüssen, Liquidationsüberschüssen und sonstigem freien Vermögen des Emittenten geleistet werden.

6.3. Die Nachrangigkeit gemäß Ziffer 6.1 schließt die Aufrechnung sowohl mit Forderungen des Emittenten gegen Forderungen des Anlegers als auch mit Forderungen des Anlegers gegen Forderungen des Emittenten aus.

6.4. Erhält der Anleger trotz der Nachrangigkeit gemäß Ziffer 6.1, auch im Wege der Aufrechnung gemäß Ziffer 6.2, eine Leistung aus dem Darlehen, hat er diese ungeachtet anderer Vereinbarungen dem Emittenten zurückzugewähren.

6.5. Sämtliche nachrangige Darlehen aus diesem Beteiligungsangebot sind im Verhältnis untereinander gleichrangig. 7. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 7.1. Der Vertrag kommt durch die Annahme des Vertragsangebotes des Anlegers durch den Emittenten zustande, ohne dass die Annahme dem Anleger gegenüber erklärt zu werden braucht; der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung des Treuhänders gemäß § 151 S. 1 BGB.

7.2. Nebenabreden, die vom Verkaufsprospekt und diesem Vertrag abweichen, sind nicht getroffen. Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für ein Absehen von diesem Schriftformerfordernis.

7.3 Gerichtsstand für alle aus diesem Vertrag entstehenden Streitigkeiten ist Holzkirchen, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. Erfüllungsort ist Holzkirchen.

7.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, sind die Parteien verpflichtet, sie durch wirksame Regelungen zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung so nahe wie möglich kommen. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen wird dadurch nicht berührt.

Ort, Datum

Unterschrift Anleger

Unterschrift Emittent

75


12. Verträge

12.2. Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle

Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle zwischen CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG – nachstehend Emittent – Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen und TREUKANZLEI Steuerberatungsgesellschaft mbH – nachstehend Mittelverwender – Ismaninger Straße 102, 81675 München

PRÄAMBEL 1. Der Anleger gewährt der CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG (nachstehend Emittent) ein Nachranggelddarlehen (nachfolgend Darlehen). Dieses Darlehen verwendet der Emittent für die Mitfinanzierung von Entwicklung und Errichtung bestimmter Projekte der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen). Der Emittent behält sich vor, gegebenenfalls das Darlehen für die Mitfinanzierung anderer gleichartiger, noch nicht bestimmter Projekte der erneuerbaren Energie einzusetzen. 2. Der Anleger zahlt den vereinbarten Darlehensbetrag auf ein gemeinschaftlich geführtes Sonderkonto des Emittenten und des Mittelverwenders ein. Über die vom Sonderkonto freigegebenen Mittel kann der Emittent nur gemeinsam mit dem Mittelverwender verfügen. Zu diesem Zweck wird das Sonderkonto als Gemeinschaftskonto (Und -Konto) des Emittenten und des Mittelverwenders geführt. Das Guthaben dieses Sonderkontos wird für die Mitfinanzierung der bestimmten Projekte verwendet, wenn dafür die bestimmten Voraussetzungen vorliegen. Diese Voraussetzungen überwacht der Mittelverwender im Rahmen seiner Mittelverwendungskontrolle. Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien folgende Vereinbarung. 1.

GEGENSTAND DES VERTRAGES ÜBER DIE MITTELVERWENDUNG

1.1. Gegenstand des Vertrages ist die eingeschränkte Kontrolle der Verwendung der eingezahlten Darlehensbeträge (Mittelverwendungskontrolle). 1.2. Der Mittelverwender führt zusammen mit dem Emittenten ein Sonderkonto. Auf dieses Konto zahlt der Anleger den vereinbarten Darlehensbetrag ein.

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1.3. Das Guthaben dieses Sonderkontos darf für die Mitfinanzierung der bestimmten Projekte der erneuerbaren Energie freigegeben werden, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind. Nachweis der Aufwendungen für die Beschaffung des Mezzanine-Darlehens Begrenzung des nach Abzug der Aufwendungen für die Beschaffung des Mezzanine-Darlehens verblei- benden Mezzanine-Kapitals für Entwicklungsprojekte in Höhe von maximal 15% Bestimmung des Projekts durch eine spezifizierte Beschreibung Vorlage der Kalkulation des bestimmten Projekts Vorlage von Verträgen über die Überlassung des Mezzanine-Kapitals durch den Emittenten an die Beteili gungs- und Objektgesellschaften der CARPEVIGO Gruppe Vorlage von Gesellschafts- und Beteiligungsverträgen bei Joint Ventures Sicherung des zu entwickelnden Grundstücks durch Nachweis von Kauf- bzw. Pachtvertrag bzw Vorver trag über oder Option auf Kauf bzw Pacht

Weitere Voraussetzungen der Freigabe für die Investition in ein Baureifes Projekt sind Vorlage der Einspeisezusage des Energieversorgungsunternehmens; Vorlage von Ertragsgutachten Vorlage der Verträge über den Bau des Projekts Vorlage von behördlichen Genehmigungen

1.4. Treten die Voraussetzungen der Mittelverwendung gemäß Ziffer 1.3 nicht ein, ist der Mittelverwender verpflichtet, den eingezahlten Betrag zur Rückzahlung an den Anleger freizugeben. Die Entscheidung darüber, wann diese Voraussetzungen endgültig nicht gegeben sind, trifft der Emittent. 1.5.

Der Mittelverwender verfügt über die von ihm freigegebenen Darlehen gemeinsam mit dem Emittenten.

2.

AUFGABEN DES MITTELVERWENDERS

2.1. Der Mittelverwender nimmt alle zur Mittelverwendungskontrolle erforderlichen Maßnahmen nach Maßgabe dieses Vertrages und des Vertrages zwischen dem Anleger und dem Emittenten wahr. 2.2. Im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich die Prüfung auf die Übereinstimmung der formalen Anforderung der Mittelfreigabe mit dem Darlehensvertrag. Eine Verpflichtung zur materiellen Prüfung der Mittelverwendung für das Investitionsvorhaben (Due Diligence, insbesondere von Tatsachen, Inhalt, Wertigkeit und Rechtswirksamkeit) hat der Mittelverwender nicht. Er ist hierzu auch nicht berechtigt. Der Mittelverwender übernimmt keine Prüfungspflichten, insbesondere in Bezug auf das unternehmerische Ermessen des Anlegers oder die Anlagerichtlinien und Entscheidungen des Emittenten und dessen Gesellschaftern, die richtige Einschätzung der Marktsituation und die Zweckmäßigkeit von Investitionsentscheidungen des

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12. Verträge

Emittenten und dessen Gesellschaftern. Der Mittelverwender prüft und beurteilt nicht die von dem Anleger und des Emittenten verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele. Der Mittelverwender prüft zum Zeitpunkt der Mittelfreigabe weder den Status der Liquidität noch den Status des Vermögens des Emittenten, die sich auf die Nachrangigkeit des Mezzanine-Darlehens auswirken könnten. 2:3. Der Mittelverwender ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen oder sich zur Ausführung der ihm übertragenen Aufgaben geeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen. 3. VERWAHRUNGSERKLÄRUNG Der Mittelverwender stellt hiermit klar, dass es nicht zu den Aufgaben des Mittelverwenders gehört, die Beauftragung und die Mittelverwendungskontrolle mit Hilfe von Due-Dilligence-Prüfungen durchzuführen. Desweiteren ist es nicht Aufgabe des Mittelverwenders, die Ergebnisse von Due-Dilligence-Prüfungen bei der Mittelfreigabe zu berücksichtigen. Die Mittelfreigabe erfolgt ausschließlich nach Maßgabe von Ziffer 1.3 dieses Vertrages. 4.

AUFGABEN DES EMITTENTEN, FREISTELLUNG

4.1

Der Emittent übernimmt alle Rechte und Pflichten des Mittelverwenders aus der Mittelverwendung.

4.2 Der Emittent stellt den Mittelverwender von allen Verbindlichkeiten frei, die bei pflichtgemäßer Erfüllung dieses Vertrages stehen. 4.3 Der Emittent ermächtigt den Mittelverwender gemäß §§ 362, II, 185 BGB, die Darlehen der Anleger auf dem Sonderkonto entgegenzunehmen. 4.4 Der Emittent ermächtigt den Mittelverwender gemäß §§ 362, II, 185 BGB, von dem Sonderkonto Auszahlungen für den Emittenten mit befreiender Wirkung zu leisten (verkürzter Zahlungsweg). 5.

VERWALTUNG, DATENSCHUTZ

5.1.

Der Treuhänder hat das Sonderkonto getrennt von seinem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten.

5.2. Anderen Personen als dem Emittenten sowie den gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Notaren und Beratern des Emittenten darf der Mittelverwender nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Emittenten dessen Mittel offen legen, soweit er nicht gesetzlich hierzu verpflichtet ist, bzw. sich nicht aus diesem Vertrag etwas anderes ergibt.

78


6.

DAUER DES VERTRAGES, KÜNDIGUNG

6.1. Der Vertrag tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft. Er endet, wenn sämtliche Darlehen der Anleger von dem Mittelverwender unter der Maßgabe von Ziffer 1.3 von dem Sonderkonto freigegeben worden sind. 6.2.

Die Parteien können diesen Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen.

7.

HAFTUNG DES MITTELVERWENDERS; EINSCHRÄNKUNG DER TÄTIGKEIT DURCH VERTRAG

7.1. Der Mittelverwender ist verpflichtet, mit der berufsüblichen Sorgfalt zu handeln. Eine Haftung des Mittelverwenders ist auf grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz beschränkt. 7.2. Schadensersatzansprüche gegen den Mittelverwender – gleich aus welchen Gründen – verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährung gilt. 7.3. Der Mittelverwender übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Anleger mit seinem Darlehen angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse. Insbesondere übernimmt er weder eine Haftung für die Bonität des Emittenten und dessen Gesellschafter noch für die Werthaltigkeit von persönlichen und dinglichen Sicherheiten für die Fremdfinanzierung des Investitionsobjekts oder des Unternehmens des Emittenten. Insbesondere kann der Mittelverwender nicht für die Erfolge der von dem Emittenten geplanten Investitionen sowie für den Eintritt der vom Anleger oder vom Emittenten verfolgten Ziele haften. Er haftet ferner nicht für die Erfüllung der Verpflichtungen, die der Emittent gegenüber dem Anleger sowie Vertragspartner gegenüber dem Emittenten haben. Er haftet desweiteren weder zum Zeitpunkt der Freigabe der Mittel noch danach für einen Mangel an Liquidität und an Vermögen des Emittenten, der die Nachrangigkeit des Darlehens auslöst. 7.4 Der Mittelverwender hat an der Konzeption und Erstellung eines diesem Vertrag zugrunde liegenden Verkaufsprospektes über das Darlehen nicht mitgewirkt und dessen Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft. 7.5 Der Mittelverwender hat über den Umfang der in diesem Vertrag genannten Aufgaben keine weiteren Aufgaben übernommen. 8.

VERGÜTUNG, KOSTENERSTATTUNG

8.1.

Der Mittelverwender erhält für die Wahrnehmung seiner Aufgaben von dem Emittenten eine Vergütung.

79


12. Verträge /13. Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen

8.2.

Kosten des Mittelverwenders für die Wahrnehmung seiner Aufgaben werden von dem Emittenten erstattet.

9. RECHTSBERATUNG Der Mittelverwender übt keine Rechtsberatung aus. 10.

RISIKOHINWEISE

Der Mittelverwender weist im Hinblick auf seine vorvertragliche Aufklärungspflicht darauf hin,

11.

dass bei Investitionen der vorliegenden Art grundsätzlich das Risiko des Totalverlustes des Darlehens einschließlich der Zinsen besteht bei einer Fremdfinanzierung des Darlehens, wovon ausdrücklich abgeraten wird, ein zusätzliches Risiko darin besteht, dass die aufgenommenen Verbindlichkeiten gegenüber der finanzierenden Bank auch bei einem Verlust des Darlehens getilgt und verzinst werden müssen der Mittelverwender nicht die Fragen des unternehmerischen Ermessens des Emittenten prüft der Mittelverwender nicht die Investitionsentscheidung des Anlegers und dessen Zweckmäßigkeit prüft Personen oder Gesellschaften, die im Rahmen des Kapitalanlageobjekts auftreten, sind nicht Erfüllungsge- hilfen des Mittelverwenders. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

11.1. Nebenabreden, die vom Verkaufsprospekt und diesem Vertrag abweichen, sind nicht getroffen. Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für ein Absehen von diesem Schriftformerfordernis. 11.2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen, die dem wirtschaftlichen Sinn der rechtsunwirksamen Bestimmung am nächsten kommen. Gleiches gilt für Vertragslücken. 11.4. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz des Mittelverwenders. 11.5.

Erfüllungsort ist der Ort, an dem der Mittelverwender seinen Sitz hat.

Ort, Datum Unterschrift Emittent

80

Unterschrift Mittelverwender


13. Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen

gemäß § 312c Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) i.V.m. § 1 BGB-Informationspflichten-Verordnung (BGB-InfoV) zu dem Angebot der Festzinsanlage der CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG vom 03.07.2009.

13.3.1. Emittent/Prospektherausgeber

Sofern der Beitritt des Anlegers (Verbrauchers) nicht in persönlicher Gegenwart des Finanzdienstleisters/Vermittlers (Anlageberater) erfolgt, sondern unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Kataloge,Telefonanrufe, Telekopien, elektronische Kommunikation wie E-Mail, Internet SMS, Rundfunk, Tele- und Mediendienste), sind gemäß § 312c BGB i.V.m. § 1 BGB-InfoV) dem Anleger gegenüber umfangreiche Informationen zu erteilen.

Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen

13.1. Kontaktaufnahme des Anlageberaters

Hauptgeschäftstätigkeit:

Firma:  CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift:

Bei Kontaktaufnahme mit Fernkommunikationsmitteln hat der Anlageberater seine Identität und den geschäftlichen Zweck der Kontaktaufnahme ausdrücklich offenzulegen..

13.2. Vertragsbestimmungen Ferner sind dem Anleger neben den nachstehenden Informationen die folgenden Vertragsbestimmungen vorzulegen: Darlehensvertrag (Seite 72-75 des Prospektes) Vertrag über eingeschränkte Mittelverwen- dungskontrolle (Seite 76-80 des Prospekts)

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 93935

Geschäftsführer: CARPEVIGO Management GmbH vertreten durch Geschäftsführer Jens F. Neureuther, Wolfgang Rehse Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen Amtsgericht München HRB 168536

Die Beschaffung von Kapital, welches der Unternehmensgruppe der CARPEVIGO AG für die Finanzierung von Entwicklung, Errichtung, Erwerb und Verwertung von Projekten der erneuerbaren Energie zur Verfügung gestellt wird, soweit die Tätigkeiten nicht unter den Vorbehalt des Kreditwesengesetzes fallen. Im Rahmen dieses Angebots ist der Emittent Darlehensnehmer des Mezzanine-Kapitals, das für die Finanzierung von Entwicklung und Errichtung von bestimmten Photovoltaikanlagen verwendet wird.

Aufsichtsbehörde: keine

13.3.2. MITTELVERWENDER

13.3. Informationen über Emittent, Prospektherausgeber, Mittelverwender und Anlageberater

Firma: TREUKANZLEI Steuerberatungsgesellschaft mbH

81


13. Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen

Sitz und Geschäftsanschrift: Karlstraße 14, D-80333 München

13.5. Wesentliche Merkmale der Anlage

Handelsregister: Amtsgericht München, HRB 90250

Geschäftsführung: RA/StB Thomas Carl Mösch

Hauptgeschäftstätigkeit: Steuerberatung und Treuhandtätigkeit entsprechend dem Steuerberatungsgesetz. Im Rahmen dieses Angebots ist die Funktion des Treuhänders die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle.

Aufsichtsbehörde: Steuerberaterkammer München

13.3.3. Anlageberater Die ladungsfähige Anschrift ergibt sich aus dem Zeichnungsschein.

Die wesentlichen Merkmale der Beteiligung ergeben sich aus dem Prospekt (Seite 17/5661). Der Anleger gewährt dem Emittenten ein nachrangiges Darlehen von maximal EUR 3.200.000. Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000, jede Erhöhung muss durch EUR 5.000 teilbar sein. Dieses Darlehen dient zur Finanzierung von bestimmten Projekten der erneuerbaren Energie (Photovoltaikanlagen) in Deutschland, Italien, Spanien. Der Darlehenszins beträgt 9% p.a. und wird, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, nachträglich zum Ende eines Kalendervierteljahres, erstmals zum 30.09.2009 bezahlt. Der Zins beginnt mit Gutschrift des Darlehens auf dem Sonderkonto des Emittenten. Die Laufzeit des Darlehens ist, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, begrenzt bis 30.11.2011.

13.6. Zustandekommen der An13.4. Informationen über die Ver- lage tragsverhältnisse Der Verkaufsprospekt vom 03.07.2009 (nachfolgend Prospekt) zum Angebot der Beteiligung an der Mezzanine-Finanzierung „FESTZINSANLAGE“, der auf Seite 72-76 des Prospekts abgedruckte Darlehensvertrag enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse, auf die ergänzend verwiesen wird. Soweit nachfolgend Seitenangaben ohne weiteren Hinweis erfolgen, beziehen sich diese auf den Prospekt.

82

Über die Anlage schließt der Anleger einen Darlehensvertrag mit dem Emittenten. Der Vertrag kommt dadurch zustande, dass der Anleger auf dem Zeichnungsschein (Anhang zum Prospekt) durch Unterzeichnung ein Angebot auf Abschluss dieses Vertrages abgibt und dieses vom Emittenten durch Gegenzeichnung angenommen wird (Seite 61/75). Als Voraussetzung für den Abschluss des Vertrages braucht die Annahme dem Anleger gegenüber nicht erklärt zu werden, der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung des Emittenten/Treuhänders gemäß § 151 S.1 BGB.


13.7. Mindestlaufzeit der Anlage, Kündigungsmöglichkeiten, Vertragsstrafen Die Laufzeit der Anlage ist bis 30.11.2011 befristet. Der Anleger kann diese Beteiligung nicht vorzeitig durch Kündigung beenden ( Seite 60/73). Eine vorzeitige Beendigung durch Rückzahlung des Darlehens seitens des Emittenten ist, vorbehaltlich der Nachrangigkeit, möglich (Seite 60/74). Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.

13.8. Leistungsvorbehalte Der Darlehensvertrag wird erst wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Frist des Rechts auf Widerruf des Darlehensvertrages abgelaufen ist und der Anleger das vereinbarte Darlehen auf das Konto des Emittenten eingezahlt hat (Seite 59/74). Das Ende der Laufzeit steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Rückzahlung des Darlehens nicht wegen der Nachrangigkeit ausgeschlossen ist (Seite 59/73). Die Fälligkeit der Tilgung des Darlehens bei Ende der Laufzeit kann um bis zu drei Monate verlängert werden (Seite 60/74).

13.9. Gesamtpreis der Anlage einschließlich aller Steuern, die der Emittent abführen muss und sonstige Preisbestandteile Die Anlage beträgt mindestens EUR 10.000, jede Erhöhung muss durch EUR 5.000 teilbar sein. Die Höhe der Anlage beträgt maximal EUR

3.200.000 (Seite 17/44). Kosten der Zeichnung und der Verwaltung der Beteiligung, insbesondere Agio, fallen für den Anleger nicht an (Seite 17). Die Anlage löst keine Steuern aus. Die auf die ausgeschütteten Darlehenszinsen anfallenden Steuern sind vom Anleger zu bezahlen. Der Emittent hat auf die ausgeschütteten Darlehenszinsen für den Anleger keine Kapitalertragsteuer einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen (Seite 18/62).

13.10. Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung und der Lieferung oder Erfüllung Der Anleger zahlt innerhalb von sieben Tagen nach Annahme des Angebots auf Abschluss des Darlehensvertrages durch den Emittenten den vereinbarten Darlehensbetrag auf das angegebene Sonderkonto des Emittenten (Ziffer 1.1 des Darlehensvertrages, Seite 73). Die zwecksbestimmte Verwendung dieses Darlehens für die Zwischenfinanzierung erfolgt in alleiniger Verantwortung des Emittenten. Die Zahlung der Darlehenszinsen an den Anleger erfolgt nachträglich zum Ende eines Kalendervierteljahres (Ziffer 2 des Darlehensvertrages, Seite 73). Die Rückzahlung des Darlehensbetrages an den Anleger erfolgt bei Beendigung des Darlehensvertrages (Ziffer 5.1 des Darlehensvertrages, Seite 74).

13.11. Widerrufsrecht Der Anleger kann sein Vertragsangebot widerrufen. Die Einzelheiten des Widerrufs und dessen Rechtsfolgen ergeben sich aus der in dem Darlehensvertrag enthaltenen Widerrufsbelehrung (Zeichnungsschein).

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13. Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen/14. Prospektverantwortung

13.12. Spezifische zusätzliche Kosten, die der Anleger für die Benutzung des Fernkommunikationsmittels zu tragen hat Der Anleger trägt seine eigenen Kosten für Telefon, Telefax, Internet, Porti. Kosten des Emittenten und des Vertriebs werden dem Anleger nicht in Rechnung gestellt.

13.13. Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die zur Verfügung gestellten Informationen haben Gültigkeit bis zur Mitteilung von Änderungen. Beteiligungen an der Mezzanine-Finanzierung können solange erworben werden, bis das Kapital von EUR 3.200.000 platziert ist oder die Zeichnung vorzeitig seitens des Emittenten geschlossen wird (Seite 86).

13.14. Anwendbares Recht, zuständiges Gericht, Vertrags- und Kommunikationssprache Sämtliche Vertragsbeziehungen zwischen dem Anleger und dem Emittenten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Zuständige Gerichte für sämtliche Streitigkeiten aus den Vertragsbeziehungen sind, soweit gesetzlich zulässig, in Holzkirchen als Sitz des Emittenten (Ziffer 7.3 des Darlehensvertrages, Seite 75). Sämtliche Vertragsbeziehungen und Kommunikation zwischen dem Anleger und dem Emittenten erfolgen in deutscher Sprache.

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13.15. Außergerichtliches Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen können sich die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, an eine Schlichtungsstelle wenden, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung sind bei der Deutschen Bundesbank erhältlich: Schlichtungsstelle Postfach 111232, 60047 Frankfurt Telefon: 069.23 88-19 06/-19 08 Telefax: 069.23 88-19 19

13.16. Einlagensicherung Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen, die nicht unter die Richtlinie 94/19/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994 über Einlagesicherungssysteme (ABl.EG Nr. L 135 S.5) und die Richtlinie 97/9/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 3.März 1997 über Systeme für die Entschädigung der Anleger (ABl. EG Nr.L 84 S.22) fallen, sind bei dieser Anlage nicht vorgesehen.


14. Prospektverantwortung

Der Prospekt soll den Anlegern eine wahre und vollständige Information über die Kapitalanlage ermöglichen. Der vorliegende Prospekt berücksichtigt die in den „IDW Standard: Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen des Instituts für Wirtschaftsprüfer e.V. Düsseldorf (IDW S 4)“ niedergelegten Mindestanforderungen an den Inhalt von Prospekten zu Angeboten über Kapitalanlagen vom 18.05.2006 – soweit diese Anforderungen im Einzelnen auf dieses Kapitalangebot Anwendung finden können –, sowie unter Berücksichtigung des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) vom 28.10.2004 und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) vom 16.12.2004. Für den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung des Prospekts bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgebend. Alle Angaben und Berechnungen in diesem Prospekt wurden mit großer Sorgfalt zusammengestellt und überprüft. Eine Haftung für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche Entwicklungen, durch Änderungen der rechtlichen Grundlagen, Gesetze, Erlasse und Rechtsprechung kann nicht übernommen werden. Die Vorausschau der Wirtschaftlichkeit, des Zahlungsflusses und der Rendite sind das Ergebnis sorgfältiger Prüfung und Berechnung, bleiben aber dennoch mit einem wirtschaftlichen Risiko behaftete Prognosen. Eine Haftung für das Eintreffen des von dem Anleger mit seiner Beteiligung beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Erfolgs ist ausgeschlossen. Daher ist jeder Anleger im eigenen Interesse gehalten, die Prospektangaben, insbesondere die Risikohinweise, unter Berücksichtigung seiner persönlichen Situation kritisch zu würdigen und gegebenenfalls fachkundigen Rat einzuholen. Dritte, insbesondere Vermittler und Anlageberater sind nicht berechtigt, im Namen des Prospektverantwortlichen/ des Emittenten und des Mittelverwenders Auskünfte zu erteilen oder Erklärungen abzugeben, die von diesem Prospekt abweichen oder diesen ergänzen. Solche Auskünfte und Erklärungen sind nur wirksam, wenn sie von dem Emittenten schriftlich erfolgen. Für den Prospektinhalt verantwortlich ist ausschließlich die Firma CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG, Am Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen. Sie erklärt hiermit, dass ihres Wissens die in diesem Prospekt gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Aufstellung des Prospekts: 3. Juli 2009 Firma CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG

Jens F. Neureuther Geschäftsführer

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15. Abwicklungshinweise

15. Abwicklungshinweise

15.1. Beitritt

15.3. Einzahlungen

Wenn Sie sich zu einer Beteiligung entschlossen haben, verfahren Sie bitte wie folgt. Füllen Sie bitte vollständig aus und unterzeichnen Sie den Zeichnungsschein bezüglich:

Die Einzahlung des Mezzanine-Darlehens ist nach Annahme des Darlehensvertrages fällig und auf nachfolgendes Sonderkonto des Emittenten zu leisten:

des Darlehensvertrages der Widerrufsbelehrung der Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen der Identifikation des Anlegers und senden diesen Zeichnungsschein an den Emittenten

CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen oder übergeben Sie diesen Zeichnungsschein an Ihren Berater, der Ihnen dieses Beteiligungsangebot vorgestellt hat. Nach Eingang dieser Unterlagen beim Emittenten erhalten Sie von diesem eine Annahmebestätigung Ihres Darlehensvertrages sowie eine Zahlungsaufforderung.

15.2. Beteiligungshöhe Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000 ohne Agio, jede Erhöhung muss durch EUR 5000 ohne Rest teilbar sein.

CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG Kontonummer: 250 003 600 Bankhaus Reuschel & Co. KG Bankleitzahl: 700 303 00

15.4. Kosten des Anlegers Kosten für den Abschluss (Agio) und der Verwaltung des Darlehens sowie für die eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle fallen für den Anleger nicht an.

15.5. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für dieses Beteiligungsangebot endet mit der Vollplatzierung des MezzanineKapitals. Eine vorzeitige Schließung der Zeichnung kann jederzeit auch dann erfolgen, wenn der Gesamtbetrag von EUR 3.200.000 noch nicht erreicht ist. Eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen findet nicht statt.

15.6. Auszahlungen Die Auszahlungen der Zinsen wird der Emittent CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG vornehmen. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt von einem Konto des Emittenten.

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Sonne ist Leben. Sonne ist Energie. Sonne ist Wachstum. Und an diesem Wachstum mรถchten wir Sie ganz konkret beteiligen.

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Prospektherausgeber CARPEVIGO Finanzierungs GmbH & Co. KG Marktplatz 20 83607 Holzkirchen Telefon: 0 80 24.60 83 83-0 Telefax: 0 80 24.60 83 83-90 info@carpevigo.de www.carpevigo.de

Vertriebskoordination Hofmann-Finanz Management GmbH Boschetsrieder Straße 20 81379 München Telefon: 0 89.72 44 93-0 Telefax: 0 89.72 44 93-22 info@hofmann-finanz.de www.hofmann-finanz.de

Vertriebspartner / Überreicht durch:


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