Vennootschapsboekhouden_2022_voorbeeldhoofdstuk

Hoofdstuk

vereffening

1.1 Oorzaken van de ontbinding

Een vennootschap kan worden ontbonden om één van de volgende redenen: 1.1.1

Vrijwillige ontbinding

Volgens artikel 2:71 WVV kan een BV, CV, NV, SE of SCE op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, na inachtneming van de in het WVV bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Meestal worden in dat verslag de redenen en gevolgen van de voorgestelde ontbinding besproken.

Bij het verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt de voornoemde staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV. Hierbij is artikel 3:6, § 2 KB WVV van toepassing: ‘(…) Indien de vennootschap, VZW, IVZW of stichting – al dan niet ingevolge een beslissing tot invereffeningstelling – besluit haar bedrijf stop te zetten of indien er niet meer kan van worden uitgegaan dat deze haar bedrijf zal voortzetten, worden de waarderingsregels dienovereenkomstig aangepast en geldt in het bijzonder het volgende: a) de oprichtingskosten moeten volledig worden afgeschreven; b) voor de vaste en de vlottende activa moet zo nodig tot aanvullende afschrijvingen of waardeverminderingen worden overgegaan om de boekwaarde terug te brengen tot de vermoedelijke realisatiewaarde; c) een voorziening moet worden gevormd voor de kosten die verbonden zijn aan de beëindiging van de werkzaamheden, inzonderheid voor de aan het personeel uit te keren vergoedingen (…).’

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.

Een afschrift van voormelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden (overeenkomstig artikels 5:84 of 7:132 WVV al naargelang het een BV, een CV of een NV betreft).

De beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen terwijl deze verslagen ontbreken, is nietig.

Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de bovenstaande rechtshandelingen en formaliteiten die de vennootschap moet nakomen. In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant heeft opgemaakt.

Onder het WVV (artikel 2:70) geldt voortaan ook de regel dat de ontbinding automatisch de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. Dit wil zeggen dat het bestuursorgaan een balans, een resultatenrekening en een toelichting dient op te maken en deze stukken vervolgens ter goedkeuring voorlegt aan de algemene vergadering. Deze jaarrekening, met als einddatum de datum van ontbinding van de vennootschap, dient tevens openbaar te worden gemaakt volgens de regels die gelden voor de vennootschap.

1.1.2 Ontbinding van rechtswege

Onverminderd de bijzondere bepalingen waarin het WVV voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door: (1) het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan, of (2) door een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen (artikel 2:72 WVV).

Tenzij bij de statuten anders is bepaald, wordt een BV of NV voor onbepaalde tijd aangegaan. Is de duur bepaald, dan kan de algemene vergadering besluiten tot verlenging voor een bepaalde of voor onbepaalde tijd (artikels 5:157 (BV) of 7:230 (NV) WVV). Dit besluit vereist een statutenwijziging. Gebeurt dit evenwel niet, dan is de vennootschap ontbonden na het verstrijken van de statutaire duur.

Het is belangrijk om hierbij op te merken dat een ontbinding van rechtswege impliceert dat een vennootschap automatisch wordt ontbonden zodra een bepaalde gebeurtenis heeft plaatsgevonden, zonder dat hiervoor een beslissing door de aandeelhouders (bestuurders) of de rechtbank is vereist. Ook deze vorm van vereffening heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Net zoals bij de vrijwillige vereffening wil dit zeggen dat het bestuursorgaan een jaarrekening zal opstellen, die goedgekeurd dient te worden door de algemene vergadering en vervolgens openbaar wordt gemaakt overeenkomstig de geldende regels.

1.1.3 Gerechtelijke ontbinding

Men kan de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen om wettige redenen (artikel 2:73 WVV). Deze ontbinding vindt haar grondslag in het principe van de goede trouw die de betrekkingen tussen de vennoten moet beheersen. Met wettige redenen bedoelt men dus redenen die zo zwaarwichtig zijn dat ze de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken. Het WVV geeft enkele voorbeelden van geldige wettige redenen, zoals (1) wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt, of een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, of (2) het bestaan van een diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten. In zulke situaties kan alleen de ontbinding nog uitkomst bieden. Het is de rechter die soeverein over de ontbinding wegens wettige redenen oordeelt.

De ondernemingsrechtbank kan ook op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer van ondernemingen in moeilijkheden, de ontbinding uit-

Hoofdstuk

spreken van een vennootschap die niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak.

Een dergelijke vordering tot ontbinding kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar. De ontbinding heeft gevolg vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.

Ook bij de gerechtelijke ontbinding wordt het boekjaar afgesloten. Dit gebeurt op de datum waarop de ontbinding uitgesproken wordt door de ondernemingsrechtbank.

1.2 De alarmbelprocedure bij de NV en BV

CBN-advies 2021/14 behandelt de jaarrekeningrechtelijke analyse van de alarmbelprocedure onder het WVV. In dit advies wordt gesteld dat elk lid van het bestuursorgaan gehouden is tot de doorlopende verplichting om de financiële situatie van de vennootschap op te volgen. Hiertoe heeft de wetgever een procedure voorzien om situaties te beoordelen waarin het nettoactief van een vennootschap aan het dalen is ten gevolge van verlieslatende vennootschapsactiviteiten. Bij deze zogenaamde ‘alarmbelprocedure’ legt men aan het bestuursorgaan de verplichting op om, wanneer het nettoactief van de vennootschap gedaald is beneden de in het WVV bepaalde drempels1, de algemene vergadering samen te roepen. Deze algemene vergadering zal zich vervolgens buigen over de mogelijke ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

1.2.1 De drempels van de alarmbelprocedure bij de NV

Artikel 7:228 WVV bepaalt dat de alarmbelprocedure bij de NV moet worden toegepast wanneer ten gevolge van een geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal. Er wordt op dezelfde wijze gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal. In dit laatste geval kan de ontbinding van de NV plaatsvinden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Ten slotte bepaalt artikel 7:229 WVV nog voor de NV dat wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61 500,00 EUR, iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank kan vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

De CBN benadrukt in haar advies dat de alarmbelprocedure bij de NV (en andere kapitaalhoudende vennootschappen) gekenmerkt wordt door de vergelijking tussen enerzijds het nettoactief van de vennootschap en anderzijds het kapitaal van de vennootschap, en dit naar aanleiding van een geleden verlies van de vennootschap.

1 Behoudens strengere bepalingen in de statuten.

Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap

1.2.2

De drempels van de alarmbelprocedure bij de BV

De alarmbelprocedure bij de BV (en andere kapitaalloze vennootschappen) is gebaseerd op de regels inzake uitkeringen bij deze vennootschappen. Dit betekent dat de algemene vergadering moet opgeroepen worden wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.

1.2.3 De rol van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het tijdig samenroepen van de algemene vergadering wanneer de bovenstaande drempels worden overschreden. Dit betekent dat de algemene vergadering moet plaatsvinden binnen de twee maanden nadat het overschrijden van een drempel werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157 (BV) of artikel 7:230 (NV) WVV, zet het in een bijzonder verslag2 uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda van de algemene vergadering vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 (BV) of artikel 7:132 (NV) WVV. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig artikel 5:153 (BV) of artikel 7:228 (NV) WVV bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit het ontbreken van de bijeenroeping.

2 Bij de NV moet dit verslag vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

De vereffening

2.1 Rechtspersoonlijkheid van de vennootschap in vereffening

Door de ontbinding van de vennootschap verdwijnt haar rechtspersoonlijkheid niet. Immers, volgens artikel 2:76 WVV worden de vennootschappen, na hun ontbinding, geacht voort te bestaan voor hun vereffening. Tijdens het proces van de vereffening worden de activa van de vennootschap ten gelde gemaakt, waarna met de opbrengst hiervan de openstaande schulden worden betaald. Het eventuele overschot (i.e. het vereffeningssaldo) wordt verdeeld onder de aandeelhouders. Slechts na de afsluiting van de vereffening verliest de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap moeten echter vermelden dat zij in vereffening is.

2.2 Vereffening door één of meerdere vereffenaars

Wanneer een vennootschap wordt ontbonden, eindigt ook het mandaat van het bestuursorgaan; de vereffening zal uitgevoerd worden door één of meerdere vereffenaars.3 Tenzij de statuten anders bepalen, worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid. De vereffenaars treden echter pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming. Deze bevestiging door de ondernemingsrechtbank is niet verplicht wanneer verwacht wordt dat de vereffening niet deficitair zal zijn (met andere woorden: wanneer het aanwezige actief volstaat om het vreemd vermogen van de vennootschap te vergoeden) of indien de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. In het andere geval zal dit wel voorgelegd dienen te worden en zal de voorzitter van de rechtbank de benoeming pas bevestigen nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars ‘alle waarborgen van competentie en integriteit’ bieden (artikels 2:82-2:84 WVV).

Indien er geen vereffenaars worden benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders (VOF of CommV), de leden van de raad van bestuur of de leden van de directieraad (SE of SCE), of de bestuurders (BV, CV en NV), ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd (artikel 2:79 WVV). Deze vereffenaars hebben echter niet de bevoegdheden inzake de vereffeningsverrichtingen die de wet en de statuten toekennen aan benoemde of aangewezen vereffenaars. Ze kunnen bijvoorbeeld niet de vennootschap vereffenen door activa te verkopen en te verdelen.

Tenzij de statuten de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.4 De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap ook tegenover derden, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte. Anders dan bij een VOF of CommV kunnen in een BV, NV en CV beperkingen in

3 Als de ondernemingsrechtbank bij een gerechtelijke ontbinding geen vereffenaar aanwijst, dan spreekt zij de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening uit (artikel 2:81 WVV).

4 Bepaalde handelingen zoals opgesomd in artikel 2:88 WVV kan de vereffenaar echter enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering.

V De vereffening van een vennootschap

de (vertegenwoordigings)bevoegdheid van een vereffenaar niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt (artikels 2:87-2:88 WVV).

2.3 Verrichtingen van de vereffening

Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werden voorgelegd aan de vennoten op de algemene vergadering, roept de vereffenaar de algemene vergadering bijeen binnen de zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar (artikels 2:94 en 3:1, § 1, tweede lid WVV).

Voor elke vereffening wordt ter griffie van de ondernemingsrechtbank een vereffeningsdossier bijgehouden, waarin een aantal stukken worden bijgehouden die door elke belanghebbende kosteloos kunnen ingekeken worden (artikel 2:103 WVV).

In dit vereffeningsdossier vindt men onder andere de vereffeningsstaten, ingediend door de vereffenaar. Een vereffeningsstaat geeft de toestand van de vereffening weer; zij vermeldt onder meer de ontvangsten, uitgaven en uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Een eerste vereffeningsstaat wordt ingediend tussen de zevende en dertiende maand na de invereffeningstelling. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt deze staat slechts om het jaar aan de griffie overgemaakt en bij het vennootschapsdossier gevoegd (artikel 2:96 WVV).

Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering ook de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid (artikel 2:99 WVV). Deze algemene vergadering is louter informatief. Er hoeft niet meer gestemd te worden over de jaarrekening. Er is met andere woorden geen goedkeuring meer nodig.

Het is de taak van de vereffenaar om na de tegeldemaking van de activa, alle schulden van de vennootschap te betalen naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet-opeisbare schulden. Uiteraard wordt hierbij wel rekening gehouden met de rechten van de bevoorrechte schuldeisers. Na betaling van de schulden (of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen), verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders (of vennoten) de gelden die gelijk verdeeld kunnen worden alsook de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Indien blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar, vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan met de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Deze goedkeuring van het verdelingsplan is echter niet nodig wanneer de schuldeisers die niet integraal worden terugbetaald, aandeelhouders of vennoten van de vennootschap zijn en schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling (artikel 2:97 WVV).

Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer.5 Het verslag bevat de vereffeningsrekeningen, samen met de stukken tot staving en informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris

5 Bij de gerechtelijke ontbinding zal dit cijfermatig verslag uitgebracht worden aan de rechtbank, waarna de sluiting van de vereffening wordt uitgesproken.

Hoofdstuk

is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.

Nadat de algemene vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist zij over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend ook over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening (artikel 2:100 WVV).

2.4 Praktische werkwijze

Nadat de vereffenaar de juiste boekhoudkundige toestand heeft opgemaakt, rekening houdend met de liquidatiewaarden van de activa en passiva, gaat hij over tot het uitvoeren van de vereffeningsverrichtingen. Afhankelijk van de complexiteit kunnen deze vereffeningswerkzaamheden enkele maanden of jaren duren.

De vereffenaar zal eerst de activa te gelde maken; met andere woorden: hij zal de activa omzetten in liquide middelen. De resultaten met betrekking tot deze verkopen worden geboekt op de rekening 767 ‘Liquidatieopbrengsten’ of op de rekening 667 ‘Liquidatiekosten’. De tegenwaarde van de verkopen komt op een beschikbare rekening (‘Kas’, ‘Bank’, ‘Postrekening’). Als alle activa verkocht zijn, blijven alleen deze beschikbare rekeningen over op de actiefzijde. Vervolgens betaalt de vereffenaar de schulden. Hierbij kan hij, indien nodig, de aandeelhouders of vennoten vragen om het nog niet volgestorte deel van het kapitaal of het onbeschikbaar eigen vermogen alsnog vol te storten ter voldoening van de schulden.

Wanneer daarna nog een bedrag overblijft (het vereffeningssaldo), wordt dit verdeeld onder de eigen vermogensverstrekkers en eventueel de fiscus. Voor de registratie van deze nog te verdelen fondsen gebruiken we de rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’ of de rekening 489 ‘Terug te betalen inbreng’. Wanneer daarentegen onvoldoende middelen voorhanden zijn om alle schulden te betalen, moet nagegaan worden of sommige aandeelhouders of vennoten niet hoofdelijk en voor het geheel aansprakelijk zijn. Normaal is dit niet het geval bij een NV of BV. Vervolgens is het de taak van de vereffenaar om een akkoord met de schuldeisers te treffen. Afhankelijk van het succes hiervan zijn verschillende vereffeningsscenario’s mogelijk. Zo kan, na akkoord met de schuldeisers, de vereffening afgesloten worden, terwijl de niet-betaalde schulden in de vereffeningsstaat van de vennootschap geboekt blijven. Dat zal leiden tot een negatief eigen vermogen. Als daarentegen schulden kwijtgescholden worden of de schuldeiser daarvan afstand doet, dan worden die schulden afgeboekt en kan men eventueel toch niet-deficitair afsluiten. Een andere mogelijkheid bestaat uit de overname van het tekort door de aandeelhouders. Mocht het ten slotte niet lukken om tot een akkoord te komen met de schuldeisers, dan is de vereffenaar genoodzaakt de boeken neer te leggen en kan de vennootschap in staat van faillissement worden verklaard.

In het geval dat niet alle schulden worden terugbetaald, zal de vereffenaar steeds in eerste instantie de bevoorrechte schuldeisers (bijvoorbeeld de fiscus, het personeel, de RSZ …) betalen. Wat na de betaling van de bevoorrechte schuldeisers nog overblijft, dient in evenredigheid tot de schuld verdeeld te worden onder de gewone schuldeisers.

De vereffenaar kan tijdens de vereffeningsprocedure voorschotten toekennen aan de aandeelhouders of vennoten op de verdeling van het nettoactief die hun toekomen bij de afsluiting van de vereffening. Boekhoudkundig wordt dit voorschot globaal afgetrokken van het eigen vermogen (CBN-advies 2010/22), dus zonder onderscheid of deze voorschotten betrekking hebben op het maat-

Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap

schappelijk kapitaal of de inbreng buiten kapitaal, de uitgiftepremies of de reserves. Hiertoe werd de rekening 190 ‘Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het nettoactief (-)’ voorzien in het MAR, waar dit voorschot geboekt blijft tot de sluiting van de vereffening.

Na afloop van de vereffening wordt de rekening 190 ‘Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het nettoactief’ vervolgens gesaldeerd door het debiteren van de verschillende betrokken posten van het eigen vermogen.

2.5 Belastingen bij vereffening

Vennootschappen die in vereffening worden gesteld, blijven ook na hun invereffeningstelling onderworpen aan de gewone vennootschapsbelasting. Wanneer de vereffenaars het vermogen van een vennootschap te gelde maken, zijn de eventuele meerwaarden die hierbij gerealiseerd worden belastbaar als gewone exploitatiewinsten.

Datgene wat door de ontbonden vennootschap wordt uitgekeerd boven het fiscaal volgestort kapitaal (eventueel gerevaloriseerd conform artikel 2, § 1, 7° WIB 1992) wordt als winst aangemerkt en als zodanig onderworpen aan roerende voorheffing.

Voor meer bijzonderheden verwijzen wij naar de handboeken over fiscaal recht.

2.6

Publicatieverplichtingen

1 De beslissing tot vereffening van de algemene vergadering dient per authentieke akte te worden opgesteld en te worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad. Ook de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaar(s) in vennootschappen worden bekend gemaakt door neerlegging en publicatie van het uittreksel uit de betreffende akte. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.

2 De vereffenaars van vennootschappen in vereffening, onder de vorm van een NV, BV, CV, SE of SCE moeten de jaarrekening en de andere vereiste stukken neerleggen bij de Nationale Bank van België binnen de dertig dagen nadat zij aan de algemene vergadering zijn voorgelegd (of aan de rechtbank in geval van een gerechtelijke ontbinding) en ten laatste zeven maanden na afsluiting van het boekjaar (artikel 2:99 WVV). De algemene vergadering moet niet beraadslagen over de jaarrekening (deze moet met andere woorden niet ter goedkeuring worden voorgelegd).

3 De vereffenaar moet de sluiting der vereffeningsverrichtingen bekendmaken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van artikels 2:7 en 2:13 WVV. De bekendmaking vermeldt ook:

1° de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;

2° de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

Voorbeelden

3.1

Vereffening waarbij voldaan wordt aan alle schuldeisers

Situatieschets nr. 1 Wegens onenigheid van blijvende aard tussen de vennoten van de NV GULK roept het bestuursorgaan een buitengewone algemene vergadering bijeen op 31 mei 20X0 om te beslissen over de invereffeningstelling van de vennootschap. Daartoe wordt voor de algemene vergadering een staat van de activa en passiva opgesteld. De saldibalans op 2 mei ziet er als volgt uit:

Nr. Rekening

Saldibalans

Debet Credit 100 Geplaatst kapitaal 7 000 000,00 130 Wettelijke reserve 700 000,00 2310 Machines 13 800 000,00 2319 Geboekte afschrijvingen op machines 11 940 000,00 2400 Bureelmateriaal 204 000,00 2409 Geboekte afschrijvingen op bureelmateriaal 122 400,00 2410 Rollend materieel 4 670 000,00 2419 Geboekte afschrijvingen op rollend materieel 3 736 000,00 300 Voorraad grondstoffen 2 306 000,00 320 Goederen in bewerking 762 000,00 400 Handelsdebiteuren 9 753 000,00 440 Leveranciers 9 853 000,00 451 Te betalen btw 590 600,00 5500 Bank X R/C 1 605 000,00 57 Kas 173 000,00

Totaal balansrekeningen 33 273 000,00 33 942 000,00 600 Aankopen van grondstoffen 30 051 000,00 6090 Voorraadwijzigingen van grondstoffen 412 000,00 610 Diensten en diverse goederen 9 472 000,00

6200 Bezoldigingen zaakvoerder 1 700 000,00 6202 Bezoldigingen bedienden 2 083 000,00 6203 Bezoldigingen arbeiders 7 063 000,00 621 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 2 195 000,00 6302 Afschrijvingen materiële vaste activa 2 354 800,00 64 Andere bedrijfskosten 1 114 900,00 657 Diverse financiële kosten 72 100,00 70 Omzet 54 917 800,00

712 Wijzigingen in de voorraad goederen in bewerking 319 000,00 763 Meerwaarden op de realisatie van vaste activa 612 000,00

Totaal resultatenrekening 56 517 800,00 55 848 800,00 Algemeen totaal 89 790 800,00 89 790 800,00

Deze staat van activa en passiva dient te worden opgesteld met toepassing van de waarderingsregels die gelden in het geval van discontinuïteit. Daartoe worden door het bestuursorgaan nog de volgende correcties opgenomen6:

1 in het saldo van de rekening ‘Handelsdebiteuren’ zit een dubieuze vordering van 3 841 024,00 EUR (3 174 400,00 EUR + 666 624,00 EUR) op klant Arens, die failliet is gegaan. De vermoedelijke recupereerbare vordering bedraagt 50 %;

2 bij de inventarisopname vergat men een gedeelte op te nemen. Het betreft een voorraad grondstoffen van 293 000,00 EUR;

3 de personeelsleden zullen worden ontslagen. De verschuldigde opzegvergoedingen bedragen volgens een berekening van het sociaal secretariaat 1 057 000,00 EUR. De onderneming verkiest geen voorziening in te boeken voor die vergoedingen, maar ze dadelijk als een sociale schuld te boeken, aangezien de vereffening dit boekjaar zal worden voltrokken. Men boekt dus:

31.05.20X0

407 Dubieuze debiteuren 3 841 024,00 400 aan Handelsdebiteuren 3 841 024,00 DIV/… – Overboeking dubieuze klant Arens 31.05.20X0

6340 Waardeverminderingen op handelsvorderingen op ten hoogste één jaar 1 587 200,00 409 aan Geboekte waardeverminderingen op handelsvorderingen 1 587 200,00 DIV/… – Waardevermindering van 50 % van 3 174 400,00 31.05.20X0

300 Voorraad grondstoffen 293 000,00 6090 aan Voorraadwijzigingen van grondstoffen 293 000,00 DIV/… – Voorraadcorrectie 31.05.20X0

623 Andere personeelskosten 1 057 000,00 457 aan Sociale schulden 1 057 000,00 DIV/... – Boeken sociale schuld

Op 31 mei 20X0 besluit de algemene vergadering tot de ontbinding van de NV GULK. Dit heeft tot gevolg dat op deze datum ook het boekjaar wordt afgesloten en een bestemming wordt gegeven aan het resultaat.

Vaststelling van het over te dragen verlies van het boekjaar: (55 848 800,00 EUR – 56 517 800,00 EUR) + (293 000,00 EUR – 1 587 200,00 EUR – 1 057 000,00 EUR) = 3 020 200,00 EUR

6 Bemerk dat deze correcties definitief zullen worden geboekt op de datum van het effectieve besluit tot ontbinding, genomen door de algemene vergadering.

Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap

Hoofdstuk V De vereffening van een

vennootschap

Men draagt dit verlies over naar het volgende boekjaar: 31.05.20X0

141 Overgedragen verlies 3 020 200,00 793 aan Over te dragen verlies 3 020 200,00

Aanpassingen

Debet Credit Debet Credit

Credit

Debet

Saldibalans per 20.05.20X0

Credit

Saldibalans per 31.05.20X0 Debet

Rekening

Nr.

7 000 000,00

Geplaatst kapitaal

700 000,00

7 000 000,00 130

Wettelijke reserve

3 020 200,00

700 000,00 141

Overgedragen verlies

3 020 200,00 2310 Machines

13 800 000,00

13 800 000,00 2319 Afschrijving machines

11 940 000,00

11 940 000,00 2400 Bureelmateriaal

204 000,00

204 000,00 2409 Afschrijving bureelmateriaal

122 400,00

122 400,00 2410 Rollend materieel

4 670 000,00

4 670 000,00 2419 Afschrijving rollend materieel

3 736 000,00

293 000,00

2 306 000,00

3 736 000,00 300

Voorraad grondstoffen

762 000,00

2 599 000,00 320

Goederen in bewerking

3 841 024,00

9 753 000,00

762 000,00 400

Handelsdebiteuren

3 841 024,00

5 911 976,00 407

Dubieuze debiteuren

1 587 200,00

3 841 024,00 409

Geboekte waardeverminderingen

9 853 000,00

1 587 200,00 440

Leveranciers

590 600,00

9 853 000,00 451

Te betalen btw

1 057 000,00

590 600,00 457

36 586 200,00

Sociale schulden

1 057 000,00 5500 Bank X R/C

1 605 000,00

36 586 200,00

173 000,00

1 605 000,00 57

3 020 200,00

4 134 024,00

33 942 000,00

33 273 000,00

Kassen

173 000,00 Totaal balansrekeningen

6 485 224,00 Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap 344

Aanpassingen

Debet

Credit Debet Credit

Debet

Saldibalans per 20.05.20X0

Credit

30 051 000,00

vereffening van

600

293 000,00

30 051 000,00 6090 Voorraadwijzigingen van grondstoffen

412 000,00

9 472 000,00

119 000,00 61

Diensten en diverse goederen

9 472 000,00 6200 Bezoldigingen bestuurders of zaakvoerders

1 700 000,00

1 700 000,00 6202 Bezoldigingen bedienden

2 083 000,00

2 083 000,00 6203 Bezoldigingen arbeiders

7 063 000,00

7 063 000,00 621

2 195 000,00

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen

1 057 000,00

2 195 000,00 623

Andere personeelsleden

2 354 800,00

1 057 000,00 630

Afschrijvingen

2 354 800,00 6340 Waardeverminderingen op handelsvorderingen op ten hoogste één jaar

1 587 200,00

1 114 900,00

1 587 200,00 64

Andere bedrijfskosten

72 100,00

1 114 900,00 657

Diverse financiële kosten

54 917 800,00

72 100,00 70

Omzet

54 917 800,00 712

319 000,00

Wijziging in de voorraad goederen in bewerking

319 000,00 763

612 000,00

Meerwaarden op de realisatie van vaste activa

3 020 200,00

612 000,00 793

Over te dragen verlies

58 869 000,00

3 020 200,00

293 000,00

2 644 200,00

55 848 800,00

3 020 200,00 Totaal resultatenrekening

56 517 800,00

36 586 200,00

3 020 200,00

6 485 224,00

4 134 024,00

33 942 000,00

58 869 000,00 Totaal balansrekeningen

33 273 000,00

95 455 200,00

95 455 200,00

3 020 200,00

89 790 800,00 Hoofdstuk V De

3 020 200,00

6 778 224,00

36 586 200,00 Algemeen totaal

6 778 224,00 een vennootschap 345

89 790 800,00

Na het besluit tot vereffening wordt er een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar vindt al op 12 juni 20X0 een koper, de NV BATI, voor het geheel van de materiële vaste activa, grondstoffen en goederen in bewerking voor een bedrag van 5 041 322,31 EUR + 1 058 677,69 EUR btw = 6 100 000,00 EUR. Van klant Arens ontvangt de vennootschap als definitief saldo nog 1 900 000,00 EUR op de bankrekening (d.d. 23 juni 20X0). De andere klanten betalen normaal hun schulden, zodat eind juli 20X0 geen enkele vordering meer openstaat. Deze verrichtingen worden in de boekhouding als volgt genoteerd:

12.06.20X0

2319 2409 2419 416 667

Geboekte afschrijvingen op machines Geboekte afschrijvingen op bureelmateriaal Geboekte afschrijvingen op rollend materieel NV BATI Liquidatiekosten

aan Machines

11 940 000,00 122 400,00 3 736 000,00 6 100 000,00 1 195 277,69 2310 2400 2410 300 320 451

Bureelmaterieel Rollend materieel Voorraad grondstoffen Goederen in bewerking Te betalen btw

Verkoop materiële vaste activa 23.06.20X0

5500 451 409 667

13 800 000,00 204 000,00 4 670 000,00 2 599 000,00 762 000,00 1 058 677,69

1 900 000,00 336 871,93 1 587 200,00 16 952,07 407 aan Dubieuze debiteuren 3 841 024,00 Ontvangst definitief saldo vordering Arens 31.07.20X0

Bank X R/C Te betalen btw Geboekte waardeverminderingen op handelsvorderingen Liquidatiekosten

5500 Bank X R/C 5 911 976,00 400 aan Handelsdebiteuren 5 911 976,00 Inning openstaande handelsvorderingen

Na deze verrichtingen ziet de situatie er per 31.07.20X0 als volgt uit:

Aanpassingen

Credit Debet

Debet

Aanpassingen

Credit

Debet

Saldibalans per 31.05.20X0

Credit

Saldibalans per 31.07.20X0 Debet

Rekening

7 000 000,00

Geplaatst kapitaal

700 000,00

7 000 000,00 130

Wettelijke reserve

3 020 200,00

700 000,00 141

Overgedragen verlies

3 020 200,00 2310 Machines

13 800 000,00

13 800 000,00 2319 Afschrijving machines

11 940 000,00

11 940 000,00 2400 Bureelmateriaal

204 000,00

204 000,00 2409 Afschrijving bureelmateriaal

122 400,00

122 400,00 2410 Rollend materieel

4 670 000,00

4 670 000,00 2419 Afschrijving rollend materieel

3 736 000,00

2 599 000,00

3 736 000,00 300

Voorraad grondstoffen

762 000,00

2 599 000,00 320

Goederen in bewerking

5 911 976,00

762 000,00 400

Handelsdebiteuren

3 841 024,00

5 911 976,00 407

Dubieuze vorderingen

1 587 200,00

3 841 024,00 409

Geboekte waardeverminderingen

9 853 000,00

1 587 200,00 440

Leveranciers

1 058 677,69

336 871,93

9 853 000,00 451

590 600,00

Btw

1 057 000,00

1 312 405,76 457

19 922 405,76

Sociale schulden

6 100 000,00

1 057 000,00 416

NV BATI

5 911 976,00

1 900 000,00

6 100 000,00 5500 Bank X R/C

1 605 000,00

18 710 176,00

5 911 976,00

173 000,00

9 416 976,00 57

26 934 701,69

25 722 471,93

36 586 200,00

36 586 200,00

Kas

173 000,00 Totaal balansrekeningen

5 911 976,00 Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap 347

Aanpassingen

Aanpassingen

Saldibalans per 31.05.20X0

Rekening

Nr.

Debet

Credit

Debet

Credit

Debet

Saldibalans per 31.07.20X0 Debet

Credit

1 212 229,76

Credit 667

0

Liquidatiekosten

Liquidatieopbrengsten

1 212 229,76 767

19 922 405,76

1 212 229,76

19 922 405,76

-

-

18 710 176,00

5 911 976,00

5 911 976,00

0

5 911 976,00

5 911 976,00

26 934 701,69

1 212 229,76

26 934 701,69

-

-

25 722 471,93

36 586 200,00

36 586 200,00

26 934 701,69

36 586 200,00

36 586 200,00

Totaal resultatenrekeningen

0 Totaal balansrekeningen

19 922 405,76 Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap 348

Op 6 augustus 20X0 betaalt de NV BATI haar schuld op de bankrekening van de NV GULK. De vereffenaar verricht op 8 augustus volgende betalingen: btw-administratie, opzegvergoedingen van het personeel ten belope van 1 140 531,00 EUR en de leveranciers. De vereffenaar rekent als ereloon 20 000,00 EUR aan, dat betaald wordt via de bank. Deze verrichtingen boeken we als volgt: 06.08.20X0

5500 Bank X R/C 6 100 000,00

416 aan NV BATI 6 100 000,00

BU/… – Inning vordering van NV BATI 08.08.20X0

451 Te betalen btw 1 312 405,76

5500 aan Bank X R/C 1 312 405,76 BU/… – Doorstorten btw 08.08.20X0

457 667 Sociale schulden Liquidatiekosten

1 057 000,00 83 531,00

5500 aan Bank X R/C 1 140 531,00 BU/… – Opzegvergoeding personeel 08.08.20X0

440 Leveranciers 9 853 000,00 5500 aan Bank X R/C 9 853 000,00 BU/… – Betaling leveranciers 08.08.20X0

667 Liquidatiekosten 20 000,00

5500 aan Bank X R/C 20 000,00 BU/… – Betaling ereloon vereffenaar

Na deze boekingen ziet de situatie er per 31.08.20X0 uit als volgt:

Aanpassingen

Aanpassingen

Rekening

Nr.

Debet

Credit

Debet

Credit

Debet

Saldibalans per 31.08.20X0 Debet

Credit

7 000 000,00

Credit 100

Geplaatst kapitaal

700 000,00

7 000 000,00 130

Wettelijke reserve

3 020 200,00

700 000,00 141

Overgedragen verlies

6 100 000,00

3 020 200,00 416

11 013 531,00

NV BATI

9 853 000,00

6 100 000,00 440

Leveranciers

1 312 405,76

9 853 000,00 451

Te betalen btw

1 057 000,00

1 312 405,76 457

Sociale schulden

1 312 405,76

6 100 000,00

1 057 000,00 5500 Bank X R/C

9 416 976,00

173 000,00

3 191 039,24 57

Kassen

6 384 239,24

11 013 531,00

10 910 000,00

7 412 405,76

7 412 405,76

19 922 405,76

173 000,00 Totaal Balansrekeningen

18 710 176,00

103 531,00

1 315 760,76

7 700 000,00

-

103 531,00

-

-

-

1 212 229,76

7 700 000,00 667

1 212 229,76

Liquidatiekosten

1 315 760,76 Totaal resultatenrekeningen

11 013 531,00

11 013 531,00

7 412 405,76

7 412 405,76

19 922 405,76

19 922 405,76

Algemeen totaal

7 700 000,00 Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap 350

De uiteindelijke afsluiting gebeurt dan via de volgende journaalposten:

100 130 Geplaatst kapitaal Wettelijke reserve 7 000 000,00 700 000,00 489 aan Terug te betalen kapitaal 7 700 000,00 Overboeking van het geplaatst kapitaal en de wettelijke reserve

489 Terug te betalen kapitaal 4 335 960,76 667 141 aan Liquidatiekosten Overgedragen verlies 1 315 760,76 3 020 200,00 Overboeking van liquidatiekosten en overgedragen verlies

De situatie van de vennootschap in vereffening is thans als volgt:

Nr. Rekening

Saldibalans Debet Credit 489 Terug te betalen kapitaal 3 364 039,24 5500 Bank X R/C 3 191 039,24 57 Kas 173 000,00 Totaal balansrekeningen 3 364 039,24 3 364 039,24

De uitbetaling aan de aandeelhouders wordt geboekt. Merk op dat de aandeelhouders bij het afsluiten van de vereffening 3 364 039,24 EUR ontvangen in plaats van de oorspronkelijk gestorte 7 000 000,00 EUR:

489 Terug te betalen kapitaal 3 364 039,24 5500 57 aan Bank X R/C Kas 3 191 039,24 173 000,00

Terugbetaling aan de aandeelhouders

Bij deze uitbetaling worden de aandeelhouders pondspondsgewijze terugbetaald, waarbij rekening wordt gehouden met de voorrechten gekoppeld aan bepaalde aandelen. Zo zullen de houders van preferente aandelen eerst terugbetaald worden, waarna het eventuele overschot wordt verdeeld onder de gewone aandelen.

Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap

Situatieschets nr. 2

Stel dat na de vereffeningsverrichtingen (tegeldemaking activa en terugbetaling schuldeisers), de balans van de NV CARAMBA het volgende beeld vertoont:

Nr. Rekening Saldibalans Debet Credit 100 Geplaatst kapitaal 7 000 000,00 130 Wettelijke reserve 700 000,00 141 Overgedragen verlies 80 200,00 5500 Bank X R/C 7 943 000,00 57 Kassen 1 239,00 Totaal balansrekeningen 8 024 439,00 7 700 000,00

767 Liquidatieopbrengsten 1 680 200,00 667 Liquidatiekosten 1 355 761,00 Totaal resultatenrekening 1 355 761,00 1 680 200,00 Algemeen totaal 9 380 200,00 9 380 200,00

In dit geval realiseert de vennootschap in vereffening een winst van 1 680 200,00 EUR – 1 355 761,00 EUR = 324 439,00 EUR. Hierop kan zij haar overgedragen verlies nog in mindering brengen. Dit geeft dan een belastbare basis van 324 439,00 EUR – 80 200,00 EUR = 244 239,00 EUR. Aangezien bij een vennootschap in vereffening het gewone belastingregime van toepassing is, zal de vennootschap hierop vennootschapsbelasting moeten betalen. Indien we aannemen dat het tarief van de vennootschapsbelasting 25 % bedraagt en de vennootschap hierop geen voorafbetalingen heeft gedaan, betekent dit het volgende7:

Vennootschapsbelasting tegen 25 %: 61 059,75 EUR Vermeerdering tegen 6,75 %: 4 121,53 EUR Geraamde belastingschuld: 65 181,28 EUR

We boeken deze belastingschuld als volgt:

6702 Geraamde belastingen 65 181,28 450 aan Geraamd bedrag der belastingschulden 65 181,28 Raming belastingschuld

7 Bemerk dat het fiscale luik in dit hoofdstuk sterk vereenvoudigd wordt weergegeven.

Hoofdstuk

Vervolgens registreren we de overboekingen naar rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’:

100 130 768

Geplaatst kapitaal Wettelijke reserve Liquidatieopbrengsten

7 000 000,00 700 000,00 1 680 200,00 489 141 aan Terug te betalen kapitaal Overgedragen verlies 9 300 000,00 80 200,00

Overboeking van het geplaatst kapitaal, de wettelijke reserve, het overgedragen verlies en de liquidatieopbrengsten

489 Terug te betalen kapitaal 1 420 942,28 6702 667 aan Geraamde belastingen Liquidatiekosten 65 181,28 1 355 761,00 Overboeking van liquidatiekosten en geraamde belastingen

De situatie van de vennootschap in vereffening is thans als volgt:

Nr.

Rekening

Saldibalans Debet Credit

450 Geraamd bedrag der belastingschulden 65 181,28 489 Terug te betalen kapitaal 7 879 057,72

5500 Bank X R/C 7 943 000,00 57 Kassen 1 239,00 Totaal balansrekeningen 7 944 239,00 7 944 239,00

Uiteindelijk bedraagt de uit te keren som 7 879 057,72 EUR, terwijl de aandeelhouders voor 7 000 000,00 EUR kapitaal ingebracht hebben in deze vennootschap. Dit betekent dat er een liquidatiebonus van 879 057,72 EUR verdeeld zal worden onder de aandeelhouders. De wetgever beschouwt deze liquidatiebonus echter als uitgekeerde winst (artikel 209 WIB 1992), wat betekent dat er op dit bedrag roerende voorheffing ingehouden dient te worden. Merk op dat het kleine vennootschappen vrij staat om een liquidatiereserve aan te leggen, die belastingvrij kan worden uitgekeerd bij vereffening.8

NV CARAMBA voldoet niet aan de criteria voor kleine vennootschappen overeenkomstig artikel 1:24 WVV, en heeft bijgevolg ook geen liquidatiereserve aangelegd. Indien we aannemen dat het tarief van de roerende voorheffing 30 % bedraagt, geeft de inhouding van deze voorheffing aanleiding tot de volgende boeking:

489 Terug te betalen kapitaal 263 717,32

453 aan Ingehouden voorheffingen 263 717,32 Roerende voorheffing liquidatiebonus

8 Zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Kiezen voor een vennootschap’, moet bij het aanleggen van een liquidatiereserve op dit bedrag wel een afzonderlijke aanslag van 10 % betaald worden.

Vooraleer het resterende saldo van de rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’ uit te keren, raadpleegt de vereffenaar de statuten om te weten hoe dit verdeeld dient te worden. In de statuten staat hieromtrent het volgende: ‘Bij vereffening van de vennootschap zal, na terugbetaling van het volgestorte geplaatst kapitaal, het saldo pondspondsgewijs verdeeld worden onder de aandeelhouders.’

De vereffenaar zal dus het saldo van de rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’ evenredig verdelen over de aandeelhouders. Samen met het doorstorten van de ingehouden voorheffing op de liquidatiebonus geeft dit aanleiding tot de volgende boeking:

453 489 Ingehouden voorheffingen Terug te betalen kapitaal 263 717,32 7 615 340,40 5500 57 aan Bank X R/C Kas 7 877 818,72 1 239,00

Terugbetalen kapitaal, uitkeren vereffeningsbonus en doorstorten roerende voorheffing.

Na deze boeking vindt men enkel nog de rekeningen 450 ‘Geraamd bedrag der belastingschulden’ en 5500 ‘Bank X R/C’ op de balans, beiden met een saldo van 65 181,28 EUR. Na het ontvangen van het aanslagbiljet en het betalen van de verschuldigde belasting zijn ook deze rekeningen gesaldeerd.

3.2 Vereffening waarbij niet voldaan wordt aan alle schuldeisers

Na jaren van verlieslatende activiteit besluit de algemene vergadering van BV MODIO de vennootschap te ontbinden en te vereffenen. Na het realiseren van de activa vertoont de balans van BV MODIO het volgende beeld:

Nr. Rekening

Saldibalans

Debet Credit

Onbeschikbare inbreng 450 000,00 141 Overgedragen verlies 250 000,00

111

5500 Bank X R/C 400 000,00 440 Leveranciers 520 000,00 Totaal balansrekeningen 650 000,00 970 000,00

767 Liquidatieopbrengsten 60 000,00 667 Liquidatiekosten 380 000,00 Totaal resultatenrekening 380 000,00 60 000,00 Algemeen totaal 1 030 000,00 1 030 000,00

De onderneming beschikt slechts over 400 000,00 EUR liquide middelen om de schulden van 520 000,00 EUR te voldoen. Na overleg met de schuldeisers verlenen zij toestemming om 120 000,00 EUR kwijt te schelden. De betaling van de overige schulden wordt als volgt geboekt:

440 Leveranciers 400 000, 00 5500 aan Bank X R/C 400 000, 00 Betaling niet-kwijtgescholden schulden

De kwijtschelding moet volgens CBN 170-1 ook van het passief van de vennootschap afgeboekt worden en tot uiting gebracht worden in de resultatenrekening:

440 Leveranciers 120 000, 00 767 aan Liquidatieopbrengsten 120 000, 00 Afboeken kwijtgescholden schulden

Na deze boekingen wordt de vereffening afgesloten als volgt: 111 767 Onbeschikbare inbreng Liquidatieopbrengsten 450 000, 00 180 000,00 489 aan Terug te betalen inbreng 630 000, 00 Overboeking van de onbeschikbare inbreng en de liquidatieopbrengsten 489 Terug te betalen inbreng 630 000,00 141 667 aan Overgedragen verlies Liquidatiekosten 250 000,00 380 000,00 Overboeking van het overgedragen verlies en de liquidatiekosten

Ontbinding en vereffening in één akte

Deze procedure maakt het mogelijk om in één akte te beslissen over de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke afsluiting van de vereffening. Deze zogenaamde ‘turboliquidatie’ komt veelvuldig voor in de praktijk en is een interessant alternatief voor de relatief omslachtige en dure gewone vereffeningsprocedure.

4.1 Wettelijke voorwaarden

Volgens artikels 2:80-2:81 WVV kan deze vereenvoudigde procedure slechts worden toegepast als:

> er geen vereffenaar is aangeduid;

> alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag. Deze terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte. De commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag.

> De algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een VOF of CommV; of b) mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een BV of NV, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een NV, ten minste de helft van het kapitaal.

4.2 Praktische werkwijze

Uiteraard moet bij deze verkorte procedure ook voldaan worden aan de wettelijke formaliteiten bij de ontbinding van een vennootschap. Zo zal ook in dit geval het bestuursorgaan een bijzonder verslag en een staat van activa en passiva opstellen met het voorstel om de vennootschap te ontbinden. Net zoals in de ‘gewone’ procedure dient dit verslag gecontroleerd te worden door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Hierna kan dan de algemene vergadering besluiten tot de ontbinding van de vennootschap en onmiddellijke sluiting van de vereffening. Deze beslissingen worden door de notaris bij authentieke akte opgesteld, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij deze procedure is het aangeraden om het vermogen van de vennootschap voorafgaand aan het formele vereffeningsbesluit al grotendeels te vereffenen, zodat de vereffening meteen daarna kan worden afgerond. Dit betekent dat de verdeling van het vereffeningssaldo de enige vereffeningsboeking zal

Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap

zijn, indien alle schulden en kosten van de vereffening (erelonen en kosten notaris, bedrijfsrevisor, accountant of boekhouder) al werden betaald voor het opmaken van de finale staat van activa en passiva.

Oefeningen bij het hoofdstuk ‘De vereffening van een vennootschap’

NV LIQUIDO

GEGEVEN:

Het bestuursorgaan van de NV LIQUIDO heeft een voorstel tot ontbinding van de vennootschap opgemaakt, dat zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 10 januari 20X1. De balans van de NV LIQUIDO per 31.12.20X0 is als volgt:

Nr. Rekening Saldibalans

Credit 100 Kapitaal 12 000 000,00 130 Wettelijke reserve 1 000 000,00 133 Beschikbare reserves 300 000,00 17 Schulden op meer dan één jaar 12 000 000,00 200 Kosten van oprichting, kapitaalverhoging of verhoging van de inbreng 300 000,00 2300 Aanschaffingswaarde van installaties, machines en uitrusting 15 000 000,00 2309 Geboekte afschrijvingen op installaties, machines en uitrusting - 2 500 000,00 340 Voorraad handelsgoederen 4 500 000,00 400 Handelsdebiteuren 10 000 000,00 440 Leveranciers 3 000 000,00 5500 Bank X R/C 1 000 000,00 Totaal balansrekeningen 28 300 000,00 28 300 000,00

Bij het voorstel wordt een staat van activa en passiva gevoegd waarin nog een aantal regularisaties moeten worden opgenomen teneinde te komen tot een waardering in discontinuïteit. De boekwaarde van een aantal activa moet daartoe nog aangepast worden aan de verwachte vereffeningswaarde. Zo bedraagt de verwachte vereffeningswaarde van de materiële vaste activa slechts 12 000 000,00 EUR (exclusief 21 % btw). Daarnaast is de vervaldatum van een vordering op klant Dubio van 2 750 000,00 EUR (3 327 500,00 EUR inclusief 21 % btw) al lang overschreden. Verder wordt het ereloon van de vereffenaar geschat op 75 000,00 EUR; hiervoor wordt een voorziening aangelegd.

Op 10 januari 20X1 stemt de algemene vergadering in met de ontbinding en vereffening van de NV LIQUIDO en wordt er een vereffenaar aangesteld. Er werden in de periode van 01.01.20X1 tot 10.01.20X1 nog geen transacties geboekt.

De materiële vaste activa worden vervolgens gedurende 20X1 uiteindelijk verkocht voor 12 500 000,00 EUR, de voorraad handelsgoederen wordt verkocht voor 5 500 000,00 EUR (alle verkoopprijzen zijn exclusief 21 % btw). Van de openstaande handelsdebiteuren wordt slechts 6 000 000,00 EUR (inclusief 21 % btw) geïnd. De vereffenaar rekent een ereloon van 100 000,00 EUR aan. In 20X1 wordt ook het te vereffenen kapitaal verdeeld en de vereffening afgerond. Alle schulden (inclusief de nog verschuldigde btw) worden betaald.

GEVRAAGD:

Geef alle journaalposten nodig voor de afhandeling van deze vereffening, inclusief berekening van eventuele te betalen vennootschapsbelasting (aan 25 %) voor 20X1. De statuten van de NV LIQUIDO voorzien in de volgende verdeling van het eventuele liquidatiesaldo: eerst worden de aandelen volledig terugbetaald, waarna het overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders. De roerende voorheffing op een gebeurlijke liquidatiebonus bedraagt 30 %.

2 NV NETNIET

GEGEVEN:

De saldibalans van vennootschap in vereffening NV NETNIET ziet er na realisatie van alle activa en betaling van de schulden als volgt uit:

Nr. Rekening

Saldibalans Debet Credit 100 Kapitaal 30 000 000,00 131 Onbeschikbare reserves 3 000 000,00 133 Beschikbare reserves 165 000,00 141 Overgedragen verlies 145 000,00

5500 Bank X R/C 31 800 000,00 Totaal balansrekeningen 31 945 000,00 33 165 000,00 667 Liquidatiekosten 1 220 000,00 Totaal resultatenrekening 1 220 000,00 Algemeen totaal 33 165 000,00 33 165 000,00

Het kapitaal bestaat uit 8 000 preferente aandelen met een nominale waarde van 1 650,00 EUR en 12 000 gewone aandelen met een nominale waarde van 1 400,00 EUR. De statuten voorzien dat bij vereffening de preferente aandelen bij prioriteit hun deel van het kapitaal terug ontvangen, waarna de gewone aandelen hun bijdrage dienen terug te ontvangen. Van de eventuele liquidatiebonus dienen de preferente aandelen 70 % te ontvangen, de rest wordt verdeeld onder de gewone aandelen. Alle schulden (inclusief de nog verschuldigde btw) worden betaald.

GEVRAAGD:

Geef de journaalposten voor de boeking(en) van de afhandeling van de vereffening.

GEGEVEN:

In het kader van een herstructurering binnen de groep beraadslaagt de bijzondere algemene vergadering van de NV FROEM op 21 juli 20X1 over de ontbinding van de vennootschap. De balans op 30.06.20X0 ziet er als volgt uit:

Nr. Rekening

Saldibalans Debet Credit

100 Kapitaal 240 000,00 101 Niet-opgevraagd kapitaal 48 000,00 130 Wettelijke reserve 24 000,00 1301 Wettelijke reserve: liquidatiereserve 10 000,00 200 Kosten van oprichting, kapitaalverhoging of verhoging van de inbreng 5 000,00 2300 Installaties, machines en uitrusting 200 000,00 2309 Geboekte afschrijvingen op installaties, machines en uitrusting 150 000,00 340 Voorraad handelsgoederen 55 000,00 400 Handelsdebiteuren 80 000,00 440 Leveranciers 21 000,00 487 Vervroegde stortingen 36 000,00

5500 Bank X R/C 93 000,00 Totaal balansrekeningen 481 000,00 481 000,00

Het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt 240 aandelen van 1 000,00 EUR en is reeds voor 80 % opgevraagd. Aandeelhouders A, B, en C bezitten elk 60 aandelen en hebben deze volledig volgestort terwijl aandeelhouder D voor zijn 60 aandelen enkel het opgevraagde kapitaal volgestort heeft. Er is geen rentevergoeding bij vervroegde storting.

Wanneer besloten zou worden tot ontbinding, is er geen ‘going concern’ meer en dient conform artikel 3:6, § 2, 2e KB WVV te worden gewaardeerd in discontinuïteit. Dit vereist volgens het bestuursorgaan een aantal regularisaties. De verwachte vereffeningswaarde van de uitrusting bedraagt 40 000,00 EUR (exclusief 21 % btw), daarnaast is de vervaldatum van een vordering van 10 000,00 EUR (12 100,00 EUR inclusief 21 % btw) reeds lang overschreden. Na een grondige inventarisatie van de handelsgoederen blijkt er een fout gebeurd te zijn bij de vorige opname, waardoor deze voor 5 000,00 EUR ondergewaardeerd is. Verder wordt het ereloon van de vereffenaar geschat op 3 000,00 EUR; hiervoor wordt een voorziening aangelegd.

Op 21 juli 20X1 beslist de buitengewone algemene vergadering van de NV FROEM om de vennootschap te ontbinden. Er wordt een vereffenaar aangesteld. Op die datum sluit ook het boekjaar af. In 20X1 wordt de uitrusting verkocht aan 65 000,00 EUR (exclusief 21 % btw). Voor de handelsgoederen ontvangt de onderneming nog 65 000,00 EUR (exclusief 21 % btw). Daarnaast kan de onderneming nog 75 000,00 EUR (inclusief btw) innen van de handelsdebiteuren en wordt het ereloon van de vereffenaar (3 500,00 EUR) betaald. Ook alle overige schulden (inclusief de nog verschuldigde btw) worden betaald.

Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap

Indien er een liquidatiebonus is, voorzien de statuten dat 50 % ervan wordt verdeeld over de oprichtersbewijzen (aandeelhouders A en B hebben elk 60 stuks) en dat de overige 50 % evenredig wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De algemene vergadering stemt in met het verdelingsvoorstel en de vereffening wordt gesloten. Zij verleent kwijting aan de vereffenaar.

Indien er bij één van de gevraagde verrichtingen roerende voorheffing betaald moet worden, gebeurt dit aan een tarief van 30 %. Als er eventuele vennootschapsbelasting verschuldigd is tijdens de vereffeningsperiode, mag je aannemen dat het gewone regime van de vennootschapsbelasting van toepassing is, dit wil zeggen een belastingtarief van 25 %.

GEVRAAGD:

Geef alle journaalposten in 20X0 en 20X1 nodig voor de afhandeling van deze vereffening.