DAVID GUSTAFSSON
handbok för ägare, styrelseledamöter och ledare i företag som vill utveckla och stärka arbetet i styrelse och ledningsgrupp. Du får vägledning i rekrytering av dugliga styrelseledamöter och hur de genom sina erfarenheter och sina nätverk kan bidra till utvecklingen av ditt företag. Ett exempelföretag visar hur man konkret arbetar med de olika stegen i affärsutvecklingen från affärsidé, mål, strategier, affärsplan, budget och fram till genomförande. Genom en årsarbetsplan ser styrelsen dessutom till att alla väsentliga uppgifter behandlas under ett år.
UR INNEHÅLLET
De fyra bolagsorganen • Ägarstyrning • Styrelsens ansvar • Val av styrelseledamöter • Styrelsens nyckelområden och uppgifter • Styrelsens årsarbetsplan Styrelsens vardag • Arvoden till styrelseledamöter • Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
Styrelsearbete i aktiebolag
STYRELSEARBETE I AKTIEBOLAG är en praktisk
DAVID GUSTAFSSON
Styrelsearbete i aktiebolag Praktisk handbok
FÖRFATTAREN
David Gustafsson har arbetat som ekonomidirektör inom banksektorn och industrin. Han har lång erfarenhet av styrelsearbete inom såväl näringsliv som offentlig och ideell verksamhet. Han genomför styrelseutbildningar i företag och ideella föreningar.
– KUNSKAPSFÖRETAGET FÖR FÖRETAGSKUNSKAP –
blinfo.se
Andra upplagan
Styrelsearbete i aktiebolag Praktisk handbok av David Gustafsson
Andra upplagan
Björn Lundén Information AB Box 84, 820 64 Näsviken. Tel: 0650-54 14 00. Fax: 0650-54 14 01 info@blinfo.se www.blinfo.se.
Copyright författaren och Björn Lundén Information AB 2010. Omslag och sättning av Anki Wallner, Björn Lundén Information AB. Teckensnitten är New Century Schoolbook och Franklin Gothic. Brödtexten är tryckt i 10 punkters teckengrad med 12 punkters kägel. Denna upplaga av boken är tryckt i 1 000 exemplar hos Elanders AB i Vällingby. Andra upplagan, augusti 2010
ISBN 978-91-7027-650-7
Innehåll Om boken................................................................................................ 7 Styrelsearbetet i sitt sammanhang...................................................... 9 De fyra bolagsorganen......................................................................... 13 Ägarstyrning........................................................................................ 16 Modellföretaget ...................................................................................20 Nyttan av externa styrelseledamöter................................................. 21 Val av styrelseledamöter.....................................................................23 Styrning och kontroll........................................................................... 31 Styrelsens nyckelområden och uppgifter............................................ 53 Styrelsens årsarbetsplan..................................................................... 57 Styrelsens vardag................................................................................64 Styrelsens ansvar................................................................................ 79 Generationsskifte och ägarskifte........................................................ 82 Kompanjonavtal och kompanjonförsäkringar....................................86 Beredskapsplan vid nyckelpersoners frånvaro..................................89 Instruktioner för styrelsearbetet........................................................90 Kompetens och kompetensutveckling................................................. 92 Kommunikation i styrelsen................................................................. 97 Projektarbete...................................................................................... 100 Att lösa problem och fatta beslut...................................................... 103 Introduktion av nya styrelseledamöter............................................ 106 Om du blir erbjuden ett styrelseuppdrag......................................... 108 Hur lämnar man sitt styrelseuppdrag?............................................ 110 Jäv, sekretess och etik i styrelsearbetet........................................... 111 Arvoden och ersättningar till styrelseledamöter............................. 113 5
Innehåll
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen............................................. 114 Skuggstyrelse..................................................................................... 116 Revisorn – granskare och rådgivare................................................ 118 Om företaget hamnar i kris.............................................................. 121 Avslutande kommentarer..................................................................125 Bilagor................................................................................................ 127 Bilaga 1 Exempel på årsarbetsplan för ett handelsf öretag.........................128 Bilaga 2 Förslag till dagordning i styrelsen för Eks Möbelfabrik AB .......129 Bilaga 3 Styrelseprotokoll fört vid sammanträde med styrelsen för Eks Möbelfabrik AB..................................................................130 Bilaga 4 Checklista för styrelsens återkommande ärenden........................133 Bilaga 5 Mall – arbetsordning för styrelsen................................................134 Bilaga 6 Mall – styrelse- och Vd-instruktion...............................................135 Bilaga 7 Mall – instruktion för den ekonomiska rapporteringen...............137 Bilaga 8 Överenskommelse om styrelseuppdrag.........................................138 Bilaga 9 Göralista ..........................................................................................139 Bilaga 10 Styrelsepärm – förslag till innehåll...............................................140 Sökordsregister.............................................................................. 141
6
Om boken Sverige är rikt på mindre företag varav många är familjeföretag. De leds av en eller ett fåtal personer som själva är aktivt verksamma i företaget. Att driva företag har blivit mer komplicerat genom bland annat ökad komplexitet och hårdare konkurrens. Samtidigt är framtidsutsikterna ljusa för de företagare som förstår hur man ska utnyttja alla de nya affärsmöjligheter som dyker upp. De mindre företagen är genom sin snabbhet, initiativkraft och småskalighet särskilt lämpade för att kunna förverkliga goda affärsidéer. Ett aktivt och väl fungerande styrelsearbete bidrar till en gynnsam utveckling av företaget. Det utgör också en trygghet för anställda och aktieägare. En styrelse kompletterar ledningens kompetens och underlättar för företagaren att stärka affärerna och våga ta steget in i nästa utvecklingsfas. Den här boken är en vägledning, en guide till smartare och effektiv are men också roligare styrelsearbete. Den är främst tänkt som en handbok för styrelseledamöter, vd:ar och företagsägare men fungerar även som kursbok vid styrelseutbildningar. I boken får du ta del av hur affärsutveckling går till från affärsidé till genomförande. Vi kartlägger en styrelses huvuduppgifter och tittar på hur man tar fram en årsarbetsplan så att alla väsentliga uppgifter behandlas under ett år. Vidare beskrivs ett ärendes utveckling från att vara ett dunkelt diskussionsärende till att bli ett beslutsärende på en dagordning. Genomgående i boken kan du följa ett modellföretag och se hur man där konkret gått tillväga i de olika stegen i sin affärsutveckling – affärsidé, mål, strategier, affärsplan, budget och genomförande – och i utformningen av sitt styrelsearbete. Hur planerar man företagets inriktning för framtiden, hur kan en styrelseordförande ge stöd åt vd både som företagare och person, hur kan kommunikationen i styrelsen förbättras, hur stärker man kompetensen i styrelsen, hur går det till att fatta beslut? Detta är några andra exempel på vad boken behandlar och som bidrar till att utveckla dig som är styrelseledamot eller arbetar i en ledningsgrupp. 7
Om boken Jag, som vill vara din guide, har lång erfarenhet av styrelsearbete inom näringsliv, offentlig sektor och ideell sektor. Jag har även arbetat med styrelseutbildning inom näringsliv och ideell sektor. I den här boken förmedlar jag de synsätt och de arbetsmetoder jag provat och tycker fungerat bäst. Vissa av de juridiska avsnitten i boken har skrivits av anställda hos Björn Lundén Information AB. Av praktiska skäl använder jag konsekvent ordet ”han” i stället för att omväxlande skriva ”hon och han”. Mejla gärna dina synpunkter eller frågor. Du når mig på e-postadressen dgkonsult@spray.se. Falun och Vikarbyn i juni 2010 David Gustafsson
8
Styrelsearbetet i sitt sammanhang Styrelsen får sitt uppdrag av ägarna Låt oss börja med att placera in styrelsearbetet i sitt sammanhang. Styrelsen har ett uppdrag och det förutsätter en uppdragsgivare. I företag är det ägarna som ger uppdraget och det har också blivit allt vanligare med ägarstyrning genom ägardirektiv. Ägarna talar helt enkelt om vad de vill med sitt företag och detta utgör sedan den plattform styrelsen har att arbeta från. Läs mer om detta i kapitlet Ägarstyrning. Ägare – styrelse – vd Under styrelsen är det vd som sköter den löpande verksamheten med ledning av styrelsens direktiv. God samverkan mellan vd och styrelse är av största vikt för att uppnå en väl fungerande ledning av före taget. Styrelsen har en mellanställning, inklämd som den är mellan ägare över sig och vd under sig. Det gäller att finna sin roll och hålla kontakt med ägarna, sköta sina egna uppgifter och naturligtvis också ge direktiv, riktlinjer och uppdrag till företagets vd. Observera att privata aktiebolag inte behöver ha någon verkställ ande direktör och de flesta mindre aktiebolag har heller ingen vd. I ägarledda företag är ägaren ofta även vd och styrelse, dvs han sitter på samtliga tre stolar. Den idealiske styrelseledamoten Hur ser då den idealiske styrelseledamoten ut? Han har överblick och goda insikter i företagets historia liksom i dess nuvarande verksamhet, har bra kontaktnät, avsätter tid även mellan sammanträdena, tar initiativ, fångar upp och förmedlar information och idéer, är utåtriktad och intresserad av människor. Vikten av att ha tid för uppdraget bör särskilt betonas. Styrelsen bör bemannas med folk med sunt förnuft, gott omdöme, civilkurage och rätt kompetens. Med civilkurage menas då vilja och förmåga att föra fram och stå för egna åsikter, även om de är obekväma. 9
Styrelsearbetet i sitt sammanhang Att vara styrelseledamot är ansvarsfullt men också stimulerande. Man måste ha intresse, kunskap och verklig förståelse för företagets affärsverksamhet. Men rätt inställning och rätt attityd är viktigare än specifik kompetens. Dock är goda insikter i ekonomi ett krav eftersom den verksamhet ett företag bedriver hela tiden kretsar kring affärer och ekonomi. Erfarenheter med anknytning till marknadsföring är värdefulla eftersom det är på marknaden företagets väl eller ve avgörs. Styrelsens sammansättning Ett företags utveckling och framgång hänger väldigt mycket på styrelsens sammansättning och kompetens. Det är ingen fördel om alla ledamöterna är stöpta i samma form, eftersom synfältet begränsas genom den gemensamma referensramen. Förmågan att kommunicera med andra och utbyta erfarenheter är av stor vikt och det kommer att behandlas längre fram. Social kompetens är en annan viktig egenskap eftersom styrelsearbete är ett lagarbete, som förutsätter en väl fungerade personkemi mellan ledamöterna. Arbetet i en styrelse är inriktat mot att nå resultat, men råder det inte goda relationer mellan ledamöterna i en styrelse blir resultatet sällan bra. Rimliga krav Det är uppenbart att man i det lilla företaget med låg omsättning och få anställda inte kan sätta kraven särskilt högt, medan man i det något större företaget bör kunna få till stånd en mera kvalifi cerad styrelse. Det är ändå angeläget att ha insikter om åt vilket håll man bör sträva för att formera en bra styrelse. Valberedning Valet av styrelse sker formellt på bolagsstämman. I börsnoterade bolag förbereds styrelsevalet av en särskilt utsedd valberedning där de större ägarna normalt finns representerade. I ägarledda företag däremot är det vd och övriga ägare som själva utser styrelse. De kan få hjälp med detta i form av förmedling, vilket behandlas i ett kommande kapitel. Bolagsordningen upplyser om antalet ordinarie ledamöter liksom eventuella suppleanter. Tiden för ledamöternas uppdrag, dvs mandattiden, framgår också av bolagsordningen. Helhetssyn Låt oss från början anlägga en helhetssyn på styrelsearbetet. Ordet helhetssyn är ett nyckelord när det gäller att ange tonen i styrelsens arbete. Styrelsen ska dela ett helhetsansvar för bolagets bästa. I en verksamhet kan det finnas många personer som ser till sin avdel10
Styrelsearbetet i sitt sammanhang nings eller sin funktions bästa och som bevakar sitt revir och det är också deras uppgift. Men någon måste ha överblick, se till helheten och skapa harmoni mellan delarna – och det är styrelsens uppgift. Därför säger man att styrelsen bör ha helikopterseende eller fågelperspektiv i motsats till tunnelseende eller grodperspektiv. Inte heller bör styrelsen vara närsynt, dvs tänka och handla i alltför korta tidsperspektiv. Poängen med en styrelse Vad är då själva poängen med en styrelse och de beslut en styrelse fattar? Varför ska ett antal personer sitta runt ett bord och fatta beslut? Jo, därför att man då fattar kollektiva beslut som man tar ett gemensamt ansvar för. Ledamöterna förväntas genom sina skilda bakgrunder, olika kompetenser, kunskaper och erfarenheter tillföra nya aspekter på de ärenden som behandlas och på så sätt förädla de beslut man fattar. Det blir med andra ord förhoppningsvis klokare beslut efter en rejäl styrelsebehandling än om beslutet hade fattats av en enskild person. Men det förutsätter att alla i styrelsen fått tillfälle att verkligen sätta sig in i ärendena och sedan gemensamt på styrelsemötena låta olika åsikter brytas mot varandra för att så småningom nå fram till ett gemensamt beslut. Ett öppet menings utbyte är viktigt så att olika meningar verkligen kommer fram. Där alla tänker lika tänks det inte mycket. Kompetens – en förutsättning för vettiga beslut… Behöver det sägas att det man beslutar om måste man begripa? Under bankkrisen för en del år sedan gjordes flera fastighetsaffärer med så krångliga konstruktioner att endast ett fåtal personer begrep dem. När sedan en stor bank i Sverige skulle utarbeta instruktioner till bankstyrelserna i kommunerna runt om i landet, infördes följande regel: ”Styrelsen äger inte rätt besluta i ärenden vars innebörd man inte begripit.” …liksom styrelseledamöternas delaktighet Stig Ramel var under många år vd för Nobelstiftelsen och fick stor erfarenhet av arbete i flera börsbolags styrelser. I sin memoarbok ”Pojken i dörren” skildrar han hur styrelsearbetet i Volvo kunde gå till på den tiden. Så här skriver han:
11
Styrelsearbetet i sitt sammanhang Var fattades besluten då? I mycket stor utsträckning i direktionen och, innan Gyllenhammar 1983 helt tog över kommandot, i presidiet, som under min styrelsetid förutom ordföranden och vd bestod av vice ordföranden, Handelsbankens Tore Browaldh och SKF-chefen Lennart Johansson. En mycket vanlig arbetsform var att man som styrelseledamot blev uppringd av Gyllenhammar eller av någon av hans närmaste medarbetare och hastigt fick ett problem presenterat, samtidigt som det meddelades att presidiet tillstyrkte den föreslagna lösningen. Jag som aldrig tidigare upplevt denna typ av styrelsearbete blev alltmer kritisk och protesterade. Som styrelseledamot har man rätt men också skyldighet att få en fråga allsidigt belyst och få lyssna på övriga styrelseledamöters uppfattning. Detta sätt att förankra redan fattade beslut var en del av Gyllenhammars sätt att arbeta och det bar en icke ringa del av skulden till Volvo-styrelsens med åren allt tydligare maktlöshet.
Själva finessen med styrelsearbete går förlorad om inte ledamöterna i en gemensam diskussion dryftar och brottas med de ärenden man har att avgöra.
12
De fyra bolagsorganen Verksamheten i ett aktiebolag är uppbyggd kring fyra bolagsorgan: • bolagsstämma • styrelse • vd, och • revisor.
Bolagsstämma Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det är då ägarna träffas och fattar beslut. Det finns ett antal frågor som bara bolagsstämman har rätt att besluta om. Här följer några exempel på beslut som ska fattas på bolagsstämmor: • Fastställa och ändra bolagsordning • Tillsätta och avsätta styrelseledamöter • Tillsätta och avsätta revisor • Fastställa balans- och resultaträkning i årsredovisningen • Besluta om hur årets resultat ska disponeras och om aktieutdelning I bolag med få delägare såsom familjebolag kan arbetet med bolagsstämman förenklas väsentligt. Man kan helt enkelt låta en ekonom isk eller juridisk rådgivare utarbeta de dokument som är formellt nödvändiga, naturligtvis utifrån ägarnas direktiv. Men är bolaget av 13
De fyra bolagsorganen sådan storlek att man har arbetstagarrepresentanter i styrelsen bör man genomföra en regelrätt bolagsstämma där även dessa ledamöter är inbjudna (se kapitlet Arbetstagarrepresentanter i styrelsen). Styrelse Styrelsen ansvarar för förvaltningen av företaget. Styrelsen har att genomföra de beslut bolagsstämman fattat samt låta ägardirektiven utgöra grund för styrelsearbetet. Styrelsen beslutar i principiella och strategiska frågor och delegerar ansvar och befogenheter till vd, om det finns en sådan i bolaget, eller till enskilda styrelseledamöter. Styrelsen konstituerar sig (formerar sig) vanligen efter bolagsstämman. Då väljs ordförande (om denne inte valts på stämman) och beslut fattas om vilka personer som ska ges firmateckningsrätt (läs om detta i kapitlet Styrelsens vardag). Man bestämmer också datum för årets styrelsemöten. Vd Vd sköter den löpande förvaltningen och eftersom styrelsen samman träder ett fåtal gånger per år måste vd ges stor frihet att agera, men göra det i styrelsens anda. Samverkan mellan styrelse och vd är avgörande för en effektiv ledning av ett företag. Detta kommer att behandlas ingående i senare avsnitt. Observera att privata aktiebolag inte behöver ha någon vd. Styrelse- eller vd-fråga? Det finns några beslut som styrelsen bör förbehålla sig att själv fatta. Tabellen nedan utgör ett exempel på vilka beslut och vilka belopp, som kräver styrelsebeslut. Beslut
Mindre företag
Medelstort företag
Investeringar
Belopp över 100 tkr
Belopp över 200 tkr
Köp/försäljning av aktier
Belopp över 25 tkr
Belopp över 50 tkr
Hyres- och leasingavtal
Belopp över 50 tkr
Belopp över 100 tkr
En sådan tabell bör tas in i bolaget styrelse- och vd-instruktion. En mall för denna instruktion finns i bilaga 6. För investeringsärenden som vd tar upp för beslut i styrelsen bör man avkräva honom en beskrivning på en A4-sida. Där beskrivs vad han vill uppnå med investeringen, för- och nackdelar, vad det beräknas kosta och vilka intäkter det leder till. Inför dessa beslut är en viss sund byråkrati berättigad.
14
De fyra bolagsorganen Revisor Det fjärde bolagsorganet är revisorn, som utses av aktieägarna på bolagsstämman. Revisorn granskar räkenskaperna samt styrelsens och vd:s förvaltning och rapporterar om detta tillbaka till bolagsstämman som är revisorns uppdragsgivare. Men det finns ett flertal andra intressenter som också vill ta del av revisorns granskningar. Det kan gälla banker, leverantörer, Skatteverket och anställda för att nämna de mest angelägna. Revisorns roll som granskare och rådgivare läser du om i ett senare kapitel.
15
Böcker från Björn Lundén Information AB AKTIEBOLAG ANSTÄLLDA ATT AVSLUTA EN ANSTÄLLNING AVDRAG AVTAL BOKFÖRING BOKFÖRING & FÖRENKLAT ÅRSBOKSLUT BOKSLUT & ÅRSREDOVISNING I MINDRE AKTIEBOLAG – K2 BOKSLUTSANALYS BOSTADSRÄTT BOUPPTECKNING & ARVSKIFTE BUDGET BYTE FRÅN ENSKILD FIRMA TILLAKTIEBOLAG BYTE FRÅN HANDELSBOLAG TILLAKTIEBOLAG DEKLARATIONSTEKNIK DET NYA SKATTEFÖRFARANDET EKONOMISK UPPSLAGSBOK EKONOMISKA FÖRENINGAR ENSKILD FIRMA FASTIGHETSBESKATTNING FASTIGHETSJURIDIK FEMTIO PLUS FINANSIERING FUSIONER & FISSIONER FÅMANSFÖRETAG FÄLLOR OCH FEL I PRAKTIKEN FÖRETAGETS EKONOMI FÖRETAGSKALKYLER FÖRETAGSJURIDISK UPPSLAGSBOK FÖRHANDLINGSTEKNIK FÖRMÅNER FÖRSÄLJNINGSTEKNIK GOD MAN & FÖRVALTARE GÅVA HANDELSBOLAG HÄSTVERKSAMHET IDEELLA FÖRENINGAR IDROTTSFÖRENINGAR INKÖPSTEKNIK KOMPANJONER
KOMPETENSFÖRSÄLJNING OCH PERSONLIG MARKNADSFÖRING KONCERNER KULTURARBETARBOKEN LANTBRUKARBOKEN LIKVIDATION LÖNEHANDBOKEN LÖNESÄTTNING MAKAR MALLAR & DOKUMENT MARKNADSFÖRING MOMS PENSIONSSTIFTELSER PERSONLIG EFFEKTIVITET PRESENTATIONSTEKNIK PRISSÄTTNING REDOVISNING I BOSTADSRÄTTS FÖRENINGAR REDOVISNING I IDEELLA FÖRENINGAR REDOVISNING I LANTBRUK REPRESENTATION REVISION I FÖRENINGAR SAMBOBOKEN ROT & RUT SAMFÄLLIGHETER SEMESTER & SJUKFRÅNVARO SKATTENYHETER SOLOFÖRETAG STARTA & DRIVA FÖRETAG START UP AND RUN A BUSINESS IN SWEDEN STIFTELSER STYRELSEARBETE I AKTIEBOLAG STYRELSEARBETE I FÖRENINGAR SÄLJA TJÄNSTER TESTAMENTSHANDBOKEN UTLANDSMOMS VARDAGSJURIDIK VD-BOKEN VÄRDEPAPPER VÄRDERING AV FÖRETAG ÄGARSKIFTE I FÖRETAG
www.blinfo.se
DAVID GUSTAFSSON
handbok för ägare, styrelseledamöter och ledare i företag som vill utveckla och stärka arbetet i styrelse och ledningsgrupp. Du får vägledning i rekrytering av dugliga styrelseledamöter och hur de genom sina erfarenheter och sina nätverk kan bidra till utvecklingen av ditt företag. Ett exempelföretag visar hur man konkret arbetar med de olika stegen i affärsutvecklingen från affärsidé, mål, strategier, affärsplan, budget och fram till genomförande. Genom en årsarbetsplan ser styrelsen dessutom till att alla väsentliga uppgifter behandlas under ett år.
UR INNEHÅLLET
De fyra bolagsorganen • Ägarstyrning • Styrelsens ansvar • Val av styrelseledamöter • Styrelsens nyckelområden och uppgifter • Styrelsens årsarbetsplan Styrelsens vardag • Arvoden till styrelseledamöter • Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
Styrelsearbete i aktiebolag
STYRELSEARBETE I AKTIEBOLAG är en praktisk
DAVID GUSTAFSSON
Styrelsearbete i aktiebolag Praktisk handbok
FÖRFATTAREN
David Gustafsson har arbetat som ekonomidirektör inom banksektorn och industrin. Han har lång erfarenhet av styrelsearbete inom såväl näringsliv som offentlig och ideell verksamhet. Han genomför styrelseutbildningar i företag och ideella föreningar.
– KUNSKAPSFÖRETAGET FÖR FÖRETAGSKUNSKAP –
blinfo.se
Andra upplagan