:: Annual Registration Statement 2009 - TH :: by Orapan Kokong

สารบัญ หนาที่ สวนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย 1. ขอมูลทั่วไป 2. ปจจัยความเสี่ยง 3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 4. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทยอย 6. ขอพิพาททางกฎหมาย 7. โครงสรางเงินทุน 8. การจัดการ 9. การควบคุมภายใน 10. รายการระหวางกัน 11. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 12. ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ สวนที่ 2 การรับรองความถูกตองของขอมูล เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท 1. รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท 2. ผูบริหารของบริษัทที่ดํารงตําแหนงเปนกรรมการในบริษัทยอยหรือบริษัทรวม เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เอกสารแนบ 4 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน

2 3 5 12 19 22 23 26 50 51 53 67 69 69 81 82 83 84

หนา 1 จาก 84

สวนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย

1. ขอมูลทั่วไป บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) เลขทะเบียนบริษัท 0107536001346 (เลขทะเบียนเดิม บมจ.208) ชื่อยอ ประเภทธุรกิจ: สํานักงานใหญ: โรงงาน:

โทรศัพท: โทรสาร: เว็บไซต: หลักทรัพยที่ออกโดยบริษัท 1) หุนสามัญ จํานวนหุนที่ออกและ เรียกชําระแลว: 2) หุนกู มูลคาหุนกูที่เสนอขาย วันที่ออกหุนกู ชื่อหุนกู อันดับความนาเชื่อถือของหุนกู อายุหุนกู อัตราดอกเบี้ย

SCCC (จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย) อุตสาหกรรมผลิตและจําหนายปูนซีเมนต อาคารคอลัมนทาวเวอร ชั้น 7 - 12 เลขที่ 199 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 • เลขที่ 99 หมู 9 (โรงงาน 1 และ 3) และเลขที่ 219 หมู 5 (โรงงาน 2 และ โรงงานมอรตาร) ถนนมิตรภาพ ก.ม. 129 -131 ตําบลทับกวาง อําเภอแกง คอย จังหวัดสระบุรี 18260 ประเทศไทย • เลขที่ 301 หมูที่ 5 (โรงเตรียมเชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทน) ถนนมิตรภาพ กม.133 ตําบลทับกวาง อําเภอแกงคอย จังหวัดสระบุรี 18260 ประเทศไทย + 66 2 797 7000 + 66 2 797 7001 ถึง 2 www.siamcitycement.com

หุนสามัญจํานวน 237,500,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท ในจํานวนนี้เปนหุนที่บริษัทไดซื้อคืน 7.5 ลานหุน 4,000,000,000 บาท แบงเปน 4,000,000 หนวย มูลคาที่ตราไวหนวยละ 1,000 บาท 16 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หุนกูไมดอยสิทธิและไมมีประกันของ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกําหนดไถถอน ป 2556 บริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด ไดจัดอันดับความนาเชื่อถือของหุนกูนี้ที่ระดับ A 4 (สี่) ป นับจากวันออกหุนกู รอยละ 4.50 ตอป

หนา 2 จาก 84

ปจจัยความเสี่ยง

ปจจัยเสี่ยงและแนวทางการบริหารความเสี่ยง คณะผูบริหารของ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) ตระหนักดีถึงความรับผิดชอบในการดูแลใหมีการกํากับกิจการที่ดี เพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกผูถือหุนของบริษัท หนวยงานบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจ (Business Risk Management Unit) ซึ่งอยู ภายใตฝายการวางแผนกลยุทธทางธุรกิจ (Strategic Business Planing) ทําการวิเคราะหปจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจของ บริษัทซึ่งอาจจะเกิดขึ้นได ภายในระยะเวลา 5 ปขางหนา พรอมทั้งแนะนําแนวทางตางๆ ในการบริหารความเสี่ยงเหลานั้น เสนอตอ คณะผูบริหาร ทุกฝายจึงสามารถมั่นใจไดวาฝายบริหารมีความเขาใจในความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัท และสามารถบริหารความ เสี่ยงนั้นไดอยางเหมาะสม ปจจัยเสี่ยง ปจจัยเสี่ยงทางธุรกิจที่มีผลกระทบตอการบริหารงานของบริษัทในป 2552 ไดแก ปริมาณการบริโภคซีเมนตที่ลดลง ภาวะการแขงขัน ทางการตลาดที่รุนแรง และตนทุนดานพลังงานที่เพิ่มสูงขึ้น 1. ความเสี่ยงจากความตองการใชปูนซีเมนตในประเทศลดลง จากภาวะหดตัวของความตองการปูนซีเมนตภายในประเทศ บริษัทไดขยายฐานการสงออกไปยังตลาดใหมมากขึ้น ทั้งนี้เพื่อ การบริหารตนทุนอยางมีประสิทธิภาพ ลดความเสี่ยงและเพิ่มโอกาสทางธุรกิจใหกับบริษัทในอนาคต 2. ความเสี่ยงจากภาวะการแขงขันที่รุนแรง ผลจากการลดลงของความตองการใชปูนซีเมนตในประเทศ ทําใหภาวะการแขงขันของอุตสาหกรรมปูนซีเมนตรุนแรงมาก ขึ้น โดยเฉพาะอยางยิ่งแรงกดดันทางดานราคาของธุรกิจคอนกรีตผสมเสร็จ ซึ่งสาเหตุหลักมาจากความลาชาในการลงทุน ของโครงการขนาดใหญของภาครัฐ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแขงขัน บริษัทไดรเิ ริ่มสรางสรรสินคาและนวัตกรรมใหม ๆ ดังนี้

สแลกซีเมนต (สแลก - ผลพลอยไดจากขบวนการผลิตเหล็กกลา) ซึ่งไดนํามาเปนสวนผสมในการผลิตปูนซีเมนต ปอร ตแลน เนื่องจากมีคุณสมบัติแข็งแกรงและทนทานตอการกัดกรอน สแลกซีเมนตนี้สามารถใชไดทั้งในการกอสรางทั่วไป และโครงสรางที่ตองการความทนตอแรงอัดสูงเชน ทาเรือ และ แทนขุดเจาะกลางทะเล

“อินทรีงานหลอ” ไดรับการวิจัยและพัฒนาขึ้นเพื่อตอบสนองความตองการของตลาดทางดานงานผลิตภัณฑคอนกรีต หลอขึ้นรูป “อินทรีงานหลอ” มีคุณสมบัติครบถวนตามมาตรฐานอเมริกา ASTM C 1157 ประเภท GU (Hydraulic Cement for General Construction)

โครงการบานอยูสบาย ภายใตแนวคิดการประหยัดพลังงานและเปนมิตรตอสิ่งแวดลอม โดยการขายผลิตภัณฑของ บริษัทรวมกับวัสดุกอสรางอื่นๆ จากตัวแทนจําหนายที่ไดรับการคัดเลือกตามมาตรฐาน รวมถึง การใชแรงงานกอสราง จากผูรับเหมาที่ผานการรับรอง เพื่อเปนการสงเสริมแบรนดอินทรีและเพิ่มชองทางการจัดจําหนายใหแกลูกคาของ บริษัท

หนา 3 จาก 84

“อินทรี อินเตอรล็อก บลอก” เปนผลิตภัณฑคอนกรีตที่บริษัทพัฒนาขึ้น และจดสิทธิบัตรในเดือนมิถุนายน 2552 ลักษณะสําคัญของผลิตภัณฑนี้คือ มีเดือยสําหรับยึดคอนกรีตแตละกอนไวดวยกันทั้งแนวตั้งและแนวนอน ซึ่งทําให ประหยัดการใชปูนซีเมนตสําหรับเชื่อมตอ จึงสงผลใหตนทุนในการกอสรางโดยรวมลดลง

3. ความเสี่ยงจากตนทุนดานพลังงานที่เพิ่มสูงขึ้น เนื่องจากราคาเชื้อเพลิงตอหนวยเพิ่มขึ้นมากกวาที่ไดประมาณการณไว บริษัทจึงไดดําเนินมาตรการและ โครงการต า งๆ เพื่อลดและใชพลังงานใหเกิดประโยชนสูงสุด ไดแก การติดตั้งเครื่องผลิตไฟฟาจากความรอนเหลือใชจากกระบวนการผลิต ปูนซีเมนต การสรรหาวัตถุดิบและพลังงานทางเลือก การเลือกใชชนิ ด ของพลั ง งานที่ ห ลากหลายชนิ ด รวมถึ ง การปรั บ สัดสวนพลังงานชนิดตางๆ และปรับปรุงประสิทธิภาพกระบวนการผลิต เปนตน

หนา 4 จาก 84

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1

ความเปนมา

บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) ไดจดทะเบียนจัดตั้งเปนนิติบุคคลประเภทบริษัทจํากัด เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2512 ดวยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 100 ลานบาท นําหุนเขาซื้อขายในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยเมื่อวันที่ 15 เมษายน 2520 และจด ทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัดเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2536 ในป 2542 มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 3,000 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญจํานวน 300 ลานหุน ในมูลคาหุนละ10 บาท เปนทุนชําระแลวจํานวน 2,500 ลานบาท และดวยโครงการซื้อหุน คืนจํานวน 2 ครั้งในป 2546 (Scheme 1) และ 2549 (Scheme 2) บริษัทไดซื้อหุนคืนรวมจํานวน 20 ลานหุน คิดเปนรอยละ 8 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมด วัตถุประสงคของการซื้อหุนคืนก็คือเปนการบริหารการเงินเนื่องจากบริษัทมีสภาพคลองสวนเกิน เพื่อใหเปนไปตามขอกําหนดในกฎกระทรวงเกี่ยวกับการซื้อหุนคืน คือ เมื่อบริษัทจําหนายหุนไมหมดภายในระยะเวลาที่กําหนด บริษัทจะตองลดทุนที่ออกและชําระแลวลง โดยวิธีตัดหุนทุนที่ซื้อคืน และยังไมไดจัดจําหนายออกไป ดังนั้น ในป 2550 บริษัทจึงตอง ลดทุนจดทะเบียนดวยวิธีตัดหุนที่ซื้อคืนภายใตโครงการซื้อหุนคืนครั้งที่ 1 จํานวน 12.5 ลานหุน คิดเปนเงินทุน 125 ลานบาท เหลือ ทุนจดทะเบียน 2,875 ลานบาท และทุนชําระแลวเหลือ 2,375 ลานบาท และในเดือนมกราคม ป 2553 บริษัทไดทําการลดทุนจด ทะเบียนดวยวิธีตัดหุนที่ซื้อคืนภายใตโครงการซื้อหุนคืนครั้งที่ 2 จํานวน 7.5 ลานหุน คิดเปนเงินทุน 75 ลานบาท เหลือทุนจดทะเบียน 2,800 ลานบาท และทุนชําระแลวเหลือ 2,300 ลานบาท ในเดือนมกราคม 2553 40 ปแหงความสําเร็จ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) ผูผลิตและจัดจําหนายปูนซีเมนตชั้นนําของประเทศไทย ไดฉลองครบรอบ 40 ปของการ ดําเนินกิจการของบริษัท ที่เต็มเปยมไปดวยความภาคภูมิใจและความมุงมั่นในความสําเร็จขององคกร ตลอดชวงเวลาที่ผานมา บริษัทไดตอบสนองความตองการของตลาดปูนซีเมนตดวยการนําเสนอผลิตภัณฑคุณภาพสูงภายใตแบรนด “อินทรี” ซึ่งปจจุบันไดกลายเปนคําที่หมายถึงปูนซีเมนตคุณภาพสูงสําหรับลูกคา อินทรีในวันนี้ คือปูนซีเมนตชั้นนําที่ไดรับความเชื่อมั่นจากลูกคา ซึ่งชวยทําใหบริษัทสามารถรักษาตําแหนงทางการตลาดไวได ไมวา จะเปนชวงที่ดีหรือซบเซาของระบบเศรษฐกิจไทยในชวง 40 ปที่ผานมา นับตั้งแตการกอตั้งบริษัทในป 2512 ตั้งแตปูนซีเมนตนครหลวงไดกลายเปนบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในป 2520 บริษัทไดพิสูจน ตัวเองมาตลอดในการเปนองคกรที่ดี ตลอดระยะเวลาที่ผานมา บริษัทไดใหแตสิ่งที่ดีที่สุดกับผูมีสวนรวมกับบริษัท ซึ่งจะเห็นไดจาก การวิจัยและพัฒนาอยางตอเนื่องเพื่อปรับปรุงและสรางผลิตภัณฑที่สามารถตอบสนองความตองการและความคาดหวังของลูกคาได เปนอยางดี ตลอดการดําเนินงานทั้ง 40 ป บริษัทมีบทบาทในการวางรากฐานสังคมไทย โดยการพัฒนาเทคโนโลยีที่ทันสมัย ภายใตเปาหมายการ กาวไปสูการเปน “ผูที่สามารถสนองตอบทุกความตองการ” (Solution Provider)

หนา 5 จาก 84

ในป 2552 ซึ่งเปนชวงซบเซาลงของตลาดปูนซีเมนตและคอนกรีตผสมเสร็จโดยรวม แตชื่อเสียงของผลิตภัณฑ “อินทรี” ซึ่งเปนที่รูจัก อยางแพรหลาย ไดชวยใหบริษัทสามารถขยายสวนแบงทางการตลาดของผลิตภัณฑคอนกรีตผสมเสร็จ โดยในปนี้บริษัทมียอดขาย คิดเปนสวนแบงทางการตลาดทั้งหมดรอยละ 10 เพิ่มขึ้นจากรอยละ 9 ในป 2551 การเพิ่มขึ้นของสวนแบงทางการตลาดนี้ ทําให บริษัทเชื่อมั่นวาธุรกิจของบริษัทจะยังคงขยายตัวอยางตอเนื่องไปในป 2553 นอกเหนือจากนี้ การปรับปรุงผลิตภัณฑเพื่อตอบสนองความตองการของลูกคาแตละกลุม รวมทั้งความเชื่อมั่นของลูกคาในผลิตภัณฑ ตราอินทรี จะชวยใหบริษัทปูนซีเมนตนครหลวงประสบความสําเร็จมากยิ่งขึ้นในปตอๆ ไปดวยเชนกัน นวัตกรรม – รากฐานแหงอนาคตที่มั่นคง ปูนซีเมนตนครหลวงไดประกาศวิสัยทัศน “เพื่อวางรากฐานของอนาคตใหกับสังคม” ซึ่งการบรรลุเปาหมายที่ยิ่งใหญนี้ บริษัทจําเปน จะตองมองการณไกล และมุงเนนการสรางนวัตกรรม ตลอดเวลา 40 ปที่ผานมา ปูนซีเมนตนครหลวงเปนผูนําทางดานนวัตกรรมของอุตสาหกรรม โดยไดผลิตสินคาและการบริการรูปแบบ ใหมๆ นําเสนอผลิตภัณฑที่ดีที่สุดเพื่อตอบสนองความตองการของลูกคา และมุงสรางความสุขความพึงพอใจของลูกคาและผูมีสวน รวมกับบริษัท การริเริ่มครั้งสําคัญของวงการปูนซีเมนตมักมาจากการเปดตัวผลิตภัณฑอินทรีประเภทตางๆ เชน อินทรีทอง ซึ่งเปน ปูนซีเมนตสูตรพิเศษสําหรับงานฉาบ แผนกวิจัยและพัฒนาของบริษัททําหนาที่พัฒนาผลิตภัณฑและบริการใหมๆ โดยมีเปาหมายในการเสริมสรางคุณภาพของผลิตภัณฑ ใหดีและมีประสิทธิภาพมากขึ้น รวมทั้งการพัฒนาสวนผสมของผลิตภัณฑเพื่อตอบสนองความคาดหวังของลูกคาอยางสมบูรณแบบ ความรวมมือกับกลุมโฮลซิม (Holcim) ประเทศสวิตเซอรแลนด ชวยใหปูนซีเมนตนครหลวงไดเปรียบเหนือคูแขง เพราะบริษัทสามารถ ใชประโยชนจากนวัตกรรมของพันธมิตรที่มีประสบการณมาอยางยาวนาน ในขณะที่การเปนองคกรที่ทันสมัย และทันตอเหตุการณ ของบริษัทก็ชวยสรางความแข็งแกรงใหกับการพัฒนาในอนาคตอันจะเปนประโยชนตอสังคมไทยโดยรวม มุงสูความสําเร็จ – ดวยความเอาใจใส ความทันสมัย และนวัตกรรม สิ่งที่กลาวมา นอกจากจะเปนความสําเร็จอันนาภาคภูมิใจของปูนซีเมนตนครหลวงตลอดระยะเวลา 40 ปที่ผานมา ยังแสดงใหเห็นถึง ความเอาใจใสความทันสมัย และนวัตกรรมของบริษัท ซึ่งจะนําไปสูความสําเร็จอื่นๆ เพิ่มเติม ในอนาคตอีกดวย

สรุปพัฒนาการที่สําคัญในป 2552 ลูกคา การตลาดและการขาย 1. บริษัทปูนซีเมนตนครหลวงไดนํารถผสมคอนกรีตขนาดเล็กที่มีลวดลายสีสันสดใส มาออกใหบริการในตลาดขายปลีก รถ ผสมคอนกรีตชนิดนี้ไดถูกออกแบบมาใหเปนมิตรกับสิ่งแวดลอมและมีรูปลักษณสีสันสะดุดตา การใหบริการรถผสม

หนา 6 จาก 84

คอนกรีตในตลาดขายปลีกไดเริ่มมาตั้งแตเดือนตุลาคม พ.ศ. 2551 และเติบโตมาอยางตอเนื่อง และขณะนี้ทางบริษัทกําลัง ดําเนินแผนการขยายกิจการใหครอบคลุมตลาดในตางจังหวัดใหมากยิ่งขึ้น

2. เพิ่มสาขาแฟรนไชส “อินทรีคอนกรีต” เพื่อขยายเครือขายพันธมิตรและครอบคลุมตลาดใหกวางขึ้น 3. “ปูนอินทรี” ไดรับยกยองใหเปนหนึ่งในตราสินคาปูนซีเมนตชั้นนําของประเทศไทย โดยอาศัยกลยุทธการเนนภาพลักษณ นอกจากนี้ งานฉลองครบรอบ 40 ปของบริษัทปูนซีเมนตนครหลวงที่จัดในชวงครึ่งปหลัง ยังชวยเสริมภาพลักษณของสินคา ไดเปนอยางดี

4. ออกผลิตภัณฑประเภทตางๆ มากขึ้น และปรับปรุงมาตรฐานการผลิตใหสูงขึ้น สินคาที่แฟรนไชสผูผลิตอินทรีผลิตภัณฑ คอนกรีตออกวางจําหนาย ไดแก คอนกรีตบล็อก แผนพื้นคอนกรีต ทอคอนกรีต และเสาเข็มคอนกรีต

5. บริษัทใหความสําคัญกับนวัตกรรรมที่ตอบสนองทั้งความตองการของลูกคาและเปนมิตรกับสิ่งแวดลอม โดยลาสุดไดออก ผลิตภัณฑใหม ไดแก “อินทรีอินเตอรล็อก บล็อก” และบริการรับสรางบานที่ใชชื่อวา “บานอยูสบาย” โดยมีแฟรนไชสอินทรี คอนกรีต เปนทั้งผูผลิตและจัดจําหนายสินคาและบริการดังกลาว

6. นําวัสดุทดแทนปูนซีเมนตมาใชพัฒนาผลิตภัณฑใหมที่มีวัตถุประสงคการใชงานพิเศษ เชน นําตะกรันจากเตาหลอมเหล็ก ซึ่งเปนวัสดุที่ตองถูกกําจัดจากกระบวนการถลุงเหล็ก มาใชเปนวัตถุดิบรวมในการ ผลิตปูนซีเมนตที่มีความคงทนตอสภาพ แลดลอมสูง ซึ่งชวยลดการปลดปลอย คารบอนไดออกไซด สูชั้นบรรยากาศ

7. บริษัท ใชชองทางตัวแทนจําหนายรายยอยเพื่อปรับปรุงการบริหารดูแลดานลูกคาสัมพันธ ซึ่งทําใหไดขอมูลที่ถูกตองแมนยํา และชวยรักษาความสามารถทางการแขงขันในตลาด ขอมูลที่ไดจะนํามาใชประกอบในการออกกลยุทธทางการขายและ การตลาด

8. ออกปูนซีเมนตสูตรปรับปรุงใหม ผลิตภัณฑปูนสําเร็จรูป และผลิตภัณฑคอนกรีต เพื่อใหสอดคลองกับความตองการพิเศษ ของลูกคาแตละกลุม และเพื่อเพิ่มศักยภาพในการแขงขันของบริษัท ผลิตภัณฑดังกลาวไดแก อินทรีงานหลอ อินทรีไทล ฟกซโปร อินทรีฟลอรกรีต อินทรีฟรีซกรีต และอินทรีทรูกรีต สายงานการจัดสง 1. จัดหาบริการที่แตกตาง และ เหนือชั้นใหกับลูกคาหลัก เพื่อเพิ่มคุณคาในดานบริการจัดสงและสรางความพึงพอใจแกลูกคา 2. ดําเนินการ “โครงการพัฒนาผูขนสงที่เปนเลิศ” เพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพการจัดสงแกลูกคาในเรื่องระยะเวลาและการจัดสง ที่ตรงตอเวลา

พนักงาน สายงานการบริหารบุคลากรและประสิทธิภาพองคกร 1. การปรับเปลี่ยนโครงสรางสายงานทรัพยากรบุคคลใหม ชวยสงเสริมใหบริษัทเจริญเติบโตกาวหนาอยางมีประสิทธิภาพ มากยิ่งขึ้นกอตั้ง “ศูนยการเรียนรูอินทรี” (INSEE Academy) ใหเปนศูนยกลางที่รับผิดชอบการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร ขององคกรในทุกดาน ทั้งในดาน การปฏิบัติงาน การบริหาร และการเปนผูนํา 2. จัดโครงการประกวดแขงขันชิงรางวัล INSEE Excellence Awards เพื่อเปนแรงจูงใจและใหรางวัลแกพนักงานที่แสดงออก ถึงความคิดสรางสรรคและนวัตกรรมตางๆ โดยมีพนักงานจํานวน 1,391 คนเขารวมโครงการนี้ และมีโครงงานสงเขา ประกวดมากถึง 291 โครงงาน

หนา 7 จาก 84

3. สรางระบบการพัฒนาและการวัดประเมินทักษะความเปนผูนํา เพื่อเสรางสรางความตอเนื่องของการพัฒนาผูนําภายใน องคกร รางวัลที่ไดรับ 1. รางวัลสถานประกอบกิจการดีเดนดานแรงงานสัมพันธและสวัสดิการแรงงาน ประจําป 2552 จากกระทรวงแรงงาน เปนปที่ สามติดตอกัน 2. รางวัลสถานประกอบกิจการดีเดนดานการฝกอบรมพนักงานยอดเยี่ยม ประจําป 2552 จากกระทรวงแรงงาน

อาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทํางาน 1. ออกขอกําหนด 5 กฎแหงความปลอดภัย (Five Cardinal Rules) เพื่อใชปองกันอุบัติภยั รายแรงที่อาจเกิดขึ้นจากการ ปฏิบัติงาน และเพื่อเปาหมายในการลดอุบัติเหตุตอบุคคลใหเปนศูนย 2. ออกขอกําหนดการปองกันการเสียชีวิต (Fatality Prevention Elements - FPE) ในการดูแลความปลอดภัยสําหรับการใช อุปกรณไฟฟา การทํางานในสถานที่อับอากาศ การยกและการใชอุปกรณชวยยก ใหแกสายงานธุรกิจที่เกี่ยวของในกลุม ปูนซีเมนตนครหลวงทั้งหมด 3. ออกกฎขอบังคับดานอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทํางานของผูรับเหมา (Contractor Safety Management CSM) เพื่อดูแลความปลอดภัยในการทํางานที่มีความเสี่ยงภัยสูง 4. ตรวจสอบประเมินระบบตามขอกําหนดการปองกันการเสียชีวิต (Fatality Prevention Element Audits) ในหัวขอ ความ ปลอดภัยดานการขนสงและจราจร การตัดแยกแหลงพลังงานและการล็อคอุปกรณ และการปฏิบัติงานบนที่สูง ใหแกสาย งานธุรกิจที่เกี่ยวของในกลุมปูนซีเมนตนครหลวงทั้งหมด 5. สงเสริมและทําประชาสัมพันธเรื่อง “จิตมุงมั่นเพื่อความปลอดภัย” (Passion for Safety) ภายในกลุมปูนซีเมนตนครหลวง และจัดคายเยาวชนอินทรีรักความปลอดภัย ใหกับบุตรหลานของพนักงาน โดยใชแนวคิด “หยุดสักนิด...คิดถึงหนู” (Stop and Think about Me) รางวัลที่ไดรับ 1. บริษัทคอนวูด ไดรับรางวัลสําหรับโครงการรณรงคลดอุบัติเหตุใหเปนศูนยและการบริหารจัดการดานอาชีวอนามัยและ ความปลอดภัยในการทํางาน จากกรมสวัสดิการและคุมครองแรงงาน จังหวัดสระบุรี สังคมและชุมชน 1. จัดโครงการพัฒนาชุมชน สิ่งแวดลอม และการศึกษาตางๆ มากมาย เชน “โครงการ ๘๐ พรรษา ๘๘๐ ฝาย อินทรีสราง ถวายในหลวง” ซึ่งไดมีการสรางฝายไปแลวกวา 4,000 ฝาย 2. จัดตั้งกองทุนพัฒนาชุมชนและสิ่งแวดลอมในพื้นที่ตําบลทับกวาง บมจ. ปูนซีเมนตนครหลวงเพื่อสงเสริมวัฒนธรรมชุมชน สังคม การศึกษา และการอนุรักษสิ่งแวดลอม โดยใหชาวบานในชุมชนเปนฝายจัดการดูแลกองทุนดวยตัวเอง 3. จัดโครงการแขงขัน “อินทรี อวอรด” อยางตอเนื่อง ซึ่งรางวัลนี้จะมอบใหกับโครงงานออกแบบและกอสรางดีเดนในชุมชน ของนักศึกษาอาชีวะในสาขาชางกอสราง การจัดโครงการนี้ถือเปนสวนหนึ่งของแผนการสนับสนุนดานการศึกษา ซึ่งจะ กระตุนใหอาจารยและนักเรียนทางสายอาชีวะ เกิดความมุงมั่นในการพัฒนาทักษะ และความชํานาญในวิชาชีพ และอุทิศ ตัวใหกับการพัฒนาชุมชนมากขึ้น 4. สนับสนุนเงินชวยเหลืออยางตอเนื่องใหกับกองทุนประกันสุขภาพตําบลทับกวาง เพื่อสงเสริมบริการดานสาธารณสุข

หนา 8 จาก 84

พันธมิตรทางธุรกิจและคูคา ระบบโลจิสติกส 1. ดําเนินโครงการขนสงปลอดภัยใหกับเครือขายการขนสงทั้งระบบและโครงการรักษาสิ่งแวดลอมทาเรือสําหรับการสงออก ปูนเม็ด (clinker) 2. ปรับปรุงระบบการจัดการขนถายสินคาแบบรวมศูนย โดยใชระบบการชี้เฉพาะดวยคลื่นความถี่วิทยุ (RFID) กับโรงงานทั้ง สามแหงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการขนถายสินคา 3. ใชการขนสงปูนซีเมนตถุงสูภาคใต ทางทะเล โดยอาศัย ตูคอนเทนเนอร (Containerization) ใหมากขึ้น เพื่อความรวดเร็ว และแนนอน และชวยลดปริมาณการใชเชื้อเพลิงฟอสซิล 4. จัดวางถุงปูนซีเมนตไวบนพาเลท (pallet) เพื่อลดเวลาที่ใชในการขนถาย และใชประโยชนจากเครื่องบรรจุหีบหออยางมี ประสิทธิภาพมากขึ้น 5. นําแผนการจัดการอุปสงคและอุปทาน (Supply & Demand) ไปใชกับเชื้อเพลิงแข็ง และกระดาษคราฟท เพื่อการควบคุม คลังสินคาและทุนการดําเนินงานไดอยางมีประสิทธิภาพมากขึ้น การจัดซื้อจัดจาง 1. บริษัทกําลังดําเนินการโครงการบริหารความสัมพันธกับคูคา โดยมีจุดประสงคที่จะรักษาความสัมพันธกับคูคาหลักให เหนียวแนน โครงการนี้จะชวยกอใหเกิดผลประโยชนในระยะยาวและเพิ่มมูลคาโดยรวมใหกับธุรกิจ 2. บริษัทไดดําเนินโครงการจัดซื้อจัดจางยอดเยี่ยม เพื่อพัฒนาแผนการในระยะยาวและการตอสัญญาใหมกับผูรับจาง และ เพื่อหาวิธีการเลือกใชทักษะและความสามารถที่ดีที่สุดเพื่อการเติบโตในอนาคต 3. บริษัทไดดําเนินมาตรการทบทวนการจัดซื้อจัดจางยั่งยืน เพื่อใหมั่นใจไดถึงการพัฒนาในระยะยาวและประสิทธิภาพอันยอด เยี่ยมในการดําเนินการจัดซื้อจัดจาง 4. บริษัทยังไดขยายโครงขายการบริหารจัดการผูรับเหมาและโครงการจัดจางงานบริการออกไปอยางตอเนื่อง โดยผานหวงโซ อุปทานโลจิสติก (Logistic Supply Chain) และการบริการคมนาคมขนสง โดยมีเปาหมายที่จะเพิ่มประสิทธิภาพและความ เชื่อถือไดในการดําเนินงาน รวมถึงลดตนทุน 5. บริษัทไดปรับปรุงระบบการชําระคาจางอัตโนมัติ เพื่อใหการชําระคาใชจายเปนไปอยางถูกตอง ครบถวน และมี ประสิทธิภาพสูงสุด การดําเนินงานดานอุตสาหกรรมการผลิต การผลิต 1. ปรับเปลี่ยนระบบการซอมบํารุง เพื่อปรับปรุงคาประสิทธิภาพอุปกรณเครื่องจักรโดยรวม (OEE) ใหไดมาตรฐานสูงสุดระดับ โลก 2. ติดตั้งระบบการนําความรอนเหลือใชจากกระบวนการผลิตปูนซีเมนตที่เตาเผาปูนที่ 5 และที่ 6 โดยใชไอรอนจากชุดระบาย ความรอนของเตาเผา มาผลิตกระแสไฟฟาจํานวน 25 เมกะวัตต 3. ใชเชื้อเพลิงใหเกิดประโยชนสูงสุดโดยอาศัยการปรับปรุงกระบวนการและระบบเชื้อเพลิงเพื่อใหสามารถใชเชื้อเพลิง คุณภาพต่ําไดอยางมีประสิทธิภาพ 4. ริเริ่มโครงการ 2 ของโรงเตรียมเชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทน หนา 9 จาก 84

5. บริหารจัดการควบคุมคุณภาพผลิตภัณฑใหไดตามมาตรฐานคุณภาพของกลุม Holcim รางวัลที่ไดรับ 1. ไดรับฉลากคารบอน (Carbon Label) จากการลดการปลอยกาซคารบอนไดออกไซดในกระบวนการผลิตปูนอินทรีแดง อินทรีเพชร อินทรีดํา และอินทรีฟา มาอยางตอเนื่องตามขอกําหนด 2. Wall Street Journal ไดจัดอันดับใหปูนซีเมนตนครหลวงเปนหนึ่งในสิบบริษัทของประเทศไทยที่มีความเปนเลิศดาน คุณภาพ ผูถือหุน การเงินและการควบคุม 1. ประสบความสําเร็จในการออกหุนกูประเภท Senior Unsecured (ไมมีหลักประกัน ชนิดระบุชื่อผูถือและไมดอยสิทธิและไม มีสวนลด) ในวงเงิน 4,000 ลานบาท กําหนดไถถอน 4 ป ใหอัตราดอกเบี้ยที่รอยละ 4.50 ตอป 2. มีพัฒนาการมากในเรื่องมาตรฐานการรายงานทางการเงินระดับสากล (IFRS) ทําใหมั่นใจไดถึงการรายงานอยางมีคุณภาพ สูงสุด 3. การดําเนินโครงการลดตนทุน สงผลใหเกิดการลดลงอยางรวดเร็วของตนทุนเงินสดไดอยางเปนสาระสําคัญเมื่อเทียบกับ ปงบประมาณ 2551) ดานกํากับดูแล 1. เตรียมใชนโยบายการจายเงินปนผลในป 2553 2. เชิญชวนผูถือหุนใหเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขารับเลือกตั้งเปนกรรมการสําหรับการประชุมสามัญประจําปผูถือหุน 3. จัดใหผูมีสวนไดเสียเขาเยี่ยมโรงงานที่จังหวัดสระบุรี 4. ทําการประเมินความรูดานกฎหมายแตละหนวยงานเพื่อเพิ่มพูนความเขาใจและปฏิบัติงานใหสอดคลองตามบทบัญญัติ ของกฎหมาย 5. ใชระบบการแจงเตือนอัตโนมัติสําหรับผูเกี่ยวของทุกคน เพื่อใหมั่นใจไดวาการจัดเตรียมและจัดสงรายงานถึงหนวยงาน ราชการมีความสมบูรณและทันตามกําหนด 6. จัดอบรมเพื่อสรางความรูความเขาใจเรื่องนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจทั่วทั้งองคกร รางวัลที่ไดรับ 1. Wall Street Journal ไดจัดอันดับใหปูนซีเมนตนครหลวงเปนหนึ่งในสามบริษัทที่มีชื่อเสียงเปนที่รูจักมากที่สุด ในประเทศ ไทย 2. บริษัทไดรับผลการประเมินใหจัดอยูในกลุม “ดีมาก” จากโครงการ AGM Assessment ประจําป 2552 จัดโดยสมาคม สงเสริมผูลงทุนไทย

หนา 10 จาก 84

3.2 ลักษณะธุรกิจของบริษัทในเครือและบริษัทยอย

3.3 โครงสรางรายได

หนา 11 จาก 84

การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ

4.1

ลักษณะผลิตภัณฑหรือบริการ บริษัทประกอบกิจการอุตสาหกรรมผลิตและจําหนายปูนซีเมนตและปูนสําเร็จรูป (มอรตาร) ภายใตตราสินคา “อินทรี” ดังนี้ ผลิตภัณฑปูนซีเมนต ตราสินคา

ประเภท

อินทรีทอง

ปูนซีเมนตสูตรพิเศษ สําหรับงานฉาบโดยเฉพาะ

อินทรีแดง

ปูนซีเมนตผสม สําหรับงานกอ ฉาบ เทและงานโครงสรางทั่วไป

อินทรีเพชร

ปูนซีเมนตปอรตแลนด ประเภท 1 สําหรับงานโครงสราง

อินทรีดํา

ปูนซีเมนตปอรตแลนด ประเภท 3 สําหรับงานโครงสรางถอดแบบเร็ว

อินทรีเขียว

ปูนซีเมนตปอรตแลนด ปอซโซลาน สําหรับงานโครงสรางคงทนพิเศษ

อินทรีสมุทร

ปูนซีเมนตปอรตแลนด ปอซโซลาน สําหรับงานโครงสรางในทะเล

อินทรีฟา

ปูนซีเมนตปอรตแลนด ประเภท 5 สําหรับงานโครงสรางทนซัลเฟตสูง

อินทรีปูนเขียว

ปูนซีเมนตผสม สําหรับงานเอนกประสงค

อินทรีพาวเวอร พลัส

ปูนซีเมนตผสมสูตรเขมขน สําหรับงานเอนกประสงค

ผลิตภัณฑปูนสําเร็จรูป ตราสินคา

ประเภท

อินทรีมอรตารแมกซ 11 สีเขียว-แดง

ปูนฉาบทั่วไป

อินทรีมอรตารแมกซ 12 สีเขียว-ชมพู

ปูนฉาบละเอียด

อินทรีมอรตารแมกซ 13 สีเขียว-ฟา

ปูนฉาบอิฐมวลเบา

อินทรีมอรตารแมกซ 14 สีเขียว-น้ําเงิน

ปูนฉาบอิฐมวลเบา ละเอียดพิเศษ

อินทรีมอรตารแมกซ 15 สีเขียว-เทา

ปูนฉาบผิวคอนกรีต

อินทรีมอรตารแมกซ 21 สีน้ําเงิน-แดง

ปูนกอทั่วไป

อินทรีมอรตารแมกซ 23 สีน้ําเงิน-ฟา

ปูนกออิฐมวลเบา

อินทรีมอรตารแมกซ 31 สีน้ําตาล-แดง

ปูนเทปรับระดับ

อินทรีมอรตารแมกซ 41 สีดํา-น้ําเงิน

ปูนอินทรีไทลฟกซโปร-ปูนกาวซีเมนต

อินทรีมอรตารแมกซ 42 สีดํา-เงิน

ปูนอินทรีไทลฟกซซิลเวอร-ปูนกาวซีเมนตชนิดพิเศษ

หนา 12 จาก 84

บริษัทมุงเนนการเพิ่มคุณคาในสินคาและบริการเพื่อใหตอบสนองกับแรงบันดาลใจของบริษัทที่ตองการเปน ”ผูตอบสนอง ทุกความตองการ” แกลูกคา โดยบริษัทเนนเรื่องการตอบสนองความตองการของลูกคาอยางตรงเวลาและตรงกับความพึง พอใจของลูกคา และปรับเทคโนโลยีการผลิตและการควบคุมคุณภาพใหเปนหนึ่ง เพื่อใหลูกคาไดรับความมั่นใจวาสินคา และบริการที่ไดรับจากบริษัทมีคุณภาพสูงกวามาตรฐานทั่วไป บริษัทจัดจําหนายทั้งในลักษณะชนิดผง,ชนิดถุงและปูนเม็ดตามความตองการของตลาดภายในประเทศและตางประเทศ ปจจุบันบริษัทมีโรงงานผลิตปูนซีเมนต 3 โรงงานในทําเลเดียวกันที่จังหวัดสระบุรี มีสวนแบงการตลาดประมาณรอยละ 27 บริษัทเปนผูผลิตปูนซีเมนตอันดับสองของประเทศ สําหรับการขายภายในประเทศ บริษัทไดแตงตั้งตัวแทนจําหนายเพื่อเปนชองทางในการกระจายสินคา และไดนําเทคโนโลยี การซื้อขายทางอิเล็กทรอนิค โดยนําระบบซื้อขายทางอินเตอรเน็ต “WebSALES” มาใช เพื่อเพิ่มความสะดวกสบายในการ ซื้อขายสินคากับบริษัทนอกจากนี้ บริษัทไดจัดโครงการ “อินทรีซุปเปอรโปร” ซึ่งเปนตัวแทนจําหนายของบริษัทที่มีระบบการ จัดการไดมาตรฐาน มีความทันสมัย และเพิ่มบริการการใหคําปรึกษา หรือแกไขปญหาใหกับลูกคาอยางมืออาชีพ รวมทั้ง เพิ่มรถปฏิบัติการทดสอบเคลื่อนที่ (Mobile Lab) เพื่อใหทีมสนับสนุนดานเทคนิค ใหคําปรึกษาและชวยเหลือลูกคาดาน เทคนิคไดอยางทั่วถึง สัดสวนการขายปูนซีเมนตที่บริษัทผลิตในป 2552 เปนการผลิตเพื่อขายในประเทศเปนหลักและบางสวนที่เกินจากความ ตองการภายในประเทศจึงสงออก ชองทางการจําหนายในประเทศไดทําผาน 1) ตัวแทนจําหนายของบริษัท 2) บริษัทยอย 3) ซึ่งผลิตและจําหนายผลิตภัณฑที่เกี่ยวเนื่องกับปูนซีเมนต เชน คอนกรีตผสมเสร็จ และ แผนปูนซีเมนตสังเคราะห ผูผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ ผูผลิตผลิตภัณฑคอนกรีต และอินทรีคอนกรีตเฟรนไชส สําหรับการสงออกนั้นเวียดนามยังคงเปน ตลาดสงออกปูนเม็ดที่ใหญที่สุดของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทยอย ยังผลิตและจําหนายผลิตภัณฑที่เกี่ยวเนื่องกับปูนซีเมนตในดานตาง ๆ เชน • บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด คอนกรีตผสมเสร็จและหินทรายเพื่อการกอสราง ผลิตและจําหนายสินคาประเภทคอนกรีตผสมเสร็จ ภายใตแบรนด “อินทรีคอนกรีต” สําหรับใชในงานโครงการกอสราง ประเภทตาง ๆ และจําหนายผลิตภัณฑอะกรีเกต ประเภทหินทรายสําหรับการกอสรางภายใตแบรนด “อินทรีอะกรีเกต” รวมทั้งยังจัดใหมีศูนยบริการลูกคา และหองปฏิบัติการควบคุมคุณภาพผลิตภัณฑที่มีผูเชี่ยวชาญในดานคอนกรีต สามารถ ตอบคําถามและใหคําปรึกษารวมทั้งการใหบริการหลังการขาย มีการจัดสงที่ตรงตอเวลา และสามารถติดตามสถานะการ จัดสง ดวยระบบการติดตามสถานะรถ และระบบแผนที่ (Vehicle Status Control) • บริษัท คอนวูด จํากัด วัสดุทดแทนไม ผลิ ตและจํา หน า ยไฟเบอรซี เ มนต ซึ่ง เป น วั สดุ กอ สรา งทดแทนไม คุ ณ ภาพดีเ ยี่ย ม ภายใต แ บรนด ”ไม คอนวู ด ” เป น นวัตกรรมใหมของอุตสาหกรรมการผลิตวัสดุกอสราง ที่เราสามารถนํามาใชทดแทนไมธรรมชาติ ซึ่งไดนําเทคโนโลยีที่ ทันสมัย และเปนมิตรตอสิ่งแวดลอม (Green Technology) จากประเทศสวิตเซอรแลนด มาผสมผสานกันอยางลงตัวกับ ปูนซีเมนตปอรตแลนด และเซลลูโลสไฟเบอร โดยปราศจากสวนผสมของทราย และแรใยหิน (Asbestos) ซึ่งจากการพิสูจน ทางวิทยาศาสตรการแพทย แรใยหินเปนสารพิษซึ่งกอใหเกิดโทษตอสุขภาพ และสิ่งแวดลอม ในขณะที่ผลิตภัณฑคอนวูด ไมมีวัสดุที่กอใหเกิดมลพิษดังกลาวเลยแมแตนอย และดวยเทคโนโลยีพิเศษของเรา ทําใหผลิตภัณฑคอนวูดมีคุณสมบัติ ความสวยงาม และมีเนื้อวัสดุที่มีความยืดหยุนใกลเคียงกับไมธรรมชาติมากที่สุด พรอมทั้งยังใหความแข็งแรงทนทาน เปรียบดังคอนกรีตและปลอดภัยจากปลวก • จีโอไซเคิล – สายงานธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งใหบริการดานการจัดการวัสดุไมใชแลวแบบครบวงจร บริษัทฯ ตระหนักถึงความสําคัญในการพัฒนาการใชเชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทนในกระบวนการผลิตปูนซีเมนต และเปน รายแรก ๆ ในประเทศไทยที่นํากากของเสียจากอุตสาหกรรม ชุมชน และเกษตรกรรมมาใชทดแทนเชื้อเพลิงจากธรรมชาติ หนา 13 จาก 84

และไดกอตั้งสายงานธุรกิจจีโอไซเคิลเพื่อบริหารจัดการการพัฒนาเชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทนโดยเฉพาะ บริษัทไดรับ ใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงานลําดับที่ 101 และ 106 จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม ทําใหสามารถ รับกําจัดกากของเสียทั้ง ที่เปนของเสียอัน ตรายและไมอัน ตรายได การพัฒนาของสายงานธุรกิจนี้ไดเติบโตเปนอยางดี จนกระทั่งปจจุบันมีความพรอมทั้งดานประสบการณ ความรูความสามารถของพนักงานและเทคโนโลยี รวมทั้งสิ่งอํานวย ความสะดวกตา ง ๆ อาทิ โรงเตรียมเชื้อเพลิงทดแทนที่ใหญที่สุดและมีมาตรฐานที่สุดแหงหนึ่งของโลก ประกอบกับ มี เครือขายในการแลกเปลี่ยนความรูและประสบการ ตลอดจนเทคโนโลยีในกลุมบริษัทสมาชิกโฮซิม ภายใตแบรนดจีโอไซเคิล ซึ่งเปนผูนําดานการจัดการวัสดุที่ไมใชแลวในระดับนานาชาติ จีโอไซเคิลไดรับการสงเสริมการลงทุน และไดรับการรับรองมาตรฐานดานระบบการจัดการคุณภาพ สิ่งแวดลอม และอาชีวอ นามัยและความปลอดภัย (ISO 9001, ISO 14001 และ OHSAS 18001)

4.2

การตลาดและภาวะการแขงขัน ทิศทางอุตสาหกรรม ภายในประเทศ สืบเนื่องจากวิกฤตเศรษฐกิจโลกซึ่งสงผลกระทบถึงภาวะเศรษฐกิจในประเทศไทยโดยรวม ประกอบกับปญหาในประเทศ ทั้ง ดานการเมืองและความไมชัดเจนกับแนวทางการแกไขปญหามาบตาพุด ทําใหทั้งนักลงทุนและผูบริโภคตางชะลอการลงทุน สงผลใหในป 2552 ปริมาณการบริโภคปูนซีเมนตในประเทศลดต่ําสุดในรอบ 6 ปที่ผานมา คือ 24.2 ลานตัน (อางอิง: ธนาคารแหงประเทศไทย) ปรับตัวลงจากปกอนรอยละ 2 โดยถึงแมวารัฐบาลไดออกมาตรการกระตุนการบริโภคและการ ลงทุนอยางตอเนื่อง แตสําหรับภาคการกอสรางแลว เงินลงทุนดังกลาวจะสงผลตออุตสาหกรรมกอสรางในป 2553 และ 2554 สําหรับป 2553 บริษัทคาดการณวา ความตองการปูนซีเมนตในประเทศจะปรับตัวดีขึ้นประมาณ 3-5% จากปกอน ซึ่งเปน ผลมาจากมาตรการกระตุนเศรษฐกิจระยะที่ 2 มูลคา 1.4 แสนลานบาทของภาครัฐ ซึ่งครึ่งหนึ่งเปนการลงทุนดานการ ชลประทาน การขนสง และ การปรับปรุงคุณภาพชีวิตของประชาชนในดานที่อยูอาศัย โดยคิดเปนมูลคาสําหรับวัสดุกอสราง พื้นฐาน (เชน ปูนซีเมนต, เหล็ก, หิน และทราย) ประมาณ 300 ลานบาท บรรยากาศการลงทุนจะมีความเชื่อมั่นที่สูงขึ้น เนื่องจากการฟนตัวของเศรษฐกิจโดยรวม และแผนการพัฒนาเสนทางขนสง มวลชนของภาครัฐที่เปนรูปธรรมมากขึ้น สงผลใหความตองการที่อยูอาศัยตามแนวเสนทางของโครงการตาง ๆ สูงขึ้น การสงออก จากภาวะเศรษฐกิจตกต่ําทั่วโลกในป 2551 สงผลตอเนื่องทําใหความตองการใชปูนซีเมนตของตลาดโดยรวมชะลอตัวลง ในชวงครึ่งปแรกของป 2552 อยางไรก็ดี สัญญาณการฟนตัวของเศรษฐกิจโลกเริ่มปรากฏใหเห็นในชวงครึ่งปหลัง รวมถึง ความตองการปูนซีเมนตของตลาดหลักในกลุมประเทศกําลังพัฒนา โดยเฉพาะอยางยิ่ง เวียดนาม และ บังคลาเทศ เริ่มฟน ตัว สงผลใหปริมาณการสงออกขยับตัวสูงขึ้นในชวงครึ่งปหลัง ยอดการสงออกปูนเม็ดและปูนซีเมนตของประเทศไทยในป 2552 เทากับ 14.4 ลานตัน ลดลงจากปกอนรอยละ 8

หนา 14 จาก 84

ในป 2553 แมวาระดับการใชปูนซีเมนตในประเทศคาดการณวาจะมีทิศทางที่ดีขึ้น เนื่องจากผลของมาตรการกระตุน เศรษฐกิจของภาครัฐ แตการเพิ่มขึ้นดังกลาวยังไมเพียงพอที่จะดูดซับกําลังการผลิตปูนซีเมนตในประเทศไดทั้งหมด ทําให ผูผลิตปูนซีเมนตในประเทศยังคงตองมองหาตลาดสงออก เพื่อใหสามารถบริหารตนทุนการผลิตไดอยางมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้บริษัทฯ มองวา จากปริมาณสวนเกินของปูนซีเมนตทั่วโลกจะสงผลทําใหตลาดสงออกปูนซีเมนตเกิดการแขงขัน มากยิ่งขึ้น ซึ่งจะทําใหเกิดแรงกดดันดานราคา อยางไรก็ตาม เชื่อวาความตองการในตลาดโลกในป 2553 จะปรับตัวสูงขึ้น จากการฟนตัวโดยรวมของเศรษฐกิจโลก ซึ่งสงผลดีตอการสงออกของประเทศไทย ปริมาณการสงออกในป 2553 จะขยับ ตัวสูงขึ้นมาอยูที่ประมาณ 16.2 ลานตัน เพิ่มขึ้นรอยละ 9 จากป 2552 ตลาดสงออกหลักจะอยูในภูมิภาคเอเชีย โดยเฉพาะ อยางยิ่ง ประเทศ เวียดนาม กัมพูชา และบังคลาเทศ แนวโนมอุตสาหกรรมปูนซีเมนต ป 2553 เศรษฐกิจไทยในป 2553 มีโอกาสขยายตัวไดมากขึ้น ประมาณรอยละ 3.5 – 4.5 ภายใตแรงสงจากการฟนตัวของเศรษฐกิจ โลก การบริหารนโยบายเศรษฐกิจจึงใหความสําคัญกับการดูแลใหเศรษฐกิจในประเทศมีการฟนตัวไดอยางตอเนื่องไป พรอมๆ กับการรักษาเสถียรภาพทางเศรษฐกิจ การสนับสนุนใหการฟนตัวทางเศรษฐกิจมีการกระจายตัวมากขึ้น รวมทั้งการ ติดตามและเตรียมการรองรับผลกระทบจากความผันผวนของเศรษฐกิจโลก สงผลใหการคาดการณปริมาณความตองการปูนซีเมนตภายในประเทศเพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 3 อันเปนผลจาก มาตรการที่ สําคัญตางๆ ในหลายภาคสวน อาทิ สาขาการกอสราง มีแนวโนมขยายตัว จากปจจัยสนับสนุนของภาครัฐ ภายใตแผนกระตุนเศรษฐกิจระยะที่สอง (ปฏิบัติการ ไทยเขมแข็ง) และภาคเอกชน ทั้งในสวนของการกอสรางที่อยูอาศัย อาคารพาณิชย และโรงงานอุตสากรรม สาขาอสังหาริมทรัพย มีแนวโนมปรับตัวดีขึ้น เปนผลจาก 1) ผูประกอบการและผูบริโภคมีความเชื่อมั่นตอการฟนตัวของ เศรษฐกิจ 2) ราคาของที่อยูอาศัยไมปรับสูงขึ้นมากนัก 3) การผอนผันหลักเกณฑการใหสินเชื่อของสถาบันการเงิน 4) มีการ นําเสนอบานราคาถูก สําหรับกลุมผูบริโภคที่มีรายไดนอยถึงปานกลาง 5) ผูบริโภคมีแนวโนมจะซื้อที่อยูอาศัยหลังที่สอง เพิ่มมากขึ้น และ 6) มีความชัดเจนในโครงการปรับปรุงดานคมนาคมขนสงภาครัฐ ดังนั้น สถานการณในอนาคตจึงขึ้นอยูกับรัฐบาลในความสามารถเรงแกไขปญหาและอุปสรรคดานการลงทุน พรอมๆ กับ การสรางความเชื่อมั่นใหแกนักลงทุน และเรงรัดการจัดทําโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ เพื่อกระตุนการเติบโตทาง เศรษฐกิจและภาคการกอสรางซึ่งก็ตองพิจารณาถึงสภาวะการณของเศรษฐกิจโลกโดยรวมดวย

4.3

การจัดหาผลิตภัณฑและบริการ กําลังการผลิต บริษัท มีโรงงานผลิต 3 โรง (มีเตาเผา 6 เตา) มีสายการผลิต 6 สาย และมีกําลังการผลิตปูนซีเมนตเม็ด 12.3 ลานตันตอป หรือกําลังการผลิตปูนซีเมนตผงที่ 14.5 ลานตันตอป

หนา 15 จาก 84

วัตถุดิบและผูจําหนาย 92% ของวัตถุดิบที่ใชในการผลิตปูนซีเมนตนั้น บริษัทผลิตเอง บริษัทไดรับประทานบัตรการทําเหมืองหินอุตสาหกรรม ไดแก หินปูน หินดินดาน และยิปซั่ม ซึ่งเปนวัตถุดิบสําคัญ สวนอีก 8% บริษัทจัดซื้อจากแหลงภายนอก ทั้งภายในประเทศและ ตางประเทศ เชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทน ตั้งแตป พ.ศ. 2548 ถึงปจจุบัน จีโอไซเคิล ไดมีสวนรวมในการพัฒนาอยางยั่งยืน โดยการใหบริการดานการกําจัดสิ่งปฏิกูล หรือวัสดุที่ไมใชแลวอยางครบวงจร โดยการนําไปเปนเชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทนในกระบวนการผลิตปูนซีเมนต สิ่งปฏิกูล หรือวัสดุที่ไมใชแลวเหลานั้นจัดหามาจากทั้งภาคอุตสาหกรรมในหลากหลายอุตสาหกรรม อาทิ อิเล็กทรอนิกส อาหาร สี และสิ่งทอ การผลิตกระแสไฟฟา ยางและเครื่องหนัง เหล็ก ยานยนตและรถยนต เฟอรนิเจอร ปโตรเลี่ยม การผลิตยา และ การเกษตร เปนตน และภาคชุมชน อาทิ ขยะชุมชนที่คัดแยกแลว เปนตน โดยเฉพาะ ป 2552 เปนปที่จีโอไซเคิลไดความสําคัญกับการยกระดับมาตรฐานหองปฏิบัติการ เพื่อเขาสูการรับรอง มาตรฐาน ISO/IEC 17025 และ คาดวาในป 2553 จะไดรับการรับรองมาตรฐานหองปฏิบัติการ หรือ ISO/IEC 17025 เพื่อ เนนย้ําศักยภาพของหองปฏิบัติการวิเคราะหสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวของเรา นอกจากนี้ จีโอไซเคิล ไดใหความสําคัญกับการใหบริการลูกคา โดยมีการจัดระบบการขนสงใหไดมาตรฐาน มีการเพิ่มการ ควบคุมการขนสงสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวดวยระบบ GPS ซึ่งสามารถตรวจสอบไดตลอดระยะเวลาการขนสง ทั้งนี้ เพื่อใหลูกคา มีความมั่นใจในการบริการและปกปองชื่อ เสียงของลูกคาจากการลักลอบทิ้งหรือการดําเนิน การที่ไ มถูก กฎหมาย ในป 2551 บริษัทไดเริ่มโครงการนําพลังงานความรอนกลับมาใชใหม โดยตอยอดจากเดิมที่บริษัทเคยใชโครงการเชนนี้แลว กับเตาเผาหมายเลข 4 ซึ่งเปนเตาเผาปูนซีเมนตเตาแรกในเอเชียตะวันออกเฉียงใตที่ไดนําความรอนที่เหลือในทอลด อุณหภูมิปูนเม็ดกลับมาใชใหมเพื่อผลิตกระแสไฟฟา และแตละปเตาเผาหมายเลข 4 สามารถผลิตกระแสไฟฟาใชเองได สูงสุดถึง 8,000 กิโลวัตตตอชั่วโมง โดยโครงการนําพลังงานความรอนกลับมาใชใหมจะดําเนินการกับเตาเผาหมายเลข 5 และ 6 ซึ่งมีขนาดใหญที่สุดเตาเผาหนึ่งในเอเชีย และคาดวาจะเริ่มการผลิตกระแสไฟฟาใชเองไดในป 2553 ซึ่งคาดวาจะทํา ใหบริษัทสามารถประหยัดคาไฟฟาไดประมาณ 500-600 ลานบาทตอป ผลกระทบตอสิ่งแวดลอม ในการประกอบธุรกิจ บริษัทไดตระหนักถึงความรับผิดชอบทางสังคม บริษัทเชื่อในการเจริญเติบโตอยางยั่งยืน ซึ่งจะเกิดขึ้น ไมไดถาปราศจากความรับผิดชอบตอสังคม ผลิตภัณฑสีเขียว – ผลผลิตจากกระบวนการที่เปนมิตรตอสิ่งแวดลอม การเปนองคกร “สีเขียว” อาจดูเปนกระแสอยางหนึ่งในปจจุบัน แตที่ปูนซีเมนตนครหลวง การเปนองคกร “สีเขียว” เปนวิถี ชีวิตมานานหลายปแลว บริษัทตองการเปนมิตรตอสิ่งแวดลอมอยางแทจริง ซึ่งความตั้งใจนี้ไดกลายมาเปนแนวทางในการ ลงทุนและการดําเนินการในโครงการตางๆ ของบริษัทอีกดวย

หนา 16 จาก 84

ปูนซีเมนตนครหลวงเปนหนึ่งในบริษัทแรกของประเทศไทยที่ไดรับฉลากคารบอน ซึ่งกําหนดเงื่อนไขในการรับรองวา จะตอง ลดปริมาณการปลอยกาซคารบอนไดออกไซดในกระบวนการผลิต ไมนอยกวารอยละ 20 ในระยะเวลา 5 ปที่ผานมา ซึ่งใน ปจจุบันผลิตภัณฑปูนซีเมนต 4 ประเภทของบริษัทไดรับฉลากคารบอนนี้ ผลิตภัณฑดังกลาวคือ อินทรีแดง อินทรีเพชร อินทรีดํา และอินทรีฟา โครงการผลิตกระแสไฟฟาจากความรอนเหลือใชจากกระบวนการผลิตปูนซีเมนตสําหรับใชภายในโรงงาน (Waste Heat Recovery) จะสามารถผลิตกระแสไฟฟาทดแทนความตองการใชไดมากถึงรอยละ 25 ซึ่งเปนการประหยัดทรัพยากรอันมี คาของทั้งบริษัทและของประเทศชาติ นอกจากนี้ บริษัทยังมีบทบาทในดานการใชเชื้อเพลิงและวัตถุดิบทดแทนในการผลิตปูนซีเมนต โดยการใหจีโอไซเคิล สาย งานธุรกิจของปูนซีเมนตนครหลวง ซึ่งเปนผูใหบริการทางดานการจัดการกากของเสียระดับชั้นนําของโลก ทําใหเกิดการนํา ทรัพยากรกลับมาใชใหม แทนที่จะถูกนําไปกําจัดดวยการฝงกลบและการเผาในเตาเผาขยะ หรือยิ่งไปกวานั้นคือการ ลักลอบทิ้งอยางผิดกฎหมาย ซึ่งวัสดุที่ไมใชแลวเหลานี้จะถูกนํามาผานกระบวนการในเตาเผาปูนซีเมนตเพื่อใชเปนเชื้อเพลิง และวัตถุดิบทดแทน เปนการชดเชยวัสดุจากธรรมชาติ รวมทั้งลดการพึ่งพาเชื้อเพลิงฟอสซิลและทรัพยากรธรรมชาติอื่นๆ การรับรองคุณภาพตางๆ ดังจะกลาวตอไปนี้เปนเครื่องหมายรับรองความรับผิดชอบตอสังคมของบริษัท

ความสามารถของหองปฏิบัติการของบริษัท ISO/IEC 17025 ระบบการรับประกันคุณภาพของบริษัทและบริษัทในเครือ ISO 9001; version 2000 ระบบการจัดการสิ่งแวดลอมของบริษัทและบริษัทในเครือ ISO 14001 ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยของบริษัทและบริษัทในเครือ TIS/OHSAS 18001 มาตรฐานการแสดงความรับผิดชอบตอสังคมของบริษัท ตามเกณฑมาตรฐานของกรมโรงงานอุตสาหกรรม CSR-DIW

การได รั บ การรั บ รองมาตรฐานระบบบริ ห ารสิ่ ง แวดล อ มดั ง กล า วเป น สิ่ ง ที่ ยื น ยั น ได ว า บริ ษั ท ได ป ฏิ บั ติ ต ามกฎหมาย สิ่งแวดลอมที่เกี่ยวของทั้งหมดแลว

ผลกระทบตอสิ่งแวดลอมจากการดําเนินการโครงการนําพลังงานความรอนกลับมาใชใหม เนื่องจากโครงการนี้ใชเทคโนโลยีสะอาดไมกอเกิดมลพิษใด ๆ จากการดําเนินโครงการเพราะไมไดเปนการสรางโรงงานใหม เพื่อผลิตกระแสไฟฟา แตเปนการดึงความรอนจากทอลดอุณหภูมิปูนเม็ดของเตาเผาหมายเลข 5 และ 6 ซึ่งปกติตองปลอย ทิ้งออกไปตามปกติกลับมาผลิตกระแสไฟฟาเพื่อใชเอง จึงกอใหเกิดผลดานบวกตอสิ่งแวดลอมทั้งทางตรง เชน ชวยลด ปริมาณฝุนที่ปะปนในลมรอนที่เหลือและชว ยการใชประโยชนจากความรอนที่สูญ เปลา นอกจากนี้ยังสงผลดานบวก ทางออม คือ จากการลดการใชกระแสไฟฟาที่ผลิตจากการไฟฟาฝายผลิตแหงประเทศไทย (กฟผ) ซึ่งสวนใหญใชการเผา

หนา 17 จาก 84

ไหมเชื้อเพลิงฟอสซิล ทําใหชวยลดการเกิดกาซคารบอนไดออกไซดที่เปนกาซเรือนกระจก ซึ่งชวยลดภาวะโลกรอนได ซึ่ง โครงการนี้ไดรับการสงเสริมการลงทุน ไดสิทธิประโยชนในการยกเวนภาษีนําเขาเครื่องจักร

4.4

งานที่ยังไมไดสงมอบใหเสร็จสิ้นกอน - ไมมี -

หนา 18 จาก 84

ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทยอย

5.1

สินทรัพยถาวรหลัก วัตถุประสงค : เพื่อใชในการดําเนินปกติธุรกิจขององคกร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

สินทรัพยทั้งหมดเปนกรรมสิทธิ์ของบริษัท และบริษัทยอย ซึ่งไดมีการนําสินทรัพยบางสวนของบริษัทยอยไปค้ําประกันการ กูยืมเงินเปนสินทรัพยประเภท อาคาร และเครื่องจักร ในวงเงินค้ําประกัน 197 ลานบาท

5.2

บริษัทและบริษัทยอยประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย - ไมมี –

หนา 19 จาก 84

5.3

สินทรัพยไมมีตัวตน

บริษัทและบริษัทยอย มีเครื่องหมายการคา และสิทธิตามประทานบัตรสําหรับทําเหมืองแรหินดินดานและหินปูน ในอําเภอ แกงคอย และอําเภอเฉลิมพระเกียรติ จังหวัดสระบุรี เหมืองหินปูน และใบอนุญาตโรงงานสําหรับการโม บด ยอยหิน ใน อําเภออูทอง จังหวัดสุพรรณบุรี และเหมืองแรยิปซั่มในอําเภอหนองบัว จังหวัดนครสวรรค

5.4

นโยบายการลงทุนในบริษัทยอย และบริษัทที่เกี่ยวของ บริษัทมีนโยบายการลงทุนในธุรกิจหลัก เชน การผลิตและขายปูนซีเมนต โดยจะลงทุนในบริษัทอื่นตอเมื่อเปนไปตาม นโยบายการลงทุนเทานั้น ในกรณีปกติบริษัทจะมีการถือหุนในบริษัทยอยในอัตราการลงทุนรอยละ 100 ยกเวน กรณีการ รวมทุน ซึ่งจะขึ้นอยูกับขอตกลงกับผูรวมทุน สําหรับการจัดการบริษัทมีนโยบายที่จะสงตัวแทนบริษัทเขาไปรวมเปนสมาชิก ในคณะกรรมการของบริษัทยอย และบริษัทที่เกี่ยวของ ความเปนเจาของและการควบคุมบริษัทในเครือและบริษัทยอยเปนดังนี้ ชื่อบริษัท ความสัมพันธ / จํานวนกรรมการซึ่งเปน สัดสวนการถือหุน (เปอรเซ็นต) บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด บริษัท คอนวูด จํากัด บริษัท อีเกิ้ล ซีเมนต โฮลดิ้งส จํากัด บริษัท ลานนารีซอรสเซส จํากัด (มหาชน) แขมร ซีเมนต อินดัสตรี คัมปะนี ลิมิดเต็ด *

บริษัทยอย / 99.99 บริษัทยอย / 99.99 บริษัทยอย / 99.99 บริษัทรวม / 44.99 บริษัทยอย / 75.00

ตัวแทนจากบริษัท / จํานวนกรรมการ ทั้งหมด 4/4 5/5 4/4 2/13 2/3

การมีสวนรวมใน การกําหนด นโยบาย มี มี มี ไมมี มี

หนา 20 จาก 84

หมายเหตุ * ตามสัญญารวมทุน บริษัท แขมร ซีเมนต อินดัสตรี คัมปะนี ลิมิเต็ด (ซึ่งตอไปนี้เรียกวา “เคซีไอ”) ไดจัดตั้งขึ้น ภายใตกฎหมายของประเทศกัมพูชา และเริ่มดําเนินกิจการในวันที่ 1 เมษายน 2548 โดยกําหนดทุนจดทะเบียน ไวที่ 405,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา และจะมีการเพิ่มทุนเมื่อมีความจําเปน ปจจุบัน บริษัทถือหุนจํานวนรอย ละ 75 หรือเทียบเทากับ 303,750 เหรียญสหรัฐอเมริกา

หนา 21 จาก 84

ขอพิพาททางกฎหมาย 1) คดีซึ่งอาจมีผลกระทบดานลบตอทรัพยสินของบริษัทเกินกวารอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน ณ วันสิ้นปบัญชี พ.ศ. 2552 - ไมมี 2) คดีที่กระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษัท อยางมีนัยสําคัญแตไมสามารถประเมินผลกระทบเปนตัวเลขได - ไมมี 3) คดีที่มิไดเกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท - ไมมี -

หนา 22 จาก 84

7. โครงสรางเงินทุน 7.1 หลักทรัพยของบริษัท หลักทรัพยประเภทหนี้: -

ประเภทหุนกู

หุนกูไมมีหลักประกัน ชนิดระบุชื่อผูถือและไมดอยสิทธิ และไมมี สวนลด

อายุของหุนกู

4 ป

มูลคารวมของหุนกูที่เสนอขาย

4 พันลานบาท

จํานวนหุนกูที่เสนอขาย

4 ลานหนวย

มูลคาที่ตราไวตอหนวย

1,000 บาท

ราคาที่เสนอขายตอหนวย

1,000 บาท

วันที่ออกหุนกู

16 มิถุนายน 2552

วันครบกําหนดไถถอน

16 มิถุนายน 2556

อัตราดอกเบี้ย

รอยละ 4.5 ตอป

การจัดอันดับความนาเชื่อถือ

หลักทรัพยประเภททุน: -

หุนจดทะเบียน

หุนสามัญ 287.5 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท

หุนที่ออกจําหนายแลว

หุนสามัญ 237.5 ลานหุน

หุนที่บริษัทไดซื้อคืนและ ถืออยูโดยบริษัท

หุนสามัญ 7.5 ลานหุน (โครงการซื้อหุนคืนครั้งที่ 2)

หุนที่ออกจําหนายแลวและ ถืออยูโดยผูถือหุน

หุนสามัญ 230 ลานหุน

หลักทรัพยอนุพันธ: ไมมี

หนา 23 จาก 84

7.2

ผูถือหุนของบริษัท ผูถือหุนรายใหญ 10 อันดับแรก1 ณ วันที่ 21 สิงหาคม 2552 มีดังนี้ เลขที่ ชื่อผูถือหุน จํานวนหุนที่ถือ รอยละ2 1 บริษัท ซันไรส อีคิวตี้ จํากัด 80,065,840 33.71 2 บริษัท ไทย ร็อค-เซม จํากัด 77,628,433 32.69 3 CLEARSTREAM NOMINEES LTD 8,350,200 3.52 4 JPMSSPL 7,051,100 2.97 5 NORTRUST NOMINEES LTD. 6,819,300 2.87 6 กองทุนรวม วายุภักษ หนึ่ง โดย บลจ.เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) 2,419,900 1.02 7 กองทุนรวม วายุภักษ หนึ่ง โดย บลจ.กรุงไทย จํากัด (มหาชน) 2,419,900 1.02 8 นางศศิธร รัตนรักษ 2,085,040 0.88 9 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 1,921,993 0.81 10 นางสาวพิลานุช รัตนรักษ 1,439,742 0.61 หมายเหตุ 1. ผูถือหุนรายใหญ 10 อันดับแรกขางตนนี้ ไมรวมหุนที่บริษัทซื้อคืนจํานวน 7.5 ลานหุน 2. การคํานวณสัดสวนของการถือหุนโดยผูถือหุนรายใหญดังกลาวคํานวณจากจํานวนหุนที่ออกและเรียกชําระแลว จํานวน 237.5 ลานหุน

หนา 24 จาก 84

8.3

นโยบายการจายเงินปนผล คณะกรรมการบริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของการที่จะสรางผลตอบแทนที่ดีแกผูถือหุนที่ไดลงทุนในบริษัทดวยความ ไวใจ ในรอบ 3 ปที่ผานมานี้ การจายเงินปนผลอยูในเกณฑระหวาง 11-14 บาทตอหุน บริษัทไดกันเงินสํารองตามที่ กฎหมายกําหนดครบรอยละ 10 ของทุนจดทะเบียนแลว ระหวางป 2550-2552 บริษัทมีการจายเงินปนผลดังตอไปนี้ ป 2552 บริษัทจายเงินปนผลหุนละ 11 บาท - คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการจายเงินปนผลระหวางกาลเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2552 จํานวน 6.00 บาท ตอหุน - คณะกรรมการบริษัทเสนอใหผูถือหุนพิจารณาอนุมัติการจายเงินปนผลสําหรับครึ่งหลังของป 2552 ในวันที่ 9 เมษายน 2553 จํานวน 5.00 บาทตอหุน - จายเงินปนผลจายรวม 2,530 ลานบาท อยูที่ระดับรอยละ 85.9 ป 2551 บริษัทจายเงินปนผลหุนละ 11 บาท - คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการจายเงินปนผลระหวางกาลเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551 จํานวน 6.50 บาทตอหุน - ผูถือหุนอนุมัติการจายเงินปนผลสําหรับครึ่งหลังของป 2551 ในวันที่ 10 เมษายน 2552 จํานวน 4.50 บาทตอหุน - เงินปนผลจาย 2,530 ลานบาท อยูที่ระดับรอยละ 79.7 ป 2550 จํานวนเงินปนผลทั้งสิ้นคือหุนละ 14 บาท - คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการจายเงินปนผลระหวางกาลเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2550 จํานวน 6.50 บาทตอหุน - ผูถือหุนอนุมัติการจายเงินปนผลสําหรับครึ่งหลังของป 2550 ในวันที่ 10 เมษายน 2551 จํานวน 7.50 บาทตอหุน - เงินปนผลจาย 3,220 ลานบาท อยูที่ระดับรอยละ 100 คณะกรรมการบริษัทเสนอนโยบายการจายเงินปนผลตอที่ประชุมสามัญประจําปผูถือหุนครั้งที่ 17 ดังนี้ “จา ยเงิน ปนผลอยางนอยในอั ตรารอยละ 60 ของกําไรสุท ธิข องงบการเงิน รวม ในกรณีที่มีสถานะทางการเงิน ไมดี คณะกรรมการอาจเสนอจายเงินปนผลในอัตราที่ต่ํากวาตามที่เห็นสมควรกับสถานการณเชนนั้นได”

หนา 25 จาก 84

การจัดการ

8.1

โครงสรางการจัดการ 8.1.1 โครงสรางคณะกรรมการบริษัท โครงสรางคณะกรรมการของบริษัท ประกอบดวย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดยอยที่คณะกรรมการบริษัท ตั้งขึ้นเพื่อชวยในการกํากับดูแลกิจการของบริษัท ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผูบริหาร โครงสรางและ องคประกอบและขอบเขตอํานาจหนาที่ของกรรมการแตละชุดมีดังนี้ (1) คณะกรรมการบริษัท ตามขอบังคับของบริษัท ขอ 11. กําหนดวาคณะกรรมการบริษัทจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน และไมเกิน 3 คน ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยคณะกรรมการจํานวน 11 คน ประกอบดวย • กรรมการที่ไมใชกรรมการบริหาร 8 คน (โดยมีกรรมการอิสระ 4 คน และ 3 ใน 4 คนเปนคณะกรรมการตรวจสอบ) • กรรมการที่เปนผูบริหาร 3 คน บทบาทหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัททําหนาที่พิจารณาและใหความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท โดยบริษัทได กําหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ ความรับผิดชอบและอํานาจดําเนินการของคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการและ รองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผูบริหารโดยแยกบทบาทหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะ ผูบริหารออกจากกันไวอยางชัดเจน โดยกําหนดใหคณะกรรมการทําหนาที่พิจารณาและใหความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญ เกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท เชน วิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ สว นคณะผูบ ริห ารมีห นา ที่นํ า วิ สัย ทัศ น ภารกิ จ และกลยุ ท ธ ตลอดจนระบบการควบคุ มดู แ ลและการกํา กับ ดูแ ลที่ ดี ซึ่ ง คณะกรรมการพิจารณาและใหความเห็นชอบไปสูการปฏิบัติและบรรลุผลอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร คณะกรรมการบริษัท ไดรับการแตงตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผูถือหุน ซึ่งจะมีการแบงกรรมการออกเปนสวนของ กรรมการที่เปนผูบริหารและกรรมการที่ไมไดเปนผูบริหารอีกสวนหนึ่ง ปจจุบันมีกรรมการที่ไมไดเปนกรรมการบริหารถึง 8 คน จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน การแยกตําแหนง เพื่อเปนการสรางความมั่นใจ วาการบริหารเปนไปอยางโปรงใสและสมดุล บริษัทจึงไดมีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการ แบงแยกและถวงดุลอํานาจการบริหารระหวางประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการ โดยมีการกําหนดหนาที่และความ รับผิดชอบในเรื่องที่ตางกันระหวางความรับผิดชอบในการดําเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท และความรับผิดชอบในการ บริหารงานของบริษัท

หนา 26 จาก 84

รายละเอียดหนาที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการจําแนกได ดังนี้ ประธานกรรมการ • ดํารงตําแหนงคราวละ 3 ปไดรับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท จะมีหนาที่ในการดําเนินกิจการของคณะกรรมกา บริษัท การกําหนดวาระการประชุมการสงขอมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ การดําเนินการประชุมโดยใหมีโอกาสหารือและ แสดงความคิดเห็น • ในกรณีที่คะแนนเสียงเทากัน ใหประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด • ประธานกรรมการไมไดเปนผูบริหารและเปนคนละคนกับกรรมการผูจัดการ กรรมการผูจัดการ • ทําหนาที่เปนประธานของคณะผูบริหารโดยไดรับการแตงตั้งจากคณะกรรมการบริษัท • กรรมการผูจัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทและรายงานตอคณะกรรมการบริษัท การปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการไดใชความดูแลเอาใจใสในการปฏิบัติหนาที่อยางเต็มที่ มีการกําหนดวันประชุมลวงหนาเปนรายป พรอมทั้ง กําหนดแนวทางปฎิบัติอยางชัดเจนวาหัวขอใดตองผานการเสนอ หรือการพิจารณาโดยคณะผูบริหาร หรือคณะกรรมการ ตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท หรือผูถือหุน (แลวแตกรณี) และศึกษาเอกสารการประชุมและขอมูลที่มีความสําคัญ สําหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผูจัดการนําเสนอใหกอนการประชุมในระยะเวลาที่เพียงพอสําหรับการพิจารณา การประชุม คณะกรรมการมีการนําเสนอขอมูลที่เกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท เพื่อใหคณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความ คิดเห็นไดและเปดโอกาสใหกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอยางอิสระ (2) คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอิสระจํานวนสามทาน โดยไดรับการแตงตั้งและ คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ ไมไดเปนผูบริหารดวยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทและผูถือหุน และมีจํานวนสองทานที่มีความรูและประสบการณ ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบของบริษัทตองมีคุณสมบัติ ตอไปนี้ 1. เปนกรรมการอิสระ 2. ไมเปนกรรมการของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือบริษัทยอยลําดับเดียวกัน 3. มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ตองมีกรรมการตรวจสอบ อยางนอยหนึ่งคนที่มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบ การเงินได 4. มีคุณสมบัติครบถวนตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพย ก.ล.ต. หรือหนวยงานอื่นที่เกี่ยวของกําหนด

หนา 27 จาก 84

บทบาทหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee) เปนดังนี้ 1. สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงินของบริษัท เพื่อใหมั่นใจไดวาการรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกตอง และเพียงพอ และประสานงานกับผูตรวจสอบบัญชีภายนอกและสมาชิกของคณะผูบริหารผูซึ่งรับผิดชอบในการจัดทํารายงาน ทางการเงินรายไตรมาสและรายป คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะนําวาเรื่องใดควรใหผูตรวจสอบบัญชีภายนอกสอบทาน หรือตรวจสอบในระหวางที่ผูตรวจสอบบัญชีภายนอกนั้นทําการตรวจสอบบริษัท 2. สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในเพื่อใหมั่นใจไดวาระบบดังกลาวมีความเหมาะสมและมี ประสิทธิผล และพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้ง โยกยาย เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยของบริษัท รวมทั้ง กฎเกณฑ ประกาศ และขอบังคับที่ ออกตามกฎหมายดังกลาว และกฎเกณฑและขอบังคับ ของตลาดหลักทรัพย (ตลท.) สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย(กลต.) และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระ และเสนอแนะคาตอบแทนผูตรวจสอบบัญชีของภายนอกบริษัท เพื่อใหมั่นใจในความอิสระของผูสอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปจจัยที่อาจทําใหขัดแยงตอความเปนอิสระ ประสิทธิผล และวิชาชีพของผูสอบบัญชี เชน การใหบริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี และเพื่อใหการหารือในเรื่อง สําคัญเปนไปโดยอิสระ ใหคณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผูตรวจสอบบัญชีโดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุม อยางนอยป ละ 1 ครั้ง 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจนําไปสูความขัดแยงทางผลประโยชน รวมทั้งความถูกตองและครบถวนของ การเปดเผยขอมูลของรายการดังกลาว เพื่อใหเปนที่มั่นใจไดวาเปนไปตามกฎหมายและขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย สมเหตุสมผลและเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัท 6. จัดทํารายงานการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจําป ลงนามโดยประธานคณะกรรมการ ตรวจสอบ และประกอบดวยขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้ • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัทและการเปดเผยขอมูลทางการเงิน ของบริษัท • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชีและการแตงตั้งซ้ํา • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย กฎเกณฑและขอกําหนดที่เกี่ยวของ และ กฎเกณฑและขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน • จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแตละทาน • รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท • ความเห็นอื่นหรือถอยแถลง ตามที่กําหนดโดยกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย กฎเกณฑและขอกําหนดที่ เกี่ยวของ และกฎเกณฑและขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ

หนา 28 จาก 84

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย กฎเกณฑ ขอกําหนด ขอบังคับที่เกี่ยวของ รวมทั้ง กฎเกณฑและขอบังคับของตลาดหลักทรัพย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ การปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แนนอนทุกไตรมาส โดยจะมีขึ้นกอนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตรวจสอบและ กํากับดูแลความถูกตองสมบูรณและความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัท รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยูในอํานาจ ดําเนินการของผูตรวจสอบภายในของบริษัท และที่มาจากภายนอก เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการ ตรวจสอบภายในของบริษัท โดยปกติทั่ว ไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให คํา แนะนํา ต อ คณะกรรมการบริษัท ตามประเด็นที่พบเห็นและเปนสาระสําคัญ ในบางกรณี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกใหมี การประชุมใดเปนวาระพิเศษได หรือรองขอใหผูบริหารบริษัทรวมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเปนพิเศษ ดวย อยางไรก็ตาม วิธีการปฏิบัติที่ผานมาจนถึงปจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบไดจัดการประชุมรายเดือนดวย โดยมีการกําหนด วันประชุมรายเดือนและรายไตรมาสไวลวงหนาตลอดป ในการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการหากพบหรือมีขอสงสัยวามีการกระทําดังตอไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญ ตอฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอสํานักงานคณะกรรมการบริษัท เพื่อดําเนินการปรับปรุงแกไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร รายการที่เกิดความขัดแยงทางผลประโยชน • การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพรองที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน • การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจ ของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผูบริหารไมดําเนินการใหมีการปรับปรุงแกไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบ รายใดรายหนึ่งอาจรายงานวามีรายการหรือการกระทําตามวรรคหนึ่งตอสํานักงานกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยหรือ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย •

(3) คณะผูบริหาร คณะผูบริหารมีการประชุมอยางสม่ําเสมอ ปจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2 ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแตเห็นสมควร หากมีกรณีจําเปนสําหรับกิจการบริษัท ประเด็นที่เกี่ยวของในการประชุมพิจารณาของคณะผูบริหารจะเปนประเด็นทางเทคนิค การผลิต การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง ธุรกรรมทางการเงินที่สําคัญ แผนงานบริษัท งบประมาณของบริษัท และพิจารณาเบื้องตนเพื่อเสนอตอไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ขอบังคับของบริษัท หรือ หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัท (Organizational Regulations) ไดกําหนดไววาเปนเรื่องที่อยูในอํานาจการพิจารณา ตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือเปนการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกําหนดใหเปน อํานาจการพิจารณาตัดสินของคณะผูบริหาร โดยหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ไดรับการทบทวนและตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทเปนประจําอยางนอยทุกๆ 2 ป โดยปกติทั่วไปคณะผูบริหารจะรายงานผลการดําเนินงาน ชี้แจงและใหคําแนะนําตอคณะกรรมการบริษัท ตามประเด็นที่พบ เห็นและเปนสาระสําคัญ

หนา 29 จาก 84

8.1.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผูบริหารในป 2552 คณะกรรมการ กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร นายวีระพันธุ ทีปสุวรรณ นายพอล ไฮนซ ฮูเกนโทเบลอร นายชัชชน รัตนรักษ นายทวีผล คงเสรี นายประกอบ วิศิษฐกิจการ นายเชษฐ รักตะกนิษฐ นายฮาราลด ลิงค นายประพล บุรณศิริ กรรมการที่เปนผูบริหาร นายฟลิป พอล อเล็กซานดร อารโต นายวันชัย โตสมบุญ นางสาวจันทนา สุขุมานนท คณะกรรมการตรวจสอบ นายประกอบ วิศิษฐกิจการ * นายประพล บุรณศิร ิ นายเชษฐ รักตะกนิษฐ*

คณะผูบริหารในป 2552 นายฟลิป พอล อเล็กซานดร อารโต นางสาวจันทนา สุขุมานนท นายวันชัย โตสมบุญ นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร นายนพพร เทพสิทธา นายศิวะ มหาสันทนะ นายทัสพร จันทรี

ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการผูจัดการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ (*เปนผูมีความรูและประสบการณในการสอบทานความนาเชื่อถือ ของงบการเงินของบริษัท) ประธานคณะผูบริหาร รองประธานคณะผูบริหาร (ลูกคาสัมพันธ) รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี) รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุมธุรกิจ) รองประธานอาวุโส (การจัดสงและการสงออก) รองประธานอาวุโส คอนกรีตผสมเสร็จและอะกรีเกต รองประธานอาวุโส (การบริหารบุคลากรและประสิทธิภาพองคกร)

หนา 30 จาก 84

8.1.3 คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ “กรรมการอิสระ” ของบริษัทตองมีคุณสมบัติ ตามขอกําหนดขั้นต่ําที่กําหนดโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย สํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“สํานักงาน”) คณะกรรมการกํากับตลาดทุน และหนวยงานอื่นที่ เกี่ยวของ ดังนี้ 1.

ถือหุนไมเกินรอยละหนึ่งของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุน รายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ใหนับรวมการถือหุนของผูที่เกี่ยวของของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ดวย

ไมเปนหรือเคยเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ไดเงินเดือนประจํา หรือผูมีอํานาจ ควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน ผูถือหุนรายใหญหรือผูมีอํานาจควบคุม ของบริษัท เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวันที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน ทั้งนี้ลักษณะตองหามดังกลาวไมรวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเปนขาราชการ หรือที่ปรึกษา ของสวนราชการซึ่งเปนผู ถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท

ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เปน บิดามารดา คู สมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะไดรับ การเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมอี ํานาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทยอย

ไมมีหรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจ ควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเปนการขัดขวางการใชวิจารณญาณอยางอิสระของตน รวมทั้งไมเปนหรือเคยเปนผู ถือหุนที่มีนัย หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูที่มีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือ หุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอน วันที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน ความสัมพันธทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการคาที่กระทําเปนปกติเพื่อประกอบกิจการ การเชา หรือใหเชาอสังหาริมทรัพย รายการเกี่ยวกับสินทรัพยหรือบริการหรือการใหหรือรับความชวยเหลือทางการเงิน ดวยการ รับหรือใหกูยืม ค้ําประกัน การใหสินทรัพยเปนหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณอื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเปนผลให บริษัทหรือคูสัญญามีภาระหนี้ที่ตองชําระตออีกฝายหนึ่ง ตั้งแตรอยละสามของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือ ตั้งแตยี่สิบลานบาทขึ้นไป แลวแตจํานวนใดจะต่ํากวา ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกลาวใหเปนไปตามวิธีการคํานวณ มูลคาของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาหลักเกณฑในการทํารายการเกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แตในการพิจารณาภาระหนี้ดังกลาว ใหนับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหวางหนึ่งปกอนวันที่มีความสัมพันธ ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

ไมเปนหรือเคยเปนผูสอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผูสอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนราย ใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมสัง กัด อยูผูถือ หุนรายใหญ หรือ ผูมีอํานาจควบคุม เวนแตจ ะไดพนจากการมีลัก ษณะ ดังกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวันที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน

ไมเปนหรือเคยเปนผูใหบริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการใหบริการเปนที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งไดรับคาบริการเกินกวาสองลานบาทตอปจาก บริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมี

หนา 31 จาก 84

อํานาจควบคุมของบริษัท และไมเปนผูถือหุนที่มีนัย ผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของผูใหบริการทางวิชาชีพนั้นดวย ให เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวันที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน 7.

ไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเพื่อเปนตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่ เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

ไมประกอบกิจการที่มีสภาพที่มีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของผูขออนุญาตหรือบริษัทยอย หรือไมเปนหุนสวนที่มีนัยในหางหุนสวน หรือเปนการรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับ เงินเดือนประจํา หรือถือหุนเกินรอยละหนึ่งของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มี สภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันที่มนี ัยกับกิจการของผูขออนุญาตหรือบริษัทยอย

ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท

“กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ” ปจจุบันบริษัทยังไมมีคณะกรรมการสรรหา กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ รวมทั้งกรรมการและผูบริหาร ทําโดยการคณะกรรมการบริษัทคัดสรรบุคคลที่มีความรูความเชี่ยวชาญและประสบการณที่ เกี่ยวของ ซึ่งบริษัทจัดใหมีจํานวนกรรมการอิสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทและไมนอยกวา 3 คน และในปจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจํานวน 4 คน จากจํานวนกรรมการ 11 คน คณะกรรมการบริษัทเสนอชื่อบุคคลที่มี คุณสมบัติครบถวนตามที่ระบุไวขางตนตอที่ประชุมผูถือหุนใหเปนผูแตงตั้งกรรมการอิสระของบริษัท และในกรณีที่เปนการ แตงตั้งกรรมการอิสระทดแทนตําแหนงที่วางลงใหคณะกรรมการบริษัทเปนผูพิจารณาอนุมัติ

หนา 32 จาก 84

8.1.4 จํานวนครั้งของการประชุมและจํานวนครั้งที่แตละรายเขาประชุม รายชื่อคณะกรรมการ/ผูบริหาร กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร นายวีระพันธุ ทีปสุวรรณ นายพอล ไฮนซ ฮูเกนโทเบลอร นายชัชชน รัตนรักษ นายทวีผล คงเสรี นายประกอบ วิศิษฐกิจการ นายเชษฐ รักตะกนิษฐ นายฮาราลด ลิงค นายประพล บุรณศิริ กรรมการที่เปนผูบริหาร นายฟลิป อารโต นางสาวจันทนา สุขุมานนท นายวันชัย โตสมบุญ คณะผูบริหาร นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร นายนพพร เทพสิทธา นายศิวะ มหาสันทนะ นายทัสพร จันทรี

จํานวนครั้งที่มาประชุม/จํานวนครั้งที่มีการประชุม กรรมการบริษัท กรรมการ คณะเจาหนาที่ ตรวจสอบ บริหาร

หมายเหตุ

4/4 4/4 4/4 4/4 4/4 4/4 ¾ 4/4

12/12 7/12 0/10 2/2

รับตําแหนงเมื่อ พฤศจิกายน 2552

4/4 4/4 4/4

23/23 22/23 21/23

21/23 23/23 22/23

15/15

รับตําแหนงเมื่อ กุมภาพันธ 2552 รับตําแหนงเมื่อ พฤษภาคม 2552

8.1.5 รายชื่อและตําแหนงของผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุม และรายชื่อของเลขานุการบริษัท รายชื่อและตําแหนงของผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมปรากฏตามขอ เอกสารแนบ 1

หนา 33 จาก 84

8.1.6 กรรมการและผูบริหารของบริษัทที่ผานการอบรมและสัมมนา ในหัวขอและหลักสูตรตางๆ มีดังนี้ รายชื่อคณะกรรมการ/ผูบริหาร กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร 1. นายวีระพันธุ ทีปสุวรรณ 2. นายพอล ไฮนซ ฮูเกนโทเบลอร 3. นายชัชชน รัตนรักษ 4. นายทวีผล คงเสรี กรรมการอิสระ (ลําดับที่ 5-8) 5. นายประกอบ วิศิษฐกิจการ

หลักสูตรของ สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

- หลักสูตรสําหรับประธานคณะกรรมการบริษัท (RCP) รุน 18 - First Nation City Bank (Now ป 2551 Citigroup) : Credit-Department - Scholarship Master’s Degree : USAID -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ป 2548 -

7. นายฮาราลด ลิงค

- หลักสูตรสําหรับประธานคณะกรรมการบริษัท (RCP) รุน 5 ป 2544 - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) รุน 33 ป 2546 - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ (ACP) รุน 27 ป 2552 - หลักสูตรกรรมการตรวจสอบ Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) รุน 8 ป 2552 - Finance for Non-Finance Director (FN) ป 2546 - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ป 2546 - หลักสูตรสําหรับกรรมการตรวจสอบ (ACP) ป 2548 - Director Financial ป 2548 - DCP Refresher Course รุนที่ 3 ป 2549 - หลักสูตร Monitoring Fraud Risk Management (MFM) รุน 1 ป 2552 -

8. นายประพล บุรณศิริ กรรมการที่เปนผูบริหาร 9. นายฟลิป อารโต 10. นางสาวจันทนา สุขุมานนท

- หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)

11. นายวันชัย โตสมบุญ

- หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ป 2544 - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ป 2547

6. นายเชษฐ รักตะกนิษฐ

คณะผูบริหาร 12. นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร

13. นายนพพร เทพสิทธา 14. นายศิวะ มหาสันทนะ

หลักสูตรของ หนวยงานอื่น

- หลักสูตรสําหรับกรรมการตรวจสอบ (ACP) - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) -

หลักสูตรการกํากับดูแลกิจการที่ดีของ St. Gallen, ประเทศสวิซเซอรแลนด หลักสูตรผูบริหารระดับสูง (2551) ของ สถาบันวิทยาการตลาดทุน (วตท) - รับผิดชอบรายงานการกํากับดูแลกิจการที่ ดีสําหรับรายงานประจําปของโฮลซิม จํากัด ป 2545 - อบรมดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยตลาดหลักทรัพยของประเทศ สวิตเซอรแลนด - อบรมดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยสถาบันผูสอบบัญชีรับอนุญาตประเทศ สวิตเซอรแลนด อบรมดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี สวน หนึ่งของหลักสูตร Mini MBA สําหรับผูขนสง อินทรี -

หนา 34 จาก 84

รายชื่อคณะกรรมการ/ผูบริหาร

หลักสูตรของ สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตรของ หนวยงานอื่น

คณะผูบริหาร 15. นายทัศพร จันตรี

ชื่อตําแหนง และขอมูลสําหรับการติดตอเลขานุการบริษัท ดังนี้ ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง ตําแหนง: เลขานุการบริษัท และผูจัดการฝายกฎหมายและกํากับดูแล โทรศัพท: (66) 0-2797-7050 โทรสาร: (66) 0-2663-1834

8.2 การสรรหากรรมการและผูบริหาร หนา 35 จาก 84

ปจจุบันบริษัทยังไมมีคณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการทําโดยคัดสรรผูมีความรูความเชี่ยวชาญและประสบการณที่ เกี่ยวของและกรรมการแตละรายตองไดรับความเห็นชอบจากผูถือหุนเกินกึ่งหนึ่ง และเนื่องจากในการประชุมสามัญประจําป 2552 ผูถือหุนสวนใหญของบริษัทเปนรายยอย (ถือหุนมากกวารอยละ 1 มีแคเพียง 6 ราย จากจํานวนรวม 4,155 ราย ณ การ ประชุมสามัญประจําป 2552) และกรรมการแตละรายไดรับคะแนนมากกวารอยละ 98 จึงแสดงใหเห็นไดวาไดรับคะแนน สนับสนุนจากผูถือหุนรายยอยเปนจํานวนมาก ทั้งนี้ กรรมการทุกคนที่ไดรับการเสนอชื่อเพื่อใหผูถือหุนลงคะแนนเสียงนั้น ตองมีคุณสมบัติตามขอบังคับบริษัท ขอกําหนด ของกฎหมายที่เกี่ยวของ กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย และคณะกรรมการกํากับตลาดทุน การแตงตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตําแหนงเมื่อครบวาระในการประชุมสามัญประจําป 2552 ที่ประชุมผูถือหุน เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้ 1. ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง 2. ผูถือหุนแตละคนจะใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก็ไดแตจะแบง คะแนนเสียงใหแกผูใด มากนอยเพียงใดไมได 3. หากมีการเสนอชื่อเพื่อรับเลือกตั้งมากกวาจํานวนกรรมการที่วางลง บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปน ผูไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับเลือกตั้งใน ลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธาน คณะกรรมการเปนผูออกเสียงชี้ขาด ถาตําแหนงกรรมการวางลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลือกผูซึ่งมีคุณสมบัติ และไมมี ลักษณะตองหามตามกฎหมายเขาเปนกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู เวนแตวาระของกรรมการที่วางลงจะเหลือนอยกวา 2 เดือน ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงจนเหลือนอยกวาจํานวนที่จะเปนองคประชุมได กรรมการที่เหลืออยูจะทําการในนามของ คณะกรรมการไดเฉพาะการจัดใหมีการประชุมผูถือหุนเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตําแหนงที่วางทั้งหมดเทานั้น กรรมการซึ่งไดรับเลือกตั้งใหดํารงตําแหนงแทนตามที่กลาวขางตนใหอยูในตําแหนงไดเพียงเทาวาระที่ยังเหลืออยูของ กรรมการที่ตนแทนเทานั้น 8.3 คาตอบแทนกรรมการและคณะผูบริหาร กระบวนการกําหนดคาตอบแทนกรรมการเปนไปอยางโปรงใสและไดขอความเห็นชอบจากผูถือหุนเปนรายป และคาตอบ แทนคณะผูบริหารเปนไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกําหนดภายในกรอบที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุน กลาวคือ ใชนโยบายการพิจารณาคาตอบแทนโดยสอดคลองตามผลการดําเนินงานของบริษัทประจําปนั้น ๆ ระดับและองคประกอบของคาตอบแทนที่จายใหแกกรรมการและผูบริหารเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการ และผูบริหารที่มีคุณภาพอยูในลักษณะที่เปรียบเทียบไดกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรม ประสบการณ ภาระหนาที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ และประโยชนที่คาดวาจะไดรับจากกรรมการและผูบริหารแตละคน

หนา 36 จาก 84

คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน คาตอบแทนที่เปนตัวเงินสําหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวม 13 คน สําหรับป 2552 รวมเปนเงินทั้งสิ้น 14.050 ลานบาท ซึ่งเงินจํานวนดังกลาวไดรวมคาเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และโบนัส ประจําปแลว ดังนี้ รายชื่อกรรมการ

กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร 1 นายวีระพันธุ ทีปสุวรรณ 2 นายพอล ไฮนซ ฮูเกนโท เบลอร 3 นายชัชชน รัตนรักษ 4 นายทวีผล คงเสรี 5 อูรซ วอลฟกัง เบียริ* กรรมการอิสระ (6-9) 6 นายประกอบ วิศิษฐกิจการ 7 นายเชษฐ รักตะกนิษฐ 8 นายฮาราลด ลิงค 9 นายประพล บุรณศิริ กรรมการที่เปนผูบริหาร 10 นายฟลิป อารโต 11 นางสาวจันทนา สุขุมานนท 12 นายวันชัย โตสมบุญ 13 นายมารเซล สมิธ* รวม

คาตอบแทนกรรมการ

โบนัส จํานวนเงินที่ไดรับ ประจําป 2551 รวม (บาท)

คณะกรรมการ บริษัท

คณะกรรมการ ตรวจสอบ

2,400,000 1,200,000

500,000 400,000

2,900,000 1,600,000

840,000 840,000

325,000 325,000 100,000

1,165,000 1,165,000 100,000

480,000 480,000 480,000 480,000

480,000 360,000 360,000 -

325,000 325,000 325,000 325,000

1,285,000 1,165,000 1,165,000 805,000

840,000 480,000 480,000 9,000,000

1,200,000

300,000 300,000 300,000 3,850,000

840,000 780,000 780,000 300,000 14,050,000

*กรรมการลาออกป 2551 แตไดรับคาตอบแทนในป 2552 ตามระยะเวลา ที่มีผลงาน คาตอบแทนสําหรับคณะผูบริหาร รวม 7 คน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 98.515 ลานบาท ซึ่งรวมเงินเดือนป 2552 และเงินรางวัล ประจําป 2551 แลว คาตอบแทนอื่น เงินที่บริษัทจายสมทบเขากองทุนสํารองเลี้ยงชีพใหกับคณะผูบริหาร มีจํานวนทั้งสิ้น 5.107 ลานบาทและบริษัทมีการจัดหา รถยนตใหคณะผูบริหารใช คณะกรรมการบริษัทเสนอใหผูถือหุนอนุมัติหลักการจายคาตอบแทนกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญประจําปผูถือหุน ครั้งที่ 17 วันที่ 9 เมษายน 2552 ดังนี้ “คาตอบแทนกรรมการประกอบดวย คาตอบแทนรายเดือน และโบนัส การจายคาตอบแทนกรรมการใหปฏิบัติตามหลักการ ตอไปนี้ นับจากวันที่ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนเปนตนไป จนกวาที่ประชุมผูถอื หุนจะมีมติเปนอยางอื่น คาตอบแทนกรรมการรายเดือน คณะกรรมการบริษัทจะไดรับคาตอบแทนรายเดือน เดือนละไมเกิน 1.5 ลานบาท โดย ประธานและรองประธานคณะกรรมการมีอํานาจในการจัดสรรใหแกกรรมการแตละทานตามที่เห็นสมควร

หนา 37 จาก 84

โบนัสกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะไดรับโบนัสประจําปในจํานวนไมเกินปละ 5.0 ลานบาท โดยประธานและรอง ประธานคณะกรรมการมีอํานาจในการจัดสรรใหแกกรรมการแตละทานตามที่เห็นสมควร เจาหนาที่หรือพนักงานของบริษัท ซึ่งไดรับเงินคาตอบแทนหรือผลประโยชนอื่นใดในฐานะที่เปนเจาหนาที่หรือพนักงานของ บริษัท หากไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการก็สามารถรับคาตอบแทนกรรมการรายเดือนหรือโบนัสกรรมการไดดวย” 8.4 การกํากับดูแลกิจการ ปูนซีเมนตนครหลวงสงเสริมการกํากับดูแลกิจการใหเกิดขึ้นในทุกระดับขององคกร ตั้งแตระดับคณะกรรมการ คณะผูบริหาร จนถึงระดับปฏิบัติงาน จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) แสดงถึงความใสใจตอสังคม สิ่งแวดลอม และชุมชน การสื่อสารอยาง เปดเผยและโปรงใส และการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนด รวมทั้งการดําเนินการตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีที่ กําหนดโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และหลักการของ Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) เราพยายามมุงมั่นตอการกํากับดูแลกิจการที่ดีผานการจัดการดวยความรับผิดชอบ นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) เปนรากฐานที่มั่นคงสําหรับการกํากับดูแลกิจการ และเปนความ มุงมั่นของพนักงานทุกคน ในการนํามาปฏิบัติ หลักสิบประการของนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจตอไปนี้ชี้ใหเห็นวิธีการกํากับดูแล กิจการที่เราปฏิบัติหรือจัดการ และตั้งเปาหมาย และยังแสดงถึงวิธีการมีสวนรวมกับผูมีสวนไดเสียของเรา การเปนบรรษัทภิบาล เรามุงมั่นปกปองผลประโยชนอันชอบธรรมของผูมีสวนไดสวนเสียของบริษัทในวิธีที่เหมาะสม และ มีประสิทธิภาพ ความเปนบรรษัทภิบาลดังกลาว จะสะทอนอยูในโครงสรางขององคกร และวิธีปฏิบัติงานของบริษัทที่มีการ ปรับปรุงอยูเสมอ ยึดมั่นในความรับผิดชอบตอสังคม เราคํานึงถึงหนาที่ และความรับผิดชอบตอสังคม โดยมุงหวังที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิต ของพนักงาน ครอบครัวพนักงาน ตลอดจนชุมชนรอบขางสถานประกอบการของเรา ตามนโยบายดานความรับผิดชอบตอ สังคมที่วาดวยเรื่องการจางงาน การดูแลอาชีวอนามัยและความปลอดภัย การมีสวนรวมตอชุมชน รวมถึงลูกคา และ หุนสวนทางธุรกิจ สรางผลงานดานการดูแลสิ่งแวดลอมอยางยั่งยืน เรามุงมันที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดลอม เพื่อชนรุนหลัง และพยายาม สรางสมดุลของสิ่งแวดลอมคูไปกับการพัฒนาทางเศรษฐกิจ อีกทั้งปรับปรุงผลงานดานสิ่งแวดลอมอยางตอเนื่อง ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรการที่เหมาะสมตามที่วางไวเปนเครื่องชวยในการปฏิบัติตามกฎหมายและ ขอกําหนดที่เกี่ยวของกับธุรกิจของเรา โดยมุงคํานึงในเรื่องตอไปนี้โดยเฉพาะ • การใชขอมูลภายในเพื่อผลประโยชน ผูที่เขาถึงขอมูลภายใน ที่มีผลตอราคาหุนหรือเครื่องมือทางการเงินอื่นของบริษัท ที่เกี่ยวของ ตองปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใชขอมูลภายใน • การติดสินบนและคอรัปชั่น เราจะไมใชประโยชนจากสินบนและคอรับชั่นในการประกอบธุรกิจ และไมเสนอหรือให ผลประโยชนที่ไมชอบธรรม ไมวาทางตรงหรือทางออมใด ๆ ที่เปนเงินเกินควร หรือประโยชนอื่น ๆ เพื่อขอใหไดรับ รักษาไว เพื่อใหไดมาซึ่งประโยชนทางธุรกิจ • การแขงขันทางการคาอยางเปนธรรม เราเคารพหลักเกณฑทางกฎหมายดานการแขงขันทางการคาอยางเปนธรรม

หนา 38 จาก 84

การใชและปองกันทรัพยสินและขอมูลบริษัท • พวกเราแตละคนมีหนาที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใชทรัพยสินขององคกรอยางระมัดระวัง และกอประโยชนสูงสุดโดย ลดคาใชจายตอทรัพยสินดังกลาว • เราใชและปองกันขอมูลอันเปนความลับทางการคาของบริษัท ยกเวนจะมีหนาที่ตองเปดเผยขอมูลดังกลาวตาม กฎหมาย • เราใสใจเปนพิเศษตอการปองกัน และรักษาความปลอดภัยของขอมูลทางเทคโนโลยี สารสนเทศภายในของบริษัท การหลีกเลี่ยงผลประโยชนทับซอน • ในสถานการณที่ผลประโยชนสวนตนหรือทางการเงินของเราขัดกับกลุม เราจะตองเปดเผยขอมูลทั้งหมดตอกลุม • เราจะไมเขาไปมีสวนเกี่ยวของในการตัดสินใจในกิจกรรมของกลุม ซึ่งเราอาจมีอิทธิพลจากความสัมพันธสวนตัวที่เรามี หรืออาจจะกออุปสรรคตอการตัดสินใจ • ถาพบวาอาจมีผลประโยชนทับซอน เราจะปรึกษา ผูบังคับบัญชา หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท เพื่อหาแนว ทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด ของกํานัลและการบริจาค เราละเวนการเสนอ รองขอ หรือยอมรับของกํานัล หรือการบริจาค ที่มีมูลคาเกินปกติวิสัย จากผูเกี่ยวของทางธุรกิจของ บริษัท อยางไรก็ตาม การนันทนาการ และของกํานัลที่มีมูลคาเล็กนอย ที่เกิดจากการดูแลรับรอง ทางการคาอันเปนธรรม เนียมปฏิบัติ ตามประเพณีวัฒนธรรมของไทยเปนสิ่งที่ยอมรับได การบันทึกรายการและบัญชี บริษัทมุงมั่นที่จะปฏิบัติเพื่อใหการบันทึกรายการ และบัญชีของบริษัทเปนไป อยางนาเชื่อถือ และถูกตอง โดยธุรกรรมทาง ธุรกิจทั้งปวงจะถูกบันทึกอยางถูกตองเปนธรรม ในเวลาอันรวดเร็ว ภายใตวิธีปฏิบัติ ระบบทางบัญชี รวมทั้งมีการควบคุม และตรวจสอบที่เหมาะสม การสื่อสารอยางโปรงใส บริษัทจะกําหนดนโยบายดานการสื่อสารตอผูถือหุน พนักงาน และผูมีสวนไดสวนเสียอยาง ชัดเจน รวมทั้งมุงมั่นที่จะ เปดเผยขอมูลอยางโปรงใส เปนกลาง และรวดเร็ว การมีความรับผิดชอบ บุคลากรทุกคนของบริษัทมีหนาที่ทราบขอกําหนดกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจฉบับนี้ ทุกคนไดรับความคาดหวังใหยึด มั่นตอการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจนี้ทั้งที่เปนหนังสือและโดยจิตวิญญาณ การละเมิดตอจริยธรรมทางธุรกิจนี้ ไมถูกปลอยไวและใชการลงโทษทางวินัย ในป 2552 เราไดดําเนินการหลายอยางและมีการสงเสริมสนับสนุนมากมายที่เรามุงเนนใหนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจเปนสวนหนึ่ง ของบุคคลกรของเรา เราเชื่อวาวัฒนธรรมการเปนบริษัทที่ดีของเราไมเพียงแตชวยในการสานตอความมุงมั่นในการปฏิบัติตาม นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจแตยังชวยนําอุตสาหกรรมและชุมชนไปสูสังคมที่ดีกวาในอนาคต ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย บริษัทขอรายงานความกาวหนาทางดานการกํากับดูแลกิจการที่ดีแบงเปน 5 หมวด ตามแนวทางที่ กําหนดโดยตลาดหลักทรัพยฯ ดังตอไปนี้ หมวดที่ 1 สิทธิของผูถือหุน ปูนซีเมนตนครหลวงมุงมั่นที่จะปกปองสิทธิและผลประโยชนของเจาผูถือหุนทั้งหมด บริษัทไดตระหนักถึงสิทธิของผูถือหุนเสมอ อัน ไดแก หนา 39 จาก 84

1. สิทธิในการเขารวมประชุมผูถือหุนและสิทธิในการมอบฉันทะใหบุคคลอื่นเขาประชุมผูถือหุนและออกเสียงลงคะแนน แทน 2. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสําหรับวาระที่ตองเสนอใหผูถือหุนอนุมัติ เชน เลือกตั้งกรรมการ คาตอบแทนกรรมการ แตงตั้งผูสอบบัญชี และอื่น ๆ 3. สิทธิในการไดรับขาวสารของบริษัทอยางเพียงพอและทันเวลา 4. สิทธิในการไดรับขอมูลและแสดงความคิดเห็น 5. สิทธิในการรับเงินปนผล 6. สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุน การปกปองสิทธิและผลประโยชนของผูถือหุน เราไดปฏิบัติดังที่จะอธิบายตอไป หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน บริษัทปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายอยางเปนธรรมและโปรงใส โดยสะทอนใหเห็นไดจากการเปดเผยขอมูลใหแกผูถือหุนอยางรวดเร็วและ มีประสิทธิภาพอยางตอเนื่อง ในป 2552 บริษัทไดสงขอมูลรวม 18 รายการ ซึ่งเปดกวางใหแกสาธารณะดวยสื่ออิเลคทรอนิกสผาน เว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th) นอกจากนี้ผูถือหุนสามารถดูขอมูลตางๆ ที่บริษัทแจงยอนหลังสองป ไดที่เว็ปไซตของบริษัท http://www.siamcitycement.com นอกเหนือจากที่กลาวมาแลว บริษัทไดเผยแพรขอมูลอยางรวมเร็วผานสื่อและการประชุมนักวิเคราะห ซึ่งสามารถติดตอนัดหมายไดที่ โทรศัพท:+66 2 797 7060 โทรสาร:+66 2 663 1847 ไปรษณียอีเล็คโทรนิค: nasikarn.ongsakulwat@sccc.co.th เพื่อเปนหลักประกันวาบริษัทปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายอยางเทาเทียม ปูนซีเมนตนครหลวงจึงจัดประชุมอยางมีประสิทธิภาพ รวมทั้ง เปดโอกาสใหผูถือหุนเสนอวาระการประชุม และผูถือหุนที่ไมสามารถเชารวมประชุมไดอาจมอบฉันทะใหบุคคลใดหรือใหกรรมการ อิสระของปูนซีเมนตนครหลวงเพื่อออกเสียงลงคะแนนแทน หากกรรมการที่ไดรับเลือกใหเปนผูรับมอบฉันทะมีสวนไดเสียในวาระใด ปูนซีเมนตนครหลวงจะแจงใหผูถือหุนทราบในหนังสือนัดประชุมดวย และในกรณีนี้ กรรมการทานนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนใน วาระดังกลาวเพื่อใหการออกเสียงเปนไปอยางถูกตอง โปรงใสและเปนธรรม กอนการลงคะแนนเสียงในแตละวาระ ประธานเปดใหผูถือหุนแสดงความคิดเห็น ใหคําแนะนํา หรือซักถาม ประธานคณะกรรมการ และสมาชิกคณะผูบริหารที่เกี่ยวของเปนผูตอบคําถาม พิจารณาความคิดเห็นและขอเสนอ แนะจากผูถือหุนเพื่อดําเนินการตอไปตาม เหมาะสม การลงคะแนนเสียงดําเนินตามกฎหมายอยางเครงครัด ผูถือหุนมีอิสระในการอนุมัติ ปฏิเสธ หรืองดเวนการออกเสียงในแตละเรื่อง ของวาระ ในกรณีปกติถือตามคะแนนเสียงขางมากของผูถือหุนหรือผูรับมอบฉันทะที่เขารวมประชุมและออกเสียง หนึ่งหุนนับเปน หนึ่งเสียง ในกรณีที่นับคะแนนไดเทากัน ใหประธานออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียง บริษัทไดรับคะแนนประเมิน“ดีมาก” (ชวงคะแนน 80% ถึง 89%) สําหรับคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจําปผูถือหุนในป 2552 จากโครงการ AGM Assessment 2009 จัดโดยสมาคมสงเสริมผูลงทุนไทย เพื่ออํานวยความสะดวกแกผูถือหุน บริษัทนําระบบลงทะเบียนอิเล็คทรอนิกส (E-registration) และระบบนับคะแนนอิเล็คทรอนิกส (E-voting) มาใชในการประชุมผูถือหุน เพื่อความรวดเร็วและถูกตองในการลงทะเบียนและการนับคะแนน หนา 40 จาก 84

เราไดเชิญใหผูถือหุนเสนอวาระการประชุม สงคําถามสําหรับการประชุมสามัญประจําปผูถือหุน ป 2553 ซึ่งในปนี้ไดเชิญใหผูถือหุน เสนอชื่อบุคคลเพื่อเขารับการแตงตั้งเปนกรรมการอีกดวย กิจกรรมสําคัญที่รับรองสิทธิของผูถือหุนประกอบดวย สิทธิของผูถือหุน การมอบฉันทะ

ขอกําหนดของกฎหมาย และสิ่งที่เราปฏิบัติ แบบมาตรฐานของหนังสือ มอบฉันทะ

สิ่งที่เราไดทํามากกวา ที่กฎหมายกําหนด เราพยายามแจงและสนับสนุนใหผู ถือหุนเขารวมประชุมทั้งดวยตนเอง และมอบฉั น ทะ แบบหนั ง สื อ มอบ ฉั น ทะของเราได เ พิ่ ม รายชื่ อ ของ กรรมการอิสระเพื่อใหเปนทางเลือก สํ า หรั บ การตั้ ง ผู รั บ มอบฉั น ทะ ใน แบบหนั ง สื อ มอบฉั น ทะของเรา พยายามกํ า หนดวิ ธี ก ารปฏิ บั ติ ที่ กําจัดอุปสรรคใหกับผูรับมอบฉันทะ ดวย เชน กรณีที่ลืมติดอากรแสตมป เรามีบริการใหที่หนาหองประชุม กําหนดวิธีปฏิบัติในการลงคะแนน อยางชัดเจนไวในหนังสือเชิญ ประชุม และใช Bar-code เพื่อ ความถูกตองและรวดเร็ว เรามีที่ ปรึกษากฎหมายอิสระ และ อาสาสมัครจากผูถือหุนตรวจตรา การลงคะแนนและการนับคะแนน เก็ บ บั ต รลงคะแนนแยกในแต ล ะ ว า ร ะ เ พื่ อ ส นั บ ส นุ น ใ ห มี ก า ร พิจารณาทั้งหมดกอนการลงคะแนน

สาระสําคัญ เราสนับสนุนและสงเสริมใหผู ถื อ หุ น เ ข า มี ส ว น ร ว ม ใ น ที่ ประชุม

การลงคะแนนดํ า เนิ น การ อย า งโปร ง ใส ผู ถื อ หุ น เป น พ ย า น ใ น ก า ร เ ก็ บ บั ต ร ลงคะแนน นและนับคะแนน

การลงคะแนนเสียง

ผูถือหุนสามารถออกเสียง ลงคะแนนไดตามที่ กฎหมายกําหนด บน หลักการ หนึ่งเสียงตอหนึ่ง คะแนน

สิทธิของผูถือหุน

ขอกําหนดของกฎหมาย สิ่งที่เราไดทํามากกวา สาระสําคัญ และสิ่งที่เราปฏิบัติ ทีก่ ฎหมายกําหนด ขอมูลที่เพียงพอในรายงาน เว็บไซตของบริษัท เปนอีกชองทาง จากการประชุมสามัญประจําป

ขอมูลขาวสาร

หนา 41 จาก 84

เงินปนผล

การโอนหุน

ประจําป ในการเปดเผยตอ หนึ่งที่เพิ่มขึ้นสําหรับการให ตลาดหลั ก ทรั พ ย ฯ และ รายละเอียดขอมูลซึ่งเก็บไวอยาง หนังสือเชิญประชุม นอย 2 ป ขอมูลดังกลาวรวมไปถึง เทปบันทึกภาพการประชุมสามัญ ประจําปผูถือหุน ป 2552 ไวดวย เราไดเชิญ ผูถือ หุน สง คําถามและ เสนอวาระที่ตองการ ใหขอมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับ แมวาธุรกิจของเราตองมีการลงทุน กํ า ไรสะสมและเงิ น สํ า รอง ในการบํ า รุ ง รั ก ษา แต เ รายั ง คง ตามกฎหมาย พยายามที่จะเสนอใหจายเงินปน ผลแกผูถือหุนในอัตราสูงสุด อัตรา การจ า ยเงิ น ป น ผลของเราเป น อั ต ราที่ ดี ม าโดยตลอดหลายป ที่ ผานมา และเราพยายามที่จะจัดให ดําเนินการจายเงินปนผลเร็วที่สุด เทาที่จะเปนไปได

ผูถือหุน 2552 ทําใหบริษัทมี โอกาสจัดใหผูถือหุนเขาเยี่ยมชม โรงงานที่สระบุรี ในปลายป 2552 นอกจากนี้เรา ไดเชิญใหผูถือหุนเสนอชื่อ กรรมการสําหรับการประชุม สามัญประจําปผูถือหุน ป 2553 ผูถือหุนพึง ระวัง วาการจา ยเงิน ป น ผลจํ า เป น ต อ งมี ห ลายฝ า ย เข า มาเกี่ ย วข อ ง เช น ศู น ย รั บ ฝากหลักทรัพย ธนาคาร ซึ่งไมนาจะเปนไปไดที่ผูถือหุน ที่ ไมไดใช e-dividendจะไดรับเงิน ปนผลเร็วเทากับผูถือหุนที่ใช edividend ดัง นั้ น เราสนับ สนุน ให ผูถื อ หุ น ทุกรายใช e-dividend กํา หนดเรื่อ งการโอนหุน ไว เราไมขัดขวางการซื้อขายหุนของ ผู ถื อ หุ น ต อ งได รั บ การปฏิ บั ติ ในขอบังคับของบริษัท บริ ษั ท ในต น ป 2553 เราจะ อยางเทาเทียมกัน กําหนด “silent period” หรือ นโยบายป อ งกั น การใช ข อ มู ล ภายในเพื่อเปนเกราะปองกันใหแก ผูถือหุน

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย ทั้งนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจและในเปาหมายหลักของบริษัทไดคํานึงและใหความสําคัญตอผูมีสวนไดเสีย รายละเอียดตอไปนี้ แสดงถึงกิจกรรมเพื่อผูมีสวนไดเสียตลอดปที่ผานมา ลูกคา ไมเพียงแตการใหความสําคัญตอลูกคาดวยการระบุในใบสําคัญการจายเงินเดือนวา วา “ลูกคาคือผูจายเงินเดือน” ปูนซีเมนต นครหลวงใหความสําคัญในการปลูกฝงใหพนักงานยึดหลัก “ลูกคาคือศูนยกลาง” ทั่วทุกระดับทั้งองคกร ในแตละฝายงานมีการระบุ ลูกคาภายในและลูกคาภายนอกของตน เพื่อที่จะปรับปรุงการบริการและการแกไขปญหาเพื่อใหลูกคาพึงพอใจ ลูกคาสามารถเขาถึง ขอมูลที่จําเปนสําหรับกิจการของพวกเขา เชน “Web-Sales ที่ใชบริหารจัดการคําสั่งซื้อหรือสถานะของบัญชีลูกคาไดตลอดเวลา (real time) หรือการใช GPS สําหรับรถขนสงสินคา เพื่อใหลูกคาตรวจสอบสถานะของการขนสงสินคาไดตลอดเวลา โดยเราเชื่อวาธุรกิจที่ ทําใหลูกคามีความสุขคือธุรกิจที่ดีสําหรับเรา พนักงาน บริษัทถือวาพนักงานคือทรัพยากรอันมีคาที่สุดของบริษัท • เราปรับปรุงฝายงาน Human Resource (HR) ใหเปน People & Organizational Performance (P&OP) เพื่อเพิ่มขีด ความสามารถของพนักงาน • เราใชการสํารวจความพึงพอใจและการมีสวนรวมของพนักงาน (Employee Satisfaction & Engagement Survey) และการ สํารวจทางเลือกของพนักงาน (Employee Choice Survey) ทําใหไดรับความคิดเห็นจากพนักงานวาบริษัทควรปรับปรุงอยางไร เพื่อใหสามารถบรรลุเปาหมายหลักของบริษัท ไดแก การเปนนายจางที่เปนที่ตองการ (preferred employee) ได

หนา 42 จาก 84

• เราใสใจตอความยากลําบากและผลกระทบทางเศรษฐกิจที่มีตอพนักงาน เราใหการสนับสนุนทั้งทางตรงและทางออม เชน อํานวยความสะดวกใหพนักงานไดรับอัตราดอกเบี้ยเงินกูพิเศษจากธนาคารออมสิน และการชวยเหลือดวยการใหคาครองชีพ ในชวงวิกฤตเศรษฐกิจ • เราเสริมสรางสปริตของการทํางานเปนทีมและการคิดคนนวัตกรรม โดยจัดการประกวด “INSEE Excellence Awards” การ ประกวดครั้งนี้ประสบความสําเร็จอยางมากในเรื่องการแสดงถึงวิธีประหยัดคาใชจายแกบริษัทในป 2552 • ในทางกลับกัน พนักงานมีบทบาทสําคัญโดยเปนทั้งฟนเฟองที่ทําใหบริษัทมีผลการดําเนินงานที่ดีขึ้นและทําใหบริษัทมีการ บริหารจัดการที่ดีขึ้น ชุมชน เปนที่ทราบกันวา การดําเนินกิจการดวยความรับผิดชอบของบริษัทนั้น บริษัทมีสวนเกี่ยวของทั้งชุมชนที่อยูใกลและไกล สอง องคประกอบที่นํามาพิจารณาเสมอในการเลือกทํากิจกรรมใด ๆ ไดแก การมีสวนรวมของชุมชน และความโปรงใส • กองทุนพัฒนาชุมชนของปูนซีเมนตนครหลวงไดถูกดําเนินการภายใตการรวมบริหารระหวางบริษัท ชุมชนแวดลอม และ เจาหนาที่ทองถิ่น • หนวยตรวจสุขภาพเคลื่อนที่ของปูนซีเมนตนครหลวงเปนที่รูจักดีในหมูชุมชนรอบโรงงาน • พนักงานจํานวนมากพักอาศัยอยูใกลโรงงานและประชาชนทองถิ่นในชุมชนจํานวนมากก็มาทํางานใหกับปูนซีเมนตนครหลวง ดวยสภาพแวดลอมเชนนี้บริษัทจึงมุงมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีใหกับชุมชน • เราใหผูถือหุนและประชาชนไดรับทราบถึงการจัดการของโรงงานดวยการพาเขาเยี่ยมชมโรงงาน • เราใสใจตอชีวิตและความปลอดภัยของผูที่ทํางานใหเราอยางยิ่งยวด ซึ่งปรากฏในกฎความปลอดภัยที่เครงครัด โดยรับประกัน ไดวาผูบริหารทุมเทและใหการสนับสนุนในเรื่องความปลอดภัยเสมอ คูคา เราตระหนักวาการมีคูคาทางธุรกิจที่มั่นคงและมีจริยธรรมที่ดีเปนปจจัยหนึ่งที่นําบริษัทไปสูการบรรลุเปาหมายทางธุรกิจอยาง ยั่งยืนและมีธรรมาภิบาล นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทจึงวางกรอบการทํางานไว เชน พนักงานของเราที่มีผลประโยชนทับ ซอนจะไมเขาไปเกี่ยวกับการเจรจา หรือตัดสินใจธุรกรรมกับคูคารายนั้น ๆ และพนักงานจะตองไมเสนอ รองขอ หรือยอมรับของกํานัล จากคูคา เปนตน บัดนี้ บริษัทมีความภาคภูมิใจที่จะรายงานวาเราไดรับความรวมมืออยางดีจากคูคาของบริษัท รวมถึง การพัฒนา รวมกันเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการทํางานและความพยายามเพื่อใหเกิดมาตรฐานความปลอดภัยที่ดีขึ้น เราเชื่อวาแนวทางที่กลาว มานี้จะสงใหทั้งหวงโซอุปทานของบริษัทมีความยั่งยืน หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส ปูนซีเมนตนครหลวงเปดเผยขอมูลอยางโปรงใสครบถวนและทันเวลา ทั้งในสวนของขอมูลทางการเงินและที่ไมใชขอมูลทางการเงิน เปนไปตามมาตรฐานและกฎขอบังคับที่กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยฯ นอกจากการเปดเผย ขอมูลตามกฎขอบังคับที่เกี่ยวของและหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ผานชองทางของตลาดหลักทรัพยฯ และ แบบแสดงรายการ ขอมูลประจําป (56-1) และรายงานประจําปแลว ปูนซีเมนตนครหลวงไดเปดเผยขอมูลทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในชองทาง อื่น เชน เว็บไซตของบริษัท ซึ่งบริษัทพยายามที่จะใหขอมูลทั้งหมดเปดเผยทันสมัยอยูตลอดเวลา ที่ www.siamcitycement.com ในการเปดเผยขอมูลแตละประเภท เราคํานึงถึงความเกี่ยวของของผูมีสวนไดเสีย ตัวอยางเชน พนักงานของเราไดรับขอมูลเกี่ยวกับ ผลการดําเนินงานของบริษัทรายไตรมาส หากกิจกรรมของบริษัทเกี่ยวของกับชุมชนแวดลอมเราทําเอกสารแผนพับเพื่อเผยแพร รายละเอียด โครงการใหมและขอมูลดานสิ่งแวดลอมใหเขาเหลานั้นไดทราบ ในดานขอมูลทางการเงินเราใหขอมูลที่ทันสมัยหลาย ชองทางแกหนังสือพิมพและสื่อมวลชน ดังเชน การประชุมกับหนังสือพิมพทุกครึ่งป และการใหสัมภาษณกับสื่อหนังสือพิมพและ

หนา 43 จาก 84

นักวิเคราะห โดยฝายสื่อสารองคกรตลอดทั้งป การเปดใหเยี่ยมชมโรงงานของเราแตละปไดตอนรับแขกมากกวา 100 กลุม ทั้ง นักเรียน, ผูถือหุน, วิทยาลัย, NGO, เจาหนาที่ภาครัฐ, ชุมชน และผูเชี่ยวชาญจากตางประเทศ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ปจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการ 11 คน ในจํานวนนี้เปนกรรมการอิสระจํานวน 4 คน คณะกรรมการบริษัทได แตงตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผูบริหาร ในคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เปนผูบริหาร 3 คน ซึ่งเปนสมาชิกของคณะ ผูบริหาร ทั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะผูบริหารมีระเบียบปฏิบัติในการจัดการองคกร (Organization Regulations) เปนกรอบใน การทํางาน ซึ่งไดรวบรวมบทบาทและหนาที่ตามขอบังคับ กฎหมาย และความคาดหวังของผูถือหุนไว ในขณะที่คณะกรรมการ ตรวจสอบมีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเปนกรอบในการทํางาน โครงสราง บทบาทหนาที่ของคณะกรรมการแตละชุดมีดังนี้ (1) คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัททําหนาที่พิจารณาและใหความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง ไดกําหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ ความรับผิดชอบและอํานาจดําเนินการของคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการและรอง ประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผูบริหารโดยแยกบทบาทหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผูบริหารออก จากกันไวอยางชัดเจน โดยกําหนดใหคณะกรรมการทําหนาที่พิจารณาและใหความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงาน ของบริษัท เชน วิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ สวนคณะผูบริหารมีหนาที่นํา วิสัยทัศน ภารกิจ และกลยุทธ ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกํากับดูแลที่ดี ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและใหความเห็นชอบ ไปสูการปฏิบัติและบรรลุผลอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทไดรับการแตงตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผูถือหุนหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตําแหนง วางลงนอกเหนือจากการพนจากตําแหนงเนื่องจากครบวาระ ปจจุบันมีกรรมการที่ไมไดเปนกรรมการบริหารถึง 8 คน จาก คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน โปรดดูรายละเอียดประวัติของกรรมการและผูบริหารไดจากหัวขอขอมูลเพิ่มเติมในรายงาน ประจําปฉบับนี้ เพื่อใหเปนไปตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ปูนซีเมนตนครหลวงจึงไดมีการแบงแยกหนาที่ระหวางประธานกรรมการและ กรรมการผูจัดการเพื่อเปนการถวงดุลอํานาจและเปนการบริหารอยางโปรงใส ในป 2552 คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดแผนในการปรับปรุงการกํากับดูแลกิจการ เชน การใชนโยบายการจายเงินปนผล และ นโยบายการใชขอมูลภายใน เรามีความภาคภูมิใจอยางยิ่งที่จะเรียนใหทราบวาเราไดริเริ่มการเปดเผยการมีสวนไดเสียของพนักงาน ซึ่งทําใหเกิดการระมัดระวัง เปนอยางดี บุคคลกรทุกคนภายใตสายงานที่บังคับบัญชาโดยกรรมการผูจัดการและรองประธานอาวุโสดานการเงินและการควบคุม และผูที่มีตําแหนงตั้งแตผูจัดการสวนขึ้นไปในสายงานอื่น ๆ รวมทั้งคณะผูบริหารซึ่งเปนพนักงานของบริษัท ตองทําการเปดเผยขอมูล สวนไดเสียปละสองครั้ง รายงานผลการเปดเผยนี้ถูกนําเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผูบริหาร ในระดับคณะกรรมการ บริษัทเราไดอนุมัติหลักการ วิธีการ และแบบ รายงานการมีสวนไดเสียของกรรมการและผูบริหารอีกดวย เพื่อสงเสริมการปฏิบัติหนาที่ ดวยความไววางใจและเพื่อใหคณะกรรมการและผูบริหารตัดสินใจโดยปราศจากสวนไดเสียทั้งทางตรงและทางออม เรามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอยางสม่ําเสมอเพื่อใหกรรมการทุกคนไดพิจารณาผลการดําเนินงานของคณะกรรมการและเพื่อ แกปญหาที่เกิดขึ้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทรองประธานอาวุโสดานการเงินและการควบคุมไดนําเสนอและใหขอมูลตอที่ ประชุม โดยผูบริหารอื่น ๆ รวมใหขอมูลดวยในวาระที่เกี่ยวของ หนา 44 จาก 84

กระบวนการในการจายคาตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารกระทําโดยโปรงใสและไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนป ละครั้งและไดเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรมเดียวกัน รายละเอียดการจายคาตอบแทนกรรมการและผูบริหารในป 2552 ปรากฏในหัวขอขอมูลเพิ่มเติมของรายงานประจําปฉบับนี้ คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนและสงเสริมใหมีการอบรมแกบคุ คลกรภายในที่เกี่ยวของกับการกํากับดูแลกิจการทั้งหมด และในปนี้ได ตั้ง “People and Organizational Performance (P&OP)” เพื่อดําเนินการในสวนของการพัฒนาผูบริหารและแผนการสืบทอด ตําแหนง (2) คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอิสระจํานวนสามทาน โดยไดรับการแตงตั้งและ คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไมได เปนผูบริหารดวยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท และผูถือหุน และสองทานมีความรูและประสบการณในการสอบทานงบ การเงินของบริษัท ทั้งสามทานมีความเขาใจในธุรกิจของบริษัทเปนอยางดี และมีประสบการณในการบริหารบริษัทที่มีชื่อเสียงใน ประเทศไทย รายละเอียดประสบการณปรากฏในหัวขอขอมูลเพิ่มเติม กรรมการตรวจสอบของบริษัทตองมีคุณสมบัติ ตอไปนี้ 1. เปนกรรมการอิสระ 2. ไมเปนกรรมการของบริษัทใหญ บริษทั ยอย หรือบริษัทรวม 3. มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ตองมีกรรมการตรวจสอบอยาง นอยหนึ่งคนที่มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินได 4. มีคุณสมบัติครบถวนตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยฯ ก.ล.ต. หรือหนวยงานอื่นที่เกี่ยวของกําหนด กรรมการอิสระ (คุณสมบัติและการสรรหา) “กรรมการอิสระ” ของบริษัทตองมีคุณสมบัติตามขอกําหนดขั้นต่ําที่กําหนดโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย สํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“สํานักงาน”) คณะกรรมการกํากับตลาดทุน และหนวยงานอื่นที่เกี่ยวของ บริษัทไมมีคณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการอิสระรวมทั้งกรรมการและผูบริหาร ดําเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทคัดสรรผู มีความรูความเชี่ยวชาญและประสบการณที่เกี่ยวของ ปจจุบันมีกรรมการอิสระจํานวน 4 คนในคณะกรรมการบริษัทจํานวน 11 คน ในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 97 ไดอนุมัติการแตงตั้งนายประพล บุรณศิริ กรรมการอิสระ เปน สมาชิกใหมของคณะกรรมการตรวจสอบแทนนายฮาราลด ลิงค ที่ลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบริษัทไดทําการแนะนํา รายละเอียดเกี่ยวกับหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งภาพรวมของการประกอบธุรกิจ ใหสมาชิกทาน ใหมของคณะกรรมการตรวจสอบทราบ (Induction Program) เพื่อใหการทํางานเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ ในเรื่องหนาที่เกี่ยวกับการมีสวนไดเสีย เมื่อไดรับรายงานการมีสวนไดเสียจากเลขานุการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา ตามกฏขอบังคับเกี่ยวกับหนาที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผูบริหารภายใตพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย และใหคําแนะนําตอคณะกรรมการตามที่เห็นสมควร (3) คณะผูบริหาร คณะผูบริหารมีการประชุมอยางสม่ําเสมอ ปจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2 ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแตเห็นสมควร หากมี กรณีจําเปนสําหรับกิจการบริษัท ประเด็นที่เกี่ยวของในการประชุมพิจารณาของคณะผูบริหารจะเปนประเด็นทางเทคนิคการผลิต การ บริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง ธุรกรรมทางการเงินที่สําคัญ แผนงานของบริษัท งบประมาณ ของบริษัท และพิจารณาเบื้องตนเพื่อเสนอตอไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ขอบังคับของบริษัท หรือระเบียบปฏิบัติในการ จัดการของบริษัท (Organizational Regulations) ไดกําหนดไววาเปนเรื่องที่อยูในอํานาจการพิจารณาตัดสินของคณะกรรมการ

หนา 45 จาก 84

บริษัทหรือเปนการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกําหนดใหเปนอํานาจการพิจารณาตัดสินของคณะ ผูบริหาร โดยระเบียบปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ไดรับการปรับปรุงและพิจารณาเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัทเปนประจําอยางนอย ทุก ๆ 2 ป 8.5

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน เพื่อปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องมาตรการปองกันกรณีที่กรรมการและผูบริหารใชขอมูลภายในเพื่อหา ผลประโยชนใหแกตนเองหรือผูอื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) และเพื่อปองกันมิใหผูถือหุนเสียเปรียบ กรรมการและ ผูบริหารไดใหความสําคัญและปฏิบัติตามตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) ซึ่งหามผูบริหาร และพนักงานใชขอมูลภายในเพื่อประโยชนในการซื้อขายหุนของบริษัท นอกจากนี้ กรรมการและผูบริหารไดแสดงรายงานและ จัดสงรายงานการถือหุนของตนใหแกคณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง และเพื่อใหมี แนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนยิ่งขึ้น บริษัทกําลังจะประกาศนโยบายระยะเวลาหามซื้อขายหุน (Insider Policy) นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องการใชขอมูลภายในมีดังนี้ นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ขอ 4: ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย พนักงานและบริษัทไมพึงกระทําการใด ๆ อันเปนการขัดตอขอกําหนด กฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของเรา และมุงคํานึงในเรื่อง ตอไปนี้โดยเฉพาะ การใชขอมูลภายในเพื่อผลประโยชน •

พนักงานจะไมพึงหาผลประโยชนจากขอมูลภายในที่เกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัท ซึ่งจะมีผลตอราคาหุน หรือหลักทรัพยของบริษัท

เพื่อเปนการปองกันการใชขอมูลอันเปนความลับทางการคา การปองกันและรักษาความปลอดภัยของขอมูล บริษัท ยึดมั่นใน การปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ เกี่ยวกับการใชและปองกันทรัพยสินและขอมูล และเพื่อความปลอดภัยในการใช ขอมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศบริษัทไดดําเนินการ ดังนี้ 1.

ฝายเทคโนโลยีและสารสนเทศดูแลการใหพนักงานปฏิบัติตามกฎระเบียบการใชคอมพิวเตอรและกฎหมายอยาง เครงครัด

บริษัทควบคุมตรวจสอบมิใหมีการดาวนโหลดซอฟทแวรหรือติดตั้งอุปกรณตาง ๆ ลงบนคอมพิวเตอรของบริษัท โดยไมไดรับอนุญาต นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร ไมอนุญาตใหมีการเชื่อมตอเครื่องคอมพิวเตอร สวนบุคคล ที่มิใชเครื่องคอมพิวเตอรของบริษัทฯ อาทิเชน เครื่องคุมพิวเตอรสวนตัว, เครื่องคอมพิวเตอรพกพา สวนตัว, Netbook และ/หรือ โทรศัพทมือถือสวนตัวของพนักงาน และบุคคลภายนอกองคกร เขากับระบบ เครือขาย (LAN) ของบริษัทฯ ในทุกกรณี นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร ไมอนุญาตใหมีการเชื่อมตอ thumb-drive, flash memory และ external harddisk ของบุคคลภายนอกองคกร เขากับเครื่องคอมพิวเตอร และอุปกรณทาง คอมพิวเตอรของบริษัทฯ โดยปราศจากการตรวจสอบความปลอดภัยจากทางเจาหนาที่ KT/IT

หนา 46 จาก 84

บริษัทไดใหผูสอบบัญชีทําการตรวจสอบระบบสารสนเทศของบริษัทและบริษัทยอย ซึ่งไดผลเปนที่นาพอใจวาการ ควบคุมทั่วไปในระบบสารสนเทศมีประสิทธิภาพ นาเชื่อถือและเพียงพอ

จัดการอบรมเพื่อเพิ่มความเขาใจและความระมัดระวัง ใน 5 กฎระเบียบ IT Securities ในเดือนเมษายน 2553

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ขอที่ 5: การใชและปองกันทรัพยสินและขอมูลบริษัท • พนักงานมีหนาที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใชทรัพยสินขององคกรอยางระมัดระวัง และกอประโยชนสูงสุดโดยลด คาใชจายตอทรัพยสินดังกลาว • พนักงานจะใชและปองกันขอมูลอันเปนความลับทางการคาของบริษัท ยกเวนพนักงานซึ่งมีหนาที่เปดเผยขอมูลตาม กฎหมาย • พนักงานจะปองกัน และรักษาความปลอดภัยของขอมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ขอที่ 6: การหลีกเลี่ยงผลประโยชนทับซอน • พนักงานจะเปดเผยขอมูลใหบริษัททราบ หากพบสถานการณที่กอ ใหเกิดผลประโยชนทางการเงิน หรือผลประโยชนสวน ตน ซึ่งเปนผลประโยชนที่ขัดตอนโยบายขององคกร • พนักงานไมพึงเขาไปมีสวนเกี่ยวของในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชนของบริษัท หากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทนั้นมี ญาติพี่นองของพนักงานเขามาเกี่ยวของ • หากพนักงานพบสถานการณที่มีผลประโยชนทับซอน พนักงานจะปรึกษาผูบังคับบัญชา หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท เพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด โดยใหบุคลากรที่อาจเปนผูเกี่ยวของกับการอนุมัติหรือ บริษัทไดจัดกิจกรรมการเปดเผยผลประโยชนทับซอนออนไลน ตัดสินใจสั่งซื้อสั่งจางใหทําการเปดเผยขอมูลที่ตนหรือญาติตนเขาทําธุรกรรมกับบริษัทและบริษัทในเครือในรอบระยะ 12 เดือนที่ผานมา โดยกิจกรรมนี้ไดทําตอเนื่องปละ 2 ครั้ง

8.6

บุคลากร จํานวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นป 2552 สายงานดานการผลิต สายงานดานการจัดสง

จํานวนพนักงาน (คน) 1,111 359 หนา 47 จาก 84

สายงานดานการขายและการตลาด สายงานดานการเงินและการควบคุม สายงานอื่น ๆ รวม

241 104 170 1,985

จํานวนและคาใชจายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นป 2552 งบการเงินเฉพาะของบริษัท 2552 จํานวนพนักงาน ณ วันสิ้นป (คน) เงินเดือน, คาแรงและผลประโยชนอื่นของ พนักงานสําหรับป 2552 (บาท)

2551 1,985

2,034

1,221,362,566.58

1,424,367,053

นโยบายการพัฒนาบุคลากร ความสามารถในการปฏิบัติงานของพนักงานถือเปนรากฐานที่สําคัญในการขับเคลื่อนใหบริษัทฯ ประสบความสําเร็จในการ ดําเนินธุรกิจทั้งในปจจุบัน และ อนาคต ดังนั้นเราจึงมุงเนนพัฒนาบุคลากรเพื่อใหมีศักยภาพในการปฏิบัติงานของตนเองใน ปจจุบันและเพื่อโอกาสที่จะกาวหนาตอไปในองคกร ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาบุคลากรกําหนดขึ้นเพื่อใหสอดคลองกับ ความตองการของธุรกิจและความตองการของพนักงานไปดวยกัน ความมุงมั่นในการพัฒนาบุลากรนี้เห็นไดจาก จํานวนชั่วโมงการฝกอบรมในหลายปที่ผานมาพบวาเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง แมวาในขณะที่มีปญหาทางเศรษฐกิจในป 2552 แตชั่วโมงการฝกอบรมก็ยังคงเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่องอยูที่ 40 ชั่วโมงตอทาน ตอ ป กิจกรรมการพัฒนาบุคลากรที่สําคัญของบริษัทฯใน ป 2552; • มีการจัดรูปแบบโครงสรางองคกรของฝายบริหารทรัพยากรมนุษยใหม เพื่อใหเกิดศักยภาพในการตอบสนองมุมมอง สํา หรับ การทํา ธุรกิจในปจจุบัน และ อนาคตมากขึ้น รวมทั้ง มีการจัดตั้ง ศูน ยการเรียนรูอิน ทรีซึ่งรวมทรัพยากร ทางด า นบุ ค ลากรจากส ว นงานต า งๆ ไว โดยมี วั ต ถุ ป ระสงค เ พื่ อ สร า งรู ป แบบการพั ฒ นาทรั พ ยากรบุ ค คลที่ มี ประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น • บริษัทไดรับรางวัลสถานประกอบการดีเดนดานการฝกอบรมฝมือแรงงาน จากกรมพัฒนาแรงงานฝมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน ซึ่งเปนผลมาจากความมุงมั่นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลดังที่กลาวไวแลวขางตน • มีโครงการสนับสนุนให สถานประกอบการของบริษัทฯ เปนสถานที่ปลอดภัยสําหรับการทํางาน โดยจัดใหมีการ อบรมพัฒนาความรู ทักษะและจิตสํานึกดานความปลอดภัยใหกับพนักงาน หัวหนางาน ตลอดจนผูรับเหมา แรงงานใหทํางานดวยความปลอดภัย และมุงเนนใหอุบัติภัยในการทํางานเปนศูนย

หนา 48 จาก 84

•

การบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงานเปนรายบุคคล (Individual Performance Management ) ไดถูกกําหนด และนํามาใชอยางจริงจัง โดยมีการจัดทําแผนพัฒนาผลการปฏิบัติงานและแนวทางในการติดตามผลงานควบคูกัน ไป เพื่อใหพนักงานไดรับแผนการพัฒนาที่เหมาะสมและสามารถปฏิบัติงานที่ไดรับมอบหมายไดอยางถูกตอง การบริหาร ติดตาม ระบบการสืบทอดตําแหนงงาน (Succession Planning) ที่มีความสําคัญตอบริษัทฯ และ ตําแหนงผูบริหารลําดับสูงนั้น ทางบริษัทฯ ไดมีการกําหนดการบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงานเปนรายบุคคล (Individual Performance Management ) และติดตามผลอยางใกลชิดเพื่อเตรียมความพรอมใหพนักงานและลด ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ สนับสนุนใหพนักงานสงโครงการเขารวมประกวดเพื่อพัฒนาศักยภาพในการทํางานอยางเปนเลิศ (INSEE Excellence Awards) ในป 2552 โดยสงเสริมใหพนักงานมีความคิดสรางสรรค ในการสรางนวัตกรรมที่จะเปนสวน ชวยใหบริษัทฯ สามารถประหยัดตนทุนในการดําเนินงาน เพิ่มความปลอดภัยในการทํางาน และมีสวนในการชวย รักษาสิ่งแวดลอม ชุมชน และสังคมของประเทศ โดยโครงการดังกลาวมีพนักงานสงผลงานเขารวมประกวดทั้งหมด 1,391 คน หรือ คิดเปน 48% ของพนักงานทั้งบริษัทฯ การพัฒนาบุคลากรมิไดจํากัดเพียงกิจกรรมในประเทศเทานั้น บริษัทฯยังสงเสริมใหพนักงาน ไดรับโอกาสเขารวม การประชุม สัมมนาและฝกอบรม/ดูงาน กับกลุมบริษัท Holcim อีกดวย

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ความสําเร็จที่สําคัญดานการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทในป 2552 ไดแก • การควบคุมภายใน - มีการทํากิจกรรมรายงานผลประโยชนทับซอนออนไลนอยางตอเนื่อง โดยการรายงานดังกลาวมีขึ้น 2 ครั้งตอป หนา 49 จาก 84

- ทําการประเมินความรูดานกฎหมายแตละหนวยงานเพื่อเพิ่มพูนความเขาใจและปฏิบัติงานใหสอดคลองตาม บทบัญญัติของกฎหมาย - ใชระบบแจงเตือนอัตโนมัติสําหรับผูเกี่ยวของทุกคน เพื่อใหมั่นใจไดวาการเตรียมและจัดสงรายงานถึงหนวยงาน ราชการมีความสมบูรณและทันตามกําหนด • การตรวจสอบภายใน - ผูตรวจสอบภายในไดทําการประเมินความเสี่ยง รวมกับคณะกรรมการตรวจสอบและผูบริหารเพื่อลดความเสี่ยง ทางการเงินและการดําเนินธุรกิจ - นอกจากนั้นยังไดมีการตรวจสอบเพื่อการสรางมาตรการควบคุมภายในที่รัดกุมและมีประสิทธิภาพและมั่นใจไดวา การดําเนินธุรกิจของบริษัทเปนไปในทิศทางที่สอดคลองกับกฎหมายและขอบังคับตางๆ ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวยกรรมการอิสระ ไดใหความเห็นวาระบบควบคุมภายในของบริษัท มีความ เพียงพอและเหมาะสมในการดําเนินกิจการ ซึ่งรายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบไดแสดงไวใน เอกสารแนบ 3

10. รายการระหวางกัน บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันกับบริษัท หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอํานาจควบคุมบริษัท หรือถูกควบคุมโดยบริษัทไมวาจะ เปนโดยทางตรงหรือทางออม หรืออยูภายใตการควบคุมเดียวกันกับบริษัท นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันยังหมาย

หนา 50 จาก 84

รวมถึงบริษัทรวมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอยางเปนสาระสําคัญกับ บริษัท ผูบริหารสําคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัท ที่ มีอํานาจในการวางแผนและควบคุมการดําเนินงานของบริษัท ในระหวางป บริษัทและบริษัทยอยมีรายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน รายการธุรกิจดังกลาวเปนไปตามเงื่อนไข ทางการคาและเกณฑที่ตกลงกันระหวางบริษัทและบริษัทเหลานั้นซึ่งเปนไปตามปกติธุรกิจ โดยสามารถสรุปรายการที่สําคัญ ไดดังนี้

หลักเกณฑเพื่อการพิจารณารายการระหวางกัน เมื่อมีความจําเปนตองมีรายการระหวางกัน บริษัท ไดพิจารณาอนุมัติบนเงื่อนไขความจําเปน และการมีเงื่อนไขทางธุรกิจที่อยู ในระดับเดียวกัน ตัวอยางเชน การขายหรือซื้อสินคาหรือบริการจะพิจารณาจากราคาตลาด กําไรสวนตางจะกําหนดโดยรวม คาใชจายดานการบริการ ทั้งนี้เพื่อใหมั่นใจวาเปนการทําเพื่อประโยชนของบริษัท อยางเต็มที่และชอบธรรม กลไกและวิธีการอนุมัติที่สมเหตุสมผล หนา 51 จาก 84

บริษัท ปฏิบัติตามกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยเรื่องการเปดเผยขอมูลสําหรับบริษัทในตลาดหลักทรัพย และคณะกรรมการตรวจสอบไดมีการตรวจทานธุรกรรมที่เปนรายการระหวางกันของบริษัท แลว คณะกรรมการบริษัทไดใหอนุมัติในหลักการสําหรับรายการระหวางกันซึ่งมีเงื่อนไขดังตอไปนี้ 1) คณะกรรมการใหคณะผูบริหารของบริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) และคณะกรรมการบริษัทยอย มี อํานาจในการอนุมัติการเขาทําธุรกรรมระหวางบริษัท (ไมวาจะเปนธุรกรรมที่เกิดขึ้นตอเนื่องในปจจุบันหรือธุรกรรมที่ จะมีขึ้นในอนาคต) กับบริษัทยอย กับผูบริหาร หรือผูเกี่ยวของ ตามนิยามของ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ภายใตหลักการวาธุรกรรมกับผูเกี่ยวของนั้นจะตองเปนขอตกลงทางการคาใน ลักษณะเดียวกับที่วิญูชนทั่วไปจะพึงกระทํากับคูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน ดวยอํานาจตอรองทางการ คาที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเปนกรรมการ ผูบริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวของ 2) คณะผูบริหารจะตองทํารายงานสรุปการทําธุรกรรมกับผูเกี่ยวของทุกรายการเปนรายไตรมาส และเสนอให คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบและใหความเห็นในนามของคณะกรรมการบริษัท

11. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 11.1 งบการเงิน (ก ) รายงานของผูสอบบัญชีและสรุปการแสดงความเห็นของผูสอบบัญชี รายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต จากบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด สําหรับงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552, 2551 และ 2550 ผูสอบบัญชีรับอนุญาตไดแสดงความเห็นโดยใหการรับรองแบบไมมี เงื่อนไขตองบดุลรวม, งบกําไรขาดทุนรวม, งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนรวม และงบกระแสเงินสด

หนา 52 จาก 84

รวมของบริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยวางบการเงินขางตนแสดงฐานะการเงินและ ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป (ข)

ตารางสรุปงบการเงิน -

ตารางสรุปงบดุลรวม ตารางสรุปงบกําไรขาดทุนรวม ตารางสรุปงบกระแสเงินสดรวม ตารางสรุปอัตราสวนทางการเงิน

เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550 บริษัทไดเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม ในงบการเงินเฉพาะกิจการจากวิธีสวนไดเสียเปนวิธีราคาทุน ตามมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 44 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง งบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการซึ่งกําหนดใหเงินลงทุนในบริษัทยอย เงินลงทุนในกิจการที่มีอํานาจควบคุมรวมกัน และเงินลงทุนในบริษัทรวมในงบการเงินเฉพาะกิจการตองแสดงตามวิธีราคาทุน

หนา 53 จาก 84

หนา 54 จาก 84

หนา 55 จาก 84

หนา 56 จาก 84

* ตัวเลขสําหรับป 2550 ไดรายงานตามรูปแบบเดิมที่ไดเคยรายงานไว คือ - ตนทุนขาย 16,373 ลานบาท - คาใชจายในการขายและบริหาร 2,031 ลานบาท

หนา 57 จาก 84

หนา 58 จาก 84

หนา 59 จาก 84

หนา 60 จาก 84

12.2 คําอธิบายและการวิเคราะหของฝายบริหาร คําอธิบายและวิเคราะหผลการดําเนินงาน หนวย : ลานบาท

มกราคม - ธันวาคม 2552

รายไดจากการขายสุทธิ รายไดจากการขายสุทธิ - ซีเมนต รายไดจากการขายสุทธิ - คอนกรีตและหินทราย รายไดจากการขายสุทธิ - ธุรกิจอืน ่ การตัดบัญชีระหวางกัน กําไรสุทธิ กําไรจากการดําเนินงานกอนภาษีเงินได ดอกเบีย ้ จายและ คาใชจายทางการเงิน คาเสือ ่ มราคาและรายจายตัดบัญชี และรายไดคาใชจายอืน ่ ๆ (Operating EBITDA) อัตรากําไรจากการดําเนินงานกอนภาษีเงินได ดอกเบีย ้ จาย และ คาใชจายทางการเงิน คาเสือ ่ มราคาและรายจายตัดบัญชี ่ กําไรสุทธิจากการดําเนินงาน กําไรตอหุนขั้นพืน ้ ฐาน

2551

+/(%)

+/-

19,971

21,305

-1,334

17,000

18,226

-1,226

-7%

3,158

3,598

-440

-12%

764

743

-951

-1,262

311

25%

2,946

3,173

-227

-7%

4,897

5,054

-157

-3%

25%

24%

3,933

4,176

-243

-6%

12.81

13.79

-1

-7%

-6%

รายได รายไดจากการขายสุทธิ ประจําป 2552 จํานวน 19,971 ลานบาท ลดลง 1,334 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 6.3 เมื่อเปรียบเทียบ กับป 2551 เนื่องจากการลดลงของรายไดจากการขายสุทธิของธุรกิจซีเมนตลดลงเปนจํานวน 1,226 ลานบาทเมื่อเทียบกับป 2551 สืบเนื่องมาจากปริมาณความตองการใชปูนซีเมนตในประเทศที่ลดลง และความไมแนนอนของสถานการณทางการเมือง เชนเดียวกับ รายไดจากการขายสุทธิของกลุมธุรกิจคอนกรีตและหินทรายที่ลดลง 440 ลานบาท ในขณะที่รายไดจากธุรกิจอื่นๆเพิ่มขึ้น 21 ลาน บาท รายไดอื่น สําหรับป 2552 จํานวน 102 ลานบาท เพิ่มขึ้น 23 ลานบาท เมื่อเทียบกับป 2551 เนื่องจากเปนรายไดจากการจําหนาย สินทรัพยที่ไมไดใชในการดําเนินงาน คาใชจายตางๆ ตนทุนสินคาขาย จํานวนทั้งสิ้น 11,272 ลานบาท ลดลง 331 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 2.9 ของปกอน ทั้งนี้เปนเพราะความ มุงมั่นของบริษัทในการที่จะลดตนทุนคงที่และการเพิ่มประสิทธิภาพการผลิต เชน การเพิ่มประสิทธิผลของเชื้อเพลิงผสมที่ใชใน กระบวนการผลิต เพื่อชวยลดคาเชื้อเพลิง

หนา 61 จาก 84

คาใชจายในการขายและจัดจําหนาย จํานวน 3,843 ลานบาท ลดลง 500 ลานบาท หรือรอยละ 11.5 เมื่อเทียบกับคาใชจายใน การขายและจัดจําหนายสําหรับป 2551 จํานวน 4,343 ลานบาท ซึ่งเปนผลมาจากการควบคุมคาใชจายงานโฆษณาและการสงเสริม การขาย คาใชจายในการบริหาร จํานวน 923 ลานบาท ลดลง 259 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 21.9 เปรียบเทียบกับยอดคาใชจาย จํานวน 1,182 ลานบาทสําหรับป 2551 การเขาควบคุมคาใชจายของบริษัท สาเหตุหลักมาจาก การลดคาที่ปรึกษาที่ลดลง ในระหวางป 2552 บริษัทไดทบทวนรายการคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพยที่ไมไดใชในการดําเนินงานสําหรับสินทรัพยสวนที่จําหนายในระหวาง ปเปนจํานวน 80 ลานบาท การขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยน สําหรับป 2552 บริษัทไดบันทึกเปนจํานวนเงิน 13 ลานบาท ในขณะที่ป 2551 มีกําไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจํานวน 56 ลานบาท ซึ่งกอใหเกิดความแตกตางที่เกิดจากอัตราแลกเปลี่ยนของป 2552 กับป 2551 จํานวน 69 ลานบาทเนื่องจากการโอนสินทรัพยสุทธิและหนี้สินซึ่งเปนไปตามมาตรฐานการบัญชีไทยโดยเกิดจากผลตางของการ แปลงมูลคาสินทรัพยและหนี้สินคงคางสุทธิเฉพาะที่เปนเงินตราสกุลตางประเทศเปนเงินตราสกุลบาท ณ วันสิ้นสุดงวดของบัญชี ปจจุบัน (31 ธันวาคม 2552 - 33.5168 บาท ตอ ดอลลารสหรัฐ) กับงวดกอนหนานี้ (31 ธันวาคม 2551 - 35.0824 บาท ตอ ดอลลาร สหรัฐ) สวนแบงกําไรจากเงินลงทุนใน บริษัท ลานนารีซอรสเซส จํากัด (มหาชน) ซึ่งบันทึกโดยวิธีสวนไดเสียตามงบการเงินรวม มูลคา 235 ลานบาท ลดลง 37 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 13.6 เปรียบเทียบกับมูลคาที่ไดรับรูในปที่ผานมา เปนจํานวนเงิน 272 ลานบาท ซึ่งเกิดจากปจจัยหลัก คือ การลดลงของสวนแบงผลกําไรจากเงินลงทุน จํานวน 61 ลานบาท ในขณะที่เงินปนผลรับเพิ่มขึ้น 24 ลานบาท คาใชจายทางการเงิน เพิ่มขึ้นเปน 196 ลานบาท คิดเปนการเพิ่มขึ้น 29 ลานบาท หรือรอยละ 17.4 เปรียบเทียบกับคาใชจาย จํานวนเงิน 167 ลานบาทของป 2551 เนื่องจาก บริษัทไดออกหุนกูในเดือนมิถุนายน 2552 คิดเปนมูลคาทั้งสิ้น 4,000 ลานบาท โดยมี อายุ 4 ป อัตราดอกเบี้ยรอยละ 4.5 ตอป การที่มีผูถือครองสิทธิหุนกูครบตามจํานวนดังกลาว จะมีผลตอสภาพคลองของบริษัท ใน อนาคต

ภาษีเงินไดนิติบุคคล จํานวน 1,112 ลานบาท ลดลง 132 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 10.6 เมื่อเปรียบเทียบกับ 1,244 ลานบาท ในป 2551

หนา 62 จาก 84

คําอธิบายและวิเคราะหกระแสเงินสด หนวย : ลานบาท

มกราคม - ธันวาคม 2552

เงินสดสุทธิจากการดําเนินงาน เงินลงทุนในที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - เพื่อดํารง ความสามารถในการผลิตและแขงขัน กระแสเงินสดอิสระ เงินลงทุนในที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - การขยายสวนงาน เงินลงทุนอื่นๆลดลง (เพิ่มขึ้น) เงินปนผลจาย

2551

+/(%)

+/-

4,128

3,099

1,029

33%

-1,478

-1,069

-409

-38%

2,650

2,030

620

31%

-184

-658

474

72%

201

116

73%

-2,415

-3,220

805

25%

กระแสเงินสดที่ตองการเพิ่มเติม หนี้สินทางการเงินเพิ่มขึ้น ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน

252

-1,732

1,984

115%

400

2,337

-1,937

-83%

-1

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง)

652

605

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดสําหรับ ณ วันสิ้นป 31 ธันวาคม 2552 ของกลุมบริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) และ บริษัทในเครือ เพิ่มขึ้น 652 ลานบาท โดยที่เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนปจํานวน 1,108 ลานบาท และกําไรจากการ เปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยน เปนจํานวน 7 ลานบาท เปนผลใหบริษัทมีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด จํานวน 1,767 ลาน บาทชวงหลังของป 2552 ซึงมีรายละเอียดของแหลงที่มาและแหลงที่ใชไปของกระแสเงินสดดังตอไปนี้ เงินสดสุทธิจากกิจกรรมดําเนินงาน จํานวน 4,128 ลานบาท เพิ่มขึ้น 1,030 ลานบาท หรือรอยละ 33.2 เปรียบเทียบกับป2551 เนื่องจากการการลดลงของเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ ในขณะที่กําไรสุทธิกอนภาษีลดลงจํานวน 355 ลานบาทจากปกอน เงินสดสุทธิ ใชในงานซอมบํารุง เพื่อขยายการลงทุน และกิจการการลงทุนอื่นๆ จํานวน 1,461 ลานบาท ลดลง 150 ลาน บาท หรือคิดเปนรอยละ 9.3 เปรียบเทียบกับปที่ 2551 การลดลงของรายจายประเภททุนดังกลาว มีผลจากการเลื่อนพัฒนาโครงการ ตางๆ ซึ่งสงผลใหกระแสเงินสดสําหรับกิจการดังกลาวลดลง 279 ลานบาท ในขณะเดียวกันเงินสดรับจากการขายสินทรัพยที่ไมไดใช ในการดําเนินกิจการลดลง 211 ลานบาท เงินสดสุทธิจากกิจกรรมจัดหาเงิน จํานวน 400 ลานบาท สาเหตุหลักมาจากการชําระคืนเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเปน จํานวน 3,401 ลานบาท ในขณะบริษัทมีเงินรับจากการออกหุนกู จํานวน 4,000 ลานบาท และ เงินปนผลจายใหแกผูถือหุนรวมเปน จํานวน 2,415 ลานบาท ซึ่งลดลงจํานวน 805 ลานบาทจากเงินปนผลจายของป 2551

หนา 63 จาก 84

คําอธิบายและวิเคราะหฐานะการเงิน หนวย : ลานบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

รวมสินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินลงทุนทั่วไป - บริษัทที่เกี่ยวของกัน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยที่ไมไดใชในการดําเนินงาน - สุทธิ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สิน หนี้สินหมุนเวียน สวนของเงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่ง หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมสวนของผูถือหุน

2551

+/-

+/(%)

24,350

100%

23,503

100%

847

6,204

25%

5,984

25%

220

1,175

1,082

14,240

58%

13,424

57%

816

169

329

-160

-49%

2,562

11%

2,684

11%

-122

-5%

7,971

33%

7,658

33%

-313

3,203

13%

6,624

28%

3,421

-52%

4,165

17%

372

-3,793

603

662

-9%

16,379

67%

15,845

67%

534

สินทรัพย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีสินทรัพยรวมจํานวน 24,350 ลานบาท เพิ่มขึ้น 847 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 3.6 เมื่อเทียบ กับสินทรัพยรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เปนจํานวน 23,503 ลานบาท โดยมีรายละเอียดสําคัญดังนี้ เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด จํานวน 1,767 ลานบาท คิดเปนรอยละ 7.3 ของสินทรัพยรวม เพิ่มขึ้น 659 ลานบาท หรือรอย ละ 59.5 จากมูลคา ณ วันตนงวด จํานวน 1,108 ลานบาท เปนผลหลักมาจากเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดที่เพิ่มขึ้นนี้ สวน ใหญมาจากเงินสดรับจากการดําเนินงาน 4,128 ลานบาท เงินสดรับจากการจําหนายสินทรัพยที่ไมไดใชในการดําเนินงาน 167 ลาน บาท เงินปนผลรับจากบริษัทรวม คือ บริษัทลานนา รีซอรสเซส จํากัด (มหาชน) 142 ลานบาท เงินสดสุทธิรับจากหุนกู 4,000 ลาน บาท ในขณะที่เงินทุนรวม คิดเปนจํานวน 1,840 ลานบาท การชําระคืนเงินกู 3,553 ลานบาท และการจายเงินปนผลใหแกผูถือหุน เปนจํานวน 2,415 ลานบาท ลูกหนี้การคา จํานวน 2,266 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 9.3 ของสินทรัพยรวม ลดลง 370 ลานบาท หรือ รอยละ 14 เนื่องจากสัดสวนทางการขายที่เปลี่ยนไป ณ ปลายปนี้ ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ยของป 2552 ถือวาดีขึ้นเล็กนอย เปนจํานวน 44 วัน เปรียบเทียบกับ 45 วันในป 2551 สินคาคงคลัง จํานวน 1,829 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 7.5ของสินทรัพยรวม ลดลง 71 ลานบาท หรือรอยละ 3.7 ปจจัย หลักเกิดจากวัสดุโรงงานที่ลดลง เงินลงทุนในบริษัทรวมและบริษัทที่เกี่ยวของ ซึ่งบันทึกโดยวิธีสวนไดเสียตามงบการเงินรวม จํานวน 1,543 ลานบาท หรือคิด เปนสัดสวนรอยละ 6.4 ของสินทรัพยรวม เพิ่มขึ้น 93 ลานบาท หรือรอยละ 8.6 จากปกอน

หนา 64 จาก 84

ที่ดิน โรงงานและอุปกรณ - สุทธิ จํานวน 14,240 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 58.5 ของสินทรัพยรวม เพิ่มขึ้น 816 ลาน บาท หรือรอยละ 6.1 สวนใหญเกิดมาจากการซื้อที่ดิน โรงงานและอุปกรณ เปนมูลคา 1,816 ลานบาท รวมทั้งการลงทุนใน โรงงานผลิตไฟฟาจากลมรอน 2 แหง จํานวน 657 ลานบาทในปงบประมาณ 2552 หนี้สิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีหนี้สินรวมจํานวน 7,971 ลานบาท เพิ่มขึ้น 313 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 4.1เมื่อเทียบกับ หนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดยมีรายละเอียดสําคัญดังนี้ เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน จํานวน 28 ลานบาท ลดลง 3,402 ลานบาท หรือรอยละ 99.2 เนื่องจากการปรับโครงสราง หนี้ และการชําระเงินตนหนี้ระยะสั้นและดอกเบี้ยที่ครบกําหนดในป 2552 หุนกู จํานวน 3,990 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 51.1 ของหนี้สินรวม เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2552 บริษัทไดออกหุนกูไมมี หลักประกัน ชนิดระบุชื่อผูถือและไมดอยสิทธิและไมมีสวนลดจํานวนรวม 4,000,000 หนวย ในราคาหนวยละ 1,000 บาท รวมเปน เงินทั้งสิ้น 4,000 ลานบาท โดยหุนกูดังกลาวมีอายุ 4 ป อัตราดอกเบี้ยรอยละ 4.5 ตอป โดยมีกําหนดชําระดอกเบี้ยทุกครึ่งป หนี้สินอื่นๆ จํานวน 3,953 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 49.6 ของหนี้สินรวม ลดลง 115 ลานบาท หรือรอยละ 2.8 สาเหตุ หลักจากการลดลงของภาษีเงินไดนิติบุคคลคางจายที่ลดลง จํานวน 149 ลานบาท และเจาหนี้การคาจํานวน 37 ลานบาท สวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีสวนของผูถือหุนรวมจํานวน 16,379 ลานบาท เพิ่มขึ้น 534 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 3.4 เมื่อ เทียบกับสวนของผูถือหุนรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดยมีปจจัยหลักดังนี้ กําไรสะสมยังไมไดจัดสรร จากกําไรสุทธิจากผลการดําเนินงานประจําป 2552 เพิ่มขึ้นจํานวน 2,946 ลานบาท การจัดสรรเงินปนผล สําหรับป 2552 ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ - เมื่อ วันที่ 10 เมษายน 2552 ที่ประชุมสามัญประจํา ปผูถือหุนของบริษัทมีมติอ นุมัติใหจายเงิน ปนผลงวดสุดทา ย เพิ่มเติมจากกําไรสุทธิป 2551 รวมเปนเงินทั้งสิ้น 1,035 ลานบาท ในอัตราหุนละ 4.50 บาท ซึ่งจายในวันวันที่ 4 พฤษภาคม 2552 - เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติใหจายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนของ บริษัทจากผลประกอบการดําเนินงานสําหรับเดือนมกราคมถึงเดือนมิถุนายน 2552 ในอัตราหุนละ 6.0 บาท รวมเปน เงินทั้งสิ้น 1,380 ลานบาท ซึ่งไดทําการจายในวันวันที่ 31 สิงหาคม 2552

หนา 65 จาก 84

สวนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย เพิ่มขึ้น 3 ลานบาทหรือรอยละ 50 โดยมีผลตางจากการแปลงคางบการเงินที่เปน เงินตราแลกเปลี่ยนเปนจํานวน 1 ลานบาท

หนา 66 จาก 84

12.

ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ - ไมมี –

หนา 67 จาก 84

สวนที่ 2 การรับรองความถูกตองของขอมูล บริษัทไดสอบทานขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปฉบับนี้แลว ดวยความระมัดระวัง บริษัทขอรับรองวา ขอมูลดังกลาว ถูกตองครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทําใหผูอื่นสําคัญผิด หรือไมขาดขอมูลที่ควรตองแจงในสาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษัทขอรับรองวา 1. งบการเงินและขอมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป ไดแสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวนใน สาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัท และบริษัทยอยแลว 2. บริษัทไดจัดใหมีระบบการเปดเผยขอมูลที่ดี เพื่อใหแนใจวาบริษัทไดเปดเผยขอมูลในสวนที่เปนสาระสําคัญทั้งของบริษัท และบริษัทยอยอยางถูกตองครบถวนแลว รวมทั้งควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว 3. บริษัทไดจัดใหมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว และไดแจงขอมูลการ ประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ. วันที่ 29 มกราคม 2553 ตอผูสอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัท แลว ซึ่ง ครอบคลุมถึงขอบกพรองและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมี ผลกระทบตอการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัท และบริษัทยอย ในการนี้ เพื่อเปนหลักฐานวาเอกสารทั้งหมดเปนเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัท ไดรับรองความถูกตอง บริษัท ไดมอบหมายให นาง ภัชฎา หมื่นทอง เปนผูลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไวทุกหนาดวย หากเอกสารใดไมมีลายมือชื่อของ นางภัชฎา หมื่นทอง กํากับไว บริษัท จะถือวาไมใชขอมูลที่บริษัท ไดรับรองความถูกตองของขอมูลแลวขางตน ชื่อ

ตําแหนง

1. นายฟลิป พอล อเล็กซานดร อารโต (Philippe Paul Alexandre Arto)

กรรมการผูจัดการ และประธานคณะผูบริหาร

2. นางสาวจันทนา สุขุมานนท (Chantana Sukumanont)

กรรมการและรองประธาน คณะผูบริหาร

ผูรับมอบอํานาจ

ชื่อ

ตําแหนง

นางภัชฎา หมื่นทอง (Phatchada Muenthong)

เลขานุการบริษัทและเลขานุการ คณะกรรมการบริษัท

ลายมือชื่อ

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท หนา 68 จาก 84

1. กรรมการและผูบริหาร หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

อายุ (ป)

คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวน ความสัมพันธ การถือหุน ทาง ในบริษัท1 ครอบครัว (%) ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา ตําแหนง ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ประเภท ธุรกิจ

กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร2 1 นายวีระพันธุ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการ

68 ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย นอรทอีสเทิรน สหรัฐอเมริกา

0.002

ไมมี

ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร มหาวิทยาลัยบอสตัน สหรัฐอเมริกา

2549 –ปจจุบัน

ประธาน กรรมการ

2550 –ปจจุบัน

ประธาน กรรมการ

2542 – ปจจุบัน

ประธาน กรรมการ ประธาน กรรมการ รองประธาน กรรมการ

2538 – ปจจุบัน 2546 – ปจจุบัน

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนาย ปูนซีเมนต บริษัท ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จํากัด (มหาชน)/ ธนาคารพาณิชย บริษัท ศรีอยุธยาประกันภัย จํากัด (มหาชน)/ ประกันภัย บริษัท อยุธยาอลิอันซ ซี.พี. ประกัน ชีวิต จํากัด (มหาชน)/ ประกันชีวิต บริษัท อีสเทอรน สตาร เรียลเอส เตท จํากัด (มหาชน)/ อสังหาริมทรัพย 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน

2526 – ปจจุบัน

ชื่อ-สกุล /

อายุ คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวน ความสัมพันธ

กรรมการ

บริษัท กรุงเทพโทรทัศนและวิทยุ จํากัด/ สถานีโทรทัศน

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง

หนา 69 จาก 84

ตําแหนงปจจุบัน

2 นายพอล ไฮนซ ฮูเกนโทเบลอร รองประธานกรรมการ

(ป)

60 วุฒิบัตรขั้นสูง หลักสูตรผูบริหาร ระดับสูงนานาชาติ ฮารวารด บิซิเนส สคูล สหรัฐอเมริกา

การถือหุน ทางครอบครัว ในบริษัท1 ระหวาง (%) ผูบริหาร 0.022 ไมมี

ปริญญาโท เศรษฐศาสตรและ ธุรกิจ มหาวิทยาลัย เซนตแกลเลน สวิตเซอรแลนด ปริญญาตรี วิศวกรรม โยธา สถาบัน เทคโนโลยีแหงสวิต

ชื่อ-สกุล /

อายุ คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวน ความสัมพันธ

ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2544 - ปจจุบัน รองประธาน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด กรรมการ (มหาชน) / ผลิตและจําหนาย ปูนซีเมนต 2542 - 2543 กรรมการ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด ผูจัดการ (มหาชน) / ผลิตและจําหนาย ปูนซีเมนต 2545 - ปจจุบัน สมาชิกคณะ โฮลซิม จํากัด / ปูนซีเมนต ผูบริหาร 2543 - ปจจุบัน กรรมการ บริษัท ลานนา รีซอรสเซส จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนายถาน หิน 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2547 - ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท โฮลซิม พาทิซิเพชั่นส (ประเทศไทย) จํากัด/ โฮลดิ้งส

2544 - ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท โฮลซิม เซอรวิสเซส (เอเซีย) จํากัด/ ผูใหบริการดานสารสนเทศ

2541 - ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท ไทย ร็อค-เซม จํากัด/ โฮล ดิ้งส

2541 - ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท โฮลซิม แคปปตอล (ประเทศ ไทย) จํากัด / โฮลดิ้งส

2544 – ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด (บริษัทยอย)/ ผลิตและจําหนาย คอนกรีตผสมเสร็จและอะกรีเกต

2544 – ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท คอนวูด จํากัด (บริษัทยอย)/ ผลิตและจําหนายวัสดุกอสราง

2544 – ปจจุบัน ประธาน กรรมการ

บริษัท อีเกิ้ล ซีเมนต โฮลดิ้ง จํากัด (บริษัทยอย)/ ลงทุนและประกอบ ธุรกิจโดยการถือหุน

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง

หนา 70 จาก 84

ตําแหนงปจจุบัน

3 นายชัชชน รัตนรักษ กรรมการ

4 นายทวีผล คงเสรี กรรมการ

(ป)

37 ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร (เกียรตินิยม) มหาวิทยาลัย แหงลอนดอน

ปริญญาตรี วิศวกรรมเครื่องกล มหาวิทยาลัยชิสุโอกะ ประเทศญี่ปุน

การถือหุน ทางครอบครัว ในบริษัท1 ระหวาง (%) ผูบริหาร 0.435 ไมมี

ชวงเวลา

ตําแหนง ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2549 – ปจจุบัน กรรมการ

2549 – ปจจุบัน

0.007

บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนายปูนซีเมนต 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน

ประธาน บริษัท ตนสน พร็อพเพอรตี้ จํากัด/ พัฒนา กรรมการ และ อสังหาริมทรัพย ประธานคณะ ผูบริหาร

ไมมี

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนายปูนซีเมนต บริษัท อีสเทอรน สตาร เรียลเอสเตท จํากัด (มหาชน)/ อสังหาริมทรัพย บริษัท อยุธยาอลิอันซ ซี.พี. ประกัน ชีวิต จํากัด (มหาชน)/ ประกันชีวิต 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน

2550 - ปจจุบัน

กรรมการ

ปจจุบัน

กรรมการ

2537 – 2546

กรรมการ

2522 - ปจจุบัน

กรรมการ

บริษัท ซุปเปอร แอสเซทส จํากัด/ อสังหาริมทรัพย

2542 - ปจจุบัน

กรรมการ

บริษัท ซันไรส อีควิตี้ จํากัด/ บริการให คําปรึกษาเกี่ยวกับการลงทุนใน ประเทศไทย

2541 - ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท เขาเขียว คันทรี่คลับ จํากัด/ สนามกอลฟ

2542 – ปจจุบัน

กรรมการ

บริษัท สยามภูริมงคล จํากัด/ อสังหาริมทรัพย

2547 – 2547

กรรมการ และ กรรมการ อิสระ

บริษัท รอยัล ปอรซเลน จํากัด/ เครื่องใชเซรามิก

หนา 71 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

5 นายประกอบ วิศิษฐกิจการ กรรมการอิสระและ ประธานกรรมการตรวจสอบ

อายุ คุณวุฒิการศึกษา สัดสวน ความสัมพัน ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง (ป) การถือหุน ธทาง 1 ในบริษัท ครอบครัว ชวงเวลา ตําแหนง ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ประเภท (%) ระหวาง ธุรกิจ ผูบริหาร 69 ปริญญาโท ไมมี ไมมี 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน บริหารธุรกิจ (การเงิน) 2542 - ปจจุบัน กรรมการและ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด มหาวิทยาลัย (มหาชน)/ ผลิตและจําหนาย ประธาน อินเดียนา คณะกรรมการ ปูนซีเมนต สหรัฐอเมริกา ตรวจสอบ 2551 - ปจจุบัน

ปริญญาตรี (เกียรตินิยม) การเงิน มหาวิทยาลัย อินเดียนา สหรัฐอเมริกา

2542 – 2550 2536 - ปจจุบัน 2529 - 2538, 2540 - 2545

ประธาน บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี คณะกรรมการ จํากัด (มหาชน) / ธุรกิจเกษตร ตรวจสอบ กรรมการ บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี ตรวจสอบ จํากัด (มหาชน) / ธุรกิจเกษตร กรรมการอิสระ บริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรี จํากัด (มหาชน) / ธุรกิจเกษตร ผูชวย บริษัท ธนาคารกรุงศรีอยุธยา กรรมการ จํากัด (มหาชน) / ธนาคารพาณิชย ผูจัดการใหญ

2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน

6 นายเชษฐ รักตะกนิษฐ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

68 ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย บริก แฮม ยัง สหรัฐอเมริกา

ไมมี

เสียชีวิต มกราคม 2553

2549 – ปจจุบัน

กรรมการ

2549 – 2551

กรรมการอิสระ บริษัท อยุธยา ออโต ลีส จํากัด และกรรมการ (มหาชน) / ธุรกิจเงินทุน ตรวจสอบ

2542 - 2553

กรรมการและ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ กรรมการ ตรวจสอบ จําหนายปูนซีเมนต

2550 - 2553

กรรมการ

2546 - 2553

2537 - 2553

ชื่อ-สกุล /

อายุ คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวน ความสัมพันธ

บริษัท ลีซ อิท จํากัด/ เชาซื้อ

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

บริษัท ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จํากัด (มหาชน)/ ธนาคาร พาณิชย กรรมการ บริษัท มีเดีย ออฟ มีเดียส ตรวจสอบ จํากัด (มหาชน)/ สื่อและ และประธาน สิ่งพิมพ กรรมการ สรรหาและ กําหนด คาตอบแทน กรรมการ และ บริษัท ศรีอยุธยาประกันภัย กรรมการ สรจํากัด (มหาชน)/ ประกันภัย หาและกําหนด คาตอบแทน

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง

หนา 72 จาก 84

ตําแหนงปจจุบัน

7 คุณประพล บุรณศิริ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ตั้งแตเดือน พฤศจิกายน 2552

(ป)

69 ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร บัณฑิต วูซเตอรโพลี เทคนิค อินสทิตูท สหรัฐอเมริกา

การถือหุน ทาง 1 ในบริษัท ครอบครัว (%) ระหวาง ผูบริหาร ไมมี ไมมี

ชวงเวลา

2552- ปจจุบัน

2551- 2552

2550- 2551

2539- 2544

2544- ปจจุบัน

8 นายพงศพินิต เดชะคุปต กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

56 ปริญญาโท บริหารธุรกิจ University of Detroit, Michigan, U.S.A. ปริญญาตรี การบัญชี จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย

ไมมี

ตําแหนง ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ประเภท ธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน กรรมการ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง อิสระและ จํากัด (มหาชน) / ผลิตและ กรรมการ จําหนายปูนซีเมนต ตรวจสอบ กรรมการ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง อิสระ จํากัด (มหาชน) / ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต กรรมการ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) / ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต ผูจัดการใหญ บริษัท ไทย-เยอรมัน เซรามิค และ อินดัสทรี่ (มหาชน) / กรรมการ อสังหาริมทรัพยและกอสราง ผูจัดการดาน การตลาด 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน ที่ปรึกษาดาน บริษัท อินเตอรแปซิฟค ดิเวลล การจัดการ อปเมนท จํากัด / จําหนาย เครื่องจักร

ไมมี

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน 2553 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง และกรรมการ จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ ตรวจสอบ จําหนายปูนซีเมนต 2548 – ปจจุบัน กรรมการ ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จํากัด (กรรมการผูมี (มหาชน)/ ธนาคารพาณิชย

อํานาจลงนาม) บริษัท อยุธยาอลิอันซ ซี.พี. 2546 – ปจจุบัน ประธาน กรรมการ ประกันชีวิต จํากัด (มหาชน)/ ประกันชีวิต 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน บริษัท บัตรกรุงศรีอยุธยา 2539 - ปจจุบัน กรรมการ จํากัด/ บัตรเครดิต 2544 - 2551 กรรมการ บริษัท บริหารสินทรัพยกรุงศรี อยุธยา จํากัด/ บริหารสินทรัพย 2546 - 2548 กรรมการ

บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุนรวม พรีมาเวสท จํากัด/ จัดการกองทุน

หนา 73 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

(ป)

9 นายฮาราลด ลิงค กรรมการอิสระ

54 ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเซนตแกล ลาออกจากกรรมการตรวจสอบ เลน สวิตเซอรแลนด พฤศจิกายน 2552

สัดสวน ความสัมพั การถือหุน นธทาง ในบริษัท1 ครอบครัว ระหวาง (%) ผูบริหาร ไมมี ไมมี

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ประเภท ธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2552 ปจจุบัน

กรรมการอิสระ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต 2541 – 2552 กรรมการและ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง กรรมการ จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ ตรวจสอบ จําหนายปูนซีเมนต 2543 – กรรมการ บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จํากัด ปจจุบัน (มหาชน)/ เทคโนโลยี สารสนเทศและการสื่อสาร 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2530 – ปจจุบัน

ชื่อ-สกุล /

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวน

ความสัมพันธ

หุนสวนผูจัดการ หางหุนสวนสามัญนิติบุคคล บี. กริมแอนโก

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง หนา 74 จาก 84

ตําแหนงปจจุบัน

(ป)

การถือหุนใน ทางครอบครัว ระหวาง บริษัท1 ผูบริหาร (%)

ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ

กรรมการที่เปนผูบริหาร3 10 นางสาวจันทนา สุขุมานนท 59 ประกาศนียบัตร กรรมการ หลักสูตรการบริหาร การจัดการขั้นสูง ฮารวารด บิซิเนส สคูล สหรัฐอเมริกา ประกาศนียบัตร การศึกษาธุรกิจ ศูนยศึกษาเศรษฐศาสตร และรัฐศาสตร อังกฤษ

ไมมี

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน 2549 - ปจจุบัน

2547 - ปจจุบัน

2541 - 2547

2553 – ปจจุบัน

รองประธาน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง คณะผูบริหาร จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต กรรมการและ บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง รองประธาน จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต บริหาร (การตลาด และการขาย) รองประธาน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง อาวุโส จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ (การตลาด จําหนายปูนซีเมนต และการขาย)

กรรมการ อิสระและ กรรมการ ตรวจสอบ

บริษัท ไมเนอร อินเตอร เนชั่นแนล จํากัด (มหาชน) / ธุรกิจโรงแรม

2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน ปจจุบัน

อุปนายก

ปจจุบัน

กรรมการ

2547 - ปจจุบัน

กรรมการ

2545 - ปจจุบัน

กรรมการ

2552 - ปจจุบัน

กรรมการ

สมาคมอุตสาหกรรม ปูนซีเมนตไทย / องคกรอิสระที่มิไดมุงหวัง ผลกําไร สมาคมบริษัทจดทะเบียน / องคกรอิสระที่มิไดมุงหวัง ผลกําไร บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด/ ผลิตและจําหนายคอนกรีต ผสมเสร็จและอะกรีเกต บริษัท คอนวูด จํากัด / ผลิตและจําหนายวัสดุ กอสราง บริษัท อีเกิ้ล ซีเมนต โฮลดิ้ง จํากัด/ ลงทุนและประกอบธุรกิจ โดยการถือหุน

หนา 75 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

(ป)

สัดสวน ความสัมพันธ การถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท1 ระหวางผูบริหาร

(%) 11 นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการ

60 ปริญญาโท บริหารธุรกิจ Asian Institute of Management มะนิลา ปริญญาตรีกฎหมาย มหาวิทยาลัย ธรรมศาสตร

0.013

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

ไมมี

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2552- ปจจุบัน

General Manager บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง หนวยงานจีโอ จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ ไซเคิล จําหนายปูนซีเมนต 2547- ปจจุบัน กรรมการและรอง บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง ประธานบริหาร จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ (กิจการสระบุรี) จําหนายปูนซีเมนต 2542 - 2547 รองประธานบริหาร บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง (การลงทุนบริษัท จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ ในเครือและบริษัท จําหนายปูนซีเมนต รวม) 2542 - ปจจุบัน กรรมการ บริษัท ลานนา รีซอรสเซส จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนายถาน หิน 2542 – 2547 กรรมการผูจัดการ บริษัท กระเบื้องหลังคาตราเพชร จํากัด (มหาชน)/ วัสดุกอสราง

2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2548 - ปจจุบัน กรรมการ 2547 – 2548 2542 – 2547 2542 – 2548

บริษัท รอยัล ปอรซเลน จํากัด (มหาชน)/ เครื่องใชเซอรามิก ประธานกรรมการ บริษัท รอยัล ปอรซเลน จํากัด บริหาร (มหาชน)/ เครื่องใชเซอรามิก กรรมการผูจัดการ บริษัท รอยัล ปอรซเลน จํากัด (มหาชน)/ เครื่องใชเซอรามิก ประธานกรรมการ บริษัท กะรัต ฟอเซท จํากัด / เครื่องสุขภัณฑ

2545 - ปจจุบัน กรรมการ 2547 - ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท คอนวูด จํากัด/ ผลิตและจําหนายวัสดุกอสราง บริษัท อีเกิ้ล ซีเมนต โฮลดิ้ง จํากัด/ ลงทุนและประกอบ ธุรกิจโดยการถือหุน

หนา 76 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

(ป)

สัดสวน ความสัมพันธ การถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท1 ระหวางผูบริหาร

(%) 12 นายฟลิป อารโต กรรมการผูจัดการ

53 ปริญญาโท การจัดการภาครัฐ มหาวิทยาลัยฮารวารด บอสตัน สหรัฐอเมริกา ปริญญาโท วิศวกรรมโยธา อีโค เนชั่นแนล ดูปอง ปารีส ปริญญาตรี วิทยาศาสตรและ วิศวกรรมศาสตร อีโค โพลีเทคนิค ปารีส

ไมมี

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ไมมี

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2552 - ปจจุบัน กรรมการผูจัดการ และ ประธานคณะ ผูบริหาร 2546 - 2551 ประธานกรรมการ และประธานคณะ เจาหนาที่บริหาร

บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต เซนต ลอวเรนซ ซีเมนต, โฮลซิม กรุป, แคนนาดา/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต

2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2545 – 2546

2542 – 2544

กรรมการผูจัดการ ควีนแลน ซีเมนต จํากัด, โฮลซิม กรุป, ออสเตรเลีย / ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต ผูจัดการทั่วไป Oburg-Origny, โฮลซิม กรุป, การตลาดฝรั่งเศส ฝรั่งเศส-เบเนลักษ/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต

2552 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด (บริษัทยอย)/ ผลิตและจําหนายคอนกรีต ผสมเสร็จและอะกรีเกต 2552 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ บริษัท คอนวูด จํากัด (บริษัท ยอย)/ ผลิตและจําหนายวัสดุกอสราง บริษัท อีเกิ้ล ซีเมนต โฮลดิ้ง 2552 - ปจจุบัน กรรมการ จํากัด/ ลงทุนและประกอบธุรกิจโดย การถือหุน

หนา 77 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

(ป)

สัดสวน ความสัมพันธ การถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท1 ระหวางผูบริหาร

(%)

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ

สมาชิกคณะผูบริหาร (นอกจากกรรมการที่เปนผูบริหาร) 13 นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุม)

42 ประกาศนียบัตร หลักสูตรการบริหาร การจัดการขั้นสูง ฮารวารด บิซิเนส สคูล สหรัฐอเมริกา

ไมมี

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน 2547 - ปจจุบัน

2542 - 2547

ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเซนต แกลเลน สวิสเซอรแลนด

รองประธาน อาวุโส (การเงินและ การควบคุม) ผูชวยรอง ประธาน Corporate Reporting

บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต โฮลซิม จํากัด / ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต

2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2537 - 2541

ผูสอบบัญชี

เค พี เอ็ม จี/ ที่ปรึกษาและสอบบัญชี

ผูสอบบัญชีรับอนุญาต สวิตเซอรแลนด 14 นายนพพร เทพสิทธา รองประธานอาวุโส (การจัดสง)

55 ปริญญาตรี วิศวกรรมไฟฟา จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย

ไมมี

1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

ไมมี 2547 - ปจจุบัน

2545 - 2546

รองประธาน บริหาร (การ จัดสง) ผูจัดการฝาย จัดสง

บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนาย ปูนซีเมนต บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและจําหนาย ปูนซีเมนต

2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2543 - 2544 2542 - 2543

กรรมการ บริหาร ผูจัดการฝาย ปฏิบัติการ

บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จํากัด / การลงทุน บริษัท คาสากล ซิเมนตไทย จํากัด / การคาระหวางประเทศ

หนา 78 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

15 นายศิวะ มหาสันทนะ รองประธานอาวุโส (คอนกรีตผสมเสร็จ และ อะกรีเกต)

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

(ป)

47 ปริญญาโท บริหารธุรกิจ การเงินและการลงทุน นักเรียนดีเดน มหาวิทยาลัย จอรช วอชิงตัน สหรัฐอเมริกา ปริญญาตรี วิศวกรรมเครื่องกล จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย

สัดสวน ความสัมพัน การถือหุน ธทาง ในบริษัท1 ครอบครัว ระหวาง (%) ผูบริหาร 0.112 ไมมี

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2552 – ปจจุบัน รองประธาน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ อาวุโส จํ าหนายปูนซีเมนต (คอนกรีต ผสมเสร็จ และอะกรีเกต) 2550 - 2552 รองประธาน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง Professional จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ Customers จําหนายปูนซีเมนต 2544 - 2542 ผูจัดการภาค บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ จําหนายปูนซีเมนต 2542 - 2544 ผูจัดการฝาย บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง บริหารความ จํากัด (มหาชน)/ ผลิตและ เสี่ยง/ และ จําหนายปูนซีเมนต ตรวจสอบ ภายใน 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2547 – ปจจุบัน กรรมการ ผูจัดการ

หนา 79 จาก 84

ชื่อ-สกุล / ตําแหนงปจจุบัน

16 นายทัสพร จันทรี รองประธานอาวุโส (การบริหารบุคลากรและ ประสิทธิภาพองคกร) รับตําแหนงเมื่อ พฤษภาคม 2552

อายุ

คุณวุฒิการศึกษา

(ป)

43 ปริญญาโท บริหารทรัพยากร มนุษย สถาบันบัณฑิตพัฒน บริหารศาสตร ปริญญาโท วารสารศาสตร มหาวิทยาลัย ธรรมศาสตร ปริญญาตรี สังคมสงเคราะห ศาสตร มหาวิทยาลัย ธรรมศาสตร

สัดสวน ความสัมพัน การถือหุนใน ธทาง บริษัท1 ครอบครัว ระหวาง (%) ผูบริหาร ไมมี ไมมี

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื้อหนวยงาน/บริษัท/ ประเภทธุรกิจ 1) กิจการที่เปนบริษัทจดทะเบียน

2552 – ปจจุบัน รองประธาน บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง อาวุโส จํากัด (มหาชน)/ ผลิต (การบริหาร และจําหนายปูนซีเมนต บุคลากรและ ประสิทธิภาพ องคกร) 2550 – 2552 ผูชวยผูจัดการ Holcim Group Support Ltd ภาค Asia & Asean/ Management ฝายบุคคล Services 2547– 2550 ผูจัดการฝาย บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง ผลิต การเรียนรูและ จํากัด (มหาชน)/ และจําหนายปูนซีเมนต พัฒนา บุคลากร 2543 – 2547 ผูจัดการฝาย บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จางงานและ จํากัด (มหาชน)/ ผลิต พนักงาน และจําหนายปูนซีเมนต สัมพันธ 2) กิจการที่ไมใชบริษัทจดทะเบียน 2543 – 2543

2542 –2543

ผูจัดการฝาย พัฒนา บุคลากร ผูเชี่ยวชาญ อาวุโส ดานการ ฝกอบรม

บริษัท โซนี่ เทคโนโลยี (ประเทศ ไทย) จํากัด/ ผลิตเครื่องใชไฟฟา บริษัท เจนเนอรัล มอเตอร (ประเทศไทย) จํากัด/ ผลิตและจําหนายรถยนต

หมายเหตุ: 1.เปนขอมูล ณ วันที่ 21 สิงหาคม 2552 โดยสัดสวนการถือหุนในบริษัทของกรรมการ/ผูบริหารไดรวมจํานวนหุนที่ถือโดยคูสมรสและบุตรที่ยังไม บรรลุนิติภาวะของกรรมการ/ผูบริหาร (ถามี) ไวแลว และคํานวณจาก 237.5 ลานหุน 2.กรรมการที่ไมเปนผูบริหารของบริษัท 3.กรรมการที่เปนผูบริหารของบริษัทดวย

หนา 80 จาก 84

ผูบริหารของบริษัทที่ดํารงตําแหนงเปนกรรมการในบริษัทยอย หรือบริษัทรวม ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ชื่อผูบริหาร

นายพอล ไฮนซ ฮูเกน โทเบลอร นายวีระพันธุ ทีปสุวรรณ นายทวีผล คงเสรี นายฟลิป พอล อเล็กซานดร อารโต นายวันชัย โตสมบุญ นางสาวจันทนา สุขุมานนท

บริษัท

/ X / // // //

บริษัทยอย 1 /

2 /

3 X

บริษัท รวม 1 /

บริษัทที่ เกี่ยวของ 1 2 / /

X /

X / /

/ / /

X / /

หมายเหตุ: “/” = กรรมการบริษัท “//” = กรรมการบริหาร“x” = ประธานกรรมการบริษัท บริษัทฯ = บริษัท ปูนซีเมนตนครหลวง จํากัด (มหาชน) บริษัทยอย: 1 = บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด 2 = บริษัท คอนวูด จํากัด 3 = บริษัท อีเกิ้ล ซีเมนต โฮลดิ้งส จํากัด 4 = แขมร ซีเมนต อินดัสตรี คัมปะนี ลิมิเต็ด บริษัทรวม: 1 = บริษัท ลานนา รีซอรสเซส จํากัด (มหาชน) บริษัทที่เกี่ยวของ: 1 = บริษัท ซันไรส อีคิวตี้ จํากัด 2 = บริษัท ไทย ร็อค-เซม จํากัด

หนา 81 จาก 84

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย รายชื่อกรรมการบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด เปนบริษัทยอยเพียงแหงเดียวที่มีรายไดเกินกวารอยละ 10 ของรายไดรวมตามงบกําไรขาดทุนรวมของป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 รายชื่อกรรมการ บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด มีดังนี้ บริษัท นครหลวงคอนกรีต จํากัด ชื่อกรรมการ นายฟลิป พอล อเล็กซานดร อารโต นายพอล ไฮนซ ฮูเกนโทเบลอร นางสาวจันทนา สุขุมานนท นายศิวะ มหาสันทนะ

ตําแหนง ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจําปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 หนา 82 จาก 84

เอกสารแนบ 4 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน หนา 83 จาก 84

หนา 84 จาก 84