Samjong KPMG ACI Audit Committee Journal Vol.14

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감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 감사위원회의 코로나19 대응 방향 2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

Depth Interview 21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응

Opinion Leader’s View 여성의 이사회 참여와 기업성과

Beyond Data 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석

Case Study 은행지주회사 사외이사에 별도 적용되는 겸직 제한과 예외사례

Law & Regulation 금융당국에 회계부정 신고시 익명 신고 가능(외감규정 개정)

Event (사)감사위원회포럼 2020 제1회 정기포럼 제6회 ACI 연례 세미나

Vol. 14 │ April 2020 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute



CEO 인사말씀

안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태 대표이사입니다. 2019년 말부터 발생한 코로나19는 전 세계적으로 광범위하게 확산되고 이로 인해 국내 경제 및 산업에도 큰 영향을 미치고 있으며, 대다수의 기업들도 불확실한 경영환경에 처하게 되었습니다. 지금 무엇보다 강조되는 메시지는 “Safety and Health of Our People, Health of Our Business” 입니다. 감사위원님 및 감사님 모두가 건강과 안전을 위한 지침 준수 및 실천을 통해 건강하게 잘 지내시길 기원합니다. 금번 <감사위원회 저널> 제14호에서는 먼저 ‘감사위원회의 코로나19 대응방향’과 ‘2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항’을 담아 감사위원님과 감사님께 시의적절한 메시지를 전달하고자 하였습니다. 요약하여, 감사위원회는 경영진의 코로나19에 대응한 위기대응책을 이해하고 있어야 하며, 경영진과 감사 위원회가 생각하는 대응 방안이 같은 선상에 있을 수 있도록 해야 할 것입니다. 또한, 감사위원회는 코로나 19 대응 과정에서의 체크리스트도 마련할 필요가 있습니다. 또한, 본고에서는 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석을 실시하였고 이에 대한 국내 기업들 의 대비사항을 조언하였습니다. 바쁜 일정에도 이번 저널에 지면을 빛내주신 이상철 교수님과 송옥렬 교수님께도 감사의 말씀을 드립니다. 우리 삼정KPMG는 『감사위원회 저널』 발간을 통해 개선된 기업지배구조 확립과 회계투명성 확보를 위한 노력과 지원을 게을리 하지 않겠습니다. 많은 관심과 조언을 부탁 드립니다. 감사합니다. 2020년 4월 삼정KPMG CEO



AC Journal Vol. 14

CONTENTS Executive Summary

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ACI Insight I

감사위원회의 코로나19 대응 방향

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ACI Insight I

2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

19

Depth Interview

21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응 - 주주총회 활성화. 언택트 기술 그리고 주주와의 소통 강화

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송옥렬 삼정KPMG ACI 자문위원·서울대학교 법과대학 교수 금호석유화학 사외이사

Opinion Leader’s View

여성의 이사회 참여와 기업성과

Beyond Data

국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석

44

Case Study

은행지주회사 사외이사에 별도 적용되는 겸직 제한과 예외사례

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Law & Regulation

금융당국에 회계부정 신고시 익명 신고 가능(외감규정 개정)

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Event

(사)감사위원회포럼 2020 제1회 정기포럼

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이상철 삼 정KPMG ACI Professor·한국기업지배구조원 연구교수· 동국대학교 교수

제6회 ACI 연례 세미나


Executive Summary 전 세계적으로 장기화되고 있는 코로나19는 기업에 미치는 영향도 상당할 것으로 예상됩니다. 이에 감사 위원회와 감사에게는 이와 관련한 준비가 매우 중요합니다. 먼저 ACI Insight I ‘감사위원회의 코로나19 대응 방향’에서는 기업의 감사기구(감사위원회와 감사)가 코로나19 위기상황 대처에 참고할 수 있도록 주요 활동별 체크리스트를 담았습니다. 또한, ACI Insight II ‘2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항’에서는 향후 감사위원회가 핵심감사사항으 로 고려할 주요 사항을 제시하고, 감사위원회가 수행해야 할 Action Plan을 제시하였습니다. Beyond data 섹션에서는 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석을 실시하였고 이에 대한 기업의 대응 방향을 제시하였습니다. 더불어, <감사위원회 저널> 제14호에서는 최근 주목할 감사기구 관련 제도 및 변화의 내용을 담아 회계투

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명성 강화와 감사위원회의 위상제고에 중점을 두는 실무적인 컨텐츠를 제공하고자 하였습니다.

ACI Insight I 감사위원회의 코로나19 대응 방향

07 ●

본고에서는 감사위원회의 입장에서 ‘코로나19’에 대해 대응할 사안에 대해 ‘회의체 운영’, ‘재무보고 감독’, ‘외부감사 감독’, ‘내부회계관리제도 감독’, ‘내부감사 감독’, ‘사이버리스 크 평가’ 및 ‘세제에 미치는 영향분석‘ 을 중심으로 강조하고자 함

ACI Insight II 2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

19 ●

감사위원회는 핵심감사제와 관련하여, 핵심감사사항 선정 과정에서 외부감사인과 커뮤니 케이션에 참여하며, 회계감사 업무의 일환으로 핵심감사사항을 감독해야 함

감사위원회가 핵심감사제 관련 역할을 수행하는 데 참고할 수 있도록 2018~2019년 주요 기업의 핵심감사사항 현황 및 시사점을 제공하며, 향후 감사위원회가 핵심감사사항으로 고 려할 주요 사항을 제시하고, 감사위원회가 수행해야 할 Action Plan을 제공함

Depth Interview 21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응

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- 주주총회 활성화. 언택트 기술 그리고 주주와의 소통 강화 ●

법무부 상법특별위원회 위원을 역임하신 감사위원회 지원센터 송옥렬 자문교수님의 고견 을 청취하여, 언택트 시대를 맞이한 회사의 전자투표제 도입과 주주와의 소통이 강조되는 주주총회 문화를 위해 우리 회사가 가야할 방향을 제언함

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Executive Summary

Opinion Leader’s View 여성의 이사회 참여와 기업성과

39 ●

여성이사의 존재여부 및 여성이사의 특성과 기업성과 사이의 관련성에 대한 검증은 향후 여 성이사의 이사회 참여 효과를 검증하려는 연구에 공헌할 수 있다는 측면에서 학문적인 의 의를 찾을 수 있음

개정된 자본시장법에 따라 여성이사를 선임해야 하는 기업에게 효과적인 이사회를 구성하 기 위해 필요한 여성이사의 특성을 제시함으로써, 여성이사를 선임하기 위한 근거로 활용 될 수도 있음

44 ●

2019년은 외부감사인에 의한 내부회계관리제도 ‘감사’가 자산총액 2조원 이상 상장법인에 대해 시행된 첫 해로, 전체 상장법인 중 내부회계관리제도 비적정 의견을 받은 기업의 비중 은 전년 대비 소폭 증가하였으며, 비적정 사유는 비적정 사유는 '범위 제한'(29.6%) , '재무

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Beyond data 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석

제표 수정'(17.1%), '자금 통제 미비'(15.1%) 순으로 나타났음 ●

미국과 비교 시 감사 첫 해에 비적정 의견을 받은 감사 대상 기업의 비중이 낮은 편이나, 이 는 감사제도 도입 초기를 감안한 계도 차원의 감독기조로 인한 것으로 향후에도 감사의견 변형 비중이 낮게 지속될 것이라고 낙관할 수는 없음. 따라서 향후에는 외부감사인의 감사 또는 검토의 강도가 오히려 더 강화될 수 있기에 국내 기업들은 이에 대비하여야 함

Case Study 은행지주회사 사외이사에 별도 적용되는 겸직 제한과 예외사례

49 ●

은행지주회사 사외이사에게 적용되는 겸직의 예외적 허용과 제한이 어떠한 경우에 발생하 는지 질의·응답 형식으로 설명함

Law & Regulation 금융당국에 회계부정 신고시 익명 신고 가능(외감규정 개정)

52 ●

종전에는 금융당국에 회계부정을 신고할 경우 실명을 밝혀야 했으나, 외감규정 개정을 통 하여 익명 신고가 가능해짐

다만, 구체적인 회계부정 증빙자료가 첨부되어 있고 명백한 회계부정으로 볼 수 있을 때에 만 감리에 착수할 예정임

5


Executive Summary

Event 1 (사)감사위원회포럼 2020 제1회 정기포럼

55 ●

감사위원회포럼은 감사위원회 및 감사가 시장의 기대에 부응하고 기업가치 향상에 기여하 는 데 도움을 주는 것을 목적으로 하며, 이를 위하여 아래와 같은 프로그램을 연중 지속적

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으로 제공중에 있음 ●

일정: 6월 9일(화) 07:20 ~ 10:10 (세션별 진행 시간은 변경 가능)

장소: 더플라자호텔(소공동) 22층 다이아몬드 홀

Event 2 제6회 ACI 연례 세미나

57 ●

해마다 감사위원회와 감사가 주목해야 할 역할과 책임에 대해 화두를 던지고 있는 ACI 연 례 세미나는 이제 6회차 개최에 이르게 되었음

특히 금번 세미나에서는 먼저 법규 제개정에 따른 감사위원회의 활동 변화사항을 짚어보고, 이론 위주의 주입식 강연을 지양하며 ‘동영상’을 활용한 쌍방향 커뮤니케이션 기반에서 감 사위원회를 위한 ‘실무지침’을 제공할 예정임

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일정: 7월 16일(목) 14:00 ~ 16:30

장소: 인터컨티넨탈 서울 코엑스 하모니홀


ACI Insight

감사위원회의 코로나19 대응 방향

감사위원회의 코로나19 대응 방향 삼정KPMG ACI

2019년 말부터 발생한 코로나19는 전 세계적으로 광범위하게 확산되고 이로 인한 국내 경제 ●

및 산업에 큰 영향을 미치고 있으며, 대다수의 기업들도 불확실한 경영환경에 처하게 되었음 이에 본고에서는 감사위원회의 입장에서 ‘코로나19’에 대해 대응할 사안에 대해 ‘회의체 운 영’, ‘재무보고 감독’, ‘외부감사 감독’, ‘내부회계관리제도 감독’, ‘내부감사 감독’, ‘사이버리 스크 평가’ 및 ‘세제에 미치는 영향분석’을 강조하고자 함 ●

요컨대, 감사위원회는 경영진의 위기대응책을 이해하고 있어야 하며, 경영진과 감사위원회가

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생각하는 대응 방안이 같은 선상에 있을 수 있도록 합의가 이뤄져야 할 것임

작성 배경 ■ 2019년 연말부터 전 세계적으로 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 ‘코로나19’로 칭함)이 광 범위하게 확산(‘코로나 사태’)되고 이로 인해 대내외적으로 경제위기가 예견되어 규모와 업종 을 망라한 대다수의 기업들이 불확실한 경영 환경에 직면하게 되었음 코 로나19는 2020년 3월 11일, WHO에서 사상 세 번째로 팬데믹(세계적 대유행)을 선포할 정도 로 전세계에 큰 영향을 미치고 있음

■ 코로나19는 글로벌 산업 둔화의 원인이 되고 있으며, 국내 주요 산업별로 위험신호를 보이 고 있음 실 물경제를 지탱하는 금융, 자동차, 휴대전화, 디스플레이 등 주력 산업 곳곳에서 위험신호가 나 타나고 있는 반면 외부활동이 축소됨에 따라 게임·미디어 산업의 경우 일부 긍정적 효과도 기대됨

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ACI Insight 그림1. 코로나19에 따른 국내 주요 산업별 영향1)

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품목

주요 영향

품목

주요 영향

품목

주요 영향

금융

부정적

호텔

부정적

유통

일부 부정적

자동차

부정적

패션·의류

부정적

화장품

일부 부정적

휴대전화

부정적

반도체

일부 부정적

식음료

일부 부정적

디스플레이

부정적

건설

일부 부정적

항공

부정적

정유·석유화학

일부 부정적

해운

부정적

철강

일부 부정적

영화·영상미디어 일부 부정적 게임

일부 긍정적

■ 각 기업은 코로나 사태로 인한 불확실성을 최소화하고 지속적으로 사업을 운영할 수 있도록 많은 노력을 기울이고 있으며 감사위원회도 이에 대응해 효과적인 계획 수립·실행과 위기관 리 능력이 강조되는 시점임 ■ 이에 본고에서는 감사위원회의 입장에서 ‘코로나19’에 대해 대응할 사안에 대해 하기의 체크 포인트를 가지고 논의하고자 함

체크포인트 1. 감사위원회 회의체 운영 ■ 회사의 여러 주요 안건들을 적시에 논의하고 의사결정하기 위해서는 주주총회, 이사회(감사위 원회 포함)와 같은 회사의 주요 업무수행 조직의 유지와 원활한 운영이 요구됨 ■ 그러나 코로나19로 인해 감사위원 등 일부 등기임원의 유고가 발생하는 경우 회사의 정상적인 활동이 어려운 것은 물론이고 회사가 그러한 규제를 준수하지 못하는 리스크에 직면할 수 있음 코 로나19로 인한 의결정족수 부족으로 부결된 2019 주총 안건별로는 감사(위원)선임(315건, 92.6%), 정관변경(41건, 12.1%), 이사보수 승인(18건, 5.3%) 순이었음2)

1) 삼정KPMG 경제연구원, “코로나19에 따른 산업별 영향 분석”, 2020.03 2) 한국상장회사협의회와 코스닥협회 공동조사 결과이며, 설문대상은 2019사업년도 12월 결산 상장회사 총 2,029개사임(유가증권 시장 754개사, 코스닥시장 1275개사), 2020.04.02

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감사위원회의 코로나19 대응 방향

이 렇게 감사위원회는 코로나19와 같은 급작스러운 사유로 직무수행에 차질이 발생하지 않도록 정 관과 감사위원회 운영규정 등 유고시 권한위임 사항들을 정비할 필요가 있음

■ 더불어, 감사위원회는 화상회의·전화회의 등 원격통신수단을 활용한 회의 진행도 적극적으 로 고려할 필요가 있음3) 다 만 아래의 3가지 유형의 안건처리를 위해서는 관련법규에서 언급하는 강제사항으로 대면회의가 필요함을 유의할 필요가 있음 - 외부감사법과 동법 시행령에 따라 내부회계관리제도 운영실태 평가4) 및 외부감사인 후보 평가를 위한 감사위원간 대면 회의 개최5), 감사위원회 · 외부감사인간 대면회의 개최횟수 · 참석자 · 주 요 발언 등에 대한 문서화가 의무화6) 되었음 - 금융위원회의 답변에 따르면 동영상 및 음성이 동시에 송수신되는 장치가 갖추어진 원격영상회의 없는 경우에는 대면회의 실시로 인정 가능함7)

체크포인트 2. 감사위원회의 재무보고 감독

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방식으로서 상호 질의·응답이 원활하게 이루어지는 등 보고 및 회의가 충실히 진행되는 데 문제가

■ 먼저 감사위원회는 사업보고서 등의 정기보고서를 제출해야 하는 회사의 경영진이 코로나19 로 인해 제출 지연이 되지 않도록 철저히 감독할 필요가 있음 ■ 또한, 감사위원회는 코로나19로 인한 기업의 잠재적 운영사항 및 금융 익스포져의 정도가 재 무보고 사항에 반영되었는지 이해하고 있어야 함 경영진의 계속기업(going-concern) 가정 및 코로나19로 인한 불확실성을 반영한 추가 공시사항 등에 대한 감독을 포함함

■ 또한, 사안의 중대성을 고려할 때, 감사위원회는 코로나19가 2020년 재무제표 뿐 아니라 이 후의 재무제표에서도 영향을 미칠 수 있음을 이해하고 있어야 함

3) 상 법 제391조 제2항:이사회(감사위원회 포함) 결의 시 직접 회의에 참석하는 대신 원격통신수단의 활용이 가능하다고 언급함 4) 외 부감사법 시행령 제9조 제5항 5) 외 부감사법 시행령 제13조 제5항 6) 외 부감사법 시행령 제13조 제4항 제3호 7) 금 융위원회, “외부감사법령 개정 관련 FAQ 답변”, 2019.01.28., 감사인 선임관련 FAQ 16

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ACI Insight 표1. 코로나19가 재무제표에 미칠 수 있는 영향 예시8) 9) 구분

설명

경기 전반

급격한 ‌ 환율·금리 변동 등으로 인한 경제 전반의 불확실성

제조환경

사업장, ‌ 공장 폐쇄 등 생산활동의 불확실성으로 인한 불량품 및 반품에 대한 회계처리

재고자산

매출둔화로 ‌ 인한 재고자산의 장기체화, 판매 촉진을 위한 저가 판매 등으로 인한 재고자산 손실

금융자산 손실

금융시장의 ‌ 불확실성으로 인한 금융상품(지분증권, 채무증권)의 평가액 손실 급격한 ‌ 매출감소의 장기화로 재무건선성이 악화되고 계속기업 가정이 불확실해질 수 있음 요구되는 ‌ 자본 및 신용거래와 관련한 현금흐름 부족 및 제약사항

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계속기업 가정

채권 부실화

매출감소로 ‌ 인한 회사 운영활동의 축소 또는 임시 정지 차입금 ‌ 상환능력 또는 연장가능 여부 등 고려 유동성 ‌ 위기에 대응하기 위한 유동자산의 충분성 중요한 ‌ 공급 부족 시설 ‌ 폐쇄 및 대규모 인력 구조조정 채권부실화를 ‌ 초래할 수 있는 거래처 신용위험 증가 가동률 ‌ 저하로 인한 영업용자산(유·무형자산 및 영업권) 손상

자산 손상

계약불이행 재무제표 지연제출

해외 ‌ 자회사(특히 코로나19 창궐 지역에 소재한 자회사)에 대한 주식 손상 각종 ‌ 거래의 불이행으로 인한 위약금(계약상 면책 조건, 보험 커버리지, 충당부채 설정여부의 적정성 검토) 관련 ‌ 주요 인력(재무인력 등)의 확진자 발생으로 인력 이탈시 재무제표 지연제출이나 부실 작성 가능성

■ 또한, 감사위원회는 재무제표상에 코로나19로 인한 영향이 반영되었는지 감독해야 함

8) KPMG Global 내부포탈 https://alex.kpmg.com 내용 참조 9) KPMG Global, “How audit committee and those charged with governance can respond to COVID-19”, 2020

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감사위원회의 코로나19 대응 방향

표2. 코로나19로 인한 영향이 재무제표에 반영되어야 할 항목 예시10) 항목 예시 ‌ 공정가치로 측정된 자산과 부채 ‌ 유형자산과 무형자산의 손상 ‌ 인식가능한 순재고 가치 ‌ 이연법인세자산 회수가능 정도 ‌ 예상되는 신용 손실 ‌ 현재시점 또는 현재시점이 아닌 경우의 금융부채 구별 ‌ 우발채무 및 재조정된 채권에 대한 대손충당금 ‌ 정부/지방자지단체의 교부금 회계처리 ‌ 주식기준보상제도의 변화 ‌ 리스 (할인, 갱신, 연장 및 종료 포함) ‌ 계약조정에 따른 수익 인식

유의사항’을 참고 바람

■ 감사위원회는 공시의무가 있는 경영진의 코로나19와 관련된 회사의 재무정보와 기타 투자자

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감사위원회의 중간재무제표 검토사안과 관련해서는 별첨 ‘코로나19에 따른 중간재무제표 검토시

들에게 알릴 필요가 있는 사항들에 대한 공시가 관계법규를 준수하여 이루어질 수 있도록 감 독해야 함 미 국 증권거래위원회(SEC)는 기업들에게 리스크요소, MD&A (Management’s Discussion and Analysis, 이사의 경영진단 및 분석의견), 자금유동성 등 코로나19로 인한 영향을 모니터링 하 고 공시할 것을 요구하고 있음 - 더불어, 잠재적인 비즈니스 리스크 요소로 아래의 5가지 항목들을 추가적으로 고려할 필요가 있 다고 밝히고 있음 표3. 감사위원회의 잠재적인 비즈니스 리스크 요소 고려사항11) 구분 고객 수요 공급망 제품 · 서비스

고려사항 제품의 ‌ 수요변화에 대해 파악 하였는가? 환율이나 ‌ 국제유가 변동에 따라 수요나 가격이 얼마나 탄력적인가? 공급망의 ‌ 변화가 기업에 어떤 영향을 주는지 파악하고 있는가? - 코로나19로 수출 · 수입하는 원재료나 장비의 수급이 어려워질 수 있음

코로나19로 ‌ 인해 사업장 및 공장이 폐쇄될 경우 제품 생산의 지연을 최소화 할 수 있는 조치를 고려하고 있는가?

10) KPMG Global, “How audit committee and those charged with governance can respond to COVID-19”, 2020 11) KPMG Global, “Navigating the pandemic: A board lens”, 2020.03.18

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ACI Insight 구분

고려사항

인력

코로나19로 ‌ 영향을 받은 지역에 대규모 사업장이 있을 경우, 사업장 내 인력 부족 이슈는 없는지 파악 하였는가?

시장

기업이 ‌ 글로벌 경기에 어느 정도로 민감한지, 코로나19로 인해 시장의 변동성에 얼마나 노출되어 있는지 파악 하였는가?

체크포인트 3. 감사위원회의 외부감사 감독 ■ 감사위원회는 외부감사인과 코로나19와 관련한 하기의 사안에 대해 지속적으로 커뮤니케이 션하여 감독활동을 성실히 수행해야 함

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코 로나19로 인한 물리적 접근 제한 및 원격지 근무 등으로 하기 사안이 발생 가능함 - 경영진으로부터 정보획득의 제한 발생, 법률자문·사내전문가·내부감사로부터의 정보획득이 제한, 감사업무 수행 도중 경영진의 가정사항에 대한 검토의 어려움, 감사전후 예상되는 감사증빙사항 과의 차이 발생 등 - 이에 감사위원회가 외부감사인과 의사소통 해야할 항목은 아래표로 정리됨 표4. 코로나19와 관련한 감사위원회와 외부감사인간 커뮤니케이션 해야 할 사항12) 설명 기 ‌ 계획된 외부감사인의 감사 범위와 실제 감사 시기에 나타난 중대한 변화 (신규 중요 리스크와 감사전략의 변경사항 반영) 감사실시 ‌ 전후의 중요한 차이점 논의 - 충분한 감사 증빙자료 획득 여부, 감사 증빙자료 획득 지연 사항

경영진과의 ‌ 의견 일치 및 불일치 사항 감사보고서 ‌ 상 예상되는 수정사항 (감사범위, 계속기업 가정 등)

체크포인트 4. 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 ■ 감사위원회는 내부회계관리제도의 관리·운영과 관련한 하기의 고려사항을 가지고 감독업무 를 수행해야 할 것임

12) KPMG Global, “How audit committee and those charged with governance can respond to COVID-19”, 2020

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감사위원회의 코로나19 대응 방향

표5. 코로나19에 대응한 감사위원회의 내부회계관리제도 감독시 고려사항13) 구분 정보획득의 장벽 역할과 책임

설명 재무보고를 ‌ 위해 필요한 정보를 얻는데 어려움은 없는지 확인 코로나19로 ‌ 인한 전사 통제 담당자의 확진이나 인력 감축으로 인한 업무 장애 여부는 없는 지 확인

내부회계관리제도 상의 중대한 변화

원격근무 ‌ 등으로 발생한 현재의 통제방식과 프로세스에 대한 수정 여부 확인

재고파악 및 재고실사

재고 ‌ 파악 현황 대비 물리적인 자산 실사의 가능여부를 확인하고 대안의 파악 방법은 마련되어 있는지 여부 확인

부정리스크 평가 공시

정기보고서 제출일 준수 사이버보안

회사와 ‌ 관련한 주요 보고사항이나 공시해야 할 새로운 항목의 발생 여부 확인 내부회계관리제도 ‌ 상의 ‘중대한 변화’는 수시로 공시되고 있는지 여부 코로나19로 ‌ 인해 실제 전사 통제수준의 감독에 어려움이 없는지 확인 코로나19로 ‌ 인해 정기보고서의 제출 준수 및 정부당국의 제출연장 여부 확인 원격근무로 ‌ 인한 사이버 공격에 대한 대처방안 보유 여부 확인

경영진의 통제사항 리뷰

코로나19환경에 ‌ 대한 경영진의 통제사항 리뷰 결과는 신뢰성을 확보하고 있는지 확인

내부회계관리제도 테스트

내부회계관리제도 ‌ 테스트와 관련한 충분한 증빙작업이 진행되고 있는지 확인

AC J o u rn a l

전사수준 통제

코로나19로 ‌ 인한 부정리스크의 증감여부 및 관련한 경영진의 인식 파악

체크포인트 5. 감사위원회의 내부감사 감독 ■ 코로나19에 대응해 감사위원회는 내부감사부서14)의 지원을 받아 기업의 위험을 감독하는 데 효과적인 업무를 수행할 수 있으며 이와 관련해 감사위원회가 초점을 두어야 할 사항은 다음 과 같이 정리됨

13) KPMG Global, “How audit committee and those charged with governance can respond to COVID-19”, 2020 14) 모든 기업에서 내부감사부서의 설치를 강제화한 규정은 없으나 연성규범인 ‘감사위원회 모범규준’(2018)에서 감사(위원회)를 보좌 하고 실무를 수행하는 내부감사부서를 설치하는 것이 바람직하다고 기술하고 있으며 내부감사부서의 책임자에 대한 임면동의권을 감사(위원회)가 갖도록 함으로써 독립성을 확보하도록 하고 있음

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ACI Insight 표6. 코로나19에 대응한 감사위원회의 내부감사 감독시 고려사항15) 구분

설명

단기

내부감사부서 ‌ 인력의 건강과 안전 보장 경영진의 ‌ 비즈니스 운영 및 리스크 평가활동 지원 현재 ‌ 당면한 감사계획 실행 재고 원격근무 ‌ 방안 고려

장기

코비드19 ‌ 팬데믹(세계적 대유행)을 인식하고 이에 부합되는 감사활동의 잠재적 축소 및 중단을 포함한 행동강령 안내 원격 ‌ 근무시에도 내부감사부서 인원간 효과적 커뮤니케이션을 가능하게 하는 방안 고안 지속되는 ‌ 혼란상황을 극복할 수 있는 감사계획 수정·보완

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체크포인트 6. 감사위원회의 사이버리스크 평가 ■ 감사위원회는 사이버 범죄 조직이 코로나19에 대한 두려움을 이용해 가짜 웹사이트를 만들어 스피어 피싱 공격을 하며 사이버 보안 사고 위험을 높이는 등의 사안에 대해 사이버리스크에 대한 이해를 가지고 회사 IT 기능 및 IT내부통제 환경에 대한 감독을 실시 해야 함 표7. 코로나19에 대응한 감사위원회의 사이버리스크 평가시 고려사항16) 구분

설명

사이버 사고가 발생할 경우 대응 고려사항

코로나19 ‌ 관련 정확한 정보에 접근할 수 있는 경로와 코로나19 관련 회사의 대응에 대해 직원에게 명확히 전달했는지 여부 확인 코로나19로 ‌ 인해 피싱 공격을 당하는 사례가 늘어나고 위험성이 증가하고 있다고 직원에게 교육을 실시했는지 여부 확인 클라우드 ‌ 시스템을 포함해 대체 시스템 또는 솔루션의 활용도가 높은 경우 보안 문제를 담당할 전문가가 있는지 확인 코로나19 ‌ 대유행이 지속될 경우를 고려해, 보안사고 모니터링 등 보안 운영방법의 변경여부 확인

IT사고가 발생할 경우 대응 고려사항

사고가 ‌ 발생했을 때 원격으로 대응할 수 있는지 확인 누구나 ‌ 사고 관리 가이드에 접근할 수 있는지 여부 확인 물리적 ‌ 접근이 제한될 경우 사용할 수 있는 가상(virtual)의 전략회의실 보유 여부 확인 사고에 ‌ 대응하기 위해 소수의 핵심 직원에 의존 여부 및 의존성을 줄이기 위한 대책 확인 ‌ 주요 사고 대응 관리자 및 복구 책임자가 부재한 경우, 비상 · 사고 대응 위기 관리 시스템은 어떻게 관리되고 변경되는지 확인 ‌ 대다수의 직원이 재택근무 시, 광범위한 랜섬웨어 공격 문제를 처리할 방안이 있는지 확인

15), 16) K PMG Global, “How audit committee and those charged with governance can respond to COVID-19”, 2020

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감사위원회의 코로나19 대응 방향

체크포인트 7. 감사위원회의 세제에 미치는 영향 분석 ■ 감사위원회는 코로나19가 야기한 영향 및 불확실성에 대해 인지하고 세금납부일 준수, 정부 의 세제 지원사항 및 세제사항이 기업의 의사결정에 미칠 사항을 이해하고 있어야 함 표8. 코로나19에 대응한 감사위원회의 세제에 미치는 영향 분석시 고려사항17) 설명 현금흐름 ‌ 관리, 기 계획한 납부세액 및 연장납부기간 확인 기업의 ‌ 세제감면 및 납부면제사항을 확인 고용, ‌ 소비 및 투자 증진을 위한 세제 항목 확인 원격근무로 ‌ 인한 임직원 세제사항의 적용 여부 확인 국세청 ‌ 등 정부당국으로부터 납세자 격려 차원의 유무선 상 문의에 대한 경영진의 응대 방식 확인

■ 이상과 같이 코로나19로 인한 감사위원회의 체크포인트로 ‘회의체 운영’, ‘재무보고 감독’, ‘외부감사 감독’, ‘내부회계관리제도 감독’, ‘내부감사 감독’, ‘사이버리스크 평가’ 및 ‘세제에

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결언

미치는 영향 분석‘을 강조하였음 ■ 추가적으로 감사위원회는 경영진의 위기대응책을 이해하고 있어야 하며, 경영진과 감사위원 회가 생각하는 대응 방안이 같은 선상에 있을 수 있도록 합의가 이뤄져야 할 것임 표9. 감사위원회가 확인할 경영진의 코로나19 위기대응책 체크포인트18) 구분

설명

단기

신속한 ‌ 핵심 의사결정을 위한 거버넌스 체계 수립 여부 기업 ‌ 경영 전반에 걸친 핵심 리스크 이해 위기 ‌ 대처와 관리를 위한 신속한 팀 운영이 되고 있는지 여부 빠른 ‌ 경기 회복 · 글로벌 경기 둔화 · 글로벌 팬데믹과 경기침체로 구분해 사업 · 재무 시나리오 계획 검토

중장기

코로나19로 ‌ 인한 부정적 영향을 평가해 당면한 문제를 완화하기 위한 계획 검토 경영진, ‌ 내부감사부서, 외부감사인과 등과 지속적인 커뮤니케이션 수행 인력 ‌ 운영과 관리에 미치는 영향력 분석 및 평가안 검토 부문별 ‌ 영향력에 대한 단계적 분석안 검토 개선된 ‌ 경영진의 위기 관리 실행 방안이 적절하게 실행되고 있는지 여부 검토

17) KPMG Global, “How audit committee and those charged with governance can respond to COVID-19”, 2020 18) KPMG Global, “Understanding the impact of COVID-19”, 2020.03.12

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ACI Insight 별첨: 코로나19에 따른 중간재무제표 검토 시 유의사항19) I. 코로나19의 분반기 검토 절차에 미치는 영향 ■

중 간재무제표 검토업무는 감사인이 분·반기재무제표 검토준칙에 따른 검토를 기초로 중간재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부에 대하여 보고하는 것을 목적으로 함

따 라서 감사위원회는 감사인이 “코로나19”의 전 세계적 확산으로 국내외 경제와 각 산업의 전망이 하루가 다르게 수정되는 불확실성이 지속되는 상황이 회사의 중간재무제표에 적절하게 반영되고 공시되었는지를 확인할 수 있도록 검토업무를 계획하고 수행했는지 여부를 감독할 필요가 있으며, 코로나19가 중간재무제표에 미치는 영향을 검토하기 위해서 아래와 같은 사항들을 고려할 수 있을 것임 II. 분반기 주요 이슈별 검토절차

계 속기업 가정

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업데이트 ‌ 된 사업계획의 입수가 필요한지 결정 - 사업계획 ‌ 대비 실제 달성율을 비교하여, 차이가 큰 경우 사업계획을 갱신해줄 것을 요청(특히, '19년 중 계속기업의 불확실성이 발생한 기업들은 유의) 후속사건의 ‌ 고려 -분 ·반기말 이후 검토보고서 발행일까지 계속기업의 가정이 유효한지 검토가 필요(만약, 보고기간말 이후 계속기업의 가정이 적절하지 않다고 판단하게 되는 경우 재무제표 공시 필요) ■

수익인식 계약의 ‌ 변경: 코로나19가 기존 계약의 범위나 계약가격의 변경에 영향을 미치는 지 질문 변동대가: ‌ 코로나19가 추가적인 변동대가에 영향을 미치는 지 질문(예: 추가적인 인센티브나 할인, 환불 등 고려) 신규계약: ‌ 회사의 신규 계약 분석내용을 징구하여 코로나19의 영향이 고려된 것인지 질문(예: 계약의 권리와 의무가 집행가능한지를 평가할 때 코로나19의 영향을 고려) 손실충당부채: ‌ 회사의 주요사업장에 코로나19로 인하여 접근, 출장이 제한되는 곳이 있는지 확인하고, 해당 되는 경우 진행률의 변동, 계약서상 조항에 특이사항이 없는지 확인

금융상품 공정가치의 ‌ 측정: 미래현금흐름에 경제활동의 위축으로 제품, 용역의 생산, 수요에 부정적인 영향이 있는지 질문(산업에 따라 긍정적인 영향도 있을 수 있음) 파생상품: ‌ 험회피 대상거래를 파악하고, 대사하여 위험회피 거래의 발생가능성 및 영향을 주는 경우가 없는지 확인(예, 원재료 구매 등) 매출채권: ‌ 고객이 소속된 특정 산업이나 지역, 국가에 대한 코로나19로 인한 신용위험의 유의적인 증가여부를 검토 금융부채: ‌ 금융부채와 관련되어 코로나19로 인한 계약조건의 변동사항이 있는지 질문하고 회계처리가 적절 하게 이루어졌는지 검토 지분투자: ‌ 피투자기업의 지역/산업을 고려하여 손상평가의 필요성이 없는지 확인

19) 삼정KPMG Department of Professional Practice, “코로나19에 따른 중간재무제표 검토 시 유의사항” 주요 내용 발췌

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감사위원회의 코로나19 대응 방향

II. 분반기 주요 이슈별 검토절차 ■

재 고자산 ‌ 재고자산의 원가배분: 생산라인 일시중단의 효과가 부적절하게 재고자산의 취득원가에 배분되었는지 질문 ‌ 재고자산 순실현가능가치 평가: 수요감소로 인한 순실현가능가치의 변동이 없는지 확인

시 설자원 ‌ 유/무형자산의 손상 업데이트: 2019년 중 손상을 인식하였거나, 장부금액과 순공정가치의 차이가 크지 않은 경우 미래 사업계획 업데이트를 요청 ‌ 자본화 적격자산에 대한 적극적인 개발활동을 중단한 경우: 코로나19로 인해 적격자산에 대한 개발활동을 중단여부 질문(개발활동의 중단 시 자본화도 중단이 필요) ‌ 리스: 코로나19의 발생과 관련하여 리스료 할인이 있었는 지 질문하고, 관련 회계처리 및 그 근거에 대해 질문

법 인세

우 발사항 ‌ 원재료의 공급지연, 영업장의 폐쇄 등으로 인한 회사의 중요한 계약상 위반사유가 발생하였는지 확인. 해당되는 사유로 인하여 충당부채를 계상할 필요성이 없는지 검토

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‌ 이연법인세 자산의 실현가능성 업데이트: 미래사업계획과 1분기까지의 실적을 비교하여 이연법인세 자산의 실현가능성 및 실현시점에 대한 재검토 ‌ 코로나19로 인한 세제혜택검토: 코로나19로 인한 세액공제, 법인세 면제 효과에 대하여 적절히 반영되었는지 질문

종 업원급여 ‌ 구조조정 계획: 회사 경영환경에 유의적인 변경에 따른 구조조정 계획 등이 발생한 경우가 있는지 확인. 구조조정 계획이 있는 경우, 관련 계획을 입수하여 추정이 적절하게 되었는지 확인 (공장폐쇄 등 구조조정에 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하였는지 질문) ‌ 연차미지급비용: 코로나19로 인하여 연차휴가나 일반적인 병가 외에 추가적인 유급휴가를 계획하거나 실행 하는 경우가 발생할 수 있으므로 종업원 급여 정책의 변경여부 질문

기 타 ‌ 공시사항의 검토: 경영진에게 관련된 사항에 대한 질문, 뉴스 등의 검색을 통하여 환경의 유의적인 변화에 따른 공시가 필요한지 검토 ‌ 추세 분석 및 비경상적인 항목 검토: 감사대상회사의 산업군 분석을 통한 코로나19의 영향에 따른 분석적 검토 시 유의 ‌ 보험부채에 미치는 영향에 대하여 질문: 규제당국의 조치에 따른 보험료 회수 유예, 보험료 청구 빈도 등 보험부채의 요소에 대한 영향은 없는지 질문 ‌ 정부의 금융지원: 정부 또는 정책기관으로부터 현저히 낮은 금리로 차입이 일어나는 경우가 있는지 검토 ‌ 정부 직접지원에 대한 적절한 재무제표 표시 및 공시: 코로나19로 인하여 정부의 직접적인 보조금 지원 등이 존재하는지 검토(회사에 대한 질문, 회사의 산업군에 대한 지원정책 등에 대한 기사 검색)하고 적절히 회계처리가 되고 있는지 확인

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ACI Insight III. 분반기 검토와 동시에 수행할 수 있는 감사절차 ■

분 ·반기 재무정보 검토의 목적과 감사의 목적은 다르나, 분·반기 검토절차의 수행과 함께 연간재무제표의 감사에 필요할 것으로 예상되는 감사절차를 동시에 수행할 수 있음 코로나19의 ‌ 발생 및 그에 대한 재무적 영향은 분·반기 동안에 유의적인 회계 조정(accounting adjustments) 을 야기할 수 있으며, 이에 대한 감사절차는 분·반기 검토와 동시에 수행할 수 있을 것임

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분 ·반기 검토의 소극적 확신에 대한 목적으로 감사절차의 수행이 요구되는 것은 아니나, 분·반기 동안에 회계적으로 유의적인 거래나 사건이 존재하는 경우 적시에 감사절차를 수행하여 향후에 발생할 수 있는 감사상 이슈에 대하여 적시에 식별할 수 있음


2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항 삼정KPMG ACI

핵심감사제는 2016년 수주산업에 선제 도입되고, 2018년부터 2020년까지 상장회사 전체 ●

에 단계적으로 전면 도입됨 감사위원회는 핵심감사제와 관련하여, 핵심감사사항 선정 과정에서 외부감사인과 커뮤니케이 션에 참여하며, 회계감사 업무의 일환으로 핵심감사사항을 감독해야 함 ●

본고는 감사위원회가 핵심감사제 관련 역할을 수행하는 데 참고할 수 있도록 2018~2019년 주요 기업의 핵심감사사항 현황 및 시사점을 제공함

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또한, 향후 감사위원회가 핵심감사사항으로 고려할 주요 사항을 몇 가지 제시하고, 감사위원 회가 수행해야 할 Action Plan을 제공함

논의 배경 ■ 핵심감사제란 감사보고서의 정보 가치를 높이기 위하여, 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적 인 사항인 핵심감사사항에 대하여 감사보고서에 기재하도록 하는 제도임 핵 심감사사항을 기재하는 주체는 외부감사인이며, 감사보고서에는 ‘핵심감사사항’이라는 별도의 단락에 해당 사항이 핵심감사사항으로 결정된 이유와 감사에서 해당 사항을 다룬 방법을 기재함

■ 핵심감사제는 2016년 수주산업에 먼저 도입되고, 2018년부터 상장사에 단계적으로 확대되 어 적용됨 2 016년에 조선·건설업 등 수주산업 업종에 속하는 기업에 대하여 ‘수주산업 핵심감사제’가 도입됨 으로써 한국에서는 최초로 핵심감사제가 시행됨

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ACI Insight - 이는 장부상 이익이 일시에 대규모 손실로 전환되는 소위 ‘회계절벽’문제를 해결하기 위한 감사부 문 개선방안의 일환으로, ‘회계절벽’문제가 주로 발생하는 수주산업에 대하여 선제적으로 도입한 것임1) 이 후 2017년 12월 회계감사기준 개정으로, 핵심감사제의 적용 대상이 수주산업에서 유가증권 및 코스닥 상장기업 전체로 확대됨 - 감독 당국은 회계개혁(2017년부터 진행)의 일환으로서, 감사보고서의 활용범위를 확대하고 기존 수주산업 핵심감사제의 한계를 보완하기 위하여 핵심감사제를 전체 상장사에 확대 적용한다고 설 명함2) - 핵심감사제는 2조 이상 상장기업부터 자산 규모에 따라 다음 표와 같이 단계적으로 적용됨

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표1. 자산규모에 따른 핵심감사제 시행일3) 적용대상

시행일4)

자산 2조이상 유가증권시장 및 코스닥 상장기업

2018년 12월 15일

자산 1천억 이상 2조미만 유가증권시장 및 코스닥 상장기업

2019년 12월 15일

자산 1천억미만 유가증권시장 및 코스닥 상장기업

2020년 12월 15일

■ 핵심감사제와 관련하여, 감사위원회가 수행해야 할 역할은 크게 두 가지로 요약할 수 있음 핵심감사사항은 외부감사인이 감사위원회와 커뮤니케이션한 사항 중에서 선정5)하기 때문에, 감사 위원회는 외부감사인과 충분한 커뮤니케이션을 수행하여야 함 - 재무제표 감사에서 유의적인 사항에 대하여 논의할 수 있는 배경지식을 갖추어야 더 효과적인 커 뮤니케이션을 할 수 있음 또한, 감사위원회에게 주어진 회계감사 역할의 일환으로, 선정된 핵심감사사항에 대한 감독을 수 행해야 함 - 핵심감사사항이 ‘당해 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항’을 의미하는 만큼, 외부감사인이 수행 하는 감사뿐 아니라 감사위원회의 재무보고 감독에서도 중요하게 다루어져야 함

1) 「회계감사실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」 제정개요 문단2 2) 금융위원회·금융감독원, “「2017 회계개혁」 TF 활동 중간 결과”, 2017.11.23 3) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단6 4) 해당 날짜 이후 종료하는 보고기간의 재무제표에 대한 감사부터 시행 5) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단8,9. 감사기준서에서는 “지배기구”와 커뮤니케이션을 언급하고 있음. 지배기구는 기업을 감시할 책임이 있는 사람이나 조직을 의미하는데, 한국의 일반적 주식회사의 기업지배구조에서 지배기 구는 감사 또는 감사위원회로 해석됨

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2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

- 특히, 1년의 감사계획을 수립하는 단계에서 핵심감사사항을 어떻게 다루고 자원을 배분할지 고려 하여야 효율적인 감사업무를 수행할 수 있음

■ 이에 본고에서는 감사위원회가 핵심감사제와 관련된 역할을 충실하게 수행할 수 있도록 주 요 상장회사의 핵심감사사항 현황 및 시사점과 향후 감사위원회가 고려해야 할 사항을 제공 하고자 함

2018~2019년 사업연도 핵심감사사항 현황과 시사점 ■ 2018~2019년 직전 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 회사의 핵심감사사항을 조사 및 분석한 결과는 다음과 같음6) 7)

2018년 구분

2019년

2018-2019년 개수 변화율

비율 변화율

개수

비율

개수

비율

유/무형자산 손상평가

64

17.1%

72

22.4%

12.5%

31.0%

관계/종속기업 주식 손상평가

31

8.3%

49

15.2%

58.1%

84.1%

(수주산업 외) 수익 인식

47

12.5%

29

9.0%

-38.3%

-28.1%

(수주산업) 공사예정원가에 대한 추정의 불확실성

27

7.2%

23

7.1%

-14.8%

-0.8%

금융자산 가치평가

21

5.6%

21

6.5%

0%

16.5%

충당금(충당부채) 평가

21

5.6%

19

5.9%

-9.5%

5.4%

보험부채 평가

16

4.3%

14

4.3%

-12.5%

1.9%

(수주산업) 미청구공사금액 회수가능성에 대한 평가

18

4.8%

13

4.0%

-27.8%

-15.9%

리스 회계처리

0

0.0%

13

4.0%

신규

신규

(수주산업) 산정된 공사진행률의 적절성

20

5.3%

10

3.1%

-50.0%

-41.8%

(수주산업) 투입법에 따른 수익인식 등 기업의 회계정책

19

5.1%

10

3.1%

-47.4%

-38.7%

AC J o u rn a l

표2. 2018~2019년 사업연도 자산 2조 이상 상장회사 핵심감사사항 현황

6) 2 018년 조사 대상: 2017년 말 자산총액 2조원 이상 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 155개사2019년 조사 대상: 2018년 말 자산총액 2조원 이상 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 12월 결산법인 159개사 7) 개 별 감사보고서와 연결 감사보고서를 준수 조사하였으며, 두 감사보고서에 중복되는 사항은 1개로 집계함

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ACI Insight 2018년

AC J o u rn a l

구분

2019년

2018-2019년

개수

비율

개수

비율

개수 변화율

비율 변화율

(수주산업) 공사변경에 따른 회계처리의 적절성

20

5.3%

8

2.5%

-60.0%

-53.4%

재고자산의 손상평가

11

2.9%

8

2.5%

-27.3%

-15.3%

사업결합 회계처리

11

2.9%

7

2.2%

-36.4%

-25.9%

이연법인세자산의 실현가능성 평가

4

1.1%

7

2.2%

75.0%

103.8%

특수관계자 거래 공시

7

1.9%

5

1.6%

-28.6%

-16.8%

연결범위에 대한 판단

4

1.1%

4

1.2%

0.0%

16.5%

(수주산업 외) 원가(비용)인식

7

1.9%

2

0.6%

-71.4%

-66.7%

자산의 실재성

4

1.1%

2

0.6%

-50.0%

-41.8%

자산 취득시기

2

0.5%

1

0.3%

-50.0%

-41.8%

관계/종속기업 가치평가

6

1.6%

0

0.0%

-100%

-100%

분할 회계처리

4

1.1%

0

0.0%

-100%

-100%

계속기업 불확실성

2

0.5%

0

0.0%

-100%

-100%

기타8)

9

2.4%

5

1.6%

-44.4%

-35.3%

375

100%

322

100%

-14.1%

0%

총계

■ 분석 결과, 2018년과 2019년 모두 ‘유/무형자산 손상평가’, ‘관계/종속기업 주식 손상평가’, ‘(수주산업 외) 수익 인식’이 상위 3개 항목에 해당하였음 ‘유/무형자산 손상평가’는 가정이 복잡하고 경영진의 판단과 추정이 중요하게 반영되는 경우가 많 아 핵심감사사항으로 선정된 빈도가 높음 ‘관계/종속기업 주식 손상평가’의 경우, 전년 대비 가장 큰 폭으로 증가한 항목임 - 보유하고 있는 관계기업이나 종속기업의 지분이 재무제표에서 큰 비중을 차지하는 경우가 많으며, 평가 시 근거가 되는 미래 현금흐름, 할인율, 영구성장률 등의 추정에 경영진의 판단이 개입되어 핵 심감사사항으로 다수 선정됨 ‘(수주산업 외) 수익 인식’의 경우, 수익은 재무제표 이용자가 기업의 성과와 재무상태를 판단할 때 가장 중요하게 보는 수치 중 하나이며, 회계처리가 복잡한 경우와 기간귀속에 대한 경영진의 판단이 필요한 경우가 많아 핵심감사사항으로 선정된 빈도가 높음

8) 우발상황 평가 및 공시, 지분법 회계처리, 확정급여부채평가, (수주산업) 공사현장별 원가 귀속, 지배력 상실 회계처리, 중단영업 표시, 전기 오류수정 등

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2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

- 수익에 대한 새로운 회계기준서(K-IFRS 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익)가 2018년 1 월 1일부터 시행된 것도 2018년 수익 인식이 핵심감사사항으로 다수 선택된 이유 중 하나이며, 이 는 2019년 회계연도에도 지속됨

■ 개정된 新리스회계기준서(K-IFRS 제1116호 리스)가 2019년부터 적용됨에 따라, 2018년 에는 0건이었던 ‘리스 회계처리’ 관련 핵심감사사항이 2019년 사업연도에 새로 나타남 리 스는 많은 기업에서 적용되는 활동에 해당하며, 기존의 운용리스를 新리스회계기준서는 금융리 스로 분류하도록 변경되었기 때문에 리스 이용자인 기업에서는 변경된 회계처리의 적용이 중요함

■ 수주산업에 해당하는 기업은 「회계감사실무지침 2016-1. 수주산업 감사시 특별 고려사항에 대한 실무지침」에서 제시하는 수주산업에 대한 5개 핵심감사사항을 대부분 다루고 있는 것 으로 나타남

에서는 이와 관련된 5개 사항을 우선 고려하도록 안내하고 있음 표3. 5개 수주산업 핵심감사사항

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수 익 인식에서 진행률을 적용하는 수주산업은 그 특성상 회계 위험이 높아, ‘수주산업 핵심감사제’

투입법에 ‌ 따른 수익인식 등 기업의 회계정책 공사예정원가에 ‌ 대한 추정의 불확실성 산정된 ‌ 공사진행률의 적절성 미청구공사금액 ‌ 회수 가능성에 대한 평가 공사변경에 ‌ 따른 회계처리의 적절성

2020년 핵심감사사항으로 고려할 주요 사항 ■ 핵심감사사항은 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항을 의미하며, 감사기준서는 핵심 감사사항 결정 시 다음의 사항을 고려하도록 안내하고 있음9) 표4. 핵심감사사항 결정 시 고려사항 재무제표 ‌ 내에서 해당 사항의 중요성(크기, 비중 등) 및 다른 사항과 관련된 정도 해당 ‌ 사항 회계처리와 관련하여 경영진의 선택에 수반되는 복잡성과 주관성 해당 ‌ 사항 감사에 필요한 전문 지식이나 기술 등 노력 해당 ‌ 사항과 관련된 통제의 미비점이나 왜곡표시가 있을 경우, 그 중요성과 심각성 증거 ‌ 입수의 어려움

9) 감 사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 A29를 요약함, 감사기준서는 외부감사인 입장에서 고려할 사항 을 안내하였지만 이와 관련하여 커뮤니케이션하는 감사위원회 또한 참고할 수 있는 내용임

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ACI Insight ■ 위의 사항을 고려하였을 때, 감사위원회가 2020년을 포함하여 향후 핵심감사사항으로 고려 할만한 주요 사항으로는 유/무형자산 손상평가, 관계/종속기업 주식 손상평가, 수익 인식, 리 스 회계처리, 코로나19 관련 사항이 있음 제 시하는 사항은 예시적인 것으로, 감사위원회가 외부감사인과 커뮤니케이션시 참고할 수 있으 나, 최종적으로는 회사의 상황, 특성, 업종 등을 고려하여 외부감사인이 전문가적 관점에서 결정함

[유/무형자산 손상평가10)] ■ 회사는 자산의 장부금액이 회수 가능액보다 더 많은 금액으로 표시되지 않도록 하기 위하여, 보고기간 말마다 자산손상 징후가 있는지를 검토하고, 있다면 해당 자산의 회수 가능액을 추

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정해야 함 내 용연수가 비한정인 무형자산이나, 사업결함으로 취득한 영업권은 자산손상 징후가 있는지에 관계 없이 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 해야 함 자 산의 손상 징후를 판단할 때에는 기술·시장·경제·법률 환경의 변화 등 수치화되지 않은 비정량 정 보를 경영진의 판단에 따라 고려해야 하는 경우가 있어 중요하게 고려해야 함

■ 다음에 해당할 경우, 자산손상을 중요하게 고려해야 할 수 있음 자 산손상 평가에 경영진의 유의적인 판단이 개입되고 추정의 불확실성이 존재할 경우 손 상평가가 필요한 특정 자산이 재무제표에서 중요할 경우 표5. 유/무형자산 손상평가 관련 핵심감사사항 선정 이유 사례 유형자산 등의 손상평가 경영진은 현금창출단위의 장부금액과 할인된 현금흐름예측에 근거한 사용가치, 감정평가법인의 유형자산 감정평가서 등을 이용하여 회사의 유형자산에 대한 손상 평가를 수행하였습니다. 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 미래영업현금흐름의 추정, 할인율 등의 주요 가정에 경영진의 유의적인 판단이 개입됩니다. 관련 자산의 장부가액은 재무제표에서 중요하고, 할인현금흐름을 예측하는 것은 복잡하며, 다양한 투입요소 결정시 경영진의 유의적인 판단이 개입되어 불확실성이 높고 편의가능성이존재하므로 우리는 유형자산의 손상 평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. - D사 -

10) ‘K-IFRS 제1036호 자산손상’과 관련됨

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2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

현금창출단위 손상검토 회사는 당기 중 영업환경의 악화로 영업손실 XXX,XXX백만원이 발생하였고, 자산의 경제적 성과가 예상 수준에 미치지 못할 것으로 예상됨에 따라 자산손상의 징후가 발생하였습니다. 이러한 손상의 징후에 따라 회사는 회수가능액을 추정하였으며, 회수가능액 추정은 회사가 적용한 가정 및 주관적인 추정의 영향을 받고, 그로 인한 불확실성이 증가되기 때문에 현금창출단위의 손상검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. - H사 -

■ 감사위원회가 유/무형자산 손상평가에 대한 감독을 수행할 경우 다음과 같은 체크포인트를 확인할 수 있음 표6. 유/무형자산 손상평가 핵심감사사항 감독 체크포인트 체크포인트

Yes

No

N/A

추정에 사용된 여러 가정 및 변수를 외부 데이터와 비교 분석하였는가?

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자산의 회수가능액 또는 미래현금흐름 추정 시 예상수익, 매출성장률, 할인율, 예상원가, 자본지출, 영구성장률, 이전 계획 대비 실적 달성률, 이사회가 승인한 예산, 동종업 성장률 등을 합리적으로 고려하였는가?

추정에 사용된 여러 가정 및 변수의 변동 시 현금창출단위의 회수가능액의 민감도를 정밀하게 분석하였는가? (예: 전기에 도출된 회계추정치와 당기 실제 결과를 비교) 이사회 등 경영진이 승인한 예산과 배치되는 가정이나 요인이 없는지 검토하였는가? 현금창출단위의 회수가능액 추정 시 경영진이 적격한 외부전문가를 활용하였는가? 재무제표 공시가 자산 손상 평가에 고유한 위험을 반영하였는가? 과거 사업계획과 당기 실적 사이에 유의한 차이가 존재하는가?

[관계/종속기업 주식 손상평가] ■ 관계/종속기업에 투자한 주식은 금융자산의 하나이며, 손상징후가 있는지를 검토하고, 징후 가 있다면 해당자산의 회수 가능액을 추정하여 재무제표에 반영하여야 함 ■ 기업은 관계/종속기업에 대한 투자 금액이 커 재무제표에서 중요한 경우가 많음 기 업은 경영의 효율화, 전문성 강화, 해외 진출, 새로운 가치 창출 등 다양한 경영상의 목적을 달성 하기 위하여 관계/종속기업에 투자하고 다양한 형태의 집단을 형성하기도 함 일 반적으로 관계/종속기업에 대한 지배력이나 영향력을 행사할 정도의 지분을 확보하기 위하여 투 자하기 때문에, 투자액의 장부상 금액이 커 재무제표에서 중요한 경우가 많음

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ACI Insight ■ 관계/종속기업 주식의 손상평가는 미래의 현금흐름을 추정하여 해당 기업의 가치를 판단하 는 것이며, 외부요인의 영향을 받기 때문에 그 추정이 어렵고, 경영진의 유의적인 판단이 반 영될 여지가 존재함 ■ 다음에 해당할 경우, 관계/종속기업 손상평가를 중요하게 고려해야 할 수 있음 관 계/종속기업에 대한 투자 금액이 전체 자산에서 차지하는 비율이 유의하게 높을 경우 보 고기간 내 관계/종속기업 투자의 시장가치(주가)나 해당 기업의 실적이 유의하게 하락한 경우 투 자한 관계/종속기업이 해외 법인이고, 해당 국가의 경기변동성이 클 경우 투 자한 관계/종속기업이 영위하는 업종이 변동성이 클 경우 투 자한 관계/종속기업 감사의견 변형, 신용등급 하락, 투자유의종목 지정 등 평가기관이나 거래소

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등의 유의한 의견·신호 표7. 관계/종속기업 주식 손상평가 관련 핵심감사사항 선정 이유 사례 XXX사 종속기업투자주식 손상평가 재무제표에 대한 주석 XX에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당기 중 XXX사 종속기업투자주식과 관련하여 XX,XXX,XXX천원의 손상차손을 인식하였으며, 손상 후해당 종속기업투자주식 장부금액은 XX,XXX,XXX천원입니다. 회사는 매년 종속기업,관계기업및공동기업투자주식에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 투자주식의 사용가치 추정에는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등 주요 가정에 대한 경영진의 유의적인 판단이 개입됩니다. 이에, 우리는 종속기업투자주식 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. - K사 종속기업투자주식(주식회사 XXX)에 대한 손상 평가 경영진은 주식회사 XXX에 대한 손상검토를 수행하기 위하여 종속기업투자주식을 각 부문으로 구분하고, 부문의 특성을 반영한 평가 방법을 결정하여 종속기업투자주식의 회수가능가액을 추정하였습니다. 종속기업투자주식 중 특히 유형자산 및 투자부동산이 차지하는 중요성이 크다고 판단하여 독립적인 외부전문가를 활용하여 회수가능가액을 추정하였으며, 외부 전문가는 거래사례비교법 및 할인현금수지분석법을 사용하였습니다. 우리는 각 평가방법에 사용된 비교사례 대상 선정, 미래현금흐름과 할인율, 공실 및 대손비율 등에서 경영자의 유의적인 판단이 반영될 여지가 있는 점을 주목하였습니다. 상기 열거한 경영자의 유의적인 판단 사항에 따라 자산 손상의 결과가 달라질 수 있으므로 우리는 종속기업투자주식(주식회사 XXX)의 손상 평가를 핵심감사항목으로 선정하였습니다. - E사 -

■ 감사위원회가 관계/종속기업 주식 손상평가에 대한 감독을 수행할 경우 다음과 같은 체크포 인트를 확인할 수 있음

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2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

표8. 관계/종속기업 주식 손상평가 핵심감사사항 감독 체크포인트 체크포인트

Yes

No

N/A

할인율, 이자율, 성장률 등 추정을 위한 변수의 평가방법은 동종 업계에서 보편타당하게 사용하는 평가방법인가? 손상징후에 대한 검토 및 손상평가와 관련한 내부통제의 설계는 적절한가? 회수가능액을 평가하는 데 참여한 전문가의 적격성과 독립성은 충분히 확보되었는가? 추정에 사용된 여러 가정 및 변수를 외부 데이터와 비교 분석하였는가? 추정에 사용된 가정 및 변수가 승인된 예산 및 사업 계획과 일관성이 있는가? 동종산업 기업정보를 사용할 경우 해당 정보 사용에 편의가 적용되거나 논리적 일관성이 결여되어있지는 않은가? 과거 사업계획과 당기 실적 사이에 유의한 차이가 존재하는가?

■수 익은 재무제표 이용자가 기업의 재무성과와 재무상태를 평가할 때 가장 중요한 수치 중 하나임 특 히, 수익에 대한 새로운 회계기준서(K-IFRS 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익)가 2018 년 1월 1일부터 시행됨에 따라, 새로운 기준을 적절히 적용하는 것도 중요한 과제임

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[수익 인식11)]

■ 다음에 해당할 경우, 수익의 인식을 중요하게 고려해야 할 수 있음 수 익인식의 유형이 다양하거나, 재화와 용역이 동시에 제공되어 이를 구분할 필요가 있을 경우 수 익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구될 경우 수 익을 여러 기간에 걸쳐 인식하고, 위약금이 발생할 가능성이 존재할 경우 고 객과 새로운 형태의 매출계약을 체결한 경우

11) ‘K-IFRS 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익’과 관련됨

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ACI Insight 표9. 수익인식 관련 핵심감사사항 선정 이유 사례 수출매출의 기간귀속 회사는 유의적인 규모의 수출거래를 수행하고 있습니다. 수출매출은 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수행 의무가 존재하고, 각 재화나 용역의 통제 이전시기가 다르기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩 니다. 특히, 회사의 수출거래는 특수관계자인 해외 종속법인 등과의 중요한 거래를 포함하고 있습니다. 따라서, 우리 는 회사의 판단에 따른 수출매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여 동 사항을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. - H사 수익인식 회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 이 중 국외매출은 고객과의 계약에 따라 수행의무가 다양하고 재화나 용역의 통제의 이전 시기가 계약조건에 따라 복잡하고 다양하기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영 진의 판단이 요구되는 바, 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 우리는 국외매출과 관련한 수익의 기간귀속을 부정위험으로 식별하였습니다

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- N사 -

■ 감사위원회가 수익 인식에 대한 감독을 수행할 경우 다음과 같은 체크포인트를 확인할 수 있음 표10. 수익 인식 핵심감사사항 감독 체크포인트 체크포인트 신규체결된 계약에 대해서는 K-IFRS 제 1115호에 따라 수익인식을 위한 5단계 분석을 실시하고 있는가? 신규체결된 계약들이 상기 5단계 분석을 실시하고 있다는 것을 확인하기 위한 회사의 통제절차는 적절히 구비되어 있는가? 계약의 식별: 고객 여부 판단을 위한 통제절차가 구비되고 계약을 결합해야 할 필요가 있는 지 검토가 이루어지는가? 수행의무: 계약 내에 존재하는 수행의무는 구분해야 하는지 단일 수행의무로 봐야 하는지 분석이 적절히 이루어지고 있는가? 거래가격의 결정: 거래가격 산정 시 대가로 기업이 받을 권리로 예상되는 금액의 산정에 대한 검토가 변동대가, 유의적 금융요소, 비현금대가, 고객에게 지급할 대가를 적절히 고려하고 있는가? 거래가격의 배분: 개별판매가격은 적절히 결정되었으며 판매가격에 근거하여 수행의무에 배분되었는가? 수익인식 방법: 수행의무에 대한 수익인식을 한 시점에 인식하거나 기간에 걸쳐 인식하는 것에 대한 검토가 적절히 문서화 되어 있는가?

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Yes

No

N/A


2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

[리스 회계처리12)] ■ 리스는 많은 기업에서 중요한 활동이며, 이는 재무제표 이용자가 기업의 리스 활동을 충분히 이해하는 것이 중요함을 뜻함 ■ 리스에 대한 새로운 회계기준서(K-IFRS 제1116호 리스)가 2019년 1월 1일부터 시행됨에 따라, 새로운 기준을 적절히 적용하는 것이 중요한 과제임 종 전 리스 회계모형은 리스를 ‘금융리스’와 ‘운용리스’로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처 리하도록 요구함 – 특히, 종전 모형은 리스이용자가 운용리스에서 생기는 자산과 부채를 인식하도록 요구하지 않음 새 로운 회계기준서에서는 리스이용자 기업에게 운용리스도 금융리스로 인식하도록 요구하기 떄문 에 큰 영향을 미칠 수 있음

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■ 다음에 해당할 경우, 리스 회계처리를 중요하게 고려해야 할 수 있음 체 결된 리스계약의 건수가 많거나 유형이 다양할 경우 리 스계약(특히 기존의 운용리스)이 재무제표에서 중요할 경우 표11. 리스 회계처리 관련 핵심감사사항 선정 이유 사례 리스회계처리 회사는 재무제표에 대한 주석 X(중요한 회계정책)에서 설명하고 있는 바와 같이 당기부터 KIFRS 제1116호 ‘리 스’를 최초 적용하였습니다. 이러한 새로운 기준서의 적용으로 회사는 사용권자산 및 리스부채를 인식하고, 할인 율 등을 추정해야 합니다. 기존에 적용하던 인식 및 측정기준과 다른 기준을 적용함에 따라 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 리스의 인식 및 공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. - K사 리스계약의 완전성 주석 X에서 설명하고 있는 바와 같이 2019년 1월 1일부터 회사의 재무제표에 기업회계기준서 제1116호 '리스’ 가 최초로 적용되었으며, 회사가 신규 기준서를 최초 적용하는 과정에서 리스계약을 완전하게 식별하지 못할 경 우 이러한 불완전성이 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 리스계약의 완전성을 핵심감사 사항으로 선정하였습니다. - S사 -

■ 감사위원회가 리스 회계처리에 대한 감독을 할 경우 다음과 같은 체크포인트를 확인할 수 있음

12) ‘K-IFRS 제1116호 리스’와 관련됨

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ACI Insight 표12. 리스 회계처리 핵심감사사항 감독 체크포인트 체크포인트

Yes

No

N/A

계약 자체가 리스인지 아니면 리스를 포함한 계약인지 판단하고 구별할 수 있는가? 신 리스기준이 적용되지 않는 계약이 구별되어 있는가? 리스계약의 기간은 발생 가능한 유의적 사건 등을 고려하여 합리적으로 산정되었는가? 리스부채 측정시 내재이자율과 리스료는 합리적으로 설계되었는가? 리스제공자 입장에서 리스의 유형이 거래의 실질을 고려하여 운용리스 내지 금융리스로 명확히 분류되었는가? 공시에 신 리스기준의 최초 적용일과 효과를 명시하고 있는가?

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공시에 종전 운영 중이던 리스의 전환시점 정보를 공시하고 있는가?

[코로나19 관련 사항] ■ 코로나바이러스감염증-19(이하 ‘코로나19’)의 유행은 최근 모든 회사가 유의하게 고려해야 할 사건 중 하나임 코로나19는 2020년 초 한국을 비롯한 전 세계로 확산된 호흡기 질환이며, 전 세계적인 경제 둔화 의 원인이 되고 있음

■ 핵심감사사항의 결정시 보고기간 중 발생한 유의적인 사건이나 거래가 감사에 미치는 영향을 고려하여야 함13) ■ 코로나19는 그 사안의 중요성을 고려하였을 때, 2020년 재무제표 뿐 아니라, 그 이후의 재무 제표에도 영향을 미칠 수 있음 코 로나19가 재무제표에 미치는 영향은 본 저널의 ACI Insight1을 참고할 수 있음

■ 코로나19가 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 고려하여, 코로나19 자체를 핵심감사사항으로 선정하거나, 그로 인해 중요한 영향을 받는 항목을 핵심감사사항으로 선정하는 것을 고려할 수 있음 영 국의 재무보고위원회(FRC)는 코로나19가 재무제표에 미치는 영향을 핵심감사사항(Key Audit Matter)으로 결정하여 감사보고서에 기재할 것을 고려해야 한다고 안내함14)

13) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 9(c) 14) FRC, “COVID-19 Bulletin March 2020”, 2020.3

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2019년 핵심감사사항 현황과 2020년 감사위원회의 고려사항

결론 : 감사위원회의 Action Plan ■ 핵심감사제의 주요한 주체는 외부감사인이나, 감사위원회와의 커뮤니케이션이 핵심이라는 점 에서 감사위원회의 적절한 역할 수행이 중요함 표13. 감사기준서 701에 따른 감사위원회의 핵심감사사항 관련 역할 구분

주요 내용

핵심감사사항 결정

‌ 핵심감사사항은 외부감사인이 최종적으로 결정하며, 감사위원회는 선정된 핵심 감사사항과 그 이유에 대하여 외부감사인과 커뮤니케이션함

유의적 사건이나 거래 발생 시

‌ 유의적 사건이나 거래가 감사에 미치는 영향에 대하여 외부감사인과 커뮤니케이션 하고, 필요시 핵심감사사항으로 선정할 것을 고려할 수 있음17)

(외부감사인의) 감사보고서 완료 단계

‌ 감사보고서 초안을 수령하여 핵심감사사항 관련 기재 내용을 미리 확인하고, 필요시 설명을 요청할 수 있음18) ‌ 기업의 원천정보가 부적절하게 포함되어있는지 확인19) ‌ 재무제표 이용자가 핵심감사사항에 대하여 이해할 수 있도록 간결하고 균형 잡힌 설명이 제공되었는지 확인

상시

‌ 외부감사인과 커뮤니케이션된 사항 문서화

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핵심감사사항 후보 논의

‌ 외부감사인이 핵심감사사항을 결정하기 이전이라도, 예비적인 견해를 감사 계획단계에서 감사위원회와 논의하여 핵심감사사항으로 고려되는 사항들이 감사 계획에 반영되는 것이 바람직함 (다만, 업무 상황에 따라 적절한 시기가 달라질 수 있음15)) ‌ 전기 재무제표 감사에서 핵심감사사항이었던 사항을 고려하는 것이 유용할 수 있음16)

■ 또한, 핵심감사사항이 외부감사인에 의해 ‘재무제표 감사에서 가장 유의한 사항’으로 결정되 었다는 것은 감사위원회가 재무보고 감독 역할을 수행할 때 더 중요하게 감독해야 함을 시사함 핵 심감사제가 명시적으로 감사위원회의 핵심감사사항에 대한 감독 역할을 수행해야 한다고 규정하 고 있지는 않으나, 해당 사항에 대한 감사위원회의 주의를 증가시킬 수 있다고 언급하는 등20) 핵심 감사사항에 대한 감사위원회의 감독 또한 염두해 둔 것을 유추할 수 있음

15) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 A60 16) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 A11 17) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 9(c) 18) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 A61 19) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 A35, 36 20) 감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션” 문단 A3

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Depth Interview 21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응 - 주주총회 활성화. 언택트 기술 그리고 주주와의 소통 강화 송 옥 렬 삼정KPMG ACI 자문위원·서울대학교 법과대학 교수· 금호석유화학 사외이사

2020년 5월 30일 개원되는 21대 국회에서는, 지난 회기 국회에서 입법 추진되었던 안건이

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다시 발의될 것으로 예상된다. ●

특히, 20대 국회에서 발의되었던 안건 중 i) 전자투표제 의무화, ii) 주주총회 참석 주주의 질 문에 대한 회사의 답변 의무, iii) 이사의 보수 산정기준의 상세 정보 공개가 주목되는데, 이는 공통적으로 회사 의사결정 최고기구인 주주총회 운영의 실효성을 제고하기 위한 내용이다.

이번 AC Journal Depth Interview에서는 법무부 상법특별위원회 위원을 역임하신 서울대 학교 법과대학 송옥렬 교수의 고견을 청취하여, 언택트 시대를 맞이한 회사의 전자투표제 활 용과 주주총회를 통한 주주와의 소통 방향을 제언한다.

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21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응

20대 국회에서 발의된 안건 중 21대 국회에서도 발의 예상되는 안건은 무엇인가? ◆ 삼정KPMG ACI: 임기가 얼마 남지 않은 20대 국회에서는 총 86건의 상법 개정 의안이 접수 되었고, 그중 상당수는 지배구조의 투명성과 책임성을 확보하기 위한 안건입니다. 다가오는 21대 국회에서는 20대 국회에서 통과되지 못한 그러나 다수 발의된 안건들이 다시 발의될 것으로 보이 는데, 어떤 것들이 있을까요?

◇ 송옥렬 자문위원: 20대 국회에서 발의된 주요 안건은 크게 4가지 유형으로 정리할 수 있습니다. 일견 서로 내용이 달라 보일 수 있지만, 세부적으로 보면 상호 연관된다는 공통점도 보입니다. 첫 번 째는 이사회에서 다룰 수 있는 재무사항으로서, 그 결과 주주의 권리에 영향을 주는 것들이 있습니 다. 두 번째는 이사의 의사결정 책임의 강화를 위한 그룹이고, 세 번째는 이사의 선임과 관련하여 주 게 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도개선이 있습니다. 요약하자면, 회사의 의사결정에 주주의 이 해관계가 잘 반영될 수 있도록 함과 동시에, 이사회의 책임성을 강화함으로써, 회사와 주주의 관계 가 지금보다 훨씬 더 긴밀하게 되도록 유도하고 있다고 하겠습니다. 물론 제안된 모든 안건이 다 바

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주총회 이전에 세부 정보를 제공하도록 하는 것입니다. 마지막으로 주주총회에서 주주가 보다 손쉽

람직한 것으로 생각되지는 않습니다. 분류

내용

재무구조 변경 및 증권의 발행 규제

자기주식의 ‌ 취득·처분 종류의 ‌ 주식 발행

이사의 책임 강화

대표소송제도 ‌ 이사의 ‌ 과실에 대한 증명 책임

주주총회 안건 정보 제공 확대

임원 ‌ 활동 내역의 상세 공개 임원 ‌ 보수 산정 기준의 상세 공개

주주총회 접근성 강화

전자투표제 ‌ 의무화 주주 ‌ 질의에 대한 설명 의무화

이들 발의에 포함된 내용은, 그것이 사회적으로 바람직한 것이라 하더라도, 단기적으로는 회사의 비 용으로 작용할 수 있는 것들이 많습니다. 하지만 주주에 대한 책임경영의 강화라는 측면을 더 강조 할 수밖에 없고, 선진 자본시장에서는 이미 활용되고 있는 제도들도 많이 있습니다. 21대 국회에서 도 곧 제안되겠지만, 경제단체들도 전면적 거부보다는 사회적 효율성과 기업의 부담을 비교형량해 서 받아들일 것은 과감하게 추진하는 것도 방법입니다. 특히 주주총회와 관련된 부분은 이제 재계에 서도 긍정적으로 생각할 때가 되지 않았나 생각합니다.

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Depth Interview COVID-19와 언택트 기술 활용··전자투표제 의무화 추진의 회사 대응은? ◆ 삼정KPMG ACI: 말씀 주신 예상 발의 안건 중 눈에 띄는 것은 주주총회와 관련된 것입니다. 주 주의 의결권 행사와 직결되는 전자투표제 의무화와 주주총회 운영에 해당하는 주주 질문 및 이사 보수책정 안건에 대한 의무 설명입니다. 먼저 전자투표제는 이번 COVID-19 영향으로 인해 대규 모 기업집단 위주의 도입이 상당했습니다. 실제 전자투표제와 관련한 발의 시도는 많이 있었고, 그 리 멀지 않은 시기에 일반적으로 마주하게 되리라 생각됩니다. 그러나 재계 전체로 보았을 때 전자투표제 반대에 대한 입장은 여전히 다수입니다. 예컨대, 취지 와 벗어난 전자투표제 활용이나 운영 시스템 오류로 인해 주주총회 성립이 유효할지에 대한 우려 들입니다. 실제 이러한 상황은 회사 입장에서 대안이 있어야 할 것 같습니다. 재계 입장에서 준비

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해야 할 요소는 무엇이 있을까요?

◇ 송옥렬 자문위원: 결론적으로 우리나라의 IT 환경을 고려할 때, 전자투표제와 관련된 인프라나 시스템 활용의 어려움, 오류 관련 고민은 더 이상 우려하지 않아도 될 것 같다는 점 말씀드리고 싶습 니다. 재계에서 기술적 문제를 제기하는 것은 설득력이 별로 없습니다. 먼저 전자투표제 플랫폼을 제공하는 사업자도 민간 사업자가 가세해 총 3곳1)으로 늘어 상장사 입장 에선 각 사업자가 제공하는 플랫폼을 비교하여 선택할 수 있고, 비용적인 측면도 회사 입장에선 별로 부담이 되지 않는 수준까지 왔습니다. 우리나라에서 전자투표제 플랫폼을 최초로 구축한 한국예탁 결제원의 K-eVote는 유료 서비스이나, 정기주주총회 기준 최대 수수료는 500만원이며, 자본금이 나 주주의 숫자를 고려해 수수료를 할인 조정하고 있습니다. 올해의 경우 COVID-19로 인해 회사가 전자투표제도를 적극 이용할 수 있도록 수수료를 전액 면제하기도 했습니다. 앞으로도 더 많은 사업 자들이 플랫폼을 제공할 것으로 생각되고, 기술은 더 정교하게 발전될 것입니다. 또한 증권사가 스마트폰 어플리케이션을 통해 제공하는 전자투표제 플랫폼은 핀테크 산업과 생체인 식 기술을 접목하여, 스마트폰에 등록된 사용자 고유의 지문이나 홍채를 통해 실질 주주 인증이 가 능합니다. 물론 기존의 문자나 스마트폰을 이용한 인증기술도 이제 일반화되어 있습니다. 유저 인터 페이스를 고려해 개발된 어플리케이션은 스마트폰을 통해 주식거래를 해본 주주라면 별도의 매뉴얼 없이도 직관적 이용이 가능합니다.

1) 한국예탁결제원의 K-eVote, 미래에셋대우의 플랫폼V, 삼성증권의 온라인주총장

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21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응

실제 2020년 1/4분기 정기주주총회에서는 COVID-19 이슈에 대응하고자 전자투표제 활용이 전 년 대비 눈에 띄게 증가하였음에도 불구하고, 이를 도입한 회사나 이용한 주주가 어려움을 겪은 사 례는 거의 알려지지 않습니다. 표1. 2019년 Vs. 2020년 전자투표제 이용 현황2) 구분

유가증권

코스닥

코넥스

기타

총계

2019년

180개사

375개사

3개사

5개사

563개사

2020년

245개사

392개사

4개사

18개사

659개사

65개사 (36.1%)

17개사 (4.5%)

1개사 (33.3%)

13개사 (260%)

96개사 (17.1%)

전년대비

정리하자면, 회사 입장에서 과거 전자투표제 도입을 망설이게 했던 인프라나 시스템 활용의 어려움,

오히려 재계에서는 전자투표제 의무화를 적극적으로 받아들이는 것이 어떨까 합니다. 전자투표나 사 이버주주총회는 주주의 주총참여권을 거의 완전한 수준으로 보장하는 것을 의미합니다. 물론 주주가

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오류 가능성의 우려는 사실상 해소된 것으로 보입니다.

실질적으로 쉽게 전자투표나 사이버주주총회에 참여할 수 있도록 고안되어야 하겠지요. 프로그램을 복잡하게 설치해야 하고 인증과정도 복잡하고 그러면 사실상 참여를 포기할 수 있으니까요. 이렇게 전자적 방법으로 주주총회에 쉽게 참여할 수 있게 되면, 사실 회사 입장에서는 할 만큼 한 것이고, 그 래도 참석하지 않는 주주에게 참석을 읍소해야 할 이유는 없습니다. 따라서 지금 문제되고 있는 주 주총회 정족수 문제를 선진적으로 개선하자는 주장도 가능할 것입니다. 물론 정족수 규정이 폐지되 거나 하면 지배주주가 주주총회를 좌우할 수 있게 되는 문제가 있겠지만, 쉽게 주주총회에 참석할 수 있음에도 불구하고 귀찮거나 다른 이유로 참석하지 않은 주주들이 불만을 가질 정당성은 없겠지요.

2) 한 국예탁결제원이 서비스하는 K-eVote 현황임. 한국예탁결제원, “2020년 정기주주총회 개최 발행회사의 전자투표 이용현황”, 2020.4.2

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Depth Interview 주주 질문에 대한 회사의 답변 의무화··주주총회 운영에 필요한 회사의 묘안은? ◆ 삼정KPMG ACI: 앞서 나온 전자투표제 의무화는 이번 COVID-19와 같은 외부 변수나 모바 일을 이용한 주주총회 접근이 시대적 흐름으로 요구되기에 회사 입장에서는 비용보다는 운영의 측 면에서 보다 심도있는 논의가 있을 것으로 보입니다. 다음으로, 주주총회에 참석한 주주의 질문에 대한 이사 등의 의무설명과 보수 상정 안건에 대한 설 명을 구체화하는 발의는 회사 입장에서 부담으로 작용할 수 있지 않을까요? 해당 발의가 회사에 미치는 영향에 대한 연구나 해외 사례는 무엇이 있을까요? 또한 발의 취지를 고려할 때 어떠한 방

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법을 모색할 수 있을까요?

◇ 송옥렬 자문위원: 해당 발의 취지는 주주총회에 참석한 소액주주가 회사가 민감할 수 있는 질문 을 하였을 때, 주주총회 의장이 충분한 발언 기회를 주지 않거나, 주주의 질문에 답변할 회사 경영진 의 소극적 대처를 염두에 둔 것으로 이해됩니다. 회사법이 예정하는 주주총회는 회사와 주주 사이 에 충분한 정보가 교류되는 장이기 때문에, 회사의 성실한 설명이나 대응은 너무 당연한 것이지요. 다만 이런 의무적 설명에 관한 규정이 어떤 기능을 할 수 있을지는 잘 모르겠습니다. 저는 상당히 회 의적입니다. 발의 취지에 맞게 구속력을 부여하기 어려워 보이기 때문입니다. 설명에 대한 의무를 정 량화하기 어렵거든요. 특정 질문에 대해 설명을 5분 한다던가 혹은 설명의 이해도를 높이기 위해 별 도의 도구를 사용하는지 등으로 해결될 문제가 아니며, 의무화되었을 때는 오히려 실무에서 혼선을 초래할 가능성이 높습니다. 예를 들어, 기업지배구조 보고서 기술에 활용되는 CoE(Comply or Explain) 방식이 있습니다. CoE 방식을 굳이 기업지배구조 보고서 기술에 채택한 것은, 회사마다 채택한 거버넌스 제도나 유지하고 있는 거버넌스 문화가 다르다는 점을 감안한 것입니다. 회사가 꼭 특정한 기업지배구조를 취해야 할 의무는 없지만, 만일 가이드라인에 부합하지 않았다면 왜 그랬는지 설명을 하라는 것입니다. 그러나 감독당국에서 지적하듯이, 회사는 채택하지 않은 핵심지표 설명을 이해관계자가 기대하는 수준만큼 상세히 설명하지 않는 것이 현실이며, 기재된 내용이 허위만 아니라면 이를 제재할 근거도 마땅히 없 습니다. 주주의 기대만큼 설명은 상세하진 않았더라도, 분명히 설명은 되었기 때문입니다. 따라서 설명의무에 관한 발의가 입법으로 이어지더라도, 취지에 부합한 운영은 조금 요원해 보입니 다. 저는 오히려 현재의 형식적인 주주총회 운영을, 위 개정안이 염두에 두는 정보교류의 방향으로 실질적인 운영이 개선되어야 하지 않을까 생각합니다. 예컨대, 회사가 주주에게 주주총회 소집통보 문과 의결권 정족수를 확보하기 위한 의결권 대리행사 권유 문서를 발송하는데 그치지 않고, 주주의 질문을 우편물에 회신할 수 있도록 한다거나 혹은 회사의 공식 온라인 채널(공식 이메일 계정 및 홈

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21대 국회에서 발의 예상되는 상법 개정 이슈에 대한 회사의 대응

페이지)을 통해 주주의 질문을 일정 기간 수렴하는 방식도 고려할 수 있습니다. 주주총회를 IR 활동 의 장으로 생각하는 것도 바람직하다고 생각합니다. 이런 것들은 결국 회사의 적극적 의지에 달린 것 이고, 이런 의지가 없으면 외부에서 아무리 설명의무를 부과하더라도 무위로 끝날 것입니다.

이사 보수 산정 기준의 상세 정보 공개··회사의 준비사항과 향후 예상되는 정책 ◆ 삼정KPMG ACI: 연관 발의 중 이사 보수책정 안건에 대한 상세 정보 공개입니다. 이는 회사 이 사에게 지급되는 보수에 대한 주주에게 보수와 관련된 충분한 설명과 함께 이해를 구하는 목적을 가진다고 생각합니다. 그러나 해당 발의에서 특정한 이사는 이사회에 포함되는 등기 임원을 의미 하기에, 성과 보수 등으로 등기 임원보다 더 많은 보수를 수취하는 미등기 임원에 대한 설명은 제 한 변화에 준비해야 하는 회사의 변화는 무엇이 있을까요?

◇ 송옥렬 자문위원: 먼저, 보수책정 안건에 대한 의무 설명이 등기 임원에 국한되더라도, 연관된 법3)

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외됩니다. 동 발의의 취지와 연관된 해외의 제도나 실제 운영 사례는 무엇이 있을까요? 또한 이러

에 따라, 등기임원과 미등기임원을 가리지 않고 사업보고서에 기재하게 되어 있습니다. 그래서 이사 보 수 산정 기준의 상세 정보 공개를 회피하기 위하여 등기임원을 미등기임원으로 전환하는 일은 크게 없 을 것으로 보입니다. 이 제안은 이사 보수책정 안건에 대한 주주의 의사가 어떤지 확인하는 절차를 내포하기 때문에, 아마도 회사는 해외에서 이미 도입된 “경영진 보수에 대한 주주 투표권(Say on Pay)” 제도의 국내 도입도 가 시화되었음을 염두에 둬야 할 것입니다. Say on Pay 제도란 미국의 도드-프랑크 법에서 도입된 것으 로서, 비록 회사에 대한 구속력이 있는 것은 아니지만, 이사의 보수에 대해서 주주가 주주총회에서 승 인을 하는 제도를 말합니다. 주주가 동의하지 않은 경우, 회사가 이를 수정할 의무는 없지만, 사실상 많 은 부담을 안기 때문에 자율적으로 수정하게 됩니다. 국내에서는 2018년 3월 금융위원장 주재의 “금 융회사 지배구조 개선방안 간담회”에서 동 제도 도입 준비가 이루어지고 있음이 구체적으로 확인되었 습니다. 우리나라는 이미 이사의 보수를 주주총회에서 정한다고 상법의 규정이 있습니다만, 현실적으 로는 전체 이사의 보수패키지의 총액만 통제하고 있을 따름이지요. 따라서 개별 이사의 보수패키지에 대해서 주주총회에서 Say on Pay 방식을 취할 가능성은 여전히 열려 있는 셈입니다. 따라서 회사는 지 금부터라도 주주를 납득시킬 수준의 이사의 보수책정 기준을 마련하는 것이 중요하다고 하겠습니다.

3) 자 본시장법 제159조제2항제3호의2에서는 보수총액 기준 상위 5명의 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 사업보고서 에 기재하도록 정함

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Depth Interview 주주와 회사에 모두 요구되는 주주총회 활성화 숙제 ◆ 삼정KPMG ACI: 금일 DEPTH INTERVIEW에서 나온 방안 외에도 회사 의사결정 최고기구 인 주주총회 활성화를 위한 다양한 방안이 논의될 것으로 예상됩니다. 회사에서도 소액주주의 주 주총회에 대한 높은 관심이 부담되면서도, 우호 주주를 유치하기 위한 주주총회 성원에 많은 노력 을 기울이고 있습니다. 주주가 참여하고 싶은 주주총회, 회사에 우호적인 주주를 모시기 위한 주 주총회를 만드는 방법은 여러 가지가 있겠으나, 본 인터뷰에서 주로 다뤄진 것과 같이 “주주와 회 사의 진심 어린 커뮤니케이션”이 전제되어야 한다고 생각합니다. 이 관점에서 마지막으로 한 말

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씀 부탁드립니다.

◇ 송옥렬 자문위원: 회사에서 주주들과 커뮤니케이션이 잘 이루어져야 한다는 점에 대해서는 의문 의 여지가 없습니다. 오늘 인터뷰에서 언급된 전자투표제 그리고 주주의 질문에 대한 회사의 답변 의 무화, 보수와 관련한 상세한 자료 제공 등도 모두 이를 목표로 하고 있습니다. 마지막이라고 하시니, 제가 생각하는 우리나라 주주총회의 문제점에 대해서 한 말씀 드리고자 합니 다. 언론에서는 주주총회 활성화라고 하면, 주주가 많이 주주총회에 참석하는 것을 염두에 두고 있 는 것 같습니다. 하지만 기관들은 기관들대로, 개인주주들은 개인주주들대로 주주총회에 적극적으 로 참여하기 어렵습니다. 물론 전자적 방법을 적극 활용하면 최소한 참석의 장애물은 제거할 수 있겠 습니다만, 더 이상은 어렵겠지요. 그런데 왜 주주들이 주주총회에 아무 관심이 없을까요? 다른 선진 국과 비교하여 우리나라 정기주주총회의 한 가지 특징은 주주총회에서 다루는 사항이 너무 적고 형 식적이라는 것입니다. 법에서 정해진 이사나 감사의 선임, 재무제표 보고, 이익배당 등의 의사결정 이 순식간에 이루어지는 회사들이 대부분입니다. 주주들도 굳이 이런 형식적인 논의를 들어야 할 이 유는 없겠지요. 그래서 저는 우리나라 주주총회에서도, 비록 주주가 의결권을 가지고 투표하는 사항 은 아니지만, 회사나 산업의 상황이나 주요 의사결정에 대해서 회사와 주주 사이에 충분한 정보교류 가 있고, 주주가 이에 대해서 회사에 질문이나 코멘트를 할 수 있도록 주주총회가 바뀌는 것이 어떤 가 합니다. 미디어를 통해 주로 언급되는 해외의 버크셔 해서웨이 주주총회도 그런 형태의 하나일 것 입니다. 시장에 “이 회사는 주주가 가질 수 있는 질문에 주주의 입장에서 최선의 답을 해 준다”는 인 식을 심어주는 것은 기업가치를 높이는 데 큰 기여를 할 수 있습니다 . 긴 인터뷰를 정리하자면, 21대 국회에서는 회사와 주주가 장기 동행을 할 수 있는 다양한 법인이 20 대 국회보다 더욱 적극적으로 추진될 것으로 보이며, 법제 변화에 대응하는 것도 중요하겠지만, 회사 가 선제적으로 의식을 전환하는 것도 필요하다는 점을 강조하고 싶습니다.

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Opinion Leader’s View

여성의 이사회 참여와 기업성과

여성의 이사회 참여와 기업성과 이상철(李相喆) 삼정KPMG ACI Professor · 한국기업지배구조원 연구교수 · 동국대학교 교수

2020년 1월 일부 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)에서는 ‘자산총액 2조원 고 있다. 자산총액 2조원 이상 기업은 이사회를 구성할 때 여성이사 1명 이상을 포함해야 하므로, 개정된 자본시장법은 공포 후 6개월이 지나서 시행된다. 자본시장법 시행에도 신설된 규정을 충족하지 못한 주 권상장법인은 개정 법 시행일로부터 2년 이내에 해당 규정을 충족해야만 한다. 자본시장법 개정으로 이

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이상인 주권상장법인은 이사회 구성원 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않아야 한다’라고 규정하

사회에 참여하는 등기이사 가운데 여성이사가 차지하는 비율은 지금보다 매우 높아질 전망이다. 이러한 환경변화는 여성의 이사회 참여가 기업성과에 어떤 영향을 미칠 것인지에 대한 논의를 촉발시킬 수 있다.

1. 여성의 이사회 참여 현황 크레디트 스위스가 2018년 기준으로 56개국 3,000개 이상 기업의 임직원 3만여 명의 성비를 분석한 결과, 이사회 내 여성이사의 비율의 평균값은 20.6%로 나타났다. 그러나 한국 기업의 경우 이사회 내 여성이사의 비율은 3.1%에 그쳤다. 한국 기업의 여성이사 비율은 표본기업이 5개 이상인 국가를 대상 으로 순위를 매긴 39개국 가운데 최하위에 해당하는 수치일 뿐만 아니라, 여성의 사회 진출이 제한된 이 슬람 국가인 파키스탄의 5.5%보다 더 낮은 수치이다(강광우 2019). 여성의 이사회 참여비율의 전 세 계 평균은 2016년 이후 15.3%에서 5.3%포인트 증가한 20.6%인 반면, 한국 기업은 오히려 0.8%포 인트 감소하는 추세를 나타내고 있다(강영연 2019). 2013년 11월 금융감독원에 제출하는 정기공시 항목인 임원현황표에 임원의 성별 표시를 의무화 하는 공시서식이 변경되면서, 금융감독원 기업공시서식 작성기준 제9-1-1조(임원의 현황)가 시행되었다. 여 성임원에 대한 객관적인 자료 수집이 가능해진 2014년부터 2018년까지 한국거래소에 상장된 비금융 기업 가운데 관리종목에 해당하는 기업과 자본잠식 기업을 제외한 3,540개 기업-년 자료를 분석한 결 과, 2014년 37개 기업, 2015년 70개 기업, 2016년 77개 기업, 2017년 82개 기업 그리고 2018년에

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Opinion Leader’s View 는 102개 기업에서 이사회에 여성이사가 참여하고 있는 것으로 나타났다. 이러한 현황은 이사회에 참여 하는 여성이사의 수가 매년 증가하고 있음을 나타낸다.

2. 여성의 이사회 참여와 기업성과 사이의 관련성에 대한 이론과 선행연구 여성의 이사회 참여와 기업성과의 관련성을 자원기반이론(resource based theory), 다양성이론 (diversity theory), 대리인이론(agency theory) 및 신호이론(signalling theory)으로 설명할 수 있 다. 자원기반이론 관점에서는 여성이사를 남성이사보다 경쟁력 대비 저평가된 인적자본으로 본다. 여 성이사가 경쟁력이 있다 하더라도 남성이사에 비해 이사회 진입 기회가 제한적이기 때문이다. 여성이사 는 남성이사에 비해 윤리적이며 장기적인 관점을 보유하고 있어, 남성이사와 차별되는 특성을 가지고 있다(Kirsch 2018). 그러므로 능력에 비해 저평가된 여성이사를 이사회에 참여시켜서 우수한 인적자

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본을 활용할 수 있기 때문에, 여성의 이사회 참여는 기업성과에 긍정적인 영향을 미칠 수 있다(Deszo and Ross 2012). 다양성이론 관점에서는 여성의 이사회 참여가 이사회 구성의 다양성을 가져오기 때문에, 이사회 의사 결정에 영향을 미칠 수 있다고 본다. 여성의 이사회 참여로 다양성이 높아진 이사회는 다양한 관점과 지 식을 공유하고 의견을 교환할 수 있다(Carter et al. 2003). 또한 남성만으로 구성된 이사회가 가져올 수 있는 집단사고의 오류를 감소시킬 수 있는 여지도 있다. 따라서 여성의 이사회 참여로 인해 유발되 는 다양성이 이사회의 합리적인 의사결정에 도움을 줄 수 있기 때문에, 기업성과가 제고될 수 있다(Liao et al. 2015). 그러나 다양성이론에서는 여성이사의 이사회 참여로 인해 유발된 이사회의 다양성이 이 사회 구성원 사이의 갈등을 유발하고 의사소통을 어렵게 만들어, 오히려 의사결정 속도가 지연될 가능 성도 제시한다. 대리인이론 관점에서는 이사회의 대부분을 차지하는 남성이사보다 여성이사가 독립적이기 때문에, 여 성의 이사회 참여는 이사회의 독립성을 높일 수 있다고 본다. 여성이 이사회에 참여하는 경우 이사회 구 성원 사이의 상호견제를 강화하고, 경영자를 효과적으로 감시할 수 있다(Byoun et al. 2016). 여성의 이사회 참여로 이사회 구성이 다양해지면 이사들이 공모하여 주주의 이익에 반하는 의사결정을 내릴 가 능성이 감소한다(Ayuso and Argandona 2007). 따라서 여성의 이사회 참여는 이사회의 독립성을 높 이고 경영자를 효과적으로 감시하여, 경영자의 기회주의적 행동을 감소시킬 수 있다. 이처럼 대리인이 론 관점에서 여성의 이사회 참여가 이사회의 효과성을 높일 수 있기 때문에, 기업성과에 긍정적인 영향 을 미칠 수 있다고 본다. 신호이론 관점에서는 이사회의 성 다양성이 이사회 의사결정에 영향을 미친다고 전제할 필요가 없다. 신호이론에서는 종업원, 관리자, 투자자 및 고객 등과 같은 기업의 이해관계자들이 여성의 이사회 참여 로 인한 성 다양성을 인식하고 이를 자신들의 의사결정에 활용한다고 본다. 따라서 이해관계자들이 여 성의 이사회 참여를 기업성과를 높일 수 있는 긍정적인 신호라 여기고 자신의 의사결정에 이를 활용한

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여성의 이사회 참여와 기업성과

다면, 기업성과가 높아질 수 있다고 본다(Broome and Krawiec 2008). 이상에서 살펴본 자원기반이론, 다양성이론, 대리인이론 및 신호이론에 근거하여 해외에서는 여성의 이사회 참여와 기업성과 사이의 관련성에 대한 실증연구가 진행되었다. 그럼에도 불구하고 현재 시점에 서 여성의 이사회 참여와 기업성과 사이의 관련성에 대한 선행연구 결과는 혼재되어 있는 실정이다. 여 성의 이사회 참여가 기업성과에 긍정적인 영향을 미친다는 선행연구(Liu et al. 2014; Terjesen et al. 2016)가 있는 반면, 부정적인 영향을 미친다는 연구결과도 보고되었다(Adams and Ferreira 2009; Ahern and Dittmar 2012). 그러므로 한국 기업을 대상으로 여성의 이사회 참여와 기업성과 사이의 관 련성과 이러한 관련성에 영향을 미치는 상황을 실증적으로 검증하여 그 결과를 축적해야 할 필요가 있다.

3. 여성의 이사회 참여 효과에 대한 연구방향 여성의 이사회 참여가 기업성과에 미치는 영향에 대한 선행연구 결과가 혼재된 이유는 다양할 수 있다. (Pucheta et al. 2016). 주식성과 또는 회계성과 등과 같이 기업성과를 어떻게 측정하는가에 따라, 여 성의 이사회 참여가 기업성과에 미치는 효과가 차이가 있을 수 있다(Haslam et al. 2010). 다양한 제 도 및 국가별로 여성의 이사회 참여 효과가 달라질 수 있다(Post and Byron 2015). 무엇보다 기업성

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여성의 이사회 참여와 기업성과 사이의 관계가 비례적이지 않기 때문에 혼재된 결과가 나타날 수 있다

과에 영향을 미칠 수 있는 여성이사의 특성을 제대로 구분해내지 못했기 때문에, 여성의 이사회 참여의 효과가 다르게 나타날 수 있다. 이러한 측면을 고려할 때 여성의 이사회 참여에 대한 정책을 마련하기 위해서는 해외 선행연구 결과를 그대로 적용할 것이 아니라, 한국 기업을 대상으로 여성이사의 특성을 구분하고 그 효과를 검증할 필요 가 있다. 먼저 한국 기업을 대상으로 이사회에 여성이 참여한 기업과 그렇지 않은 기업의 성과를 비교 해야 한다. 그리고 이사회에 참여하는 여성이사의 특성을 구분하고, 여성이사의 특성이 기업성과에 미 치는 효과를 검증해야 한다. 기업성과에 공헌할 수 있는 여성이사의 특성으로는 여성이사의 사외이사 여부, 여성이사 전문성, 여성이사 재임기간 및 여성이사 이사회 참석률 등을 들 수 있다. 경영자에 대한 감시를 강화할 수 있는 독립적인 여성 사외이사, 이사회에서 효과적인 의사결정을 내릴 수 있는 전문성, 기업의 업무에 대한 이해와 이사로서의 경험과 역량을 갖추는데 필요한 재임기간, 그리고 여성이사의 활발한 이사회 참여 등과 같은 여성이사의 특성이 기업성과를 제고하는데 도움을 줄 수 있기 때문이다. 여성이사의 존재여부 및 여성이사의 특성과 기업성과 사이의 관련성에 대한 검증은 향후 여성이사의 이사회 참여 효과를 검증하려는 연구에 공헌할 수 있다는 측면에서 학문적인 의의를 찾을 수 있다. 뿐 만 아니라 여성의 이사회 참여를 위한 정책의 타당성에 대한 근거자료로 활용될 수 있다는 측면에서 실 무적 의의도 있다. 그리고 개정된 자본시장법에 따라 여성이사를 선임해야 하는 기업에게 효과적인 이 사회를 구성하기 위해 필요한 여성이사의 특성을 제시함으로써, 여성이사를 선임하기 위한 근거로 활 용될 수도 있다.

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Opinion Leader’s View 참고문헌 강광우, “기업 여성임원비율 39개국 꼴찌... 이슬람 국가인 파키스탄보다 낮아” 「중앙일보 2019년 10 월 15일 기사」, 2019. 강영연, “韓 여성 이사비율 3.1% 전세계 꼴찌” 「한국경제 2019년 10월 16일 기사」, 2019. Adams, R. and D. Ferreira, “Women in the Boardroom and their Impact on Governance and Performance”, Journal of Financial Economics Vol. 94, 2009, pp.291309. Ahern, K. and A. Dittmar, “The Changing of the Boards: The Impact on Firm Valuation of Mandated Female Board Representation”, Quarterly Journal of Economics Vol.

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127, 2012, pp.137-197. Ayuso, S. and A. Argandona, “Responsible Corporate Governance: Towards a Stakeholder Board of Directors?”, Paper presented at the 5th National Conference of Ethics of Economics and Organizations, 2007. Broome L. and K. Krawiec, “Signaling through Board Diversity: Is Anyone Listening?”

University of Cincinnati Law Review 77, 2008, pp.431-464. Byoun, S., K. Chang and Y. Kim, “Does Corporate Board Diversity Affect Corporate Payout Policy?”. Asia Pacific Journal of Financial Studies Vol. 45 No. 1, 2016, pp.48-101. Carter, D., F. D`Souza., B. Simkins and G. Simpson, “The Gender and Ethnic Diversity of Us Boards and Boards Committees and Firm Financial Performance”, Corporate

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42


여성의 이사회 참여와 기업성과

Liao, L., L. Luo and Q. Tang, “Gender Diversity, Board Independence, Environmental Committee and Greenhouse Gas Disclosure”, The British Accounting Review Vol. 47 No. 4, 2015, pp.409-424. Liu, Y., Z. Wei, and F. Xie, “Do Women Directors Improve Firm Performance in China?”,

Journal of Corporate Finance Vol. 28, 2014, pp.169-184. Post, C. and K. Byron, “Women on Boards and Firm Financial Performance: A MetaAnalysis”, Academy of Management Journal Vol. 58, 2015, pp. 1546-1571. Pucheta-Martinez, M., I. Bel-Oms and G. Olcina-Sempere, “Corporate Governance, Female Directors and Quality of Financial Information”, Business Ethics: A European

Review Vol. 25 No. 4, 2016, pp.363-385. Terjesen, S., R. Sealy and V. Singh, “Women Directors on Corporate Boards: A Review and 2009, pp.320-337.

AC J o u rn a l

Research Agenda”, Corporate Governance: An International Review Vol. 17 No. 3,

43


Beyond Data

국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석 삼정 KPMG ACI

2 019년부터 자산총액 2조원 이상 상장법인에 대해 내부회계관리제도 ‘감사’가 도입되었음 ●

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외 부감사인에 의한 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견 변형을 분석함으로써 기업들의 내부 통제상 취약한 영역과 개선 방향을 도출하고자 함

내 부회계관리제도 비적정 의견을 받은 상장법인은 전년 대비 증가하였으며, 비적정 사유는 ‘범 위 제한’, ‘당기 감사과정에서 재무제표 수정’, ‘자금통제 미비’의 순서로 집계되었음

미 국과 비교 시 감사 첫 해에 비적정 의견을 받은 감사 대상 기업의 비중이 낮은 편이나, 이는 감사제도 도입 초기를 감안한 계도 차원의 감독기조로 인한 것으로 향후에도 감사의견 변형 비 중이 낮게 지속될 것이라고 낙관할 수는 없음

향 후에는 외부감사인의 감사 또는 검토의 강도가 점진적으로 강화될 수 있으므로 기업들은 이 에 대비하여야 함

논의 배경 ■ 新외부감사법에 따라 자산총액 2조원 이상 상장법인은 2019년부터 외부감사인에 의한 내부 회계관리제도 ‘감사’ 대상이 되었으며 자산규모에 따라 점진적으로 감사 대상 기업이 확대 예 정임 자 산총액 5천억원 이상 상장법인은 2020년부터 외부감사인에 의한 내부회계관리제도 감사 대상 에 해당함

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국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석

표1. 내부회계관리제도 감사 적용 대상 및 도입 시기 구분

개정 전

개정 후 ‌ 상장법인에 한해서만 적용 (§8.6)1) - 직전 ‌ 사업연도 말 자산규모에 따라 도입 시기에 차등을 둠 (부칙 §3)

개별 재무제표

‌ 상장법인 및 자산총액 1천억원 이상의 비상장법인 (§2-2.1)

자산총액

도입 시기

2조원 이상

2019년

5천억원 이상

2020년

1천억원 이상

2022년

전체 상장법인

2023년

‌ 직전 사업연도 말 자산규모에 따라 도입 시기에 차등을 둠 (令 §9.2.6, 令 부칙 §3) 해당 ‌ 없음

자산총액

도입 시기

2조원 이상

2022년

5천억원 이상

2023년

전체 상장법인

2024년

AC J o u rn a l

연결 재무제표

■ 본고는 외부감사인에 의한 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견 변형을 분석함으로써 기업들 의 내부통제상 취약한 영역과 개선 방향을 도출하고자 함2)

국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석 ■ 2019년 내부회계관리제도 비적정 의견을 받은 기업은 유가증권시장 15개사(2.0%), 코스닥 시장 60개사(4.4%)로 전년도 대비 증가함 내 부회계관리제도 ‘감사’ 대상인 자산총액 2조원 이상 상장법인 167개사 중 4개사(2.4%)에서 비 적정 감사의견이 표명되었음 검 토 대상에 한하여 전년과 비교 시, 검토 대상 중 비적정 의견을 받은 기업 비중이 2.9%에서 3.6% 로 상향됨

1) 자 산총액 1천억원 이상의 비상장법인은 이전과 같이 ‘검토’ 2) 자 산총액 2조원 이상 상장법인은 감사의견, 자산총액 2조원 미만 상장법인은 검토의견에 해당

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Beyond Data 표2-1. 내부회계관리제도 비적정 의견 기업 수 : 시장별 구분 2018년3)

2019년 구분

기업 수

비율

조사대상 기업 수

기업 수

비율

조사대상 기업 수

유가증권시장

15 (▲5)

2.0% (▲0.7%)

769

10

1.3%

758

코스닥시장

60 (▲14)

4.4% (▲0.6%)

1,358

46

3.8%

1,196

합계

75 (▲19)

3.5% (▲0.6%)

2,127

56

2.9%

1,954

표2-2. 내부회계관리제도 비적정 의견 기업 수 : 감사 vs. 검토 구분 2018년4)

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2019년 구분

비적정 기업 수

비율

대상 기업 수

감사

4

2.4%

167

검토

71 (▲15)

3.6% (▲0.7%)

1,960

56

2.9%

1,954

합계

75 (▲19)

3.5% (▲0.6%)

2,127

56

2.9%

1,954

비적정 기업 수

비율

대상 기업 수

감사 대상 없었음

■ 비적정 감사(검토)의견을 받은 기업 75개사는 통상적으로 복수의 비적정 사유를 보유하고 있 으며, 비적정 사유의 개수는 152개로 분류됨 내 부통제 설계 미비, 경영진 제출자료의 불충분 또는 부적합, 내부회계관리제도 운영실태보고서 미 제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가 미수행 등을 의미하는 ‘범위 제한’(29.6%)이 최빈 사유임 ‘ 당기 감사과정에서 재무제표 수정’(17.1%), ‘자금 통제 미비’(15.1%)도 의견변형 사유 중 높은 비중을 차지함 미 국의 경우 ‘회계 인력 및 전문성 부족’, ‘정보기술(IT) 통제 미흡’, ‘업무 분장 미흡’이 비적정 감사 의견 사유에서 차지하는 비중이 각각 20.1%, 14.8%, 11.4%에 달하는 반면, 국내는 동 비중이 각 각 4.6%, 0%, 0%에 불과함

3) 삼정KPMG ACI, “2018년 국내 상장법인 내부회계관리제도 검토의견 현황 및 내부회계관리제도 비적정 또는 위반 시 제재”, 「감 사위원회 저널」 10호, 2019.4 4) 상동

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국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석

표3. 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석: 미국과 비교 국내 비적정 사유

미국

2019년 개수

비중

2018년 비중

45

29.6%

0.0%

당기 감사과정에서 재무제표 수정

26

17.1%

28.0%

자금 통제 미비

23

15.1%

1.0%

비경상적 거래 통제 미비

18

11.8%

4.1%

특수관계자 거래 통제 미비

14

9.2%

0.4%

전기재무제표 재작성

7

4.6%

4.5%

회계 인력 및 전문성 부족

7

4.6%

20.1%

고위 경영진의 부적절한 행위 또는 태만

5

3.3%

1.0%

임직원 윤리 또는 준법 문제

3

2.0%

0.0%

법규 준수 미비

2

1.3%

0.0%

분개 통제 미비

1

0.7%

3.5%

감사위원회의 비효과성 또는 인력 부족

1

0.7%

0.6%

정보기술(IT) 통제 미흡

0

0.0%

14.8%

업무 분장 미흡

0

0.0%

11.4%

부적절한 공시 통제

0

0.0%

7.7%

내부감사기능의 불충분 또는 부재

0

0.0%

1.4%

기존 내부통제 관련 공시 정정

0

0.0%

1.4%

합계

152

100.0%

100.0%

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범위 제한5)

결론 ■ 미국과 달리 국내에서 내부회계관리제도 감사제도 도입 원년에 비적정 감사의견을 받은 자산 총액 2조원 이상 상장법인의 비중이 낮으나 감사제도 안착을 위한 계도기간 이후에는 비적정 의견의 비율이 증가할 수 있음 국 내에서 외부감사인에 의한 내부회계관리제도 감사가 최초 적용된 상장법인 중 의견변형 비율 (2.4%)이 미국의 최초 도입 당시의 의견변형 비율(15.9%)6)보다 낮은 이유는 계도기간임을 감안 하여 감사제도 안착에 중점을 둔 것에 기인함 5) 검 토자료 불충분 또는 부적합, 운영실태보고서 미제출, 운영실태 평가 미수행, 통제절차 ‘설계’ 미비 등 포함 6) A udit Analytics, “SOX 404 Disclosures: A Fifteen Year Review”, 2019.9

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Beyond Data ■ 국내에서는 내부회계관리제도 비적정 사유 중 ‘범위 제한’이 가장 높은 빈도인 반면에, 미국에 서는 동 사유로 인한 비적정 사례가 없었음 ‘ 범위 제한’은 내부통제 설계 미비, 경영진 제출자료의 불충분 또는 부적합, 내부회계관리제도 운영 실태보고서 미제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가 미수행 등을 포함하는 것으로, 내부회계관리 제도를 위한 최소한의 요건이 갖춰지지 않은 것으로 해석됨 기 업들은 내부회계관리제도 설계, 운영 및 평가를 위한 기본요건을 구비하고 있는지 점검을 수행 해야 함

■ ‘당기 감사과정에서 재무제표 수정’ 의견변형 사유는 한국과 미국에서 모두 비중이 높음 외 부감사인에게 최초 재무제표 제출 이후에 감사과정에서의 재무제표 수정은 재무보고 과정에서 내

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부통제가 미흡하기 때문에 의견변형 사유로 지적되는 것임 기 업들은 외부감사인에게 제출하는 재무제표의 신뢰성을 높일 수 있도록 결산 능력을 강화해야 함

■ ‘자금 통제 미비’와 관련된 취약점은 더 엄격하게 규제되어야 함 미 국의 경우 ‘자금 통제 미비’는 비적정 사유 중 차지하는 비중이 1%인 반면, 국내에서는 15.1% 로 높은 비중을 차지하고 있음 자 금과 관련한 내부통제의 취약점은 부정한 자금의 사용(횡령) 등의 발생 가능성을 시사할 수 있으 므로 심각한 이슈로 인식해야 하며, 취약점 원인별로 신속한 개선이 이루어져야 함

■ 미국의 경우 ‘회계 인력 및 전문성 부족’, ‘정보기술(IT) 통제 미흡’, ‘업무 분장 미흡’이 비적정 감사의견 사유에서 차지하는 비중이 높은 반면, 국내는 동 비중이 현저히 낮음 내 부회계관리제도 감사제도가 장기간 운영되어 성숙기에 접어든 미국에서는 상기 비적정 사유들이 높은 비중을 차지하므로 향후 국내에서도 동 사유들의 비중이 증가할 것으로 예상됨 국 내에서는 비적정 사유들이 주로 재무제표에 직접적으로 영향을 미치는 사항들로 지적되는 반면, 미국에서는 내부통제를 위한 환경의 미비점을 의견변형의 사유로 선정하는 경향이 두드러짐

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Case Study

은행지주회사 사외이사에 별도 적용되는 겸직 제한과 예외사례

은행지주회사 사외이사에 별도 적용되는 겸직 제한과 예외사례 삼정 KPMG ACI

상 장회사의 사외이사는 상법상 특례규정에 따라 해당 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사나 ●

집행임원 혹은 감사의 겸임이 제한됨 한 편 금융회사의 사외이사 겸임은 금융회사의 지배구조에 관한 법률의 적용을 받아 요건에 따 른 예외적 허용이나 제한이 적용되며, 이때 해석의 차이로 인해 사외이사 선임 혼선이 발생함 ●

이 에 본고에서는 금융지주회사 사외이사에게 적용되는 겸직의 예외적 허용과 제한이 어떠한 경우에 발생하는지 설명하고자 함

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질의 ■ 상장사인 은행지주회사1) A와 A의 100% 자회사인 AA은행은, 비상장사 B의 현직 대표인 C 를 신규 사외이사로 선임하고자 하나, 금융기관에 소속된 사외이사의 겸직에 대해서는 관련 법규의 해석에 이견이 존재하고, 일부 회사는 유권해석에 따라 선임했던 사외이사가 중도 퇴 임하는 이슈가 종종 발생하고 있어 이번 질문을 하게 됨 금 융회사의 지배구조에 관한 법률(이하: 금융사지배구조법)에서는 별도의 예외조항을 통해 금융지 주회사2)와 자회사의 사외이사 겸직은 예외로 허용하고 있으나, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령에서는 은행지주회사의 사외이사는 자회사인 은행의 사외이사를 제외한 다른 회사의 사외이 사·비상임이사 또는 비상임감사의 겸직 제한 규정이 존재함

1) 은 행지주회사란 은행을 자회사로 하는 금융지주회사를 의미하며, 이는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제8조제3항제4 호나목에 정의됨 2) 금 융지주회사란 금융지주회사법에 의해 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 의미하며, 이 는 금융지주회사법 제2조제1항제1호에서 정의됨

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Case Study - 이때, 금융사지배구조법을 우선 적용하게 되면 C씨는 은행지주회사 A와 자회사인 AA은행에서의 사외이사 활동은 겸직의 예외가 적용되기에, 동법 시행령에서 정한 겸직 제한 규정이 해소됨

답변 ■ 금융사지배구조법에서는 금융지주회사의 사외이사는 예외적으로 해당 금융지주회사의 자회 사 사외이사를 겸직할 수 있도록 정하고 있으나, 해당 사례에서는 동법 시행령에서 정한 금융 회사, 자회사인 은행 그리고 은행지주회사의 사외이사에게 적용되는 겸직 제한 규정도 동시 적용되므로 C씨가 상장사인 은행지주회사 A와 자회사인 AA은행에서 사외이사를 하려면, C 씨는 현재 재임 중인 비상장사 B의 대표직을 사임해야 함

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통 상적인 상위법 우선원칙이 적용된다면, 금융사지배구조법이 동법 시행령보다 우선되는 것이 일반 적이나, 해당 건 관련해서는 동법 시행령이 동시 적용되기 때문임 - 따라서, C씨를 선임할 경우 C씨는 동법 시행령 제8조제3항에서 정한 사외이사 겸직 제한 개수 및 겸직 제한 규정을 위반하게 됨

관련 법규 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제10조(겸직제한) ④ 다른 법령, 제6조(제1항제3호는 제외한다), 이 조 제1항 및 제3항에도 불구하고 금융지주회사 및 그의 자회사등 (「금융지주회사법」 제4조제1항제2호에 따른 자회사등을 말한다. 이하 같다)의 임직원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 겸직할 수 있다. 1. 금융지주회사의 임직원이 해당 금융지주회사의 자회사등의 임직원을 겸직하는 경우 2. 금융지주회사의 자회사등(금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사로서 대통령령으로 정하는 회사로 한정한다. 이하 이 호에서 같다)의 임직원이 다른 자회사등의 임직원을 겸직하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나의 업무를 겸직하지 아니하는 경우 가. 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조제4항에 따른 집합투자업(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 나. 「보험업법」 제108조제1항제3호에 따른 변액보험계약에 관한 업무 다. 그 밖에 자회사등의 고객과 이해가 상충하거나 해당 자회사등의 건전한 경영을 저해할 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 업무

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은행지주회사 사외이사에 별도 적용되는 겸직 제한과 예외사례

금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제8조(사외이사의 자격요건) ③ 법 제6조제1항제8호에서 “대통령령으로 정하는 사람(금융회사의 사외이사가 될 수 없다)”3)이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다. 4. 해당 금융회사 외의 둘 이상의 다른 주권상장법인의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사로 재임 중인 사람. 다만, 해당 금융회사가 주권상장법인, 은행 또는 은행지주회사인 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 사람을 말한다. 가. 해 당 금융회사가 주권상장법인인 경우: 해당 금융회사 외의 둘 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ 감사로 재임 중인 사람 나. 해 당 금융회사가 은행인 경우: 해당 은행 외의 다른 회사(해당 은행의 자회사등, 해당 은행의 자은행, 해당 은행을 자회사로 하는 은행지주회사 및 그 은행지주회사의 자회사등은 제외한다)의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사로 재임 중인 사람 다. 해 당 금융회사가 은행지주회사인 경우: 해당 은행지주회사 외의 다른 회사(해당 은행지주회사의 자회사 등은 제외한다)의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사로 재임 중인 사람

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3) 동 법 제6조제1항제8호에서는 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미치 는 사람을 금융회사의 사외이사가 될 수 없다고 정함

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Law and Regulation

금융당국에 회계부정 신고시 익명 신고 가능 (외감규정 개정) 삼정 KPMG ACI

종 전에는 금융당국에 회계부정을 신고할 경우 실명을 밝혀야 했으나, 외감규정 개정을 통하여 ●

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익명 신고가 가능해짐 ●

다 만, 구체적인 회계부정 증빙자료가 첨부되어 있고 명백한 회계부정으로 볼 수 있을 때에만 감리에 착수할 예정임

익 명 신고는 금융감독원과 한국공인회계사회에 홈페이지, 우편, FAX를 통하여 가능함

논의 배경 ■ 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」(이하 ‘외감규정’)이 2020년 3월 18일 개정되어 2020년 3월 24일 시행되었음 이 를 통하여 금융당국에 회계부정 신고시 익명신고가 가능하게 되어 그 자세한 내용을 소개하고자 함

주요 내용 ■ 종전에는 외부감사 대상회사 또는 그 감사인의 회계부정을 금융당국에 신고하려면 제보자는 본인의 실명을 밝혀야 했음 실 명신고 부담이 있는 만큼 시장에서는 회계부정 신고 활성화를 위해 익명신고도 허용해야 한다는 목소리 존재

■ 이에 외감규정 개정을 통해 익명 신고도 가능하도록 하여, 회계부정에 대한 신고가 활성화되 도록 함 52


금융당국에 회계부정 신고시 익명 신고 가능(외감규정 개정)

다 만, 허위제보 등에 따른 피해가 발생하지 않도록 제보내용에 구체적인 회계부정 증빙자료가 첨부 되어 있고 명백한 회계부정으로 볼 수 있는 경우에만 감리에 착수할 예정

신구조문 대비 개정 전 외부감사 및 회계 등에 관한 규정

개정 후(2020.3.24.) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정

제23조(감리등의 착수) ① 감리집행기관은 회사가 다음 제23조(감리등의 착수) ① 감리집행기관은 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 재무제표 감리 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 재무제표 감리 를 실시할 수 있다.

를 실시할 수 있다. (중략)

(중략)

7. 회 사의 회계처리기준 위반에 관한 제보(협의를 구 체적으로 적시하여 관련 증빙자료를 함께 제보하 는 건에 한정한다)가 접수되거나 중앙행정기관이 재무제표 감리를 의뢰한 경우 (중략)

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7. 회 사의 회계처리기준 위반에 관한 제보(실명으로 제보하는 건에 한정한다)가 접수되거나 중앙행정 기관이 재무제표 감리를 의뢰한 경우

(중략)

리집행기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 감 ⑦감 리집행기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 감 ⑦ 감 사인에 대하여 법 제26조제1항제1호 또는 제3호에 따 사인에 대하여 법 제26조제1항제1호 또는 제3호에 따 른 감리(이하 “감사인 감리”라 한다)를 실시할 수 있다. 른 감리(이하 “감사인 감리”라 한다)를 실시할 수 있다. 이 경우 법 제26조제1항제3호에 따른 품질관리수준에 이 경우 법 제26조제1항제3호에 따른 품질관리수준에 대한 평가를 함께 실시할 수 있다. 대한 평가를 함께 실시할 수 있다. (중략) 3. 법 제9조의2제1항에 따른 등록요건 유지의무, 회 계감사기준 또는 품질관리기준 등을 위반했다는 제보(실명으로 제보하는 건에 한정한다)가 접수되 거나 중앙행정기관이 감사인 감리를 의뢰한 경우 에 그 내용 및 관련 증빙자료를 각각 검토한 결과 법령등의 위반 혐의가 상당한 개연성이 있다고 인 정되는 경우 (후략)

(중략) 3. 법 제9조의2제1항에 따른 등록요건 유지의무, 회 계감사기준 또는 품질관리기준 등을 위반했다는 제 보(협의를 구체적으로 적시하여 관련 증빙자료를 함께 제보하는 건에 한정한다)가 접수되거나 중앙 행정기관이 감사인 감리를 의뢰한 경우에 그 내용 및 관련 증빙자료를 각각 검토한 결과 법령등의 위 반 혐의가 상당한 개연성이 있다고 인정되는 경우 (후략)

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Law and Regulation 신고방법 ■ 회계부정에 대한 신고는 금융감독원과 한국공인회계사회에 할 수 있음 금 융감독원 - 인터넷: 금융감독원 회계포탈사이트(http://acct.fss.or.kr) - 상단 “신고센터”의 「회계부정신고· 포상」 또는 하단의 “회계부정신고”배너 클릭 -우 편: 서울특별시 영등포구 여의대로38 금융감독원 회계조사국 회계조사기획팀 (우편번호 07321) -F AX: 02-3145-7329 (회계조사국 회계조사기획팀) 한 국공인회계사회

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-인 터넷: 한국공인회계사회 포탈사이트(http://kicpa.or.kr) - 하단 “종합 신고·상담 센터”배너 클릭

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- 하단 “회계부정 신고”의 “신고·포상” 클릭 -우 편: 서울특별시 서대문구 충정로 7길 12(충정로12가) 한국공인회계사회 감리·윤리행정실(우편 번호 03736) -F AX: 02-3149-0390 (감리·윤리행정실)


Event

(사)감사위원회포럼 2020 제1회 정기포럼

(사)감사위원회포럼 2020 제1회 정기포럼 삼정 KPMG ACI

사단법인 감사위원회포럼 개요

구의 책임과 권한 강화가 필수적인 환경이 조성됨에 따라 4대 회계법인은 사단법인 감사위원 회포럼을 설립함

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■ 회계개혁으로 외부감사법이 전면 개정되고 감사위원회 모범규준이 제정되는 등 내부감사기

■ 감사위원회포럼은 감사위원회 및 감사가 시장의 기대에 부응하고 기업가치 향상에 기여하는 데 도움을 주는 것을 목적으로 하며, 이를 위하여 아래와 같은 프로그램을 연중 지속적으로 제공함 관 련 법규와 회계감사, 회계기준, 내부회계관리제도, 위험관리 등에 대한 기본 이론 및 실무 회 계법인의 감사 경험과 노하우 및 감사위원회 업무의 글로벌 트렌드 기 준 변경 등 최신 현안에 대한 업데이트 및 모범 사례 등

■ (사)감사위원회포럼 홈페이지: www.acforum.or.kr

(사)감사위원회포럼 2020 제1회 정기포럼 ■ 일정 : 6월 9일(화) 07:20 ~ 10:10 ■ 장소: 더플라자호텔(소공동) 22층 다이아몬드 홀

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Event ■ 프로그램 소개 (세션별 주제와 배정시간은 변경 가능함)

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시간

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내용

연사

07:20~07:30

참가자 등록

07:30~08:05

조찬

08:05~08:15

인사말1

한국공인회계사회 회장

08:15~08:20

인사말2

금융위원회

08:20~09:00

주제1. 감사인간 의견 불일치(의 사유 및 해법모색)

고려대학교 정석우 교수

09:00~09:10

Break Time

09:10~09:40

주제2. FY2019 감사의견 분석 및 시사점

삼정KPMG 김유경 전무

09:40~10:10

주제3. 감사위원회 운영 가이드라인 (감사위원회 모범규준 매뉴얼·체크리스트 업데이트) 소개

삼정KPMG 심정훈 상무

■ 참가신청: (사)감사위원회포럼 홈페이지 - 프로그램 - 해당 포럼 참가 신청 ■ 문의: 사단법인 감사위원회포럼 Tel. 02-6952-6760 (오전 9시~오후 5시) / E-mail. acforum@acforum.or.kr


제6회 ACI 연례 세미나

제6회 ACI 연례 세미나 삼정 KPMG ACI

제6회 ACI 연례 세미나 개요

된 법제도 환경하에서 감사위원회의 역할과 책임이 확대된 가운데, 감사위원 및 감사를 대상 으로 역할 수행방안을 논의하는 자리를 마련할 예정임

AC J o u rn a l

■ 오는 7월, 감사위원회 지원센터는 정부당국의 회계개혁 움직임 및 외부감사법 시행 등 강화

■ ACI는 세미나에서 당해 감사위원회와 감사가 주목해야 할 역할과 책임에 대해 논할 예정이며, 특별히 이론 위주의 주입식 강연을 지양하고 ‘동영상’을 활용한 쌍방향 커뮤니케이션 기반에 서 감사위원회를 위한 ‘실무지침’을 제공할 예정임 법 규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화 감 사위원회 활동 사례와 시사점 A CI 자문교수단 패널논의

세미나 스케줄 ■ 일정 : 7월 16일(목) 14:00 ~ 16:30 ■ 장소 : 인터컨티넨탈 서울 코엑스 하모니홀

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Event ■ 프로그램 소개 (세션별 배정시간은 변경 가능함) 시간

세션명

Speaker

14:00 ~ 14:10 (10분)

인사말씀

삼정KPMG 김교태 회장

14:10 ~ 14:30 (20분)

세션1. 기조강연

외부 저명 연사 (TBD)

14:30 ~ 14:50 (20분)

세션2. 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화

외부 저명 교수 (TBD)

14:50 ~ 15:05 (15분)

Break Time

15:05 ~ 15:55 (50분)

세션3. 감사위원회 활동 사례와 시사점

삼정KPMG 김유경 ACI 리더, 전무

15:55 ~ 16:25 (30분)

세션4. 패널논의

삼정KPMG ACI 자문교수단

16:25 ~ 16:30 (5분)

맺음말씀

삼정KPMG 한은섭 감사부문 대표

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■ 참가신청: 법인 홈페이지 참가 신청 사이트 (추후 공지)

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■ 문의: 감사위원회 지원센터 강병규 연구원 T el. 02-2112-3305 (오전 9시~오후 5시) / E-mail. kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com


Audit Committee Institute 삼정 KPMG

ACI 자문교수단· ACI Professor

ACI 감사위원회 지원센터

감수

한은섭 감사부문 대표

한종수 이화여자대학교 경영학부 교수

E. eunsuphan@kr.kpmg.com

김유경ACI Leader, 전무이사

E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

심정훈 상무이사

E. jshim@kr.kpmg.com

강환우 이사

E. hwanwookang@kr.kpmg.com

이민형 수석연구원

E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 책임연구원

E. sujineom@kr.kpmg.com

강병규 연구원

E. byoungkyoukang@kr.kpmg.com

ACI Committee 신경철 부대표 Business Development & Markets 본부 / 경제연구원 E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표 Consumer Markets I · II / IA 본부 E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표 Industrial Markets I · II / Infrastructure, Government, and Healthcare 본부 E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 부대표 Head of DPP (Department of Professional Practice) E. sehonghur@kr.kpmg.com

박성배 전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 E. sungbaepark@kr.kpmg.com

오헌창 전무이사 Department of Professional Practice E. heonchangoh@kr.kpmg.com

신재준 전무이사 Banking & Finance I 본부 E. jaejunshin@kr.kpmg.com

정다미 명지대학교 경영대학 교수 송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수 지현미 계명대학교 경영대학 교수 이상철 (ACI Professor) 동국대학교 경영학과 교수


Audit Committee Institute 삼정KPMG ACI는 재무보고 감독, 감사품질 확보, 리스크 관리, 국내외 규제 준수 등 감사 실무에 활용할 수 있는 다양한 정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고 있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도 지속적으로 수행하고 있습니다.

감사위원회 저널 Audit Committee Journal Vol. 14 | April 2020 (통권 제14호) 발행인 삼정KPMG | 지은이 삼정KPMG ACI | 제작·인쇄 서광기획 주소 서울시 강남구 테헤란로 152(역삼동737) 강남파이낸스센터 27층(06236) 전화 (02) 2112-7728 | 팩스 (02) 2112-3680 | 이메일 kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com 삼정KPMG ACI 홈페이지 https://home.kpmg.com/kr/ko/home/services/aci.html

with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 본서는 일반적인 내용을 다루고 있으며, 어떤 기업이나 개인의 특정 문제에 대한 해답을 제공하는 것은 아닙니다. 본 자료의 내용과 관련하여 의사결정이 필요한 경우에는 반드시 당 법인의 전문가와 상담하여 주시기 바랍니다.


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