2023 Audit Committee Outlook

CEO 인사말씀

삼정KPMG 감사위원회 지원센터(이하 'ACI')는 KOSPI 200 기업 감사위원회 현황을 총망라한 「KPMG ACI Audit Committee Outlook」을 2019년에 국내 최초로 발간한 이래, 최신 사업연도의 데이터에 기반하여

금년에도 5번째로 동 보고서를 발간하게 되었습니다.

삼정KPMG ACI는 올해 「감사위원회 핸드북」 3차 개정판을 발간하는 한편, 기업거버넌스, 내부회계관리제도, 감사(위원회)와 관련된 다양한 주제와 형식의 원고를 담은 「감사위원회 저널」, 내부회계관리제도 비적정 의견을

받은 한국과 미국 기업들의 비적정 사유와 관련 법·제도를 비교분석한 「韓美 내부회계관리제도 비교와 시사점」

등 다양한 간행물을 발간하고 있습니다.

본 보고서 「KPMG ACI 2023 Audit Committee Outlook」의 ‘1. 설치: 감사위원회 vs. 감사’에서는

감사위원회 및 감사 설치에 관한 법적 의무를 간략히 소개하고 KOSPI 200 기업 중 각 감사기구를 설치한

비중을 살펴봅니다. ‘2. 감사위원회 구성’의 경우 감사위원회 규모, 사외이사 비중, 회계 또는 재무 전문가

현황 등을 다룹니다. ‘3. 감사위원회 운영’에서는 감사위원회 회의활동, 지원조직, 교육 및 성과평가 등에 관한

내용이 담겨 있으며, ‘4. 감사(위원) 선임 안건 의결권 행사’에서는 감사(위원) 선임 안건에 대해 주로 어떤

사유로 반대 의결권이 행사되는 지 논의합니다. ‘5. 감사위원회 안건’의 경우 KOSPI 200 기업 감사위원회가 2022 사업연도에 다룬 감사위원회 안건을 감사위원회 활동영역 별로 분류하여 분석해 보았습니다.

본 보고서는 감사위원회와 감사에 공통·개별 적용 여부를 구분하여 표시함으로써 해당 감사기구의 역할 수행 시

참고가 용이하도록 하였습니다. 또한 삼정KPMG ACI가 구축한 국내 기업의 감사기구 및 거버넌스 관련 Data

Base를 활용하여 ACI의 고유한 분석과 통찰을 담고자 하였습니다.

삼정KPMG ACI는 지난 2015년 4월, 회계업계 최초로 국내 기업 감사위원회를 전문적으로 지원하는

연구기관으로 설립된 이래, 간행물 발간, 감사위원 및 감사 대상 교육 프로그램 및 세미나 개최, 감사위원회

운영에 관한 자문 서비스 제공 등 활발한 활동을 펼쳐오고 있습니다. 삼정KPMG ACI는 앞으로도 올바른

기업거버넌스 확립과 회계투명성 확보를 위한 노력과 지원을 계속해 나가도록 하겠습니다.

감사합니다.

2023년 8월 삼정KPMG CEO

Key Takeaways

개정 자본시장법(주1) 뿐 아니라 조직 내 다양성을

강조하는 Global Trend에

따라, 여성 감사위원 대폭 증가

● KOSPI 200 기업 감사위원 중 여성 감사위원은 FY2021에 56명(10%)이었으나 FY2022에 97명(16.9%)으로 대폭 증가함 > 자본시장법에 따라 2022년 8월부터 자산총액 2조원 이상 상장법인은 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로

수 없는데, KOSPI 200 기업의 약 4분의 3이 자산총액 2조원 이상 상장법인으로, 동 조항의

세계적으로 조직 내 다양성을 중시하고 있음

감사위원회 회의 횟수와 감사(위원회) 대상 교육 횟수 증가

비중은 94.5%로 전년 92.5% 대비 2.0%p 증가함 > 사실상 감사위원 또는 감사가 교육을 이수하는 것은 의무사항으로

자리매김함

● KOSPI 200 감사위원회의 평균 안건 수는 21.4건으로 전년 19.2건 대비 2.2건 증가함

● 감사위원회 안건 최상위 4개 대분류는 외부감사인 감독(25.8%), 내부회계관리제도 감독(19.9%), 내부감사 감독 (16.2%), 재무감독(15.3%)으로, 전년과 비교 시 내부감사 감독 대분류와 재무감독 대분류 간 순위 변동은 있었으나 5년 간 Top 4의 구성은 변동이 없음

● 금번 분석 시 신설된 ‘ESG 경영’ 대분류에 속하는 안건은 0.4%로, 아직은 미미한

●

커뮤니케이션 횟수는 3.3회로 전년과 동일함

● 외부감사인과의 핵심감사사항 관련 논의 횟수나 비중은 전년과 대동소이함 > 조사 대상 KOSPI 200 기업은 대부분 FY2019부터 핵심감사제의 적용 대상이었기에, 핵심감사제 도입 4년차인

FY2022에 전년 대비 급격한 변화가 일어날 가능성은 높지 않음

■ (주1) 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성할 수 없음 (제165조의20)

외부감사인·내부회계관리제도·내부감사·재무감독 안건은 5년 간 Top 4 안건이며, 감사위원회가 ESG 관련 안건을 다루는 경우도 발견됨

· 조사 대상: KOSPI 200 기업 (2023.4.3 기준), 자산 2조원 이상 144사, 자산 2조원 미만 56사

· 출처: 2022 사업연도의 사업보고서, 주주총회소집공고, 기업지배구조보고서 등 각 기업의 공시자료

1. 설치: 감사위원회 vs. 감사

감사위원회

법규

● 상법 §542의11(감사위원회)

- 직전연도 말 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 함

● 상법 §415의2(감사위원회)

- 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있음

● 금융사지배구조법(주2) §16(이사회내 위원회의 설치 및 구성)

- 금융회사는 감사위원회를 설치하여야 함(주3)

● 공공기관운영법(주4) §20(위원회)

- 시장형 공기업과 자산규모가 2조원 이상인 준시장형 공기업에는 감사위원회를 설치하여야 함 - 자산규모가 2조원 미만인 준시장형 공기업과 준정부기관은 감사위원회를 설치할 수 있음

● 감사위원회 모범규준 §I.1.1(감사위원회 설치)

- 자산총액 1조원 이상 대규모 상장회사는 감사위원회 설치를 권고함

1.

● KOSPI 200 중 175사(87.5%)가 감사위원회를 설치하였으며, 전년

■ (주2) 금융회사의 지배구조에 관한 법률, 이하 동일 (주3) 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 7천억원 미만인 상호저축은행, 자산총액이 5조원 미만인 금융투자업자 또는 종합금융회사, 자산총액이 5조원 미만인 보험회사, 자산총액이 5조원 미만 인 여신전문금융회사 등은 제외(금융사지배구조법 제3조제3항, 동법 시행령 제6조제3항) (주4) 공공기관의 운영에 관한 법률, 이하 동일

1. 설치: 감사위원회 vs. 감사 (계속)

감사

& 감사 구분

● 상법 §542의10(상근감사)

- 직전연도 말 자산총액 1천억원 이상 상장회사는 상근감사를 설치하여야 함

● 금융사지배구조법 §19(감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등)

- 직전연도 말 자산총액 1천억원 이상 금융회사는 상근감사를 설치하여야 함

● 공공기관운영법 §24(임원)

- 공기업 준정부기관에 임원으로 감사를 설치하여야 함

● 감사 모범규준 §I.1.1(상근감사)

- 감사위원회를 설치하지 않은 모든 상장회사는 상근감사 설치를 권고함

1.

법규 현황

● KOSPI 200 중 25사(12.5%)가 상근감사를 설치하였으며, 전년 27사(13.5%) 대비 2사(1.0%p) 감소함

● 상기 25사 중 1사는 직전연도 말 자산총액 2조원 이상이나, 중소기업은행법(주5)에 따라 감사를 설치함

(주5) 중소기업은행법 §24(임원)

임원으로 은행장, 전무이사, 이사 및 감사를 둔다.

은행장 및 감사는 각 1명으로 하고, 전무이사 및 이사의 정수(定數)는 정관으로 정한다.

2. 감사위원회 구성 (1) 감사위원회 규모 감사위원회

감사위원회

법규

● 상법 §415의2(감사위원회), §542의11(감사위원회)(주6) - 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성

● 금융사지배구조법 §19(감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등) - 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성

● 감사위원회 모범규준 §II.1.1(감사위원회 구성)

- 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성

현황 1.

감사위원회

● 감사위원회를 설치한 175사 중 45사(25.7%)가 법령이 요구하는 최소인원을 초과하는 감사위원(4명 이상)을 선임함

- 경영 환경이 나날이 복잡해 지고 있는 현실에서 다양한 분야의 전문가로 감사위원을 구성하는 것이 바람직함

■ (주6) 공공기관운영법 §20(위원회)는 상법을 준용함 (주7) 3명으로 구성된 감사위원회를

2. 감사위원회 구성 (계속)

(2) 사외이사 비중 감사위원회

감사위원회

법규

● 상법 §415의2(감사위원회), §542의11(감사위원회)

- 감사위원회의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성

● 금융사지배구조법 §19(감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등)

- 감사위원회의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성

● 감사위원회 모범규준 §II.1.1(감사위원회 구성) - 감사위원회 전원 사외이사 권고

현황

감사위원회 설치 기업 중 감사위원 전원 사외이사인

1.

● 감사위원회 설치 기업 175사 중 170사(97.1%)가 감사위원 전원을 사외이사로 구성함

- 감사위원회의 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원을 사외이사로 구성하는 것이 바람직함

2.

● 나머지 5사(2.9%)는 모두 감사위원 3명 중 2명을 사외이사로 구성함

- 5사 중 3사는 공공기관에 해당함(공공기관의 경우 공공기관운영법 §25(공기업 임원의 임면)에 따라 사외이사가 아닌 상임감사 위원을 설치해야 함)

- 5사 중 1사는 상근감사위원(사내이사), 나머지 1사는 비상근감사위원(기타비상무이사)로 구성하고 있음

2. 감사위원회 구성 (계속)

(3) 분리 선임 감사위원회

감사위원회

법규

● 상법 §542조12(감사위원회의 구성 등) - 상장회사는 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임해야 함(정관에서 2명

이상으로 정할 수 있음)

1. ● FY2022에 대한 2023년 주주총회에서 선임된 감사위원은 114명이며, 분리 선임된 감사위원은 28명(24.6%)임

- 기업당 분리 선임된 감사위원 수는 약 1명임

■ (주8) 신규선임과 재선임을 모두 포함함 (주9) FY2022에 대한 2023년 주주총회에서 감사위원을 선임한 75사 중 4사는 분리 선임여부를 공시하지 않음 (주10) FY2022에 대한 2023년

2. 감사위원회 구성 (계속)

(4)

감사위원회

법규

● 상법 §383(원수, 임기)

- 이사의 임기는 3년을 초과하지 못함

● 상법 §542의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 §34(상장회사의 사외이사 등)

- 상장회사의 사외이사는 해당 회사에서 최대 6년, 해당 회사와 계열회사 합산 최대 9년까지만 재직할 수 있음

● 금융사지배구조법 §6(사외이사의 자격요건)

- 금융회사의 사외이사는 해당 회사에서 최대 6년, 해당 회사와 계열회사 합산 최대 9년까지만 재직할 수 있음

● 감사위원회 모범규준 §II.2.4(감사위원 임기)

- 감사위원의 임기는 존중되는 것이 바람직하며, 연임 또는 중임 가능

현황(주11)

재직기간이 6년 초과인 감사위원 비중

1.

2.

● KOSPI 200 감사위원의 평균 재직기간은 2.7년으로 전년 2.6년 대비 0.1년 증가함

● 2020년 1월 29일부터 시행된 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사 재직기간 상한의 영향으로, 재직기간이 6년을 초 과하는 감사위원은 FY2020부터 감소 추세

2. 감사위원회 구성 (계속) (4)

재직기간별 인원 수 분포

감사 평균 재직기간 3.3년

평균 재직기간(2.7년)보다 길고, 6년 초과 재직 감사의 비중은 11.1%으로 6년 초과 재직 감사위원 비중인 5.0%보다 2배 이상 많음

- 감사는 법령으로 강제되는 재직기간 상한이 없어, 감사위원보다 장기간 재직하는 경향이 있음

2. 감사위원회 구성 (계속) (5)

감사위원회

법규

● 상법 §542의8(사외이사의 선임) - 직전연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 하며, 사외이사는 사외 이사후보추천위원회에서 추천한 후보 중에서 선임해야 함

● 금융사지배구조법 §16(이사회내 위원회의 설치 및 구성), §17(임원후보추천위원회) - 금융회사는 임원후보추천위원회를 설치하여야 하며, 임원후보추천위원회의 추천을 받은 후보(사외이사, 대표 이사, 대표집행임원, 감사위원에 한정) 중에서 임원을 선임해야 함

● 금융사지배구조법 §19(감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등) - 감사위원 후보는 제16조에 따른 임원후보추천위원회에서 추천하고, 위원 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결함

● 감사위원회 모범규준 §II.2.3(감사위원 추천) - 사외이사인 감사위원 후보는 사외이사후보추천위원회가 추천 권고

현황

1.

● 사외이사후보추천위원회에 의한 추천 비중이 59.7%로 가장 높아 독립성을 확보하는 절차에 충실하고 있음

2.

● 감사위원후보추천위원회에 의한 추천의 경우, 7명 모두 금융지주회사임

2. 감사위원회 구성 (계속)

(5) 추천인 (계속) 감사위원회 & 감사 구분

감사

법규 현황

● 감사 모범규준 §II.1.3(감사 추천) - 독립적인 감사후보추천위원회가 주주총회에 감사 후보 추천 권고

■ (주15) 공공기관운영법 §25(공기업 임원의 임면), §26(준정부기관 임원의 임면)에 따라 설치된

2. 감사위원회 구성 (계속)

(6)

법규

중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가이어야 함

● 금융사지배구조법 §19(감사위원회의 구성 및 감사위원의 선임 등), 금융사지배구조법 §6(사외이

사의 자격요건)

- 금융회사의 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가이어야 함

- 금융회사의 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 실무경험이 풍부한 사람이어야 함

● 감사위원회 모범규준 §II.1.2(회계 또는 재무 전문가)

- 감사위원회에 최소 2명 이상의 회계 또는 재무 전문가 포함 권고

현황

1.

2.

● KOSPI 200 기업의 감사위원 575명 중 법에서 강제하는 회계 또는 재무 전문가는 237명(41.2%)임 - 학계 출신 125명(21.7%)과 법 전문가 100명(17.4%)이 각각 두번째, 세번째로 많은 비중을 차지

● 금융사지배구조법을 참고하여 감사위원의 전문성 측면에서 회계 또는 재무 전문가 뿐 아니라 회사가 필요로 하는

2. 감사위원회 구성 (계속)

감사위원회 (계속)

2호 유형: 회계·재무 분야 학위 보유자 - 기본자격: 회계·재무 분야 관련 석사학위 이상 취득자 - 근무기간: 연구기관 또는 대학에서 해당 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 5년 이상 95 36.7%

3호 유형: 상장회사 회계·재무 분야 경력자

- 기본자격: 상장회사에서 회계·재무 분야 관련 업무 종사

- 근무기간: 임원으로 5년 또는 임직원으로 10년 이상 13 5.0%

4호 유형: 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자

- 기본자격: 금융기관·정부·증권유관기관 등에서 회계·재무 관련 업무 또는 감독업무 종사

- 근무기간: 합산하여 5년 이상

■ (주17) 2020년 1월 30일 기업공시서식 작성기준 개정으로 각 감사위원의 회계·재무 전문가 해당 여부, 관련 경력 등을 명확히 기재하도록 작성지침이 보완됨(기업공시서식 작성기준 제 7-2-1조).

이에 따라 ‘전문가 유형’은 4개 유형 중 해당되는 항목으로 분류하고 ‘관련 경력’에는 각 유형에 따른 기본자격과 근무기간 등을 구체적으로 기재해야 함 (주18) 회계 또는 재무 전문가 237명 중 복수의

2. 감사위원회 구성 (계속)

1. ● ‘법 전문가’, ‘관료’의 비중을 전년과 비교하여 살펴본 결과, 법 전문가의 비중은 6.0%p 증가한 반면 관료의 비중은 3.1%p 감소하였는데, 이는 여성 감사위원의 증가와 맞물려 있음

- FY2021 대비 FY2022에 여성 감사위원이 41명 증가하였는데 이 41명 중 관료 출신은 없는 반면, 법 전문가의 비중은 29.3% 로 높은 비중을 차지

2. 감사위원회 구성 (계속)

(6) 경력 및 출신 (계속) 감사위원회 & 감사 구분

감사

● 감사 모범규준 §II.2.2(전문성) - 감사업무와 관련된 법규, 재무제표 작성원칙, 감사인의 판단 등 감사분야의 충분한 경험과 지식을 보유할 것 을 권고

● 자산총액 2조원 이상 상장회사와 달리, 회계 또는 재무 전문가를

강제하는 법률 없음

■ (주19) ‘학계’ 분류에는 회계 또는 재무 전문가로 분류되는 학계 출신은 포함되지 않음 (주20) 상근감사를 설치한 25사 중 2사는 상근감사 1명과 비상근감사 1명으로 운영하고 있음 (주21) 감사는 회계 또는 재무 전문가이어야 할 법적 의무가 없어, 회계 또는 재무 전문가

1. ● KOSPI 200 감사위원의 연령은 61세 ~ 70세(49.2%)가

1. ● KOSPI 200 감사는 61세 ~ 70세(59.3%)에 해당하는 인원이 가장 많음

2. 감사위원회 구성 (계속)

● 자본시장법 §165의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)

- 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성할 수 없음 (2020.2.4 신설, 2022.8.5 시행)

1. ● KOSPI 200의 감사위원 575명 중 여성의 수는 97명(16.9%)이며, 전년 56명(10.0%) 대비 41명(6.9%p) 증가함

2.

3.

● 2022년 8월부터 시행된 이사회 성별에 관한 자본시장법 뿐 아니라 세계적으로 다양성·평등성·포용성(DEI: Diversity, Equity & Inclusion)을 중시하는 트렌드의 영향을 받은 것으로 추정됨(주22)

● 2023년 주주총회에서 (재)선임된 감사위원 114명 중 여성은 19명(16.7%)로 나타남

1.

● 감사의 성별에 관한

● KOSPI 200의 감사 27명 중 여성의 수는 1명임

- 감사위원의 경우 대부분 사외이사이기 때문에 각계에서 활동하는 여성을 선임하는 것이 비교적 용이

- 감사의 경우

2. 감사위원회 구성 (계속)

(9) 학력 및 전공 감사위원회 & 감사 구분

감사위원회

● 금융사지배구조법 §6(사외이사의 자격요건)

- 금융회사의 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 실무

경험이 풍부한 사람이어야 함

현황

1. ● KOSPI 200의 감사위원 중 학력은 박사(45.6%) 학위가, 전공은 상경계(47.1%)의 비중이 가장 높음 - 감사위원은 대개 사외이사이고, 사외이사 중 교수 출신의 비중이 높아, 감사위원 중 박사 학위 소지자 비중이 높음

감사

법규 법규 현황

● 감사의 학력

1.

● KOSPI 200의 감사 중 학력은 학사(48.1%) 학위가, 전공은 상경계(48.1%)의 비중이 가장 높음

3. 감사위원회 운영

3. 감사위원회 운영 (계속) (1)

3,737건)하였음을 감안 시, 심의·의결·결의 기능이 약화된 것이 아니라 실무 부서의 지원이 강화되어 실무 부서로부터 보고 받는 정보가 증가한 것으로 이해됨 4. ● 원안에 대해 감사위원 간 이견이 있어도 사전 회의 후 합의에 이를 경우 가결된 것으로 공시하는 경우가 많아, 공식적 인 수정가결 및 부결 사례는 많지 않음

3. 감사위원회 운영 (계속)

(1) 회의활동 (계속) 감사위원회 & 감사 종합

감사위원회 & 감사

▶ 외부감사인과의 커뮤니케이션

법규

● 감사위원회 모범규준 §V.2.1(외부감사인과 주기적인 의사소통), 감사 모범규준 §V.2.1(외부감사

인과 주기적인 의사소통)

- 외부감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 의논하고, 분기에 1회 이상 경영진을 배제한 대면회의를 진행 해야 함

※ 관련 법제도

1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 공시 강화

- 2020년 1월 30일 기업공시서식 작성기준 개정으로 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서에 내부감사기구와 외부감사인 간 주요 논 의 사항을 기재하도록 하는 규정이 신설됨 (기업공시서식 작성기준 제5-2-1조)

- 사업보고서 등의 ‘V. 감사인의 감사의견 등’ > ‘1. 회계감사인의 감사의견 등’ 부문에 커뮤니케이션 일자, 참석자, 방식(대면/서면 등), 주요 논의 내용 등을 기재해야 함

2. 핵심감사제(주24) (감사기준서 701 “감사보고서 핵심감사사항 커뮤니케이션”)

- 외부감사인과의 커뮤니케이션에서 가장 중요하게 다뤄야 할 사항 중 하나는 핵심감사사항(KAM, Key Audit Matter)임

- 핵심감사사항이란 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항을 의미하며, 이는 외부감사인이 감사(위원회)와 커뮤니케이션한 사항 중에서 선택함

- 감사(위원회)는 외부감사인과의 활발한 커뮤니케이션을 통하여, 외부감사인이 핵심감사사항을 적절히 선정할 수 있도록 해야 함

- 외부감사인은 선정한 핵심감사사항이 무엇인지, 만약 핵심감사사항이 없다면 그러한 결정에 대하여 감사(위원회)와 커뮤니케이션해 야 함

- 감사(위원회)는 재무보고 감독을 수행할 때 핵심감사사항에 대하여 특별히 유의하여야 함

3. 국제윤리기준에 따른 외부감사인의 비감사용역 제공 전 감사위원회의 사전 동의

- 외부감사인 및 외부감사인이 속한 네트워크 전체가 제공하는 비감사용역에 대하여 감사위원회의 검토가 요구되며, 해외 자회사 또

는 모회사에 제공하는 비감사용역에 대한 검토도 요구됨

- 자기검토위협이 있는 비감사용역은 전면 제공 금지되며, 그 외 업무는 안전장치 구비 여부에 대한 판단과 타 비감사용역과 결합하여

감사에 미치는 영향을 고려해야

3. 감사위원회 운영 (계속) (1)

전년과 동일

2.

● 외부감사인과의 커뮤니케이션 중 핵심감사사항 평균 논의 횟수는 1.9회로 전년 1.8회 대비 0.1회 증가함

■ (주25) Rounding Error: 표에 기재된 소수점 둘째 자리에서 반올림한 횟수의 값을 사용하여 비중을 구하면 숫자가 다르게 나오는데, 반올림 없는 원래의 횟수를 기준으로 하면 비중이 이같이 산출됨

3. 감사위원회 운영 (계속)

(2) 비회의활동 감사위원회 & 감사 종합

감사위원회 & 감사

● 외부감사법 §8(내부회계관리제도의 운영 등), 동법 시행령 §9(내부회계관리제도의 운영 등)

- 감사(위원회) 등을 대상으로 하는 교육·훈련의 계획에 관하여 내부회계관리규정에 기재해야 함

● 감사위원회 모범규준 §III.5(감사위원에 대한 교육), 감사 모범규준 §III.5(감사에 대한 교육) - 감사(위원회)는

1.

● KOSPI 200 기업 중 감사(위원회)에 대해 교육을 실시한 회사는 189사로 전년 185사 대비 4사(2.0%p) 증가함

- 외부 교육의 비중은 457회(73.9%)로 전년 416회(73.1%) 대비 0.8%p 증가함 2.

● 교육 내용을 기준으로 분석 시, 감사(위원회) 대상

3. 감사위원회 운영 (계속)

(2)

감사위원회 & 감사

▶ 성과평가

법규

금융사지배구조법 §14(이사회의 운영 등), 동법 시행령 §13(지배구조내부규범 등) - 이사회내 위원회 운영 실적 등의 평가에 관하여 지배구조내부규범에 기재해야 함

● 공공기관운영법 §8(공공기관운영위원회의 설치), §11(경영공시), §28(임기), §33(임원의 보수기 준), §36(비상임이사와 감사에 대한 직무수행실적 평가), §52의2(감사결과 등의 국회 제출) - 기획재정부장관은 공공기관의 감사(위원)에 대한 성과평가 가능 - 평가결과는 임기 및 보수 산정에 반영되어야 함

- 평가결과는 공시되어야 하며, 국회에 제출되어야 함

● 감사위원회 모범규준 §III.3(감사위원회 평가), §VI.2.2(평가결과 보고 및 공시), 감사 모범규준 §

III.3(감사의 평가), §VI.2.2(평가결과 보고 및 공시)

- 독립성과 활동내용에 대하여 정기적으로 평가를 수행해야 함 - 평가결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서에 공시해야 함

현황 1.

성과평가 결과까지 공시한 기업의 추이

15.0%(30사) FY2022

11.5%(23사)

FY2021

● 감사위원회 또는 감사위원, 감사 등에 대하여 성과평가를 실시하고 그 결과까지 공시한 기업은 23사(11.5%)이며, 전년

30사(15.0%) 대비 7사(3.5%p) 감소함

- 23사 중 13사(56.5%)는 금융회사임

■ (주26) 출처: 기업지배구조보고서(금융회사 지배구조 연차보고서 포함)

FY2022

3. 감사위원회 운영 (계속)

(3) 지원조직 감사위원회 & 감사 종합

감사위원회 & 감사

법규

● 금융사지배구조법 §20(감사위원회 또는 감사에 대한 지원 등)

- 감사(위원회)의 업무를 지원하는 담당부서를 설치해야 함

● 공공기관운영법 §32(임원의 직무 등)

- 공공기관은 감사부서를 설치해야 함(주28)

- 감사(위원회)의 임무수행에 필요한 인력을 지원해야 함

● 감사위원회 모범규준 §I.2(내부감사부서), 감사 모범규준 §I.2(내부감사부서)

- 실무업무를 수행하는 내부감사부서를 설치해야 함

※ 관련 법제도

감사(위원회) 지원조직 공시 강화

- 2018년 12월 31일 기업공시서식 작성기준 개정으로 감사(위원회) 지원조직 현황을 사업보고서 등에 공시하도록 의무화됨 (기업공시서식 작성기준 제7-2-1조)

부서(팀)명

1.

2.

● KOSPI 200 중 대부분인 196사(98.0%)가 감사(위원회) 지원조직을 설치함(주29)

● 감사(위원회) 지원조직으로 조사된 291개 부서 중 101개(34.7%)는 ‘내부감사’이며, 기업 수로는 84사(42.0%)임

■ (주28) 공공기관운영법

3. 감사위원회 운영 (계속)

(4) 내부감사부서 감사위원회 & 감사 종합

법규

▶ 보고라인

● 감사위원회 모범규준 §I.2.1(내부감사부서의 설치), 감사 모범규준 §I.2.1(내부감사부서의 설치) - 감사(위원회)를 설치한 회사는 감사(위원회) 산하에 이를 보좌하고 감사 실무업무를 수행하는 내부감사부서

를 설치하여야 함

● 감사위원회 모범규준 §IV.5.2(내부감사부서의 감독), 감사 모범규준 §IV.5.2(내부감사부서의 감독) - 감사(위원회)는 내부감사부서의 활동을 지속적으로 감독해야 함 ▶ 임면 동의권

● 감사위원회 모범규준 §IV.5.1(내부감사부서의 구성), 감사 모범규준 §IV.5.1(내부감사부서의 구성) - 감사(위원회)는 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의권을 확보하여 독립성을 확보해야 함

현황

감사위원회 & 감사 감사(위원회)의 내부감사부서

KOSPI 200 기업 중 내부감사부서를 설치한 기업 비중

보고라인 및 임면 동의권 보유 현황(주30)

보고라인과 90.5% (181사) 88.0% (176사) 87.5% (175사) 83.5% (167사) FY2019

내부감사부서 설치 기업 167사(100%)

임면 동의권

보유

FY2020 FY2021 FY2022

산출된

3. 감사위원회 운영 (계속) (4)

▶ 보고라인

보고라인별

기업 수 분포

보고라인 기업 수 비중

감사(위원회) 80 47.9%

▶ 임면 동의권

감사(위원회)인 기업은 80사(47.9%)로 전년 57사(32.6%) 대비 15.3%p 증가

1. ● 167사 중 감사(위원회)가 내부감사부서 구성원의 선·해임, 보직 변경 등에 대하여 동의 또는 협의할 권한이 있다고 명시 한 경우는 51사(30.5%)로 전년 63사(36.0%) 대비 12사(5.5%p) 감소

3. 감사위원회 운영 (계속)

(5) 보수 감사위원회 & 감사 구분

감사위원회

법규

● 상법 §388(이사의 보수)

- 이사의 보수는 정관 또는 주주총회의 결의로 정함

● 감사위원회 모범규준 §III.4(감사위원 보수)

- 감사위원의 보수는 정관 또는 주주총회 결의에 따라, 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 이사회가 결정할 수 있음

- 이사로서의 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는 것이 고려되어 합리적인 수준에서 결정되어야 함

법규

● 상법 §388(이사의 보수), §415(준용 규정), §542의12(감사위원회의 구성 등)

- 감사의 보수는 정관 또는 주주총회의 결의로 정함

- 감사의 선임 또는 보수 결정을 위한 안건은 이사의 선임 또는 보수 결정을 위한 안건과 별도로 상정해야 함

● 감사 모범규준 §III.4(감사의 보수)

- 감사의 보수는 상근 여부, 감사 업무에 투입하는 노력 및 시간, 부담하는 법률적 책임 수준을 고려하여 합리

적인 수준에서 결정되어야 함

현황 현황

4.

기관투자자가 대주주를 견제하기 위한 법적 장치로 활용됨

● FY2022에 대한 2023년 정기주주총회에서

건 중 72건(8.8%)에 대해 반대 의결권을 행사

상기 72건 중 KOSPI 200 기업에 해당하는 경우는 27건임

4. 감사(위원) 선임 안건 의결권 행사 (계속)

감사위원회 & 감사 (계속)

현황(계속)

▶ 국민연금기금이 반대한 감사(위원) 선임 안건

감사위원회 & 감사 종합

1. ● 기타 이해관계 등으로 인한 독립성 취약으로 인한 반대 안건은 7건(9.7%)으로 전년 24건(27.9%) 대비 17건 (18.2%p) 감소함

▶ 상기 72건 중 KOSPI 200 기업에 해당하는 27건

1. ● KOSPI 200 기업으로 한정하는 경우 기타 이해관계 등으로 인한 독립성 취약으로 인한 반대 안건은 5건(18.5%)으로

15건(40.5%) 대비 10건(22.0%p) 감소함

5. 감사위원회 안건

감사위원회

감사위원회

● 감사위원회 회의활동은 감사위원회의 가장 중심적인 활동으로, 감사위원회 회의에서 다루어진 안

건을 살펴보는 것은 감사위원회 역할 수행의 실질을 가늠해볼 수 있는 효과적 척도임

- 최근 감사위원회의 비회의활동도 강조되고 있으나, 내실 있는 회의활동이 기반이 되어야 비회의활동 또한

의미를 가질 수 있음

● KOSPI 200 기업 중 2022년 말 감사위원회를 설치한 175사가 FY2022에 다룬 감사위원회 안건

3,737건을 활동영역 별로 분류함

- 1개의 안건이 복수의 유형에 해당하는 경우가 많아 분석된 총계는 3,959건임 - 가장 많은 비중을 차지하는 상위 4개 대분류는 ‘외부감사인 감독’, ‘내부회계관리제도 감독’, ‘내부감사 감독’, ‘재무감독’으로, 지난 5년 간 Top 4 자리를

5. 감사위원회 안건 (계속)

감사위원회 (계속)

현황(계속)

감사위원회

안건의 비중이 더 높아짐

3. ● FY2022 분석에 처음 추가된 대분류 ‘ESG 경영’ 안건이 차지하는 비중은 0.4%로 아직은 미미하나, 향후 증가할 것 으로 예상됨 - ESG 공시 의무 강화로 인해 감사위원회의 ESG 감독 역할이 확대될 것임

감사위원회 5. 감사위원회 안건 (계속)

감사위원회 (계속)

현황(계속)

■ (주34) Rounding Error 일부 있음

5. 감사위원회 안건 (계속)

감사위원회 (계속)

별첨1: 안건 분류에 대한 설명 감사위원회

분류 설명

외부감사인 감독

외부감사인 선·해임

외부감사 계획 수립

외부감사인과의 커뮤니케이션

외부감사인의 감사결과 보고

외부감사인의 기타 보고

외부감사인 비감사용역 검토·승인·보고

핵심감사사항

외부감사인 평가

외부감사 감독 일반

내부회계관리제도 감독

● 외부감사인 선임 및 해임에 대한 결정(평가 기준 수립, 선·해임 규정 제·개정 등 포함)

● 외부감사인의 보수, 시간, 인원에 대한 사항 논의 및 결정

● 외부감사인과 논의하여 외부감사 계획 수립

● 외부감사인과 감사 진행상황, 감사 이슈 등에 대하여 논의

● 외부감사인으로부터 감사결과 보고 수령 (외부감사인의 감사보고서 수령 포함)

● 외부감사인으로부터 감사결과 외의 보고 수령

● 외부감사인의 비감사용역 수행에 대한 검토, 승인, 보고 수령 등

● 핵심감사사항 관련 논의 또는 보고 수령

● 외부감사인의 감사활동에 대한 사후적 평가

● 외부감사 관련 사안이나, 구체적인 내용이 공시되지 않은 경우

내부회계관리제도 운영실태 보고 ● 대표자 또는 내부회계관리자로부터 운영실태 보고 수령(대면보고)

내부회계관리제도 운영실태 평가 ● 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가(대면 회의)

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 ● 감사위원회가 이사회에 운영실태 평가보고서 제출(대면 보고)

내부회계관리규정 제·개정 ● 내부회계관리규정 제·개정에 대한 논의, 승인 등

내부회계관리제도 감독 일반 ● 내부회계관리제도 감사(검토) 진행경과, 운영 계획, 내부회계관리자 임면, 고도화 프로젝트, 내부회계관리제도 관련 조직·교육·성과평가 등에 대한 논의

내부감사 감독

내부감사 결과 보고 수령

내부감사 계획 수립

내부감사 결과 보고

내부감사부서의 기타 보고

내부감사 집행

내부감사부서 임면·평가

내부감사 감독 일반

재무감독

재무보고

재무제표 승인

재무제표 이사회 승인에 대한 감사위원 전원 동의

감사(위원회)의 감사보고서

재무구조

재무감독 일반

내부통제·내부감시장치 감독

내부통제 보고

내부통제 평가

내부감시장치 평가

내부통제기준 제·개정

● 내부감사부서 또는 이에 준하는 조직이 감사를 수행하고 그 결과를 감사위원회에 보고

● 내부감사부서와 논의하여 내부감사 계획 수립

● 감사위원회가 이사회 등에 내부감사 결과를 보고

● 내부감사부서로부터 내부감사 결과 외의 사항에 대한 보고 수령

● 내부감사 실무에 직접 관여(징계 수위 결정 등)

● 내부감사부서의 장(CAE) 등 구성원의 임면 관련 논의 및 결정

● 내부감사부서 업무 수행에 대한 성과평가

● 내부감사부서의 독립성 및 전문성 강화 방안 논의

● 재무제표 및 영업보고서 관련 보고 수령

● 경영진으로부터 경영실적 또는 전망 등에 관한 보고 수령

● 재무제표에 대한 확인, 검토, 승인(주37) 등

● 이사회가 정기주주총회 대신 재무제표를 승인하는 것에 동의

● 감사(위원회)의 감사보고서를 검토 및 승인, 이사회에 제출 등

● 유상증자, 사채 발행, 자기주식 처분, 배당 등과 관련된 활동

● 회계정책 변경, 신규회계기준 도입 논의

● 회계처리의 적정성 검토 등

● 내부통제시스템의 적정성, 내부통제 상 이슈 등에 대한 보고 수령

● 내부통제시스템의 효과성·적절성 평가

● 내부감시장치 가동 현황의 효과성·적절성 평가

● 내부통제기준, 윤리규범 등 내부통제 관련 규정의

별첨1: 안건 분류에 대한 설명 (계속) 감사위원회

분류 설명

감사위원회 운영

감사위원회 규정 제·개정

감사위원회 운영계획 수립

감사위원장 선임

감사위원 간 역할 정립

감사위원회 지원조직

감사위원회에 대한 외부전문가 지원

감사위원(회) 교육

감사위원(회) 평가

감사위원회 활동 보고

대외 커뮤니케이션 감독

주주총회 안건 검토

공시 점검

주주총회 소집 결의

경영일반

경영전략

계열회사·최대주주 등과의 거래

(외부감사인 외) 외부용역 검토

자회사 감독

자회사 감독

자회사 감사위원회 감독

리스크 관리

리스크 관리

ESG 경영

ESG 경영

부정 대응

내부신고제도 감독

외부전문가에 의한 조사

부정 대응 일반

이사회 감독

감사위원 외 임원 선임·해임·변경

임원 보수

● 감사위원회 규정 및 관련 세부 지침 제·개정

● 감사위원회 연간 일정 수립, 안건 개발 등

● 감사위원회를 대표할 자 선정

● 감사위원 간 직무대행 등에 대한 논의 및 결정

● (내부감사부서 外) 감사위원회 지원조직의 설치, 인사(人事), 편제 등을 논의 및 결정

● 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 법적 권한에 의거, 감사위원회의 활동을 지원하는 외부용역 등에 관한 논의 및 결정

● 감사위원(회)의 교육에 대한 논의 및 결정

● 감사위원(회)에 대한 성과 평가 계획 수립, 집행, 평가 결과 활용 등

● 감사위원회의 활동에 대한 자체 보고

● 주주총회에 제출할 의안 및 서류 적법성 검토 및 진술

● 공시 이행 현황 검토, 공시정책 수립 등

● 주주총회 소집 여부, 개최 일자, 개최 장소, 의결권 행사 방법 등에 대하여 논의 또는 결정

● 사업 투자, 공장 신설, 제품 특허 취득 등 경영 전략과 관련하여 논의

● 계열회사와의 거래, 최대주주에 대한 자금 대여 등에 관한 논의

● 신사업 전략 수립 등 외부용역에 대한 논의

● 자회사 및 기타 계열회사의 재무, 감사, 내부통제 관련 논의 또는 보고 수령

● 자회사 감사(위원회)에 대한 평가, 관련 보고 수령 등

● 소송 제기, 사이버 보안 위협, 재해 발생, 환율·유가 변동 등의 리스크를 감독 및 논의

● 안전, 보건, 탄소중립, 주주권리 보호 등에 관한 논의

● ESG위원회 설치, ESG 담당조직 관련 결정

● 내부신고제도 구비, 보고 라인 확보, 신고자 보호 등에 관한 논의

● 부정 발생 여부, 부정의 내용 등 조사를 위한 외부전문가 선임, 조사절차 감독, 조사결과 보고 수령 등

● 부정에 대한 대응을 논의하는 안건이나, 구체적인 내용이 공시되지 않은 경우

● 대표이사, 사내이사, 타위원회 위원 등의 인사에 관한 논의

● 임원의 보수한도나 보수금액, 주식매수권에 대한 논의

기타

감독당국·법제도 대응

기타 보고 수령

기타 사규 제·개정

● 외부 감독 기관의 감사·감독에 대한 대응, 그 결과에 대한 보고 수령

● 법제도 변화에 대한 대응방안 마련, 이행 결과 등

● 상기 분류된 보고 外 기타 보고 수령

● 감사위원회 규정, 내부회계관리규정, 외부감사인 선임규정, 내부통제기준 외 기타 사규의 제정·개정·폐지

관련 논의

별첨2: 조사 대상 KOSPI 200 기업 List (2023.4)(주38)

별첨2: 조사 대상 KOSPI 200 기업 List (2023.4) (계속)

Audit Committee Institute

ACI

한은섭 감사부문 부회장 E. eunsuphan@kr.kpmg.com

김유경 ACI 리더, 전무이사 E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

심정훈 상무이사 E. jshim@kr.kpmg.com

이민형 이사 E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 수석연구원 E. sujineom@kr.kpmg.com

오은진 선임연구원 E. eunjinoh@kr.kpmg.com

남연지 연구원 E. yeonjinam@kr.kpmg.com

박수진 연구원 E. spark153@kr.kpmg.com

이소영 연구원 E. slee358@kr.kpmg.com

ACI Committee

신경철 부대표 Business Development & Markets / 경제연구원 E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표 Consumer Markets I / Internal Audit E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표 Industrial Markets I E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 부대표 Industrial Markets IV E. sebonghur@kr.kpmg.com

박성배 부대표 Information, Communication & Entertainment I E. sungbaepark@kr.kpmg.com

오헌창 부대표 Quality & Risk Management E. heonchangoh@kr.kpmg.com

신재준 전무이사 Banking & Finance I

E. jaejunshin@kr.kpmg.com

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