K SOX Audit 3rd Year Review: 韓美 내부회계관리제도 비교와 시사점 Vol.4

Executive Summary

2021년에 한국과 미국의 비적정 기업에서 공통적으로 존재하는 중요한 취약점은 ‘당기 감사과정에서 재무제표 수정’과 '회계 인력 및 전문성 부족’임

• 미국에서 중요한 취약점의 주된 원인은 ‘회계인력 및 전문성 부족’, ‘정보기술(IT) 통제 미흡’, ‘업무 분장 미흡’의 순서로 확인됨. 따라서 회계 인력과 전문성을 강화하면 감사과정에서의 재무제표 수 정으로 인한 비적정 사유가 감소할 것으로 예상됨 • 한국에서 중요한 취약점의 주된 원인은 ‘회계 인력 및 전문성 부족’, ‘고위 경영진의 부적절한 행위 또 는 태만’, ‘당기 감사과정에서 재무제표 수정’의 순서로 확인됨 한국에서 ‘고위 경영진의 부적절한 행위 또는 태만’으로 인한 중요한 취약점 사유가 전기 대비 증가하였으며 이로 인해 당기 상반기 횡령건수가 전년 동기 대비 11.6% 가 증가하였음

• 경영진은 건강한 조직문화와 실효성 있는 내부통제의 설계 및 운영에 대한 최종적인 관리 감독의 책임이 있음

• 내부통제 운영 상시 모니터링 및 회사의 비즈니스와 내부통제 감독 간 업무 균형 확보 등을 통해 경영진의 내부통제에 대한 책임을 강화해야 함

비적정 사유에 ‘자금통제 미비’가 차지하는 비중이 한국에서는 11.2%이나 미국에 서는 0.3%에 불과함

• 내부회계관리제도 비적정 감사의견을 받은 회사는 미국이 한국에 비해 2배 이상 많은 반면, ‘자금통 제 미비’가 비적정 사유로 지적된 건수가 한국에서는 27건인 데 비해 미국에서는 1건만 존재함 • 한국의 자금통제 강화를 위해서, 업무분장과

1. 韓美 내부회계관리제도에

대한 감사 개요

(1) 韓美 내부회계관리제도 감독 기조

● 미국은 엔론, 월드컴 등의 대형 회계부정 사건으로 회사의 내부통제가 중요하다는 사회적 공감대가 형성되었고, 2002년 SOX법(주3) 제정을 통해 ICFR을 도입한 직후인 2004년부터 연결 ICFR 감사를 의무화했음

● 반면 한국은 처음부터 감사 수준으로 할 경우 기업의 부담이 과도하다 판단하여 내부회계관리제도를 검토 수준으 로 도입하였다가, 2019년부터 내부회계관리제도 감사를 자산규모에 따라 단계적으로 도입하였음

감사 대상을 단계적으로 확대하고 있는 한국의 감독 기조와

(주3) Sarbanes-Oxley Act (주4) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’) 제8조(내부회계관리제도의 운영 등), 외부감사법 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) (주5) 금융위원회, “소규모 상장회사에 대해서는 내부회계관리제도 외부감사가 면제됩니다, -「외부감사법」 개정안 정무위원회 전체회의(’22.12.5.) 통과-”, 2022.12.5

증가 추세 2018년 2.9% → 2019년 4.1% → 2020년 4.5% 내부통제가 취약한 중견·중소 상장법인이 검토 대상인 것에 기인함 2019 내부회계관리제도 감사 도입 원년 2019년 감사의견 비적정 기업 비중 2.5%

감사 도입 첫 해이지만 내부회계관리제도의 안정적 정착을 지원하는 계도 중심의 감독으로 비적정 기업 비중이 낮은 수준임 2020 자산 5천억원 이상 상장법인으로 감사 대상 확대 2019년 2.5% → 2020년 1.4%

강화

2004 ICFR 감사 도입 원년

자산 5천억원 이상 상장법인 대부분이 내부회계 감사에 철저히 사전 대비한 데에 기인함(주13) 미국

대규모 회계부정 사건으로 인해 엄격한 ICFR 감독을 시행하여 비적정 기업 비중이 높은 수준임 2014 PCAOB(주15)의 ICFR 감독 강화 방침(주16) 2013년 4.7% → 2014년 5.8%

2004년 감사의견 비적정 기업 비중 15.8%(주14)

MRC, IPE, 리스크 평가 등에 대한 감독이 엄격해진 데에 기인함 2017 SEC, ICFR 평가 시 경영진-외부감사인-감사위원회 간 정기적인 커뮤니케이션 강조 2016년 6.6% → 2017년 5.1%

인력·전문성 부족이 재무제표의 수정을 유발하는 요인 중에 해당하기 때문임 회계 인력 및 전문성 부족 경영환경과

개선 사항

● 내부통제 기준 마련 시, 어떤 업무에 대해 어떤 기준과 절차를 마련해야 하는지 등 '업무 범위'에 대한 판단 기준 모호

● 내부통제 강화를 위한 조직 문화 구축 미비

● 내부통제 관련 임직원 간 역할과 책임 모호

● 내부통제 총괄책임자인 대표이사에게 내부통제 관리의무 부여 → 내부통제시스템 구비 및 충실한 감독 수행 여부를 처벌 가중·경감 사유에 반영

● 이사회의 경영진 감시·감독 의무 명문화 → 이사회가 경영진에게 내부통제 관련 의무 이행현황 보고를 요구할 수 있는 권한 부여 ● 모든 임원의 내부통제 책임 강화 → 각 업무별 담당 임원의 내부통제 관련 책무 명확화

■ (주19) 금융위원회, “「금융권 내부통제 제도개선 T/F」 중간논의 결과”, 2022.11.29

[Back-up] 韓美 ‘자금통제 미비’ 이슈 비교

● 2021년에 비적정 사유에 ‘자금통제 미비’ 이슈가 포함된 회사의 비율이 [표9]와 같이 한국은 11.2%였으며 미국은 0.3%로 확인됨

● 자금통제 미비 기업의 주요 원인을 [표10]과 같이 분석한 결과, 한국은

내부회계관리제도 비적정 감사 의견을 받은 회사는 미국이 한국에 비해 2배 이상 많으나, 비적정 사유에 ‘자금통제 미비’가 포함된 경우는 한국에서는 27건에 해당하나 미국에서는 1건에 불과함 ● 한국의 자금통제 강화를 위해서는 ‘자금통제 미비 기업의 주요 원인’을 해소할 수 있도록 자금에 대한

● 한국과 미국의 비적정 의견을 받은 기업의 사유를 [그림7]과 같이 Accounting 이슈 기준으로 분석한 결과, 한국은 미국에 비해 특수관계자 및 계열회사와 관련된 취약점이 두드러지게 나타나는 것으로 조사되었음

● 이는 경영 세습, 수직적

4. 韓美 외부감사인과 회사의 ICFR 평가결과 차이 분석

(2) 韓美 ICFR 외부감사인 평가의견 vs 회사 평가의견 비교 분석

● ICFR에 대한 외부감사인 평가의견이 비적정인 기업의 회사(경영진, 감사(위원회)) 평가의견을 비교한 결과, [그림8]과 같이 한국은 의견 불일치 비율이 90%를 상회하는 반면에 미국은 의견 불일치 비율이 0%인 것으로 조사되었음 ● 상기 조사 결과는 기업 내 감사(위원회) 감독 지원조직이 부재한 문제 등으로 인해 감사(위원회)의 감독 활동이 형식에 치우치고 있음을 보여주며, 이는 경영진 평가에 대한 자본시장 참여자의

신뢰성을 확보하기 위한 평가조직의 독립성 확보 감사(위원회)의 지원조직을 적극 활용한 실질적인

4. 韓美 외부감사인과 회사의 ICFR 평가결과 차이 분석

[Back-up] 韓美 ICFR 평가주체별 수행 의무 비교

내부회계관리제도 운영실태보고서 (외부감사법 제8조제4항)

ICFR Management Report (SOX법 제404조 (a)항)

ICFR Management Report (SOX법 제404조 (a)항)

● 경영자(대표자)

내부회계관리제도 감사보고서 (외부감사법 제8조제6항)

ICFR Audit Report (SOX법 제404조 (b)항)

내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고서를 작성하고 감사(위원회)에 대면보고

● 감사(위원회)

내부회계관리제도 운영실태를 평가(대면회의 개최)하고 평가보고서 작성 및 이사회 보고

● 외부감사인 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고내용 및 관련법규 준수 여부를 검토 또는 감사 후 감사(검토)의견을 감사보고서에

5.

韓美

ICFR 감독 기조 차이 분석

(1) 韓美 공시의무 위반 유형별 제재 비교

● 공시의무 위반에 대해 [표14]와 같이 한국 자본시장법은 유형을 구분하지 않으나, 미국 SOX법은 고의적인 경우와 과실에 의한 경우를 구분하고 있음

● 고의적인 공시의무 위반에 대해 한국과 미국은 [표15]에 기재된 바와 같이 처벌의 강도가 상이하며, 이는 미국 감독 당국의 ‘공시 정보의 신뢰성‘을 중시하는 감독 기조를 반영한 것으로 볼 수 있음

미국 Q사

회계처리 기준 위반 - 자금횡령액을 대여금으로 허위계상 - 기계장치 허위계상 - 매출 과대계상 - 소액공모 공시서류 기재 위반 - 외부감사 방해

● CEO와 CFO가 ICFR에

● 前대표이사: 과징금 569.6백만원, 해임권고 상당, 검찰고발

● 前감사: 과징금 13.5백만원, 해임권고 상당, 검찰고발

● 회사: 과태료 48백만원, 감사인지정 3년, 증권발행제한 12월 등

● CEO: 벌금 $7,500

● CFO: 벌금 $23,000, 5년간 상장회사 임원 제한, 5년간 상장회사 및 SEC 규제하의 기관

ICFR 1회 비적정 투자주의 환기종목 지정 현행 유지 제도 폐지 ICFR 2회 연속 비적정 상장적격성 실질심사 대상

(유지) ICFR 1회 비적정 투자주의 환기종목 지정 (변경) ICFR 2회 연속 비적정 상장적격성 실질심사 대상 제외

■ (주23) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 [별표1] §Ⅵ.2.가.5), [별표1] §Ⅲ.2.가.2), 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 §11.1.12, 동법 시행령 §14.6.3.나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 §47.2.2 (주24) Securities Exchange Act of 1934, SEC. 21C. CEASE-AND-DESIST PROCEEDINGS, SEC. 21B. CIVIL REMEDIES IN ADMINISTRATIVE PROCEEDINGS (주25) 금융위원회, “중소기업에 과도한 부담을 주던 회계규제는 대폭 개선하되, 회계투명성은 유지해 나가겠습니다. -「중소기업 회계부담 합리화 방안」 마련-”, 2022.10.5

[Back-up] ‘중소기업 회계부담 합리화 방안’ 中 내부회계 운영실태보고서 공시작성 예시

● 금융위원회의 ‘중소기업 회계부담 합리화 방안’에서는 내부회계관리제도 운영 내실화를 위해 내부회계관리제도 공 시를 강화한다는 내용을 포함하고 있음

● 내부회계관리제도 공시 강화를 위해 금융위원회가 공개한 경영진과의 대면협의 및 자금

월말잔액 확인과 관련한 ERP상 운용체계(거버넌스) 점검 수행시기 2022.6월~9월 (총 4회: 6.11, 7.14, 8.12, 9.9) 수행인력 5명(팀장급 1, 대리급 4) 투입시간 총 24시간 (총 4회) 시정조치 자금이체·승인·기록 행위에 대한 ERP상 사용자 권한 관리 고도화

방식 주요 논의 내용 경영진과의 협의

1 ‘22.2.17. 감사위원회: 위원 3명 회사: 재무팀장 대면회의 ● 직전연도 운영실태보고서 시정계획 이행결과 검토 ● 내부회계관리규정 위반행위 신고제도 운영 개선방안

2 ‘22.4.8. 감사위원회: 위원 3명 회사: 재무팀장, 감사팀장 영상회의 ● 자금부정 통제를 위한 추가 테스트

● 회계기준 변경에 따른 경영진의 준비사항 확인(통제활동 설계 등) 외부감사인과의 협의 3 ‘22.2.24. 감사위원회: 위원 3명 감사인: 업무수행이사 외 1명 대면회의 ● 내부회계관리제도 감사 진행 상황 ● 외부감사인 보고내용과 경영진 운영실태 보고내역 비교

5. 韓美 ICFR 감독 기조 차이 분석

[Back-up] 美 기업의 중요한 취약점 발생 시 대응으로 살펴보는 미국의 감독 기조

● 앞서 설명한 미국의 ICFR 감독 기조는 감사 면제 기업의 중요한 취약점 자발적 공시 통계를 나타낸 [그림11]과 중요 한 취약점이 존재하는 두 기업에 대한 미국 감독당국의 처벌 사례를 비교한 [표19]에서 세부적으로 확인할 수 있음

1) 2021년에 한국과 미국의 비적정 기업에서 공통적으로 존재하는 중요한 취약점은 ‘당기 감사과정에서 재무제 표 수정’과 ‘회계 인력 및 전문성 부족’으로 조사되며, 이에 대해 아래 내용을 제언함

것을 제언함 2)

부적절한 행위 또는 태만’으로 인한 중요한 취약점 사유가 전기 대비 증가하였고 이로 인해 당기 상반기 횡령건수가 전년 동기 대비 11.6%가 증가한 것으로 해석되며, 이에 대해 아래 내용을 제언함 ● 경영진의 내부통제 책임 강화 경영진은 건강한 조직문화와 실효성 있는 내부통제의 설계와 운영에 대한 최종적인 책임이 있음 내부통제 운영 상시 모니터링을 실시하는 등 경영진의 내부통제에 대한 책임 강화가 필요함 ● 이사회 산하 조직에 내부통제 총괄 기능 부여 올바른 내부통제 시스템 구축을 위해 독립적인 내부통제 관련 조직이 갖춰져야 함 따라서 내부통제 총괄 기능이 부여된 이사회 산하 조직을 운영할 것을 제언함

3) 비적정 사유에 ‘자금통제 미비’가 차지하는 비중이 한국에서는 11.2%이나 미국에서는 0.3%에 불과하며, 이에 대해 아래 내용을 제언함 ● 철저한 업무 분장 특정 인력에게 자금 관련 권한을 일괄 부여하거나 소수 인력이 한 업무를 장기간 관리하는 부분을 개선해야 할 필요가 있음 이를 위해서는 경영진이 조직의 자금통제 환경을 구축하고 안정적으로 정착할 수 있도록 운영해야 할 것으로 보임 ● 자금 실물·데이터 접근 통제 강화 횡령 원인으로는 법인 인감, 공인인증서·OTP 등의 물리적인 통제 미비와 자금 데이터 위조 등 데이터 접근

[별첨1] 韓美 감사제도 도입 연혁

[그림12] 韓美 감사제도 도입 연혁

Sarbanes-Oxley법 제정

외부감사법 내부회계관리제도 항구법제화 (내부회계관리제도 ‘검토’)

미국 기업 Accelerated Filer ICFR 감사 적용

외국 기업 Large Accelerated Filer 감사 적용

외국 기업 Accelerated Filer 감사 적용

Non-accelerated Filer 감사 유예

Non-accelerated Filer 감사 면제

新외부감사법 시행

(자산 2조원 이상) 별도 재무제표 기준 감사 실시

(자산 5천억원 이상) 별도 기준 감사 실시 | Accelerated Filer 기준에 연 매출액 추가

(자산 1천억원 미만) 별도 기준 감사 유예 & (자산 1천억원 이상) 별도 기준 감사 실시

(자산 2조원 이상) 연결 기준 감사 실시 (자산 1천억원 미만) 외부감사 면제 추진 & (자산 5천억원 이상) 연결 기준 감사 실시

(전체 상장법인) 연결 기준 감사 실시 & (자산 1천억원 미만) 외부감사 면제 추진

[별첨2] FY2021 韓美 비적정 사유 전체

(1) FY2021 韓 중요한 취약점_Internal Control 이슈

[표20] 韓, 중요한 취약점 FY2021, FY2020

Control 이슈 전체 비적정 사유 FY2021 한국 FY2020 한국

비율 개수 비율 회계 인력 및 전문성 부족 48 19.9% 22 14.4% 고위 경영진의 부적절한 행위 또는 태만 46 19.1% 18 11.8% 당기 감사과정에서 재무제표 수정 40 16.6% 41 26.8% 범위 제한 37 15.4% 28 18.3% 자금통제 미비 27 11.2% 19 12.4% 전기재무제표 재작성 14 5.8% 10 6.5%

임직원 윤리 또는 준법 문제 13 5.4% 5 3.3%

비경상적 거래 통제 미비 4 1.7% 5 3.3%

부적절한 공시 통제 3 1.2% 2 1.3%

감사위원회의 비효과성 또는 인력 부족 3 1.2% 2 1.3%

내부감사기능의 불충분 또는 부재 3 1.2% 1 0.7%

업무 분장 미흡 2 0.8% 0 0%

전기 중요한 취약점 개선 미흡 1 0.4% 0 0%

총계 241 100% 153 100%

19.1% 정보기술(IT) 통제 미흡 88 20.5% 53 16.3% 업무 분장 미흡 68 15.8% 28 8.6%

부적절한 공시 통제 48 11.2% 31 9.5% 당기 감사과정에서 재무제표 수정 28 6.5% 74 22.8%

비경상적 거래 통제 미비 27 6.3% 12 3.7%

분개 통제 미비 24 5.6% 18 5.5%

전기재무제표 재작성 20 4.7% 23 7.1%

부적절한 계정 조정 18 4.2% 0 0%

내부감사기능의 불충분 또는 부재 3 0.7% 1 0.3%

고위 경영진의 부적절한 행위 또는 태만 2 0.5% 4 1.2% 임직원 윤리 또는 준법 문제 2 0.5% 1 0.3% 감사위원회의 비효과성 또는 인력 부족 1 0.2% 0 0% 기존 내부통제 관련 공시 정정 1 0.2% 15 4.6% 자금통제 미비 1 0.2% 1 0.3% 법규 준수 미비 0 0% 2 0.6% 총계 430 100% 325 100%

[별첨2]

매출채권, 대여금, 투자자산, 현금성자산 31 14.2% 26 14.7%

계열회사 및 자회사와의 거래 및 투자 21 9.6% 26 14.7%

특수관계자, 계열회사, 자회사 공시 18 8.2% 1 0.6%

수익 인식 18 8.2% 4 2.3%

유형자산, 무형자산, 고정자산, 영업권 14 6.4% 10 5.6%

유사 채무/지분 증권의 회계처리 13 5.9% 4 2.3%

재고자산, 공급업체, 원가 10 4.6% 10 5.6%

파생상품, 헤지 8 3.7% 3 1.7%

주석 공시 4 1.8% 4 2.3%

자산의 비용화, 부채의 과소평가 3 1.4% 0 0%

세무 회계처리 3 1.4% 3 1.7%

자산 분류 2 0.9% 2 1.1%

자본적 지출 2 0.9% 0 0%

손익계산서 분류 2 0.9% 14 7.9%

충당부채 등 발생비용 추정 2 0.9% 6 3.4%

인수합병, 취득·처분, 구조조정 1 0.5% 0 0%

현금흐름표 분류 1 0.5% 1 0.6%

이연보상, 주식보상, 임원보상 1 0.5% 0 0% 처분이익, 처분손실 1 0.5% 0 0% 우발채무 및 약정사항 0 0% 1 0.6% 리스, 임차료 0 0% 2 1.1% 부채와 자본 분류 0 0% 1 0.6%

기타(범위제한, 계속기업 존속능력) 50 22.8% 31 17.5% 기타(기타 회계처리 이슈) 14 6.4% 28 15.8% 총계 219 100% 177 100%

[별첨2] FY2021 韓美 비적정 사유 전체

(4) FY2021 美 중요한 취약점_Accounting 이슈

수익 인식 42 16.5% 41 20.8%

세무 26 10.2% 19 9.6%

재고자산, 공급업체, 원가 26 10.2% 15 7.6%

매출채권, 대여금, 투자자산, 현금성자산 23 9.0% 10 5.1%

인수합병, 취득·처분, 구조조정 22 8.6% 7 3.6% 유무형자산 18 7.1% 16 8.1%

충당부채 등 발생비용 추정 16 6.3% 17 8.6%

채무증권, 지분증권 15 5.9% 14 7.1%

자산의 비용화, 부채의 과소평가 13 5.1% 13 6.6%

이연보상, 주식보상, 임원보상 11 4.3% 3 1.5%

우발채무 및 약정사항 9 3.5% 4 2.0%

부채 및 자본 분류 9 3.5% 12 6.1%

리스, 임차료 9 3.5% 4 2.0%

특수관계자, 계열회사, 자회사 공시 5 2.0% 9 4.6%

현금흐름표 분류 2 0.8% 1 0.5%

자본적 지출 2 0.8% 0 0%

손익계산서 분류 2 0.8% 0 0%

연결회계 1 0.4% 2 1.0%

파생상품, 헤지 1 0.4% 2 1.0% 약정 위반사항 및 우발상황 미공시 1 0.4% 0 0% 감가상각 1 0.4% 1 0.5% 자산 분류 1 0.4% 1 0.5% 관계종속기업과의 거래 및 투자 0 0% 4 2.0% (자산/지분/사업) 처분소익 0 0% 1 0.5% 퇴직연금 0 0% 1 0.5% 총계 255 100% 197 100%

[별첨3] 중요한 취약점 리스트 및 이슈별 Top5 비적정 사유 원문

[표24] Audit Analytics의 중요한 취약점 Internal Control 이슈 분류 내부통제영역

Accounting Documentation, Policy and/or Procedures Non-Routine Transaction Control Issues

Accounting Personnel Resources, Competency/Training Remediation of Material Weakness Identified

Ethical or Compliance Issues with Personnel Restatement or Non-reliance of Company Filings

Inadequate Disclosure Controls (Timely, Accuracy, Complete) Restatement of Previous 404 Disclosures

Ineffective or Understaffed Audit Committee SAB 108 Adjustments Noted

Ineffective Regulatory Compliance Issues Scope (Resource, Time, Inclination) Limitations

Information Technology, Software, Security & Access Issue SEC or Other Regulatory Investigations and/or Inquiries

Insufficient or Non-Existent Internal Audit Function Segregations of Duties/Design of Controls (Personnel)

Journal Entry Control Issues

Management/Board/Audit Committee Investigation(s)

Senior Management Competency, Tone, Reliability Issues

Treasury Control Issues

Material and/or Numerous Auditor/YE Adjustments Untimely or Inadequate Account Reconciliations

1

2

고위 경영진의

부적절한 행위 또는 태만

대여금의 규정 및 정책은 존재하나 타법인 대여 등 관련 내용이 미비되어 있으며, 또한 대여금의 실행 과정에 있어 규정과 정책 에 부합하는지 독립적으로 심사하는 절차가 미흡하고 자금대여 대상과 자금대여의 목적이 회사의 사업목적에 부합하는지 감독 하는 기능이 실질적으로 작동하지 않는 등 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고 있습니다.

당기

3

감사과정에서 재무제표 수정

회사는 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비로 인하여 감사 전 재무제표 제출 이후 중요한 수정사항이 감사인에 의해 발견 되었으며, 동 수정사항은 재무제표에 적절히 반영되었습니다.

4

범위 제한 우리는 회사의 내부회계제도가 전반적으로 구축, 운영되고 있다는 확신을 얻기 위하여 필요한 충분하고 적합한 증거를 입수하지 못하였습니다.

5

자금통제 미비

(1) 회사는 자금일보 검토과정에서 충분하고 적합한 내부통제 절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다. 이러한 미비점의 결과로 주석 39에서 설명하는 바와 같이, 전기 및 당기 직원에 의한 횡령사건이 발생하였으며, 적 시성 있는 적발통제도 이루어지지 않았습니다. (2) 회사는 법인인감의 물리적 보안과 관련하여 충분하고 적합 한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있지 않습니다. 이리한 미비점은 보고기간 종료일 현재 부외부 채 존재가능성 및 우발상황이 발생할 수 있는 중요한 취약점이 존재함을 의미합니다.

Control

specifically, our lack of sufficient financial reporting and accounting personnel with appropriate knowledge of U.S. GAAP and the SEC reporting requirements to address complex U.S. GAAP technical accounting issues, to prepare consolidated financial statements and related disclosures in accordance with U.S. GAAP and financial reporting requirements set forth by the SEC, and to formalize our existing period-end financial reporting policies and procedures to address the aforementioned complex U.S. GAAP accounting issues.

We believe that these control deficiencies were a result of IT control processes lacking sufficient documentation such that the successful operation of ITGCs was overly dependent upon knowledge and experience of certain individuals within the Company.

Specifically, program change management, user access, monitoring and program development controls, including those related tor segregation of duties were ineffective.

The first material weakness relates to the lack of sufficient competent financial reporting and accounting personnel to timely perform account reconciliations in period-end closing and prepare disclosures in accordance with U.S. GAAP and financial reporting requirements set forth by the SEC.

The material weaknesses that were identified relate to a) we failed to maintain and implement controls over our period-end closing and financial reporting process in a timely manner, and b) we lack accounting personnel with knowledge of U.S. GAAP and SEC financial reporting requirements, which resulted in a number of adjustments detected and or proposed by our auditor

[별첨3] 중요한 취약점 리스트 및 이슈별 Top5 비적정 사유 원문

[표25] Audit Analytics의 중요한 취약점 Accounting 이슈 분류

회계영역

Accounts/Loans Receivable, Investments & Cash Issues Foreign, Related Party, Affiliated and/or Subsidiary Issues

Acquisition, Merger, Disposal or Reorganization Issues

Gain or Loss Recognition Issues

Balance Sheet Classification of Asset Issues Income Statement Classification, Margin and EPS Issues

Capitalization of Expenditures Issues

Intercompany/Investment with Sub/Affiliate Issues

Cash Flow Statement Classification Error Inventory, Vendor and Cost of Sales Issues

Consolidation, (Fin46r/Off BS) & Foreign Currency Translation Issues Lease, FAS 5, Legal, Contingency & Commitment Issues

Debt and/or Equity Classification Issues

Lease, Leasehold & FAS 13 (98) (Subcategory) Issues

Debt, Quasi-Debt Securities or Equity Accounting Issues Liabilities, Payables, Reserves and Accrual Est Failures

Deferred, Stock-Based or Executive Compensation Issues

Depreciation, Depletion or Amortization Issues

PPE, intangible or fixed asset (value/diminution) issues

Revenue recognition issues

Expense Recording (Payroll, SGA) Issues Tax expense/benefit/deferral/other (FAS 109) issues

Financial Statement/ Footnote/ US GAAP, Segment Disclosure Issues

Financial Derivatives/Hedging (FAS 133) Accounting Issues

Unspecified/unidentified/inapplicable FASB/GAAP issues

Other - Defective or unreliable acctg/reporting records

[별첨3] 중요한 취약점 리스트 및 이슈별 Top5 비적정 사유 원문

(5) 韓 중요한 취약점_Accounting 이슈 Top5 비적정 사유 원문

1

매출채권, 대여금, 투자자산, 현금성자산

2

3

(1) 회사는 현금성자산의 입ㆍ출금 및 결산절차의 운영과 관련하여 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다.

계열회사 및 자회사와의 거래 및 투자 특수관계자와의 자금거래에 대한 통제절차 미비점을 발견 하였습니다.

4

특수관계자, 계열회사, 자회사 공시

(3) 회사는 특수관계자 범위 및 거래의 식별 등과 관련하 여 적절한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비 점은 특수관계자 거래가 적절하게 공시되지 않거나, 불법 행위로 인한 거래 등이 회사의 재무제표에 적절히 기록되 지 아니할 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

5

수익 인식

(1) 회사가 모바일 및 온라인 PC 게임의 퍼블리싱 사업부 문의 수익인식과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 설계 및 운영하고 있다는 증거를 발견할 수 없었습니다. 이 러한 미비점은 수익인식 등이 재무제표에 적절히 기록되 지 않을 수 있는 중요한 취약점이 존재함을 의미합니다.

유형자산, 무형자산, 고정자산, 영업권

(2) 회사는 손상되었을 수 있는 자산의 식별 및 회수가능가 액의 측정 및 측정결과의 평가에 대하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않고 있습니다. 이러한 미비점은 손 상징후가 있는 자산을 식별하지 못하거나, 손상자산이 회 수가능가액으로 적절히 기록되지 아니할 수 있는 중요한 취약점을 의미 합니다.

[별첨3] 중요한 취약점 리스트 및 이슈별 Top5 비적정 사유 원문

(6) 美 중요한 취약점_Accounting 이슈 Top5 비적정 사유 원문

1

수익 인식

Specifically, we did not maintain effective controls relating to (1) the identification and recognition of performance obligations for customer contracts, and (2) evaluation of customer contracts for potential combination, which resulted in adjustments being recorded as of December 31, 2021, and restatement of the Company’s interim unaudited consolidated financial statements during 2021.

2

세무

The following material weaknesses have been identified and included in management’s assessment. Management identified material weaknesses in controls over income taxes and information technology general controls.

3

재고자산, 공급업체, 원가

We did not appropriately design and implement controls over the existence, accuracy, and cutoff of inventory. As previously reported, we identified a material weakness relating to inventory cut-off and in-transit inventory, which continued to exist at December 31, 2021.

4

매출채권, 대여금, 투자자산, 현금성자산

We did not design, implement and maintain effective controls over the existence of accounts receivable. Specifically, we did not design controls at an appropriate precision level to identify material misstatements, which resulted in balance sheet adjustments being recorded as of December 31, 2021.

5

인수합병, 취득·처분, 구조조정

We identified a material weakness related to control activities over the acquisition of Redflex Holdings Limited due to the lack of sufficient qualified accounting resources to provide adequate controls over the completeness and accuracy of inputs used in certain valuation and opening balance sheet adjustments recorded in connection with the business combination.

내부회계관리제도 전문조직

한은섭 감사부문 대표

E. eunsuphan@kr.kpmg.com

신장훈 부대표 (K SOX 전문조직 리더)

E. jshin@kr.kpmg.com

김유경 전무이사 (K SOX 전문조직 부 리더) E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

심정훈 상무이사 (K SOX 전문조직 간사) E. jshim@kr.kpmg.com

이주한 전무이사 E. juhanlee@kr.kpmg.com

정헌 전무이사 E. heonjung@kr.kpmg.com

신광근 상무이사 E. kwangkenshin@kr.kpmg.com

전현호 상무이사 E. hyunhojeon@kr.kpmg.com

조정래 상무이사 E. jjoh@kr.kpmg.com

박상옥 상무이사 E. sangokpark@kr.kpmg.com

지동현 상무이사 E. dchi@kr.kpmg.com

김시우 상무이사 E. siwookim@kr.kpmg.com

황구철 상무이사 E. khwang@kr.kpmg.com

최재혁 상무이사 E. jaehurkchoi@kr.kpmg.com

김연정 상무이사 E. yeonjungkim@kr.kpmg.com

윤주헌 상무이사 E. joohunyoon@kr.kpmg.com

보고서 내용 관련 문의처

남연지 연구원 E. yeonjinam@kr.kpmg.com

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