Samjong KPMG ACI Audit Committee Journal Vol.15 by Samjong KPMG ACI

감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의 개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

Depth Interview 감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

Opinion Leader’s View 감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안

Beyond Data 2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향

Case Study 감사위원회와 관련된 기업지배구조 평가 및 의결권 행사 기준

Law & Regulation 1.「상법 일부개정안」 입법예고 2. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 국무회의 통과 (감사위원의 독립성·전문성 제고)

Event 제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최 삼정KPMG 제8회 Advanced Auditor Program_ 감사위원회의 내부회계관리제도 감독

Vol. 15 │ July 2020 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀

안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태 대표이사입니다. 한여름 8월의 초입이지만, 늦장마로 인해 7월에 이어 비소식이 계속되고 있습니다. 높은 습도와 무더운 날씨에 지치기 쉽지만 더위가 지나면 선선한 가을이 찾아올 것이라는 긍정적인 마음으로 활기차게 생활하시기 바랍니다. 지난 7월 24일에는 많은 분들의 지속적인 관심에 힘입어 「동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구」를 주제로 제6회 삼정KPMG ACI 세미나를 진행했습니다. 올해 세미나는 과거 이론 위주의 강연에서 탈피하여, 한국의 현실에서 발생 가능한 상황을 드라마로 연출하고, 그 속의 이슈와 시사점을 공유하고자 하였습니다. 이를 통해, 국내 현실에 부합하며, 실무적으로 참고할 수 있는 체크포인트들을 명확하게 전달 드리는 데 역점을 두었습니다. 본고의 EVENT 섹션에 동영상 드라마를 원하시는 때에 시청하실 수 있도록 해당 동영상 URL과 QR코드를 안내해 놓았으니 참고 부탁드립니다. 금번 「감사위원회 저널」 제15호에서는 ‘내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의’와 ‘개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용’을 주제로 감사위원님과 감사님께 시의적절한 메시지를 전달하고자 하였습니다. 감사위원회는 회계부정을 방지하고 발견할 책임이 있는 최상위 지배기구이며, 회계 투명성 개선의 중요한 한 축임을 명확히 인식하면서 감사위원회-내부감사부서-외부감사인 3자간 긴밀한 협업관계 구축이 매우 중요하다는 점을 강조하였습니다. 분주하신 일정에도 이번 저널에 지면을 빛내주신 이상철 교수님과 지현미 교수님께도 감사 말씀드립니다. 향후에도 저희 삼정KPMG 감사위원회 지원센터는 금년 하반기 중에 감사위원님께서 반드시 체크하셔야 할 내부회계관리제도 감독 관련 세미나를 준비 중이며, 지주회사의 감사위원님들을 대상으로 업무경험과 의견을 공유하는 세미나도 마련할 예정이오니 많은 관심과 격려를 부탁드립니다. 감사합니다. 2020년 7월 삼정KPMG CEO

AC Journal Vol. 15

CONTENTS Executive Summary

ACI Insight I

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의

ACI Insight I

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

Depth Interview

감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

Opinion Leader’s View

감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안

Beyond Data

2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향

Case Study

감사위원회와 관련된 기업지배구조 평가 및 의결권 행사 기준

Law & Regulation

1.「상법 일부개정안」 입법예고

45 47

Event

1. 제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

이상철 삼정KPMG ACI Professor · 동국대학교 회계학 교수 · 한국기업지배구조원 연구교수

지현미 삼 정KPMG ACI 자문위원 · 한국수자원공사 비상임이사 (감사위원) · 계명대학교 교수

2. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 국무회의 통과 (감사위원의 독립성·전문성 제고)

2. 삼정KPMG 제8회 Advanced Auditor Program_ 감사위원회의 내부회계관리제도 감독

49 55

Executive Summary ACI Insight I 내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의

07 ●

국내 기업은 내부회계관리제도 평가 시 내부감사부서를 활용하는 기업이 많지 않으나, 미국 의 경우 내부회계관리제도 평가에 내부감사부서를 활용하는 것이 보편화되어 있음

●

감사위원의 경우 대부분 사외이사로 회사에 상근하지 않고, 상근감사의 경우 인원이 대개 1인에 불과하므로, 감사(위원회)는 내부감사부서의 조력을 받아 내부회계관리제도에 대한

AC J o u rn a l

독립적인 평가를 수행하는 것이 바람직함

ACI Insight II 개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

15 ●

삼정KPMG는 한국공인회계사회 및 한국기업지배구조원과 공동으로 2018년 8월 발간된 「감사위원회 모범규준 매뉴얼·체크리스트」를 전면 개정한 「감사위원회 운영 가이드라인」 을 2020년 6월 발간함

●

감사위원회에게 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용과 관련된 주요 상장사의 감사 위원회 현황을 소개하고 감사위원회의 활용 방안을 제시함

Depth Interview 감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

24 ●

감사위원회 품질을 구성하는 요소는 독립성, 전문성, 활동성, 지원 인프라 4가지로 구분할 수 있으며 이 중 독립성이 가장 핵심임

●

감사위원회 독립성이 높을수록 선임되는 외부감사인의 규모도 커지고 감사보수도 더 높아 지는 경향이 있으며, 이는 간접적으로 회계투명성 향상에 기여함

Opinion Leader’s View 감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안

31 ●

국내 상장법인의 내부감사부서 설치 현황에 대해 알아보고, 감사위원회가 내부감사부서에 대한 감독자로서 어떠한 역할을 수행해야 하는지에 대해 살펴봄

●

감사위원회와 내부감사부서와의 원활한 소통 확대 방안 및 감사위원회의 내부감사부서에 대한 독립성 감독과 전문성 감독 방안을 조언함

Executive Summary

Beyond Data 2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향

37 ●

2019년 KOSPI200 기업의 감사위원 평균보수는 6,130만원(전년대비 4.4%▲), 감사(상 근)의 평균보수는 1억 3,500만원(전년대비 0.8%▲)이며 2019년 미국 주요 300대 기업 의 사외이사 평균보수 수준과 비교해 볼 때 국내 감사위원과는 최소 3배에서 최대 5.5배의 차이가 있음을 확인함

●

강화된 법제도에 따라 감사위원은 역할 및 책임을 강화하고, 이에 상응하여 투입시간 및 보 수 수준에 대한 검토가 필요함

●

공신력있는 기업지배구조 연구기관이 제시하는 기업지배구조 평가 및 의결권 행사 기준 중

AC J o u rn a l

Case Study 감사위원회와 관련된 기업지배구조 평가 및 의결권 행사 기준

감사위원회와 관련된 주요 내용을 살펴봄

Law & Regulation I 「상법 일부개정안」 입법예고

45 ●

기업의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 불합리하거나 불명확한 법령 을 정비하는 내용의 「상법」개정안이 입법 예고됨 (2020년 6월 11일) - 기업지배구조 개선 관련 법안: 다중대표소송도입, 감사위원 분리선출 - 불명확·불합리한 법령 정비: 감사 등 선임시 주주총회 결의요건 완화, 배당기준일 관련 규정 개선, 소수주주권 관련 규정 개선

Law & Regulation II 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 국무회의 통과 (감사위원의 독립성·전문성 제고)

47 ●

「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」이 6월 23일 국무회의를 통과하였으며 해당 개정안의 주요 내용은 다음을 포함함 - 임원 선임의 투명성·독립성 제고 - 감사업무 및 내부통제업무 실효성 제고 - 임직원 보수통제 강화 및 내실화 - 최대주주 자격심사 제도(주기적 적격성 심사) 합리화

Executive Summary

Event I 제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

49 ●

7월 24일(금) 제6회 ACI 세미나는 코로나19로 인해 온라인 웨비나(웹 세미나)로 감사 기구 (감사위원과 감사)와 현업 임직원 등 500여명을 대상으로 진행함

●

특히 금년에는 기존의 이론위주의 강연에서 탈피하고, 국내실정과 생생한 실무 현장감을 반영하기 위해 감사위원회 연간 주요 활동을 동영상 드라마로 구현하여 구체적인 사례 연

AC J o u rn a l

구를 시도함

Event II 삼정KPMG 제8회 Advanced Auditor Program_ 감사위원회의 내부회계관리제도 감독

55 ●

삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)는 다년간 국내 유수 기업의 감사위원님과 감사님 을 모시고 교육 프로그램을 진행해오고 있으며, 10월 15일 제8회 Advanced Auditor Program을 진행하고자 함

●

일시: 2020년 10월 15일(목), 10:20 ~ 12:40 (09:50부터 참석 등록)

●

장소: 강남파이낸스센터(GFC) 27층 비전(Vision) Room

ACI Insight

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의 삼정KPMG ACI

감사(위원회)는 독립적인 평가 수행 시 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있음 ●

●

국내 기업은 내부회계관리제도 평가 시 내부감사부서를 활용하는 기업이 많지 않으나, 미국의

●

국내 기업 중 KB금융지주는 감사위원회의 독립적 평가 전반에 걸쳐 내부감사부서를 활용하 며, 내부감사부서의 전문성도 지속적으로 관리함

●

AC J o u rn a l

경우 내부회계관리제도 평가에 내부감사부서를 활용하는 것이 보편화되어 있음

감사위원의 경우 대부분 사외이사로 구성되어 있고, 상근감사의 경우 인원이 대개 1인에 불과 하므로, 감사(위원회)는 내부감사부서의 조력을 받아 내부회계관리제도에 대한 독립적인 평 가를 수행하는 것이 바람직함

논의 배경 ■ 회사는 상시적인 모니터링과 독립적인 평가 방안을 수립하여 내부회계관리제도 설계 및 운 영의 적정성을 평가(설계 및 운영 개념체계 문단 53, 원칙 16 ‘상시적인 모니터링과 독립적 인 평가 수행’) 상시적인 모니터링은 업무처리 과정의 일부 절차로 일상적으로 수행되며, 변화하는 상황에 적합하 게 변경하는 방식(설계 및 운영 개념체계 A97) 독립적인 평가는 내부의 객관성을 가진 인력 또는 외부인 등에 의해 주기적으로 수행되는 평가를 의 미하며, 독립적인 평가의 범위와 빈도는 경영진의 판단에 따름(설계 및 운영 개념체계 A97)

ACI Insight 표1. 평가자에 따른 독립성 수준1) 평가자 구분

독립성(객관성) 수준

평가 유형

통제운영자

매우 낮음

통제운영자와 동일한 부서 인원

평가 가능 여부 핵심통제 평가

비핵심통제평가

자가평가

불가

가능

낮음

자가평가

보완 조치 시 가능

가능

통제운영자와 다른 부서 인원

낮음과 중간 사이

독립적인 평가

보완 조치 시 가능

가능

별도의 전담부서

중간 또는 높음

독립적인 평가

가능

외부 아웃소싱

높음

독립적인 평가

가능

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■ 감사(위원회)는 경영진이 실시한 평가 절차와 운영실태 평가 결과의 적정성을 감독자의 관점 에서 독립적으로 평가하는데, 이 때 경영진의 평가와 관련된 자료를 주로 활용하고, 경영진의 평가 절차가 적절하지 않거나 충분하지 않은 경우 추가적인 테스트를 수행할 수 있음(평가 및 보고 모범규준 문단 96) 감사(위원회)는 전문가 또는 내부감사부서를 활용하여 추가적인 테스트를 포함한 독자적인 평가를 수행할 수 있으며, 평가 절차 및 그 결과를 문서화함

■ 감사(위원회)는 외부 재무보고 및 내부회계관리제도를 관리 감독하기 위해 다음 사항을 포함 하는 역할, 책임 및 위임 규정2)을 수립함(설계 및 운영 적용기법 문단 11)3) 내부감사부서에 대한 관리 감독: 내부감사부서 책임자의 임면을 포함한 조직, 내부감사부서의 역할, 예산 및 보고의 적절성, 내부감사부서의 주요 업무 활동 및 결과

■ 국제감사협회4)에 따르면, 내부감사(Internal Auditor)의 주요 역할 중 하나로 ‘경영진의 내부 통제 개선 지원’을 명시5) 내부감사는 리스크 관리에 관한 지식을 활용해 조직의 내부통제시스템 및 업무 프로세스를 고도화 하는 데 조언을 주거나 실무적으로 도움을 제공

1) 내부회계관리제도운영위원회, “내부회계관리제도 모범규준 등 적용 FAQ”, FAQ 30, 2019.6 2) 내부회계관리규정, 감사위원회 규정 등 3) 내부감사부서에 대한 관리 감독 외 다른 내용도 많으나 여기서는 생략 4) IIA: Institute of Internal Auditors 5) https://www.iia.org.uk/about-us/what-is-internal-audit/

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의

■ 감사(위원회)가 내부감사부서를 활용해 내부회계관리제도에 대한 독립적 평가를 수행하면, 다 음과 같은 긍정적인 면이 있음 표2. 내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 장점 감사위원회에 ‌ 의한 효과적인 내부회계관리제도 모니터링 활동 가능 경영진에 ‌ 대한 견제 기능 강화 내부감사부서의 ‌ 독립성 확보 외부감사인과의 ‌ 협업 및 내부감사업무와의 결합을 통한 효율성 제고 리스크 ‌ 평가 및 감사업무 관련 전문성을 활용한 시너지 확보

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가 실태6)

2조원 이상 기업 126개사 중 123개사(98%)가 경영진 내부회계관리제도 담당조직을 보유하 고 있는데8), 이 123개사 중 3개사(2%)만이 내부감사부서인 것으로 나타남

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■ (국내) 삼정KPMG의 2020 내부회계관리제도 담당조직 서베이 리포트7)에 따르면, 자산총액

그림1. 국내 자산총액 2조원 이상 기업 내부회계관리제도 담당조직 유형

75 (61%)

내부회계관리제도 전담부서

27 (22%)

회계재무부서 평가 시 별도 TF 구성 내부감사부서 내부통제 전담부서 리스크관리부서 준법부서 기타

5 (4%) 3 (2%) 5 (4%) 3 (2%) 1 (1%) 4 (3%)

2020 n=123

6) 동 부문에서는 경영진의 내부회계관리제도 평가 지원까지 포함 7) 삼 정KPMG 내부회계관리제도 전문조직, “Who Operates K SOX Program? - 2nd Survey Report”, 2020.6 8) 전 년 97개사 중 71개사(73%) 대비 25%p 증가

ACI Insight ■ (미국) 미국은 주요 기업의 46%에서, 내부감사부서가 내부회계관리제도 및 내부통제 업무에 관여9) 2016년 31%에서 4년 간 지속적으로 증가 그림2. 2019년 미국 주요 기업 내부회계관리제도 및 내부통제 담당조직 유형

46%

내부감사부서

34%

내부회계관리제도/내부통제 전담부서

13%

회계재무부서

AC J o u rn a l

기타

준법부서 0%

10%

20%

30%

40%

50%

그림3. 미국 주요 기업 내부감사부서의 내부회계관리제도 및 내부통제 업무 관여 비중 4개년 추이 50% 45%

46%

40%

41%

35% 30% 25%

36% 31%

20% 15% 10% 5% 0%

2016

2017

2018

2019

9) Workiva·SOX PRO, “2019 State of the SOX/Internal Controls Market Survey”, 2019: 미국 기업 내 내부회계관리제도 관련 임직원 475명 참여, 이하 미국 현황은 동일 출처

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의

■ (미국) 내부회계관리제도 및 내부통제에 관여하는 내부감사부서 중 66%가 부서 자체적으로 해당 업무를 수행함 외부전문가를 활용하는 비중은 Out-sourcing(전체 외주)과 Co-sourcing(공동 수행)을 합하여 29%로 나타남 그림4. 미국 주요 기업 내부감사부서의 내부회계관리제도 및 내부통제 업무 관여 주체

5% 자체

21%

Out-source

Co-source

66%

해당 없음

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■ (미국) 내부회계관리제도 및 내부통제에 관여하는 내부감사부서 중 약 3분의 1이, 전체 업무 시간 중 절반 이상을 내부회계관리제도 및 내부통제 업무에 할애한다고 응답 그림5. 미국 주요 기업 내부감사부서의 내부회계관리제도 및 내부통제 업무 투입시간

31%

50% 이상

29%

25% 이상 50% 미만

25%

10% 이상 25% 미만

15%

10% 미만 0%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

ACI Insight 내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가 사례 ■ 국내 기업 중 내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가를 모범적으로 수행하고 있는 사례 로 KB금융지주를 소개함 표3. 내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가 모범 사례: KB금융지주 구분

규정화

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감사위원회 안건

내용 ‌ 감사위원회 규정에 ‘내부회계관리제도의 운영실태 평가’를 심의사항으로 명시 ‌ 재무보고내부통제규정에 ‘감사위원회의 내부회계관리제도 평가는 감사위원회 규정, 감사업무규정, 감사업무지침 등에 따른다’고 되어 있음 ‌ 내부감사부서 연간 감사업무계획에 ‘내부회계관리제도 평가’를 포함하여 매년 감사위원회의 결의를 받음 ‌ 평가결과 보고를 포함해 내부회계관리제도 관련 안건 연 5~6건

활용 범위

‌ 경영진의 평가 절차가 부적절하거나 불충분한 경우에 한해 추가적인 테스트를 하는 것이 아닌, 감사위원회의 독립적 평가 전반에 걸쳐 내부감사부서 활용

관여 주체

‌ 다른 사내 부서나 외부전문가 활용 없이 내부감사부서만 관여10)

평가 주기

연 ‌ 1회11)

평가 대상

경영진이 ‌ 설계평가를 통해 선정한 핵심통제 전체

평가 방법

경영진이 ‌ 실시한 설계·운영 평가 관련 증빙자료 점검 담당자 ‌ 인터뷰 내부감사부서의 ‌ 독립적인 설계·운영 평가 등

후속 업무

내부감사부서의 ‌ 평가 결과 파악된 미비점 또는 취약점은 물론 경영진 및 외부감사인의 평가 결과 파악된 미비점 또는 취약점에 대한 개선조치 이행 현황 지속적으로 점검

외부감사인과의 커뮤니케이션

감사위원회에 ‌ 상정할 내부회계관리제도 관련 내부감사부서의 안건에 대한 사전검토 과정 중 내부감사부서-외부감사인 간 커뮤니케이션 수행 내부감사부서의 ‌ 내부회계관리제도 평가 시 경영진, 외부감사인, 감사위원회의 내부회계관리제도 평가와 관련하여 미비점 분류, 경영진 개선조치의 적정성 등에 대해 외부감사인과 심층 인터뷰 실시

전문성 관리

회계·재무 ‌ 분야 전문 역량을 보유한 직원(예: 회계사)을 지속적으로 충원 직원의 ‌ 회사 자체 연수(회계·재무·감사 역량 강화 Workshop 등) 참여

10) 내부감사부서는 내부회계관리제도 평가에 충분한 전문 인력을 보유하고 있으며, 필요 시 계열사(은행 등) 내부감사부서로부터 회계사 등 전문 인력을 파견 형태로 지원받을 수 있는 제도 운영 중 11) 내부감사부서의 평가 횟수만 계산한 것으로, 경영진의 내부회계관리제도 평가나 감사위원회에 내부회계관리제도 관련 안건 보 고 등은 별도로 수행

내부감사부서에 의한 내부회계관리제도 평가의 의의

맺음말 ■ 이사회는 경영진이 설계·운영하는 내부회계관리제도 전반에 대한 감독 책임을 지며, 감사(위 원회)는 경영진과는 독립적으로 내부회계관리제도에 대한 평가기능을 수행하고 이사회에 보 고함으로써 내부회계관리제도의 적정한 운영과 지속적인 개선을 지원함12) 다시 말해, 경영진은 내부회계관리제도의 운영과 운영실태 보고를 담당하고, 감사(위원회)는 내부 회계관리제도에 대한 독립적인 평가 및 감독을 수행함

■ 감사(위원회)는 그 산하에 편제된 내부감사부서의 조력을 받아 내부회계관리제도에 대한 독 립적 평가를 수행하여야 함 상 술한 바와 같이 감사(위원회)는 내부회계관리제도에 관하여 경영진과 확연히 구분되는 독립적인 역할을 맡고 있는데, 감사위원의 경우 대부분 사외이사로 구성되어 있으며, 상근감사의 경우 인원이

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대개 1인에 불과해, 실무 수행에 제약이 많기 때문에, 내부감사부서의 조력이 필요함 그림6. 내부회계관리제도 운영 및 평가를 위한 3차 방어선 모델

이사회 / 감사위원회 (감독) 최고 경영진 (운영실태 점검)

3차 방어선 (Oversight & Assurance)

현업부서

전략/기획 리스크 관리 준법지원

관리자 통제

부서 단위 통제

감독당국

2차 방어선 (Control Tower)

외부감사인

1차 방어선 (Control Owner)

내부감사

회계/자금 인사관리 정보보안

운영·관리 기능

평가·인증 기능

12) 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 문단 93

ACI Insight ■ 감사(위원회) 산하 내부감사부서가 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고를 위한 통제 설 계 및 운영 평가를 수행한 경우, 감사(위원회)가 내부감사부서가 작성한 평가 계획과 수행한 절차 및 결과 등을 충분히 관리·감독하였다면 감사(위원회)가 내부회계관리제도의 운영실태 를 독립적으로 평가한 것으로 판단할 수 있음13) 다만, 내부감사부서의 독립성을 확보할 수 있는 방안(예: 감사(위원회)의 내부감사 책임자 임면권,

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성과평가권한 등)이 마련되어야 함

13) 내 부회계관리제도운영위원회, “내부회계관리제도 모범규준 등 적용 FAQ”, FAQ 43, 2019.6

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용 삼정KPMG ACI

삼정KPMG는 한국공인회계사회 및 한국기업지배구조원과 공동으로 2018년 8월 발간된 ●

「감사위원회 모범규준 매뉴얼·체크리스트」를 전면 개정한 「감사위원회 운영 가이드라인」을 2020년 6월 발간함 개정된 「감사위원회 운영 가이드라인」은 2017년 11월에 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」과 관련한 감독당국의 유권해석 및 동법 시행령 등의 내용을 보강하였으며, 감사위 원회의 실무상 활용을 돕기 위하여 감독당국 보도자료와 참고 규정 등을 추가하였음 ●

AC J o u rn a l

●

본고는 감사위원님 및 감사님께 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용과 관련된 주요 상 장사의 감사위원회 현황을 소개하고 감사위원회의 활용 방안을 제시하고자 함

감사위원회 운영 가이드라인 개정 취지 ■2 018년 8월에 나온 「감사위원회 모범규준 매뉴얼·체크리스트(이하 매뉴얼)」는 2017년 11월 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법)」을 토대로 감사위원회가 역할과 책임을 충실히 수행하고 본질적 기능을 회복하기 위한 목적으로 발간됨 ■ 매뉴얼 발간 이후, 관련된 감독당국의 유권해석 및 외부감사법 시행령이 후속 발표되어, 매뉴 얼 내 주요 항목의 개정 필요성이 제기되었음. 이에 삼정KPMG는 한국공인회계사회 및 한국 기업지배구조원과 공동으로 매뉴얼을 대폭 개정한 「감사위원회 운영 가이드라인(이하 가이 드라인)」을 2020년 6월 발간함

ACI Insight 개정판 주요 내용 소개 및 관련된 감사위원회 현황 ■ 가이드라인은 「감사위원회 모범규준(이하 모범규준)」목차를 토대로 6개 대분류/20개 중분 류/80개 소분류로 집필되었으며, 각 소분류는 감사위원회의 이해를 돕기 위해 <표1>과 같이 구성됨 표1. 감사위원회 운영 가이드라인 구성 방식

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분류

내용

비고

모범 규준

감사위원회 모범규준

필수 수록

관련 법규

모범규준과 관련된 주요 법규

선택 수록

안내 지침

모범규준에 해당하는 실무 지침으로, 감사위원회와 감사 유형에 따라 기재

필수 수록

참고 규정

안내 지침에 도움이 되는 연성규범

선택 수록

안내 지침 내용과 연관된 감독당국의 강조점

선택 수록

국내·외 감사위원회 실무 사례

선택 수록

감사위원회가 안내 지침의 주요 내용을 점검하고, 참고할 수 있는 절차를 도식화 함

선택 수록

감독당국 보도자료 사례 예시 체크리스트 · 템플릿

■본 고는 가이드라인에 수록된 주요 규제 강화 내용과 관련된 주요 상장사의 감사위원회 현황을 소 개하고자 하며, <표2>에서 볼드체로 된 중분류를 중점적으로 다룸1) - 이탤릭체는 최근 입법 예고된 법안으로 본고의 ‘Law & Regulation’ 섹션 등 참고

1) 주 요 상장사의 감사위원회 현황은 2019 사업연도 KOSPI200 편입 상장사 중 감사위원회를 설치한 회사를 대상으로 조사한 것으로, 동 내용은 2020년 하반기 삼정KPMG ACI가 발행할 2020 Audit Committee Outlook에 포함된 내용을 사전 게재한 것임

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

표2. 매뉴얼 제정 이후 감사위원회 관련 주요 규제 강화 대분류

중분류 ① 사외이사 임기제한 *감사위원인 사외이사 임기 포함

독립성

전문성과 다양성

한 회사 6년(계열사 포함 9년) 초과 임기 금지

감사위원 분리선출(안)

감사위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리 선출

감사위원 선임 3% Rule 일원화(안)

감사위원 선임 3% Rule 적용 기준을 일원화

② 감사위원의 회계 또는 재무 전문가 기준 구체화

감사위원의 회계 또는 재무 전문가 여부 및 유형 구체화

③ 감사위원 대상 교육

감사위원의 전문성을 제고하기 위한 보수 교육 유형 및 향후 계획 공시

특정 성별로 이사회 구성 금지

이사회 다양성 제고 취지에서 마련되었으며, 자산총액 2조원 이상부터 실시

④ 감사위원의 책임구분

감사위원의 업무수행에 뒤따르는 책임소재 강조와 면책조항

이사 및 감사 후보자 세부 경력 공개

최근 5년 이내 체납 사실&부실 기업 재직 여부 및 법령에서 정한 취업제한 사유 등 확대 공시

⑤ 외부감사인과의 커뮤니케이션

감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션 강조

다중대표소송 제도(안)

모회사 주주가 자회사나 손자회사 경영진을 상대로 손해배상 소송 제기 허용

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직무 책임강화

세부 내용

■ (독립성_① 사외이사 임기제한) 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해서는 9년을 초과해 사외이 사로 재임할 수 없도록 변경되었으며, 이는 감사위원인 사외이사에게도 적용됨 이는 경영진과 독립적인 위치에서 이사회를 감독해야 하는 사외이사와 감사위원인 사외이사가, 장 기 연임에 따른 경영진과의 이해관계 형성을 고려한 변경임 - 추가적으로, 특정 회사에 재직 경험이 있는 이를 동일한 회사의 사외이사로 선임하려면 종전의 경 우 2년의 선임 금지기간이 요구되었으나, 현재는 3년이 요구됨 KOSPI200 편입기업의 감사위원를 대상으로 조사한 결과, 감사위원의 평균 재직기간은 3.1년이었 으며, 재직기간이 6년을 초과한 감사위원은 전년 대비 1% 감소한 11.8%로 조사됨2) - 임기가 최대 6년으로 제한됨에 따라, 현재 재임기간이 3년에서 6년인 감사위원은 추후 연임 가능 성이 낮아짐

2) 삼 정KPMG ACI Analysis

ACI Insight 그림1. 감사위원 재직기간 분포(단위:%)

1.1

1년 이하

29.3

1년 초과 ~ 2년 이하

23.1

2년 초과 ~ 3년 이하

34.6

3년 초과 ~ 6년 이하

8.8

6년 초과 ~ 9년 이하

2.4

9년 초과 ~ 12년 이하

0.6

12년 초과

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■ (전문성과 다양성_② 감사위원의 회계 또는 재무 전문가 기준 구체화) 종전에는 회계 또는 재 무 전문가인 감사위원을 구체적 기준없이 지정할 수 있었으나, 현재는 기업공시서식 작성기 준에 따라 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원은 ‘전문가 위원 해당 여부’와 ‘전문가 유형’을 별도로 공시해야 함 동 규제는 2019년 10월에 법무부가 실시한 「감사위원회 현황 중간 점검 결과」의 후속 조치로, 감 사위원 중 회계 또는 재무 전문가를 내실 있게 선정하기 위해, 해당 전문가 선정 근거를 명확히 규 정한 것임 표3. 회계 또는 재무 전문가인 감사위원 유형3) 유형

분류

구체적 기준

1호 유형

회계사

자격관련 업무에 5년 이상 종사하였는지 여부

2호 유형

회계 또는 재무 분야 학위 보유자

연구기관 또는 대학에서 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산 5년 이상인지 여부

3호 유형

상장회사의 회계 또는 재무 분야 경력자

임원으로 5년, 임직원으로 10년 이상 근속했는 지 여부 (회사와 관련 부서명 및 구체적 업무 기재 필요)

4호 유형

금융기관·정부·증권 유관기관 경력자

회계·재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행하였는지 여부, 합산하여 총 경력 5년 이상인 경우 유효

3) 금융감독원, 기업공시서식 작성기준 제2절 제7-2-1조(감사위원회), 작성지침 i, 2020.1

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

KOSPI200 편입기업의 감사위원을 대상으로 조사한 결과, 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사 위원 유형은 1호(24.8%)와 2호(32.0%) 그리고 4호 유형(34.7%)에 두루 분포되었음 - 반면, 3호 유형(8.6%)의 비율은 상대적으로 낮았으며, 이는 사외이사로 대외인지도가 높고 독립성 이 확보된 학자나 관료 출신의 외부인사를 선호하는 풍토가 영향을 미친것으로 보임 그림2. 전문가인 감사위원의 전문가 유형 분포(단위:%)

24.8

1호 유형

31.9

2호 유형

8.6

3호 유형

34.7

4호 유형 0

문성 향상을 위해 감사위원회 대상 직무 교육이 내실 있게 마련되어야 함

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■ (전문성과 다양성_③ 감사위원 대상 교육) 재무보고 감독기능을 수행해야 하는 감사위원의 전

감사위원 대상 교육은 외부감사법 시행령4)을 통해 강조된 사항으로, 이에 연계하여 금융감독원 기 업공시국은 2018년 12월 기업공시서식 작성기준을 개정하며 감사위원 대상 연간 교육 실적을 공 시하도록 함 -해 당 규정에 따라 감사위원 대상의 i) 교육일자, ii) 교육실시주체, iii) 참석 감사위원(성명 기재) 및 iv) 불참한 감사위원이 있는 경우 그 사유 v) 구체적인 교육내용이 기재되어야 하며, 교육을 여러 번 실시한 경우 일자별로 기재하고 교육 실시 내역이 없는 경우에도 그 사실과 사유를 기재하여야 함 -감 사위원회 모범규준에서는 교육의 종류를 신임 감사위원을 위한 입문교육5)과 기존 감사위원을 위한 보수교육6)으로 규정하고 있으며, 이는 공시서식 상 구체적인 교육내용을 구분하여 기재하는 것이 바람직함

4) 외 부감사법 시행령 제9조의제2항제7조에서는 내부회계관리위반의 예방 및 사후조치를 위해 감사위원회를 포함한 교육·훈련의 계획을 마련하도록 정함 5) 신 규 선임 이후 감사위원으로 하여금 기본적 역할과 책임을 인식하고 본연의 업무를 수행하는데 있어 이해를 돕기 위한 교육 6) 재 직 중인 감사위원으로 하여금 업무 전문성 강화 및 주요 경영 이슈를 모니터링하는데 있어 이해를 돕는 교육

ACI Insight 표4. 감사위원 대상 교육 실적과 계획 공시 서식7) 교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

KOSPI200 편입기업의 감사위원을 대상으로 조사한 결과, 감사위원에게 1회 이상 교육을 제공한 회사의 비율은 88.5%로 전년의 52.6% 대비 35% 이상 증가하였으며, 평균 교육 횟수도 3.2회로 전년의 2.5회 대비 증가함8) - 특히, 감사위원 대상 실시한 교육의 66.4%는 외부에서 실시한 것으로, 이는 전년보다 29.1% 증

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가하였음 그림3. 감사위원 대상 1회 이상 교육 실시 및 외부 교육 비중 현황(단위:%)

교육 1회 이상 실시 여부

2018년 2019년

37.3

외부 교육 비중

88.5 66.4

100

그림4. 감사위원 대상 평균 교육 횟수(단위:횟수)

2.5

교육 횟수

0.5

1.5

2.5

3.2 3

7) 금융감독원, 기업공시서식 작성기준 제2절 제7-2-2조(감사위원회) 5. 교육 실시 현황,2020.1 8) 삼정KPMG ACI Analysis

3.5

2018년 2019년

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

■ (직무 책임강화_④ 감사위원의 책임구분) 위법행위에 대한 조치 대상은 원칙적으로 상근인 감 사 내지 감사위원으로 하나, 상근직이 없거나 상근직에 대해 조치가 부당한 경우 비상근인 감 사나 감사위원에 대하여 조치할 수 있음. 또한 감사(위원)는 회사의 위법행위을 저지하기 위 한 노력이나 감사업무를 충실히 수행하였음을 보여주는 근거를 마련함으로써 조치를 감면 받 을 수 있음 동 내용은 2019년 4월 개정된 심리·감리결과 조치 양정기준9)에 따른 것으로, 감사위원회는 회사 의 외부감사 및 회계 등에 대한 감독 책임이 가중되었음 - 특히, 외부감사인이 감사위원회에 내부통제 취약 또는 특정 항목에 대한 이상 징후 경고(warning letter) 등을 보고했음에도 불구하고 감독업무 소홀로 위법행위가 발생한 경우는 중과실로 분류되기 에, 감사위원회는 내부회계관리제도 평가보고서 작성에 위험 기반의 보고서 작성을 고려해야 함10)

분류

내용

상근/비상근 차등화 여부

‌ (비상근) 상근인 자가 없거나, 상근직에 대한 조치가 부당한 경우 비상근도 조치 대상에 포함 ‌ (감사위원) 감사위원의 경우, 감사위원회가 가진 회의체 특성상 개별 감사위원의 책임을 구분하기 어렵기에, 위법행위에 대한 책임이 인정되는 경우 모든 감사위원이 조치 대상에 포함됨

감독책임 관련 감면

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표5. 심리·감리결과 조치 양정기준 상 감사(감사위원) 관련 조항11)

‌ 위법행위를 저지하기 위한 노력 혹은 감사업무를 충실하게 수행한 점이 인정되는 경우 조치를 감면 위법행위가 의결된 회의의 참석 및 의견 개진의 기록 등의 감사활동 기록 보존 등

위법 동기 판정

‌ 위법행위를 인지하기 어려운 경우, 직무 충실성 등을 고려해 중과실 또는 과실로 분류

■ (직무 책임강화_⑤ 외부감사인과의 커뮤니케이션) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 감사위원회가 외부감사인과 논의한 결과는 사업보고서에 공시 하도록 하고 있음. 해당 공시 강화는 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 통해 내·외부 감사기구 기능 연계를 강화하기 위한 것임

9) 외 부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 [별표1] 10), 11) 삼 정KPMG, 감사위원회 저널 Vol.12. ‘Depth Interview, 新 조치양정기준으로 살펴본 감사위원회의 대응 방향 – 정다 미 ACI 자문위원·명지대학교 경영대학원장’, 2019.10

ACI Insight 사업보고서에 기재될 내용은 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션을 공식적으로 알리는 것이 므로, 감사위원회는 기재될 내용의 적합성을 면밀히 살펴야 함. 또한 해당 내용을 외부감사인이 작 성하는 외부감사 실시내용12)과 비교해야 함 - 외부감사인과 커뮤니케이션에 고려할 내용은 <표6>의 내용을 참고할 수 있으며, 공시될 내용은 <표7>의 서식에 맞춰 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간 동안 감사위원회가 외부감 사인과 논의한 결과를 회의 시간 순서에 따라 기재하고, 감사위원회(회사 경영진이 회의에 참석한 경우 해당 참석자 포함)와 외부감사인 측 각각에 대해 주요 참석자의 소속과 직위 및 총 참석인원 을 기재하며, 방식은 대면회의, 서면회의 등으로 구분해야 됨 표6. 기업공시서식 작성기준 상 외부감사인과의 커뮤니케이션 논의 예시13)

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내용 검토 ‌ 또는 감사 보수, 시간 및 필요한 인력에 관한 논의 계획된 ‌ 검토 또는 감사 범위 및 시기에 관한 논의 부정위험과 ‌ 관련하여 지배기구 감사기능에 대한 논의 검토 ‌ 또는 감사에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 유의적 ‌ 내부통제 미비점 관련 논의 검토 ‌ 또는 감사 시 미수정 왜곡표시 및 후속사건 관련 논의 검토 ‌ 또는 감사의견의 변형 가능성 관련 논의 등

표7. 사업보고서 내 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션 공시 서식14) 구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

KOSPI200 편입기업의 감사위원회를 대상으로 조사한 결과, 감사위원회와 외부감사인의 전체 커 뮤니케이션은 4.3회이며, 이 중 대면 커뮤니케이션은 3.2회로 조사됨. 이는 전년의 전체 커뮤니케 이션 횟수 3.6회와 대면 커뮤니케이션 횟수 2.7회 대비 증가한 수치임15)

12) 사업보고서의 첨부서류인 감사보고서 내에 기재 13) 금융감독원, 기업공시서식 작성기준 제2절 제5-2-1조(회계감사인의 감사의견) 작성지침 vii, 2020.1 14) 금융감독원, 기업공시서식 작성기준 제2절 제5-2-1조(회계감사인의 감사의견) 4, 2020.1 15) 삼정KPMG ACI Analysis

개정 「감사위원회 운영 가이드라인」의 주요 내용 및 감사위원회 활용

- 상기 수치가 증가한 원인으로는 조사대상 기업 전부가 핵심감사제 도입 대상 기업이기에, 핵심감사 제 논의를 위한 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션이 활성화 되었으며, 그 외에도 주요 모 범규준 상 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 독려한 것이 영향을 주었음 그림5. 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션 및 대면 커뮤니케이션 현황(단위:%)

3.6

전체 커뮤니케이션 횟수

2.7

대면 커뮤니케이션 횟수 0

2018년

4.3

2019년

3.2

■ 감사위원회에 요구되는 재무 감독 기능이 점차 높아지는 가운데, 감독당국은 감사위원회의 기 능이 실질적으로 운영되는지 모니터링 결과를 보도자료로 배포하고 있으며, 이를 통해 특정

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가이드라인 활용을 통한 감사위원회 기능 제고 방향

회사의 감사위원회가 잘 운영되는지 판단할 수 있음 이에 감사위원회는 가이드라인을 참고하여 <표8>에서 정리된 감독당국의 주요 강조사항에 사전 대 응할 수 있음 표8. 사업보고서 내 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션 공시 서식16) 구분

감독 주체

감사위원회 관련 사항

대상

사업보고서 중점점검 사항

금융감독원

감사위원회와 ‌ 외부감사인 간 협의사항 감사위원의 ‌ 회계·재무 전문가 여부 및 유형

전체 상장사

기업지배구조 보고서 가이드라인

한국거래소

감사위원의 ‌ 주주총회 출석 여부 감사위원회 ‌ 대상 교육 실적 내부감사업무 ‌ 지원 조직 설치 여부 감사위원회에 ‌ 회계·재무 전문가 존재 여부

기업지배구조 보고서 발행 대상 회사

공시대상 기업집단 지배구조 현황분석

공정거래위원회

감사위원회 ‌ 안건 가결·부결 현황 감사위원회 ‌ 내 사외이사 비중

자산총액 5조원 이상 기업집단

16) 금융감독원, 기업공시서식 작성기준 제2절 제5-2-1조(회계감사인의 감사의견) 4, 2020.1

Depth Interview

감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

이 상 철 삼정KPMG ACI Professor · 동국대학교 회계학 교수 · 한국기업지배구조원 연구교수

최근 감사위원회의 독립성 및 전문성 강화를 위한 법제도 변화가 이루어지고 있음 ●

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●

감사위원회 품질을 구성하는 요소는 독립성, 전문성, 활동성, 지원 인프라 4가지로 구분할 수 있으며 이 중 독립성이 가장 핵심임

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감사위원회의 독립성이 높을수록 선임되는 외부감사인의 규모도 커지고 감사보수도 더 높아 지는 경향이 있으며, 이는 간접적으로 회계투명성 향상에 기여함

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감사위원회의 독립성과 전문성을 확보함으로써 감사위원회 품질을 제고할 수 있고, 높은 품 질의 감사위원회는 회계부정을 예방할 수 있으며, 회계부정을 예방함으로써 회계부정이 실제 발생했을 때 기업이 사후적으로 부담하게 될 큰 비용을 줄일 수 있음

감사위원회 품질 측정 지표 - 감사위원회의 독립성 중심 ◆ 삼정KPMG ACI: 최근 사외이사 임기 제한, 감사위원 분리선출, 3% Rule 정비 등 감사위원회 의 독립성 강화와 관련된 상법 개정이 이미 진행되었거나 입법예고 중입니다. 아울러, 회계 및 재 무 전문가인 감사위원에 대한 작성지침을 명확화하고 감사위원의 타 위원회 겸직을 제한함으로 써 감사위원회 업무 전념성을 강화하는 등 감사위원회의 전문성 강화를 목적으로 하는 법규 변화 도 있습니다. 교수님이 생각하시기에, 감사위원회의 독립성과 전문성을 측정할 수 있는 지표로는 어떤 것들이 있을지요?

감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

◇ 이상철 교수: 최근 상법 개정은 감사위원 선임 과정에서의 독립성을 제고함과 더불어 감사위원의 장기 재직으로 인한 참호 구축 효과1)를 예방하고자 하는 취지를 담고 있습니다. 질문에서 언급하신 법규 개정 내용은 [표1]과 같이 정리됩니다. 표1. 감사위원회의 독립성 및 전문성 관련 최근 법규 개정 내용 독립성 사외이사 임기 제한: 해당 상장회사에서 6년, 해당 상장회사 또는 그 계열회사 합산 9년

관련 법규 상법 시행령 제34조제5항제7호, 상법 제542조의8제2항제7호

진행단계 2020.1.29 개정 후 시행 중

독립성 감사위원 중 1명 이상을 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리하여 별도로 선출하도록 개정 상법 제542조의12제2항

2020.6.11 입법예고

독립성 상장회사가 감사(위원)를 선임하는 경우, 최대주주는 특수관계인 등을 합산하여 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하게 일원화

상법 제542조의12제4항, 제7항

2020.6.11 입법예고

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※ 금융회사의 지배구조에 관한 법률은 감사위원 1명 이상을 분리선출하도록 함(동법 제19조)

※ 기존에는 사내이사인 감사위원과 사외이사인 감사위원에 대해 각각 다르게 적용

전문성 감사위원은 임원후보추천위원회 및 보수위원회 금융사지배구조법 제19조제12항 를 제외한 다른 위원회의 위원을 겸직할 수 없 (신설) 도록 함 전문성 감사위원 중 회계·재무 전문가에 대한 작성 지침 명확화

기업공시서식 작성기준 제7-2-1조

2020.6.23 국무회의 통과

2020.1.30 개정 후 시행 중

감사위원회 품질을 구성하는 요소는 1) 독립성, 2) 전문성, 3) 활동성, 4) 지원 인프라의 4가지로 구 분될 수 있습니다. 이 중에서도 감사위원회의 독립성은 감사위원회의 효과적 운영을 위한 핵심입니 다. 독립성과 전문성에 대해서만 질의하셨지만 감사위원회 품질 구성 요소 4가지를 각각 측정할 수 있는 지표에 대해 모두 말씀드리겠습니다.

1) 참호 구축 효과(Entrenchment Effect): 기존 경영권을 방어하는 등의 행위가 기업 전체의 가치를 증대하는 것보다 경영자의 사 적 이익을 추구하게 되는 효과

Depth Interview 1) 독립성 감사위원회의 독립성 확보의 핵심은 독립적인 감사위원을 선임하는 데 있습니다. ‘독립적인 감사 위원’이란 감시 유인을 갖춘 감사위원을 의미합니다. 현 상법과 상법 개정안은 선임 단계에서 최 대주주나 경영진의 영향력을 배제하는 데 초점을 두고 있지만, 본질적으로 감사위원 후보가 경영 진에 대한 감시 유인을 갖춘 감사위원인지가 더 중요합니다. 감시 유인을 측정할 수 있는 지표로 는 다음과 같은 항목들이 있습니다([표2] 참고).

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표2. 감사위원회의 독립성 측정 지표2)* ‌ 감사위원회 내 사외이사 비율 ‌ 해당 기업과 무관한 기관투자자 또는 외국인투자자가 선임한 사외이사 유무 ‌ 타기업 경영진 출신 사외이사 유무 ‌ 감사위원장의 독립성 ‌ ‘회색 사외이사’(과거 해당 기업 혹은 그 계열회사의 임원이었던 사외이사) 유무 ‌ 관료 또는 정계 출신 사외이사 유무 ‌ 경영자와의 실질적 관련성(예: 학연, 지연 등) * Blue Font: 수치가 높을수록 독립성 증가, Black Font: 수치가 낮을수록 독립성 증가

설명을 덧붙이자면, 감사위원회 내 사외이사 비율이 감사위원회의 독립성을 측정하는 가장 보편 적인 지표라 볼 수 있지만, 표면적인 사외이사 비율보다 구성원 개개인이 독립적인지 여부가 더 중요합니다. 외형적으로는 독립성 요건을 갖추었다 해도 경영진과 실질적으로 관련이 있는 경우, 회계투명성 제고에 기여하기 어렵습니다. 관료 또는 정계 출신 사외이사는 대개 대관(對官) 업무를 위해 선임된 경우가 많기에, 경영진이 법적· 행정적 규제 등을 우회하거나 일시적으로 지연시키고자 해당 사외이사를 이용할 가능성이 있습니다. 한편, 해당 기업과 무관한 기관투자자 또는 외국인투자자는 명백한 ‘외부’ 감시주체로서 경영진 의 사적 이익 추구나 부정행위를 적극 감시할 유인이 크기 때문에, 이들이 선임한 사외이사가 포 함된 감사위원회는 독립적이라 볼 수 있습니다. 해당 기업의 계열회사가 아니면서 특정 지분율 이 상을 보유한 기관투자자 또는 외국인투자자에게 감사위원 또는 사외이사를 선임하는 권한을 제 도적으로 부여하는 것도 한 가지 방법입니다. 아울러, 감사위원장의 독립성은 일반 감사위원의 독립성보다 더 중요합니다. 감사위원회 운영 전 반을 감사위원장이 주도하기 때문입니다. 감사위원장의 역할이 감사위원회 전체 역할의 50% 이 상을 차지한다고 생각합니다. 감사위원장의 역할과 책임에 걸맞는 권한을 법으로 보장하고, 일반 감사위원보다 더 높은 보수와 자원을 제공해야 할 것입니다. 2) 이상철, 윤종철, "감사위원회 독립성과 감사품질의 관련성-외부감사인 규모의 매개효과와 대리인문제의 조절효과를 중심으로. 경 영연구 30(4): 79-111.", 2015

감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

2) 전문성 감사위원회의 전문성은 감사위원회 품질을 구성하는 주요 요소 중 하나임에는 틀림없지만 독립 성이 우선적으로 확보되어야만 의미가 있습니다. 감사위원회의 전문성을 측정할 수 있는 지표로 는 다음과 같은 항목들이 있습니다([표3] 참고). 표3. 감사위원회의 전문성 측정 지표* ‌ 회계 및 재무 전문가 유무 ‌ 해당 기업이 영위하는 산업에 대한 전문성 ‌ 재직 기간 ‌ 감사위원장의 전문성 * Blue Font: 수치가 높을수록 긍정적

추어야 합니다. 가능하다면 해당 기업이 속한 업종 고유의 회계 이슈를 이해할 수 있도록, 해당 기 업이 영위하는 산업에 대한 전문성도 갖출 것이 권고됩니다. 독립성과 마찬가지로, 일반 감사위원 의 전문성보다는 감사위원장의 전문성이 감사위원회 운영에 미치는 영향력이 더 큽니다.

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감사위원은 재무제표를 읽을 수 있어야 합니다. 이를 위해서는 기초적인 회계 및 재무 지식을 갖

재직 기간의 경우 독립성과 상충되는 면이 있다는 점을 고려하여야 합니다. 재직 기간이 길어지 면 해당 기업이나 산업에 대한 전문성은 높아지지만 경영진과의 유대관계가 강화될 수 있기 때문 입니다. 기업들은 감사위원 및 사외이사 후보 Pool을 평소에 충분히 확보하여 감사위원회 구성상 독립성과 전문성을 균형 있게 충족할 수 있도록 해야 합니다. 감사위원 개개인은 전문성을 높이기 위해 현업 부서와 자주 소통하고, 사내·외 교육에 적극적으 로 참여해야 합니다. 이후 언급할 감사위원회 지원조직은 감사위원회 대상 교육 정보를 수시로 감 사위원들에게 공유하여야 합니다.

3) 활동성 감사위원회의 활동성을 측정할 수 있는 지표로는 감사위원회 회의 횟수, 각 감사위원의 참석률 및 연간 투입시간, 현장 방문 여부, 교육 이수시간 등이 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법 률(이하 ‘외부감사법’) 및 동법 시행령에 따라 외부감사인의 감사시간이 공시가 되고 있는 것처럼3), 감사위원회의 업무별 활동내역과 시간을 공시하는 것도 고려해 볼 수 있겠습니다. 2019년부터 자산총액 2조원 이상 유가증권시장 상장법인에 대해 공시가 의무화된 기업지배구조 보고서에 감 사위원별 활동내역과 활동시간을 공시할 수 있습니다. 3) 외 부감사법 제18조제3항, 동법 시행령 제25조제1항

Depth Interview 4) 지원 인프라 감사위원회가 제대로 기능하기 위해서는 감사위원회를 지원하는 인프라가 갖추어져 있어야 합니 다. 감사위원회 지원 인프라를 측정할 수 있는 지표로는 감사위원회 지원조직 유무, 지원 인력의 규모 등이 있습니다. 감사위원은 대개 사외이사로서 회사 외부인인데, 해당 기업에 관한 문의사항 이 있을 때 직접 Contact 가능한 조직이나 담당자가 있어야 합니다. 쉽게 표현하자면 기업 내 감 사위원회 전용 ‘소통 및 정보 제공 채널’이 마련되어야 합니다. 기업공시서식 작성기준이 2018년 12월 개정된 이래4), 기업들은 사업보고서에 감사위원회를 지원하는 조직의 명칭, 직원 수, 직원 들의 직위와 근속연수, 해당 조직의 주요 활동내역 등을 공시하여야 합니다. 기업 외부 인프라로는 동종 산업 감사위원 간 네트워크를 예시로 들 수 있습니다. 삼정KPMG 감 사위원회 지원센터, 감사(위원회) 관련 각종 협회와 같은 외부 전문기관들은 이러한 네트워크를

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형성 및 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다.

감사위원회의 독립성이 회계투명성에 미치는 영향 ◆ 삼정KPMG ACI: 감사위원회의 독립성을 포함한 감사위원회 품질 측정 지표에 대해 상세히 설 명해 주셔서 감사드립니다. 다음으로, 감사위원회의 독립성이 회계투명성에 미치는 영향에 대해 질의를 드리고자 합니다. 감사위원회의 독립성이 분식회계 예방에 효과가 있다(이익조정을 감소 시킨다)는 교수님의 연구결과를 확인하였습니다. 감사위원회의 독립성이 회계투명성 제고에 미 치는 영향과 그 과정에 대해, 회계 또는 재무 전문가가 아닌 독자 분들도 이해하실 수 있도록 평이 한 설명 부탁드립니다.

◇ 이상철 교수: 감사위원회의 독립성이 높다는 것은 앞서 언급한 바와 같이 감사위원회의 ‘감시 유인’ 이 높다는 것을 의미합니다. 감시 유인이 높은 감사위원회는 법적 의무를 충족하기 위해 형식적으로 시간을 투입하는 것이 아니라 경영진의 업무집행이나 기업의 재무보고절차에 대해 자발적으로, 철저 히 감독하고자 할 것입니다. 따라서, 독립성이 높은 감사위원회에 의해 재무보고절차의 건전성과 타당 성, 재무제표의 정확성이 면밀히 검토될 것이고, 내부회계관리제도를 포함한 내부통제시스템에 대한

4) 이후에도 수 차례 개정됨

감사위원회가 회계투명성에 미치는 영향

독립적 평가5)가 효과적으로 이루어지게 됩니다. 이러한 일련의 과정은 결국 회계부정을 예방하여, 회 계부정 발생 시 기업이 부담해야 하는 각종 비용(분식행위 자체로 인한 손실뿐 아니라 감독당국 제재, 주주들의 소송 제기, 내부통제시스템 개편, 인력 추가 채용, 평판 훼손 등을 포함)을 절감할 수 있게 합 니다. 여기까지는 감사위원회의 독립성이 회계투명성에 직접적으로 미치는 영향이라 볼 수 있습니다. 간접적인 영향은 외부감사인 선임과 관련이 있는데, 이에 대해서는 이후에 설명하겠습니다.

감사위원회의 독립성이 외부감사인 규모와 감사보수에 미치는 영향 ◆ 삼정KPMG ACI: 방금 말씀하신 감사위원회의 독립성이 회계투명성에 미치는 간접적인 영향과 진다는 교수님의 연구결과를 확인하였습니다. 대형 회계법인일수록 감사 투입인력의 규모나 감사 전 문성이 중소 회계법인에 비해 더 높을 것으로 기대할 수 있고, 감사보수가 높을수록 감사품질 또한 더 양호할 것입니다. 따라서, 이 또한 감사위원회의 독립성이 회계투명성에 긍정적인 영향을 미친다는

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관련해, 감사위원회의 독립성이 높을수록 선임되는 외부감사인의 규모도 커지고 감사보수도 더 높아

방증이 될 수 있겠습니다. 감사위원회의 독립성이 외부감사인의 규모와 감사보수에 미치는 영향에 대하여, 회계 또는 재무 전문가가 아닌 독자 분들도 이해하실 수 있도록 평이한 설명 부탁드립니다.

◇ 이상철 교수: 이론적으로 보면 감사위원회의 독립성과 외부감사인 규모 및 감사보수 사이에는 대 체적인 관계가 있을 수 있고 보완적인 관계도 있을 수 있습니다. 대체적인 관계란 감사위원회의 독립성 이 높아 감시가 효과적으로 이루어진다면, 감사위원회가 높은 품질을 갖춘 외부감사인을 선임할 필요 가 없다는 것입니다. 반면, 보완적인 관계란 감사위원회의 독립성이 높아 감시에 대한 유인이 커지면, 이러한 감시 유인을 실행하기 위해 감사위원회가 높은 감사품질을 갖춘 외부감사인을 선임한다는 것입 니다. 국내 기업을 대상으로 실시한 실증 분석 결과에서는 대체로 보완적인 관계가 더 강하게 나타납니 다. 그러므로 보완적인 관점에서 보면 감사위원회가 경영자로부터 독립적이면 높은 품질의 외부감사 서비스에 대한 수요가 증가합니다. 높은 품질의 외부감사 서비스는 대체로 외부감사인의 규모(대형 회 계법인 여부), 감사인력의 규모, 감사 투입시간, 감사보수와 양의 상관관계를 가집니다. 따라서, 감사위 원회의 독립성이 높을수록 선임되는 외부감사인의 규모와 감사보수 또한 커지는 경향이 있습니다. 이 는 감사위원회의 독립성이 간접적으로 회계투명성 향상에 기여하는 결과를 가져옵니다.

5) 내 부회계관리제도에 대한 감사위원회의 독립적인 평가: 감사위원회는 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도의 운영실태 를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을 수행함 (내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 문단 95)

Depth Interview 맺음말: 감사위원회의 독립성 및 전문성 강화를 위한 제언 ◆ 삼정KPMG ACI: 지금까지의 인터뷰를 종합해 보았을 때 교수님께서는 감사위원회의 독립성, 전문성을 강화함으로써 기업의 회계투명성을 확보할 수 있다고 보시는 것으로 판단됩니다. 최근 법제도가 강화되고 있기는 하나, 기업이나 감사위원 개인의 입장에서 감사위원회의 독립성과 전문 성을 강화하기 위해서는 어떤 것들을 하여야 하는지 제언해 주시면 감사하겠습니다.

◇ 이상철 교수: 감사위원 개인이 감사위원회의 독립성을 제고하기 위해 할 수 있는 일은 매우 제한적 입니다. 감사위원회의 독립성은 사실 감사위원을 선임하는 기업에서 신경 써야 할 문제입니다. 대주

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주 의결권 제한이나 실질적 독립성 검증 절차 등을 통해 선임 단계에서부터 독립적인 감사위원을 선정 해야 합니다. 앞서 언급하였듯 독립성을 갖춘 자를 감사위원장으로 선임하는 것은 특히 중요합니다. 전문성은 감사위원 개인의 노력으로 일정 부분 개선이 가능합니다. 감사위원 스스로 재직 중인 기업이 나 회계 분야에 대한 이해도를 높여야 합니다. 이는 각종 협회나 삼정KPMG 등에서 주관하는 외부 교 육 이수, 동종 산업 감사위원 네트워크 참여 등을 통해 달성 가능합니다. 물론 기업 차원에서도 이를 지 원해 줄 인프라를 마련해 주어야 합니다. 평소에는 업계 최신 동향이나 사내·외 교육 소식을 정기적으 로 전달해 주고, 감사위원으로부터 문의사항이 접수되었을 때는 즉시 대응해 줄 수 있는 지원조직 또 는 전담 인력이 인프라의 예시가 되겠습니다. 독립성, 전문성 등을 포함한 감사위원회 품질을 제고하기 위해 단기적으로는 비용이 수반됩니다. 그러 나 기업 입장에서 감사위원회 품질 향상에 투자하는 것이 궁극적으로는 효과적일뿐 아니라 효율적이 기도 합니다. 독립성 및 전문성을 갖춘 감사위원회는 회계투명성 개선에 공헌할 수 있기 때문입니다. 높은 품질의 감사위원회는 회계부정을 예방할 수 있고, 회계부정을 예방함으로써 회계부정이 실제 발 생했을 때 사후적으로 부담하게 될 큰 비용을 줄일 수 있습니다. 그러므로, 기업 및 사회적 차원에서 감사위원회 품질 제고를 위해 노력해야 합니다.

Opinion Leader’s View

감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안

감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안 지현미(池賢美) 삼정KPMG ACI 자문위원, 한국수자원공사 비상임이사(감사위원), 계명대학교 교수 TEL. 053-580-6399 / E-mail. hmji@kmu.ac.kr

1. 감사위원회의 내부통제 감독 및 책임성 강화 목표를 달성하기 위해, 조직이 자체적으로 제정하여 이사회 및 임직원 등 조직의 모든 구성원들이 이행하 여야 하는 제반 절차를 의미한다. 내부통제제도를 통해 영업활동과 관련된 중요한 오류나 일탈행위의 위 험을 감소시키고 오류 등이 실제로 발생하는 경우 이를 적시성 있게 감지하여 필요한 조치를 취할 수 있다.

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내부통제제도란 조직 운영의 효과성 및 효율성, 법규 및 규정의 준수, 재무보고의 신뢰성 등 조직 미션과

내부통제제도는 조직 내 특정 구성원에 의해서만 운영되는 것이 아니라, 조직 내 이사회, 경영진, 감사 위원회 및 중간관리자와 일반직원에 이르기까지 조직 내 모든 구성원들에 의해 운영되어져야 한다. 내 부통제제도의 효과적, 효율적 운영을 통해 조직 자산의 보전, 신뢰성 있는 재무보고체계의 유지, 법규준 수 등 조직 내 목표를 효과적으로 달성할 수 있다. 특히 내부통제의 목표체계 중 재무보고의 신뢰성 확보를 위하여 내부회계관리제도가 운영되고 있다. 따 라서 감사위원회는 재무보고의 왜곡표시 가능성을 방지하고 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위하여 재무보고에 대한 내부통제 감독을 강화해야 한다. 2019년부터 자산총액 2조원 이상 상장기업에 대해 내부회계관리제도의 인증 수준이 종전 검토 수준에 서 감사 수준으로 강화되었다. 이에 따라 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 책임과 역할도 강조되 고 있다. 특히 내부회계관리제도의 중요한 취약점으로 인해 내부회계관리제도에 대한 감사의견이 변형 될 수 있음을 유의해야 한다. 국내 상장법인의 내부회계관리제도 비적정 사유를 분석한 결과에 따르면, 비적정 사유의 82.8%가 범위 제한(29.6%), 당기 감사과정에서의 재무제표 수정(17.1%), 자금 통제 미비(15.1%), 비경상적 거래통제 미비(11.8%), 특수관계자 거래 통제 미비(9.2%)로 나타나 내부통제 의 중요성을 다시 한 번 확인할 수 있었다. 또한 내부회계관리제도에 대한 비적정 사유가 언급한 다섯 가 지 사유에 편중되어 있음을 알 수 있다.1)

1) 삼 정KPMG ACI, 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 분석, 「감사위원회저널」 14호, 2020년 4월

Opinion Leader’s View 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 감독이 형식적으로 이루어진다면 내부회계관리제도의 중요한 취약점이 될 수 있다. 내부회계관리제도의 형식적인 운영은 내부회계관리제도의 기능을 상실하게 할 수 있으며, 기업의 회계투명성에 대한 부정적 인식을 확산시켜 결과적으로 그 피해가 기업과 자본시장 투 자자들에게 돌아갈 수 있다. 내부회계관리제도를 비롯해서 모든 내부통제를 효과적이고 효율적으로 이행하기 위해서는 법적 제도 변화와 더불어 그 변화를 이행하는 감사위원회의 감독자로서의 주도적인 역할이 무엇보다 중요하다. 감 사위원회가 감독자로서의 역할을 충실히 이행하기 위해서는 감사위원회의 업무를 실질적으로 보좌하는 내부감사부서와의 소통 및 감독이 무엇보다도 중요하다. 본고에서는 국내 상장법인의 내부감사부서 설치 현황에 대해 알아보고, 감사위원회가 내부감사부서에 대한 감독자로서 어떠한 역할을 할 것인지에 대해 살펴보고자 한다. 감사위원회와 내부감사부서와의 원

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활한 소통 확대 방안과 감사위원회의 내부감사부서에 대한 독립성 감독과 전문성 감독 방안에 대해 살 펴보고자 한다.

2. 내부감사부서의 설치 확대 우리나라의 경우 법률상 내부감사부서의 설치가 강제되는 것은 금융회사와 공공기관에 한정된다. 다만, 기업지배구조 모범규준(2016)과 감사위원회 모범규준(2018)에서는 금융회사나 공공기관에 한정하지 않고 기업 전반에 대해 내부감사부서의 설치를 권고하고 있다. 즉, 비금융회사는 내부감사부서의 설치가 모범규준으로 권고만 되고 있을 뿐 법률로서 그 설치를 강제화하고 있는 것은 아니다. 삼정KPMG ACI에서 발표한 자료2)에 의하면, 2017년 사업보고서 공시(12월 결산) 상장법인 1,941사 중 내부감사부서를 설치하고 그 사실을 공시하고 있는 법인은 1,117사(58%), 내부감사부서를 설치하 지 않았거나 식별할 수 없는 법인은 824사(42%)로 나타났다. 특히 전체 상장법인을 유가증권시장과 코 스닥시장으로 구분한 결과는 다음과 같다. 유가증권시장 상장법인 중 내부감사부서 설치 법인은 549사 (74%), 미설치 법인은 195사(26%)로 나타났다. 한편, 코스닥시장 상장법인 중 내부감사부서 설치 법 인은 568사(47%), 미설치 법인은 629사(53%)로 나타났다.

2) 삼정KPMG ACI, 2017년 상장법인의 내부감사부서 편제 현황, 「감사위원회저널」 6호, 2018년 5월

감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안

표1. 국내 상장법인의 내부감사부서 설치현황(2017년 12월말 결산법인) 구분

유가증권시장

코스닥시장

전체 상장법인

회사수(개)

비중(%)

회사수(개)

비중(%)

회사수(개)

비중(%)

내부감사부서 설치

549

568

1,117

내부감사부서 미설치

195

629

824

합계

744

100

1,197

100

1,941

100

이상과 같이 내부감사부서의 설치가 법률에 의해 강제화 되지 않은 비금융회사의 경우 감사업무를 지원 할 내부감사부서가 부재한 경우가 적지 않은 것으로 나타났다. 특히 코스닥시장 상장법인의 미설치 비중 이 53%로, 유가증권시장 상장법인의 미설치 비중 26%의 거의 두 배 수준에 이른다. 이는 감사위원회의 내부통제 감독업무의 부실화를 초래할 가능성이 크다. 내부감사부서의 설치가 법률 에 의한 강제 사항이 아니라, 모범규준에서 권고하는 수준이라고 하더라도 기업이 자발적으로 내부감 부서 설치의 필요성과 설치의 장점 등을 적극적으로 경영진에게 피력하여 내부감사부서의 설치를 확대 할 필요가 있다. 필요한 경우 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 지원을 위한 전문가의 외부서비스를 제공 받을 수 있

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사부서를 설치하는 움직임이 필요하다. 내부감사부서가 미설치된 기업의 경우 감사위원회가 내부감사

다. 전문가 서비스를 통해 감사위원회는 규정, 절차 등 법규 관련 요구사항을 지원 받을 수 있고, 감사위 원회의 전문성 제고를 위한 교육을 받을 수도 있다. 특히, 내부감사부서의 감독과 관련한 자문이나 타 기 업의 Best Practice를 활용하는데 도움을 받을 수도 있다. 이러한 노력들을 기반으로 감사위원회의 실 질적인 내부통제 감독이 이루어질 수 있고 감사위원회의 강화된 책임성을 충실히 이행할 수 있을 것이다.

3. 감사위원회의 내부감사부서와의 소통 확대 및 관리, 감독 강화 내부감사부서는 감사위원회의 업무를 실무적으로 보좌하고 협업하는 역할을 한다. 그러므로 감사위원 회는 내부감사부서와 원활한 소통을 하고, 내부감사부서가 그 목표를 효과적으로 달성할 수 있는지 그 역할, 조직, 예산의 적절성을 평가하고 내부감사부서의 활동들을 지속적으로 관리 및 감독하여야 한다. 감사위원회는 전문성과 독립성을 갖추어야 하며, 감사위원회의 전문성과 독립성을 뒷받침해 줄 내부감 사부서를 운영할 필요가 있다. 전문성과 독립성은 감사위원회가 갖추어야 할 요건이기도 하지만, 감사 위원회 업무를 실질적이고도 효과적으로 보좌 및 협업하기 위해서는 내부감사부서도 전문성과 독립성 을 유지하여야 한다. 감사위원회는 내부감사부서가 전문성과 독립성을 확보하고 있는지에 대해 지속적 으로 내부감사부서와 소통하고 관리 및 감독하여야 한다.

Opinion Leader’s View 1) 내부감사부서와의 소통 확대 감사위원회는 내부감사부서 구성원들과 공식적이든 혹은 비공식적이든 형식과 횟수에 제한을 두지 않 고 빈번하게 소통하여야 한다. 내부감사부서는 감사위원회에 직접 보고해야 하고, 이 과정에서 경영진 의 영향력은 엄격하게 배제되어야 한다. 그래야만 경영진의 눈치를 보지 않고, 보다 솔직하고 형식적이 지 않은, 실질적인 대화가 오고갈 수 있다. 이러한 소통을 통해 감사위원회는 내부감사부서의 구성원들 과 신뢰를 구축하고 내부감사부서로부터 실질적인 업무 보좌를 받을 수 있다. 감사위원회는 내부감사부서의 감사대상 범위, 감사투입 자원 예산, 감사업무 일정 등 감사계획 수립과 관련된 전반적인 내용이 적절한지 감독해야 한다. 또한 내부감사업무 수행 과정서 발견된 감사 이슈사 항, 제재 및 조치사항, 개선이 필요한 사항 등 감사업무 결과에 대해서도 관리 및 감독해야 한다. 이러한 보고 내용들이 모두 내부감사부서와 감사위원회 간의 직접 보고를 통해 이루어져야 한다.

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2) 내부감사부서의 독립성 감독 내부감사부서의 독립성 확보를 위해서는 경영진을 배제한 보고체계 독립성 확보와 더불어 내부감사부 서에 대한 인사권 독립, 내부감사부서의 인사 평가 우대제도 등 내부감사부서 구성원들이 독립적으로 그 업무를 활동할 수 있는 제도적 장치가 필요하다. 내부감사부서는 감사위원회의 직속기구로 감사위원회 업무를 상시적으로 조직적으로 보좌하며 감사업 무를 수행한다. 내부감사부서의 책임자는 감사업무 운영계획 및 감사업무 결과에 대해 감사위원회에 직 접 보고하고 의견을 진술해야 한다. 경영진으로부터 내부감사부서 구성원의 독립성 확보를 위해서는 내 부감사부서 구성원이 경영진의 눈치를 보지 않고 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있어야 한다. 이를 위해서는 해당 부서 구성원의 인사발령, 인사고과 등과 관련하여 감사위원회의 의견을 적극 반영하도록 해야 하며, 감사업무 수행과정에서 발생하는 신분상의 불이익이 없도록 하여야 한다. 내부감사부서 구성원은 감사업무 과정에서 감사대상 부서의 임직원들과 갈등을 빚을 수 있으며 이로 인 한 심적 부담감을 가질 수 있다. 인사이동을 통해 언젠가는 감사대상 부서로 이동할 수 있으며, 감사대상 임직원들과 같은 동료로서 업무를 같이 해야 할 상황이 올 수도 있다. 이러한 감사업무 과정에서의 심적 부담감 및 인관관계에 있어서의 불이익 등으로 인해 독립성이 저해될 수 있다. 이러한 문제를 해결하기 위해서는 해당 부서 구성원의 보직과 전보에 대해서는 감사위원회의 의견을 적극 반영하여 경영진이나 내부 동료로부터의 독립성을 확보할 수 있어야 한다. 내부감사부서의 감사결과에 따라 감사대상 임직원들에 대한 제제나 징계가 있을 수 있으므로 내부감사 부서 구성원은 조직 내 다른 임직원들과의 갈등이 빚어질 수 있다. 이러한 갈등은 조직 내에서 내부감사 부서에 대한 부정적인 이미지를 발생시킬 수 있어 우수한 인재가 해당 부서로의 발령을 기피할 수 있다. 우수한 내부감사인력을 확보하기 위해서는 근무평정 상의 우대나 내부감사부서의 구성원이 타 부서로 전보를 희망하는 경우 우선적으로 고려되어야 한다.

감사위원회의 내부감사부서 감독 효율화 방안

3) 내부감사부서의 전문성 감독 내부감사부서는 업무의 특성상 전문성을 필요로 한다. 특히, 재무보고 신뢰성을 확보하기 위한 내부회 계관리제도와 더불어 감사업무의 많은 부분이 회계적 지식을 필요로 한다. 따라서 해당 부서에도 회계 전문 인력을 확보하여 보다 전문적으로 재무보고의 신뢰성을 확보해야 한다. 또한 특정 직급 이상이나 일정 기간 이상의 근무경력을 가진 인력을 선발함으로써 현장 경험이 많은 우수 인력을 확보해야 한다. 내부감사부서 구성원들은 감사업무 수행에 필요한 지식, 역량을 갖추어야 함과 동시에 감사업무 과정 에서 발생할 수 있는 감사대상 임직원들과의 갈등을 원만하게 해소할 수 있는 인성 또한 겸비해야 한다. 우수한 전문 인력 확보뿐만 아니라, 우수한 전문 인력이 될 수 있도록 교육에도 힘써야 한다. 감사업무 와 관련한 전문교육을 정기적으로 연수하도록 하고 관련 자격증을 취득할 수 있도록 지원해야 한다. 잦 은 보직 변경은 내부감사부서 구성원의 전문성을 저하시킬 수 있다. 따라서 상당기간 동안 내부감사부서 구성원의 보직 변경을 제한하여 잦은 순환근무에 따른 전문성 저하를 방지할 필요가 있다. 필요한 경우, 또는 원하는 경우 해당 부서에서만 근무할 수 있는 전담 구성원을 선발할 수도 있다.

요한 경우 유사한 업종의 다른 조직과 교차 감사를 통해 자체 내부감사부서의 부족한 점을 보완할 수 있 을 것이다. 이후에는 전수받은 외부전문가의 경험과 지속적인 교육을 바탕으로 중장기적으로 내부감사

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내부감사부서의 전문성 확보를 위한 또 다른 방법으로는 필요시 외부 전문 인력을 활용할 수도 있다. 필

부서의 자체적인 전문성을 고도화 할 필요가 있다.

4. 결론 감사위원회는 내부감사부서의 역할, 조직, 예산에 대한 평가, 내부감사부서의 활동에 대한 평가 등 내부 감사부서 감독업무를 이행하여야 한다. 내부감사부서는 감사위원회의 직무를 상시적으로 보좌하는 것이 므로 감사위원회가 내부감사부서를 직접 관리 및 감독하는 것이 바람직하다. 이 과정에서 감사위원회는 해당 부서와 원활하게 소통하고, 내부감사부서의 독립성과 전문성을 제고하는 방향으로 감독해야 한다. 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 지원을 위한 전문가의 외부서비스를 제공 받는 경우 내부통제에 대한 컨설팅과 감사업무 경험이 많고, 관련 연구나 DB를 충분히 보유하고 있으며, 감사위원회를 대상으 로 지속적으로 교육이 가능한 외부 전문가를 선택하여야 한다. 특히, 산업별 특성에 따라 전문화된 서비 스를 제공해 줄 수 있는 외부 전문가를 통해 해당 기업에 가장 적합한 내부통제 감독 지원 서비스를 받 을 수 있을 것이다. 위험의 사전 예방적 차원 및 조기적발을 위한 내부통제장치로서 내부신고제도도 활성화해야 한다. 내부 신고제도는 부정의 사후적발뿐만 아니라, 부정의 사전 예방적 효과가 탁월하다. 내부신고제도가 성공 적으로 이행되기 위해서는 신속한 부정조사, 투명한 사후처리, 신고자에 대한 익명성 및 신분보장, 후 속조치를 효과적으로 이행하기 위한 부정대응 매뉴얼을 마련하는 등 전사적 수준의 통제체계를 점검해

Opinion Leader’s View 야 한다. 감사위원회는 내부신고제도가 유효하게 운영되는지에 대해 지속적으로 모니터링 해야 한다. 이상과 같이 내부감사부서의 자발적 설치 확대, 내부감사부서와의 원할한 소통, 내부감사부서의 전문성 및 독립성 확보, 외부 전문가 서비스 활용과 내부신고제도의 활성화 등 감사위원회의 감독자로서의 역 할에 대해 살펴보았다. 감사위원회는 경영진을 감시하는 역할도 하지만, 동시에 주주로부터 견제를 받는 견제대상자이기도 하 다. 이 두 역할 간의 균형을 유지하며 명실상부한 제 역할을 다 할 수 있을 때, 감사위원회가 기업지배구 조의 중요한 한 축으로서의 인정을 받을 수 있을 것이다. 지금까지 감사위원회의 여러 활동들이 우리나라의 법과 제도의 발전을 견인해 온 것과 같이, 앞으로도 감사위원회의 적극적이고 실효성 있는 활동들을 통해 내부통제 감독의 실효성을 제고하는데 큰 역할을

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해 주시리라 기대한다.

Beyond Data

2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향

2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향 삼정 KPMG ACI

●

2 019년 KOSPI200 기업의 감사위원 평균보수는 6,130만원(전년 대비 4.4%▲), 감사(상근)의 평균보수는 1억3,500만원(전년대비 0.8%▲)임 2 019년 미국 주요 300대 기업의 사외이사 평균보수 수준과 비교해 볼 때 국내 감사위원과는 최소 3배 ~ 최대 5.5배의 차이가 있음을 확인함

●

강 화된 법제도에 따라 감사위원은 역할 및 책임을 강화하고, 이에 상응하여 투입시간 및 보수 수준에 대한 검토가 필요함

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●

배경 ■ 감사위원은 상법상 회사의 이사로 주주의 위임을 받아 이사회 업무 수행 및 감사위원회에 소 속되어 대주주와 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하므로 감사위원의 보수는 수 행하는 업무와 책임에 비례하여 적정한 수준에서 책정되어야 함 감사위원이 추가로 부담하는 업무와 책임에 대한 보상도 고려되어야 할 것임

■ 이와 더불어 감사위원회에 대한 적정 수준의 보상에 대한 논의도 부각되는 현실에서, 본고에 서는 국내 감사위원회(감사)의 보수 수준을 미국 사외이사 보수 수준과 비교하고자 함

Beyond Data 표1. 감사위원과 감사의 보수 관련 법규 구분

설명

상법

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감사위원회 모범규준

이사와 ‌ 감사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정함

법 ‌ 제388조 제415조

상장회사가 ‌ 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 함

법 ‌ 제542조의12 제5항

감사위원의 ‌ 보수는 정관 또는 주주총회 결의에 따라, 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 이사회가 결정할 수 있음

모범규준 ‌ III.4.3

이사로서 ‌ 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는 것이 고려되어 합리적인 수준에서 결정되어야 함

모범규준 ‌ III.4.2

2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향 ■ 2019년 KOSPI200 기업 중 감사위원회를 설치한 기업의 감사위원 개인별 보수는 평균 6,130만 원 수준으로, 전년 평균(5,874만원) 대비 4.4% 증가함 평균보수 5천만원~7천5백만원 구간이 40.7%로 가장 높은 비중을 차지함 표2. 2019년 KOSPI200 기업 감사위원 보수1) 보수 범위

2018년 기업 수

2019년 기업 수

전년대비 증감

2천5백만원 이하

-2

2천5백만원~5천만원

5천만원~7천5백만원

-7

7천5백만원~1억원

+14

1억원~1억5천만원

-3

1억5천만원~3억원

소계

158

162

동일회사의 감사위원은 감사위원이 아닌 사외이사에 비하여 평균적으로 18%의 보수를 더 받는 것 으로 나타남2)

1) KOSPI200 162사 각 회사별 감사위원 개인 보수 평균 기준 2) KOSPI200 88사 조사 결과

2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향

그림1. 감사위원 아닌 사외이사 평균 보수 대비 감사위원 평균 보수 비교

100%

118%

(기준)

감사위원 아닌

감사위원

사외이사

영 국 재무보고위원회에서는 감사위원회의 보수가 타 위원회보다 높을 수 있는 근거를 제시하고 있음 표3. UK FRC Guidance on Audit Committees (영국 재무보고위원회 감사위원회 가이드)

감사위원은 이사회 구성원으로서 업무뿐 아니라 감사위원의 업무도 시간을 따로 내어 집중적으로 수행해야 하므로 투입한 시간을 고려하여 그에 상응하는 보상을 받을 필요가 있음 Audit committees have wide-ranging, time-consuming and sometimes intensive work to do. Committee members - and particularly the audit committee chairman - bear a significant responsibility and they need to commit a significant extra amount of time to the job.

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27, 28 Remuneration

The level of remuneration paid to the members of the audit committee should take into account the level of fees paid to other members of the board. The chairman’s responsibilities and time demands will generally be heavier than the other members of the audit committee and this should be reflected in his or her remuneration.

■ KOSPI200 기업의 감사(상근) 보수 평균은 1억 3,500만원으로 나타났으며 전년 대비 0.8% 상승한 수치임 KOSPI200 기업의 감사는 감사위원보다 평균적으로 2.2배 높은 보수를 받고 있으며, 이는 조사 대 상 감사가 모두 상근인 것에서 기인함 평균보수는 5천만원~1억원 구간 비중이(42%)이 가장 크며 1억원 미만의 구간 비중은 58%임

Beyond Data 표4. 2019년 KOSPI200 기업 감사(상근) 평균 보수3) 동향 보수 범위

2018년 기업 수

2019년 기업 수

전년대비 증감

5천만원 이하

-1

5천만원~1억원

1억원~2억원

-7

2억원~3억원

3억원~4억원

-3

4억원 이상

소계

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2019년 미국 사외이사의 보수 동향 ■ 2019년 미국 사외이사 평균보수는 15만5천5백(한화 약 1.9억 원)~28만5천(한화 약 3.4억 원) 달러 수준으로 국내 감사위원 평균보수의 3~5.5배에 달하며, 기업의 시가총액 구간에 따 라 정도의 차이는 있지만 전년대비 상승 추세를 보여주고 있음 표5. 2018-2019 미국 주요 300대 기업 사외이사 보수 동향4) 시가총액

2018년

2019년

전년대비 상승률

Large-cap (50억 달러 이상)

274,583 달러

285,417 달러

3.9%

Mid-cap (10억~50억 달러)

205,417 달러

213,333 달러

3.9%

Samll-cap (10억 달러 미만

151,750 달러

155,500 달러

2.5%

■국 내 감사위원과 미국 사외이사 평균 보수의 차이는 감사위원회 회의 준비를 위한 자료 검토, C-level 과의 비공식 미팅, 외부감사인과의 수시 커뮤니케이션, 현장 방문, 내부감사부서와의 커뮤니케이션 활동 등에 할애하는 시간투입 비중의 차이가 양자간에 존재함이 추정됨5)

3) 2018년의 경우 KOSPI200 42사, 2019년의 경우 KOSPI200 38사 각 회사별 감사 개인 보수 총합의 산술평균 기준임. 다만, 2018년 A사 상근감사 보수는 9억 7천 5백만원으로 outlier로 인지하여 산술평균을 구하는 과정에서는 제외함 4) FW Cook, Director Compensation Report, 2019.11 5) Global KPMG Board leadership center,“Guide to Directors’Remuneration 2019”, 2019.12

2019년 KOSPI200 기업 감사위원 · 감사 보수 동향

결언 ■ 최근 개정된 외부감사법 등 관련 법제도의 변화로 인한 감사위원회 역할의 강화로, 이에 상응 하는 업무 범위와 예상 투입시간 등을 고려한 보수 산정기준을 마련할 필요가 있음 ■ 또한, 강화된 법제도에 따라 감사위원은 역할에 대한 제고가 필요하며 회사도 강화된 역할에 상응하는 보수 지급 수준에 대한 검토가 필요함

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Case Study

감사위원회와 관련된 기업지배구조 평가 및 의결권 행사 기준 삼정 KPMG ACI

감 사위원회 기능 제고를 위해, 대외 공신력을 가진 기관의 감사위원회 활동 평가 기준에 대한 ●

AC J o u rn a l

문의가 있음 ●

본 고는 미국의 ISS(Institutional Shareholder Services)의 지배구조 평가 모델인 Governance Quality Score와 의결권 행사 모델인 Proxy Voting Guidelines의 주요 사항을 소개하며, 비 교 목적으로 한국기업지배구조원이 제정한 감사위원회 모범규준과 의결권 행사 가이드라인을 제시함

질의 ■ 감사위원회 활동에 대한 대내외 관심이 높아지는 가운데, 감사위원이 나름대로 참고할 수 있 는 객관적인 평가 지표가 있다면 어떤 것이 있는지 살펴보고 싶다. 공신력 있는 국내·외 기관 자료가 있는가? ■ 만약 자료가 있다면, 어떤 내용이 최근 주목받고 있으며, 그에 대한 대응 참고사항은 무엇이 있는가?

감사위원회와 관련된 기업지배구조 평가 및 의결권 행사 기준

답변 ■ 감사위원회 뿐만 아니라, 지배구조 전반에 대해 평가하고 이사회 멤버(사내이사·사외이사·감 사위원인사외이사)에 의결권을 자문하는 기관으로는 미국의 ISS((Institutional Shareholder Services) 가 존재하며, 한국에서는 한국기업지배구조원, 서스틴베스트, 대신기업지배구조 연구소(업력 순서)가 해당 기능을 수행하고 있음 미국 ISS는 지배구조 평가 모델인 Governance Quality Score와 의결권 행사 모델인 Proxy Voting Guidelines을 제·개정하고 있음 한국에서는 한국기업지배구조원이 가장 역사가 깊으며, 지배구조 평가 모델로 ESG 평가모형1) 그 리고 의결권 행사 모델로 의결권 행사 가이드라인을 제·개정하고 있음

■ 지배구조 평가와 관련한 ISS Governance Quality Score 내 감사위원인 사외이사와 관련된 내용을 비교 목적으로 기재하였음

AC J o u rn a l

주요 사항은 다음과 같으며, 각 항목별로 한국기업지배구조원이 제정한 감사위원회 모범규준

표1. 감사위원회와 관련한 ISS 평가기준과 한국기업지배구조원의 감사위원회 모범규준 비교 분류

ISS(Governance Quality Score)

한국기업지배구조원 (감사위원회 모범규준)

감사위원회 구성

감사위원회 내부에 사내이사가 존재하는 경우 부정적 요인

II.1(감사위원회 구성) 전원 사외이사로 구성됨을 권고

감사위원회 내 재무 또는 회계 전문가

미국의 경우 2명 이상의 전문가를 보유한 경우 긍정적 요인

II.2(회계 또는 재무 전문가) 2명 이상의 재무 또는 회계 전문가 보유를 권고

여성의 비중

구성원의 3분의 1이상이 여성임원인 경우 긍정적 요인

■ 의결권 행사와 관련한 ISS Proxy Voting Guidelines 내 감사위원인 사외이사와 관련된 주 요 사항은 다음과 같으며, 각 항목별로 한국기업지배구조원이 제정한 의결권 행사 가이드라인 내용을 비교 목적으로 기재하였음

1) 한 국거래소 특수지수 편성에 활용됨

Case Study 표2. 감사위원회와 관련한 ISS와 한국기업지배구조원의 의결권 행사 정책 비교 분류

회사와의 거래 관계

회사와의 지분 관계

ISS(Proxy Voting Guidelines) 최근 3년 이내 USD 10,000 이상의 용역 계약을 맺은 경우 반대 권고 자회사나 관계회사 뿐만 아니라, 공동 기업(Joing Venture)의 피고용인 경우 반대 권고

회사와의 고용 관계

최근 5년 이내 피고용인 입장이었던 경우 반대 권고 외부감사와 관련하여 중요한 행정적

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행정적 사법적 제재

직무의 충실성

사법적 제재를 받거나 현재 검찰에 기소 중인 경우 반대 권고

한국기업지배구조원 (의결권 행사 가이드라인) 2.1(사외이사 후보 결격사유, 감사위원인 사외이사 포함) 최근 3년 이내 해당 회사나 그 최대주주 또는 계열회사와 중요한 거래가 있는 경우에 반대 권고 2.1(사외이사 후보 결격사유, 감사위원인 사외이사 포함) 최근 3년 이내 해당 회사의 협력관계가 존재하 는 경우 반대 권고 2.1(사외이사 후보 결격사유, 감사위원인 사외이사 포함) 최근 5년 이내 해당 회사의 피고용인 경력이 있는 경우 반대 권고 4.1(감사위원회 위원 결격사유) 최근 5년 이내 외부 감사와 관련하여 중요한 행정적사법적 제재를 받은 경우 권고

4.1(감사위원회 위원 결격사유) 출석률이 75% 별다른 사유 없이 출석률이 75% 미만 미만인 경우 반대 권고하며, 감사위원장인 경우 재임 인 경우 반대 권고 기간 중 감사위원회를 4회 미만 개최한 사업연도가 존재하는 경우 반대 권고

Law and Regulation

「상법 일부개정안」 입법예고

삼정 KPMG ACI

기 업의 합리적인 의사결정이 가능하도록 기업지배구조를 개선하고 불합리하거나 불명확한 법 ●

령을 정비하는 내용의 「상법」개정안을 입법 예고함 (2020년 6월 11일)

-불 명확·불합리한 법령 정비: 감사 등 선임시 주주총회 결의요건 완화, 배당기준일 관련 규정 개 선, 소수주주권 관련 규정 개선

AC J o u rn a l

- 기업지배구조 개선 관련 법안: 다중대표소송도입, 감사위원 분리선출

「상법 일부개정안」 주요 내용 개정안

다중대표소송

감사위원 분리선출 등

현황 및 문제점

모회사 주주가 자회사에 손해를 발 생시킨 이사에게 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단 없음

주요 내용 모회사 주주도 자회사 이사 상 대로 대표소송을 제기할 수 있 도록 규정2)

이사 선임 후 감사위원을 선임하기 때문에 대주주 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보로 선임됨

감사위원 중 1명 이상을 이사 선출단계에서 분리 선출(분리 선출제 도입)

현행 상장회사 감사위원회 위원 3% 의결권 제한 규정3)에 해석 상

의결권 제한 규정 정비4)

혼란이 있음

기대효과 모회사 소수주주의 경영감독권 제고 모회사가 주주권을 적극적 으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단 감사위원의 독립성을 확보 하여 경영 건전성·투명성 제고, 감사위원 및 감사 선임시 운영 효율성 제고

1) 법 무부, “법무부는 회사의 건강하고 투명한 성장을 위한 「상법 일부개정안」을 입법예고 합니다.”, 2020.6.10 2) 비 상장회사는 1/100, 상장회사는 1만분의 1(현행 대표소송과 동일) 3) 현 행 상장회사 감사위원회 위원 3% 의결권 제한 규정에 대하여 사내이사와 사외이사, 최대주주와 나머지 주주, 2조원 이상 상장 사와 나머지 상장사를 이원화하여 취급 4) 상 장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우, 최대주주는 특수관계인 등을 합산하여 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하게 일원화

Law and Regulation 개정안

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감사 등 선임시 주주총회 결의요건 완화

현황 및 문제점 의결정족수 충족이 곤란한 경우, 주주총회 결의요건을 완화하여 원활한 회사 의결기구 운영 지원 필요

주요 내용

기대효과

주주총회 결의 시, 대표성 결여 의 문제가 발생할 수 있어 전자 투표를 실시하는 회사에 한하여 주주총회 결의요건을 완화5)

주주의 주주총회 참여 유도, 회사 주주총회 운영 지원

현행 상법 중 일부 규정이 배당기준 일과 영업연도말이 같은 경우를 전 배당기준일 관련 일정한 시점을 배당기준일로 제하고 있어 해석상·실무상 불편함 규정 개선 전제한 규정을 삭제 과 논란을 야기하고 3월 말 주주총 회 집중현상의 주 원인이 되고 있음

12월 결산 법인의 3월말 이후 정기주주총회 개최를 가능하도록 하고 기업 배당 실무의 혼란을 해소

소수주주권 행사 요건으로 일반규 정에서 요구하는 상장회사 주식 3%이상 보유 조건을 규정하고 있 소수주주권 관련 으나, 그 기간이 6개월 미만일 때, 규정 개선 상장회사의 주주가 소수주주권을 행사할 수 있는지 여부에 대해 해석 상 논란이 있음6)

주주의 이익을 도모하고 기업 실무의 혼란을 해소

일반규정에 의해 부여된 권리 와 특례규정에 의한 권리를 선택적으로 적용할 수 있음을 명시

5) (현행) 출석 주주 의결권 과반수 + 발행주식 총수의 1/4 이상의 수로 의결 (개정) 전자투표 실시회사 = 출석 주주 의결권 과반수로 의결 6) 현행 상법은 일반규정으로 소수주주권 행사요건을 규정하고 있으나(제363조의2, 제403조 등), 상장회사 특례는 6개월 전부터 계 속하여 특정 비율 이상 주식을 보유한 경우 소수주주권 행사가 가능하도록 하고 있음(제542조의 6)

「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 국무회의 통과

「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 국무회의 통과 1)

(감사위원의 독립성·전문성 제고) 삼정 KPMG ACI

「 금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」이 6월 23일 국무회의를 통과하였음 ●

- 국무회의를 통과한 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」은 현재 국회 정무 위원회에 회부 되어 있음 해 당 개정안의 주요 내용은 다음과 같음 -임원 선임의 투명성·독립성 제고 -감사업무 및 내부통제업무 실효성 제고

AC J o u rn a l

●

-임직원 보수통제 강화 및 내실화 -최대주주 자격심사 제도(주기적 적격성 심사) 합리화

주요 내용 1. 임원 선임의 투명성·독립성 제고 (1) CEO의 적극적 자격요건 신설 (法 §5) 금융회사의 ‌ CEO가 금융전문성, 공정성, 도덕성, 직무전념성 등 적극적 자격요건을 갖추도록 함 (2) 임원후보추천위원회(임추위)의 독립성 강화 (法 §17) CEO를 ‌ 포함한 임추위 위원은 본인을 임원 후보로 추천하는 임추위 회의 참석 자체를 금지* * 현행법에도 해당 임추위 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있으나, 이번 개정안에서는 회의 ‘참석’ 자체를 금지

CEO는 ‌ 사외이사 및 감사위원을 추천하는 임추위에 참석을 금지 임추위의 ‌ 2/3 이상(현행 과반수 이상)을 사외이사로 구성

1) 금 융위원회, "「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」(제20대 국회 임기만료로 인한 재추진안) 국무회의 통과", 2020.6.23

Law and Regulation (3) 이사회를 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사로 구성 (法 §12) 이사회가 ‌ 금융회사 경영에 필요한 다양한 분야의 전문성*을 갖춘 이사들로 구성 *금융, 경제, 법률, 회계, 전략기획, 소비자보호, 정보기술 등

(4) 사외이사의 순차적 교체 원칙화 (法 §12) 이사회 ‌ 운영의 연속성을 보장하기 위해 순차적 교체를 원칙화*함 *건전한 경영, 금융시장의 안정성 유지 등을 위해 불가피한 경우에는 일괄교체 가능

2. 감사업무 및 내부통제업무 실효성 제고 (1) 감사위원의 독립성·전문성 제고 (法 §19) 감사위원의 ‌ 최소 임기(2년)를 보장하되, 감사위원 및 상근감사는 6년을 초과하여 재임할 수 없도록 제한 감사위원의 ‌ 직무전념성 강화를 위해 업무연관성이 큰 보수委, 임원후보추천委를 제외하고는 이사회내 他위원회 겸직을 제한

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(2) 내부감사부서 운영의 내실화 (法 §20) 사외이사만으로 ‌ 감사위원회를 구성하는 금융회사는 감사업무 담당 부서의 장(“내부감사책임자”)을 업무집행책임자 (금융지배구조법상 임원)로 선임토록 함 (3) 내부통제 및 위험관리기준 준수를 위한 관리의무 부과 (法 §24,27) 내부통제기준 ‌ 및 위험관리기준 관리에 책임이 있는 대표이사, 준법감시인 등에게 기준 준수를 위한 관리의무를 부과 3. 임직원 보수통제 강화 및 내실화 (1) 고액연봉자 개별보수 공시 (法 §22) 보수총액 ‌ 또는 성과보수가 일정액 이상*인 임원의 개별 보수총액, 성과보수 총액 등을 보수체계연차보고서에 공시하도록 함 *구체적 금액기준은 추후 시행령 개정을 통해 규정

(2) 임원 보수지급계획의 설명의무 부과 (法 §22) 자산규모가 ‌ 일정규모 이상인 상장금융회사의 경우, 임원(업무집행책임자 제외) 보수지급계획*을 임기중 1회 이상 주주총회에 설명하도록 함 * 보수체계의 설계·운영, 보수총액의 산출기준, 보수의 지급방식 등

4. 최대주주 자격심사 제도(주기적 적격성 심사) 합리화 (1) 최대주주 자격심사(주기적 적격성 심사) 요건 강화 (法 §32) 적격성 ‌ 유지요건에 「특정경제가중처벌에 관한 법률(특경가법)」 위반을 추가 (2) 주식처분명령 부과근거 신설 (法 §32) 최대주주가 ‌ 적격성 유지요건 미충족에 따른 금융위의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 “주식 처분명령”을 부과할 수 있도록 근거를 마련

Event

제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최 삼정 KPMG ACI

본 고는 7월 24일(금) 온라인 웨비나(웹 세미나)로 개최된 <제6회 삼정KPMG 감사위원회 지원 ●

센터(ACI) 세미나>의 주요 내용을 소개함

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12월 8일 감사위원회의 MW테크 외부감사인 선정을 위한 대면회의

11월 21일 외부감사인과 MW테크 회계팀과의 중간감사 결과 회의

5월 17일 감사계획에 대한 MW테크 내부 사전논의

3월 15일 MW테크 주주총회일 하루 전 대표이사와 감사위원장과의 미팅

Event 개요 ■ 삼정KPMG는 지난 7월 24일(금) 온라인 웨비나(웹 세미나)로 감사기구(감사위원과 감사), 현 업 임직원 등을 포함한 500여명을 대상으로 ‘제6회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나’를 개최함

김유경 전무

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ACI Leader 삼정KPMG

금번 세미나에서는 기존 이론 위주의 강연방식에서 벗어나, 국내 실정과 생생한 실무 현장감을 반 영하기 위해 감사위원회 연간 주요 활동을 동영상 드라마로 구현하여 구체적인 사례 연구를 시도하 였고 본고에 주요 결과를 정리함

인사말씀 삼정KPMG 김교태 회장 ■ 먼저 바쁘신 일정에도 저희 삼정KPMG ACI 세미나에 참석해주신 감사ㆍ감사위원님 그리고 관련 전문가 여러분께 진심으로 감사드림. 코로나19 상황으로 인하여 대면이 아닌 Webinar 로 진행하게 된 점을 아쉽게 생각함 ■ 올해 세미나는 과거 이론 위주의 강연에서 탈피하여, 한국의 현실에서 발생 가능한 상황을 드 라마로 연출하고, 그 속의 이슈와 시사점을 공유하고자 함. 이를 통해, 국내 현실에 부합하여 실무적으로 할 수 있는 일들을 명확하게 전달 드리는 데 역점을 두었음 50

제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

■ 작년부터 적용되고 있는 “외부감사법 전부개정법률” 및 동법 시행령에서는 재무담당자의 책 임이 커지고, 재무제표의 신뢰성과 재무보고 절차의 투명성을 감독하는 감사위원회 역할의 중 요성이 강조되고 있음 ■ 이러한 법규강화에 대응하기 위하여, 동영상드라마에서는 기승전결의 4단계로 구성하여 기,起 : 외부감사인 선정 승,承 : 감사계획 수립 전,轉 : 핵심감사사항 논의 결,結 : 외부감사 의견형성 과정에서의 감사위원회 활동사례를 보여드리면서 바람직한 감사위원회의 역할을 찾아보고 자함

한종수 ACI 자문교수 · 이화여자대학교 경영학부 교수

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세션1 <법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화>

■ 최근 감사위원회 관련 법규 제·개정 추이는 회계투명성 강화를 위한 감사위원회 역할 강화의 과정임을 강조하고 최근 주목할 법제도 동향을 3개 부문으로 나눠서 설명함 독립성: 사외이사 임기제한, 감사위원 분리선출(안) 감사위원 선임 3% 의결권 제한Rule(안) 전문성과 다양성: 회계·재무 전문가 기준 구체화, 특정 성별로 이사회 구성 금지 책임 강화: 내부회계관리제도 감독 강화, 내부감사부서 설치, 다중대표소송(안), 이사·감사 후보자 세부 경력 공개, 회계부정조사 가이드 라인

세션2 <동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구> 김유경 ACI 리더, 전무이사 ■ 국내 실정과 실무 현장감을 반영하기 위해 감사위원회 연간 주요 활동을 국내 최초로 동영상 드라마 형식으로 소개함 감사위원회 활동을 담은 동영상 드라마는 ▲외부감사인 선정 ▲감사계획 수립 ▲핵심감사사항 (KAM) 논의 ▲외부감사 의견 형성 등 총 4가지 주제로 제작되어 현장에서 상영함

Event ■ 삼정KPMG ACI 리더 김유경 전무는 위 4가지 주제별로 감독방향과 현장 서베이 결과, 시사 점 및 발전 방향에 대해 설명하였고 외부감사 단계별 감사위원회의 역할 수행에 있어 핵심사 항들을 강조함 표1. 외부감사 단계 별 감사위원회의 핵심 사항

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단계

감사위원회의 역할

[기] 외부감사인 선정

선정주체로서, 선정절차에 적극 참여하여, 외부감사인 선임의 독립성 확보

[승] 감사계획 수립

외부감사계획과 핵심감사사항에 대한 이해를 높이고, 향후 점검항목 명확화

[전] KAM(핵심감사사항) 논의

회계, 감사 및 내부통제 이슈에 대한 회사의 적극 대응을 요구하고 이행감독

[결] 외부감사 의견 형성

미비점 재발 방지를 위해 대책의 실효성을 점검하고, 철저한 사후 관리

세션3 <패널 논의> ACI 자문위원 한종수 이화여대 교수, 송옥렬 서울대 교수, 정다미 명지대 교수, 이상철 동국 대 교수(삼정KPMG ACI 프로페서), 지현미 계명대 교수 ■ 한종수 이화여대 교수가 좌장을 맡아 동영상 드라마에서 논의되었던 내용에 대해 피드백을 제 공하고 대담을 나눔

한종수 이화여대 교수(좌장): 화두 제기 ■ 회계이슈에 대한 점검 시점은 언제인가? 회계처리에 대한 적정성 검토는 새로운 거래 상황 하 에서 회계처리 이전에 점검해야 하는 것이 정석이며 사후적으로 실시할 경우 리스크 발생의 여지가 있음 - 이와 관련해 감사위원장은 이슈가 있다고 판단될 때 경영진과 적극적으로 소통하면서 대응해야 함

송옥렬 서울대 교수: [기,起] 「외부감사인 선정」 부문 주요 코멘트 ■ 감사위원회의 기본 역할은 외부감사인을 선정한 후 외부감사가 적절하기 이루어지도록 회사 와 외부감사인의 관계를 적절하게 조정하는데 있음. 감사위원회의 외부감사인 선임에 대해서 는 외부감사법 제10조에 자세한 규정이 있음 - 제1항. 외부감사인의 선임시기가 종전의 사업연도 개시일로부터 4개월에서 훨씬 앞당겨 짐. 감사 위원회 의무설치회사, 즉 자산총액 2조원 이상 대규모상장회사는 사업연도 개시일 이전에, 그 이

제6회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

외의 상장회사는 사업연도 개시일로부터 45일 이내로 앞당겨 짐 - 제4항. 외부감사인의 선임권한이 감사위원회에 부여됨. 동영상에서도 잘 나타나 있듯이 회사는 외 부감사인 선임에 관여할 수 없음 - 제5항. 외부감사와 관련하여 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 필요인력에 관한 사항의 문서화가 요구됨 (객관적인 외부감사인 평가기준 마련) - 제6항. 감사위원회는 이상의 문서화된 내용이 준수되었는지 사후적으로 확인할 의무가 있음

■ 동영상 드라마에서는 외부감사인의 선임절차에서, ① 선임 관련 평가기준의 문서화, ② 평가 관련 감사위원회의 대면회의, ③ 선임 이후의 감독절차를 강조하고 있음 - 이는 「감사위원회 모범규준」에서도 강조되고 있는 부분으로, 특히 평가기준이 객관적으로 작성되 는 것이 중요함

■ 감사위원회에 의한 감사계획에 대한 승인이나 추인은 감사계획의 충실화를 추구하고, 감사인 의 권한 강화 및 내부감사 활동에 대한 경영진의 간섭을 배제하고자 하는 것임

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정다미 명지대 교수: [승,承] 「감사계획 수립」 부문 주요 코멘트

- 외부감사계획에 포함된 내용을 내부감사계획에 반영할 가능성이 크므로 동영상 드라마상 CFO의 사전 열람은 바람직하다고 볼 수 없는 사례임

■ 외부감사 과정에서의 오류를 줄이기 위해서는 회사 재무담당자-감사위윈회-외부감사인 간 다각적인 소통 채널의 확보가 중요함

이상철 동국대 교수: [전,轉] 「KAM(핵심감사사항) 논의」 부문 주요 코멘트 ■ 핵심감사사항의 중요성에 대한 기업의 인식 전환이 요구됨 - 재무보고품질원가 = 예방 및 평가원가 + 내부 및 외부 실패원가 - 재무보고 품질수준과 재무보고 품질원가가 상충관계 아님을 인지해야 함 - 핵심감사사항 자원 투입(예방 및 평가) → 재무보고품질원가 감소 & 재무보고품질 향상

■ 회계처리 이외에 핵심감사사항의 범위에 포함할 사항은 다음과 같음 - IT, 계속기업가정, 내부통제 이슈 - 자금동향, 채무약정, 노조파업, 특허 만료, 정부규제 변화 등

Event 지현미 계명대 교수: [결,結] 「외부감사 의견형성」 부문 주요 코멘트 ■ 감사위원회는 재무제표에 대한 감사의견과 내부회계관리제도에 대한 감사의견이 반드시 일 치하지 않을 수도 있다는 점을 경영진에게 인지시켜 내부통제의 중요성 및 내부회계관리제도 에 대한 감사위원회 감독의 중요성을 환기시킬 필요성이 있음 - 재무제표에 대한 부적정의견보다, 내부회계관리제도에 대한 부적정의견이 더 심각한 이슈임 - 내부회계관리제도는 재무제표 신뢰성을 확보할 수 있는 내부통제를 의미하므로, 내부통제가 미비 하다면 신뢰성 있는 재무제표가 산출될 수 없기 때문임

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맺음말씀 삼정KPMG 한은섭 감사부문 대표 ■ 코로나19로 인한 어려운 시기에 바쁘신 일정에도 불구하고 귀중한 시간을 내셔서 저희 삼정 ACI 웨비나에 참여해 주신 감사위원님, 감사님 등 여러분께 먼저 감사의 말씀을 드림 ■ 금일 세미나에서 저희 삼정KPMG는 업계 최초로 동영상 드라마 라는 새로운 시도를 통해, 보 다 흥미롭고 현실감 있게 하면서도 시사점 및 발전방향을 제시하고자 하였음 ■新 외부감사법의 도입으로, 감사위원님과 감사님의 역할은 더욱 중요해 졌음. 신 외감법에 따 라 이제 보다 적극적으로 외부감사인 선정에 참여하시고, 핵심감사사항 관련 충분한 커뮤니케 이션을 하셔야 하며, 외부감사인과의 대면회의 및 내부회계관리제도에 대한 감독업무를 수행 하셔야 함

삼정KPMG 제8회 Advanced Auditor Program_ 감사위원회의 내부회계관리제도 감독

삼정KPMG 제8회 Advanced Auditor Program_ 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 삼정 KPMG ACI

교육 프로그램 개요

시고 교육 프로그램을 진행해오고 있으며, 10월 15일 제8회 Advanced Auditor Program 을 진행하고자 함

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■ 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)는 다년간 국내 유수 기업의 감사위윈님과 감사님을 모

■ 금번 교육은 외부감사법에서 감사와 감사위원회에게 요구하는 내부회계관리제도 감독 전반 에 대해 논할 예정임 일시: 2020년 10월 15일(목), 10:20 ~ 12:40 (09:50부터 참석 등록) 장소: 강남파이낸스센터(GFC) 27층 비전(Vison) Room

Event 프로그램 Time

Agenda

09:50 ~ 10:20 (30분)

참가자 등록

10:20 ~ 10:25 (05분)

Opening Remarks : 김교태 CEO(삼정KPMG)

10:25 ~ 10:40 (15분)

참가자 소개

Speaker

사회자

Session I 주요 내용 10:40 ~ 11:20 (40분)

11:20 ~ 11:40 (20분)

‌ 내부회계관리제도 관련 규정 정비 ‌ 조직의 업무 분장과 구성 및 독립성 ‌ 전사수준 통제의 설계 등 구축 관련 사항 소개

심정훈 상무 (삼정KPMG)

Coffee / Tea Break Session II 주요 내용

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11:40 ~ 12:20 (40분)

‌ 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 및 김유경 전무 보고를 위한 커뮤니케이션 및 검토 사항 (삼정KPMG) ‌ 미비점 및 중요한 취약점 발생, 의견 불일치 시의 대응 방안 안내

12:20 ~ 12:35 (15분)

Q&A

12:35 ~ 12:40 (05분)

Closing Remarks : 한은섭 감사부문 대표(삼정KPMG)

12:40 ~ 14:00 (80분)

오찬

■ 참가신청: 추후 공지 예정 ■ 문의: 감사위원회 지원센터 박슬기 연구원 Tel. 02-2112-3305 / E-mail. spark77@kr.kpmg.com

[참고] 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 역할

내부회계관리제도 독립적 평가

경영진과 독립적인 입장에서 운영실태를 평가하고 그 결과를 보고하여 미비점 이나 취약점을 시정하게 하여 내부회계관리제도가 원활히 운영되도록 합니다.

운영실태 평가보고서 작성

대면회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고, 그 결과를 운영 실태 평가보고서로 작성하여 이사회에 대면보고해야 합니다.

내부회계관리규정 승인, 조직 정비

내부회계관리규정 제·개정시 감사위원회의 승인을 거쳐야 하며, 감독 업무의 실무 수행을 위한 독립적인 조직을 정비해야 합니다.

전문성 함양 및 관련 법규 준수

교육을 통하여 전문성을 지속적으로 함양하고, 내부신고제도 운영, 부정 발생시 대응, 성과평가 등 법규에서 정하는 사항을 준수하여야 합니다.

삼정KPMG 제8회 Advanced Auditor Program_ 감사위원회의 내부회계관리제도 감독

내부회계관리제도의 설계 및 운영의 주체는 경영진이며, 관리 및 감독의 책임은 이사회와 감사위원회에 있습 니다. 단계별 감사위원회 역할

설계 및 운영

평가 및 보고

외부감사

주주총회 보고

통제 설계

통제 운영

위험 평가

설계 평가

운영 평가

미비점 식별

개선

운영 실태 보고

운영실태 평가보고

2. 내부회계관리제도 감독, 평가 및 보고

위험 평가

설계 평가

운영 평가

미비점 식별

미비점, 취약점 평가

감사 의견 형성

감사 보고서 제출

3. 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고 (CEO)

4. 주총 보고 내용의 적법성확인

AC J o u rn a l

1. 교육·내부신고·성과· 평가제 등 일상적 감독

위험 평가

Audit Committee Institute 삼정 KPMG

ACI 자문교수단· ACI Professor

ACI 감사위원회 지원센터

한종수 이화여자대학교 경영학부 교수

한은섭 감사부문 대표

E. eunsuphan@kr.kpmg.com

김유경 ACI Leader, 전무이사

E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

심정훈 상무이사

E. jshim@kr.kpmg.com

강환우 이사

E. hwanwookang@kr.kpmg.com

정다미 명지대학교 경영대학 교수 송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수 지현미 계명대학교 경영대학 교수

이민형 수석연구원

E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 책임연구원

E. sujineom@kr.kpmg.com

박슬기 연구원

E. spark77@kr.kpmg.com

ACI Committee 신경철 부대표 Business Development & Markets 본부 / 경제연구원 E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표 Consumer Markets I · II / IA 본부 E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표 Industrial Markets I · II / Infrastructure, Government, and Healthcare 본부 E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 부대표 Head of DPP (Department of Professional Practice) E. sebonghur@kr.kpmg.com

박성배 전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 E. sungbaepark@kr.kpmg.com

오헌창 전무이사 Department of Professional Practice E. heonchangoh@kr.kpmg.com

신재준 전무이사 Banking & Finance I 본부 E. jaejunshin@kr.kpmg.com

이상철 (ACI Professor) 동국대학교 경영학과 교수

Audit Committee Institute 삼정KPMG ACI는 재무보고 감독, 감사품질 확보, 리스크 관리, 국내외 규제 준수 등 감사 실무에 활용할 수 있는 다양한 정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고 있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도 지속적으로 수행하고 있습니다.

감사위원회 저널 Audit Committee Journal Vol. 15 | July 2020 (통권 제15호) 발행인 삼정KPMG | 지은이 삼정KPMG ACI | 제작·인쇄 서광기획 주소 서울시 강남구 테헤란로 152(역삼동737) 강남파이낸스센터 27층(06236) 전화 (02) 2112-7728 | 팩스 (02) 2112-3680 | 이메일 kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com 삼정KPMG ACI 홈페이지 https://home.kpmg.com/kr/ko/home/services/aci.html

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