Aprovação do Relatório da Administração, Exercício Findo em 31.12.2020 das empresas Celesc S.A

RESUMO ...............................................................................................................................3

INFORMAÇÕES.....................................................................................................................4

Relato dos Comitês de Assessoramento .....................................................................4 Comitê de Auditoria Estatutário ..................................................................................4 Comitê Financeiro e de Comercialização ....................................................................4 Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade ............................4 Comitê de Recursos Humanos .....................................................................................4 Comitê de Ética ............................................................................................................5 Comitê de Elegibilidade ...............................................................................................5

DELIBERAÇÃO .....................................................................................................................5

Renúncia do Conselheiro Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire ....................5 Aprovação do Relatório da Administração, Exercício Findo em 31.12.2020 das empresas Celesc S.A., D e G .........................................................................................5 Aprovação para encaminhamento a AGO para Destinação dos Lucros Exercício Social D, G e H .........................................................................................................................6 Reexame Proposta de Revisão do Contrato de Gestão ...............................................6 Aprovação da Proposta de Remuneração dos Administradores ................................6 Aquisição de Terreno para a SE Treze Tílias 138 KV ....................................................8 Autorização para Formalização de Termo de Cessão de Uso das Repetidoras da Celesc Distribuição para que o CBMSC (Corpo de Bombeiros Militar de Santa Catarina) possa implantar o seu Sistema de Radiocomunicação VHF ........................................9 Autorizar a Abertura do Processo de Dispensa de Licitação para a Contratação de Empresa Especializada na Prestação de Serviço e Implantação de Solução SMS (Short Message Service) ..............................................................................................9 Autorização da contratação por inexigibilidade de Licitação da Empresa Kaffa para período de 36 meses ....................................................................................................9 Aprovação renovação de contrato equipes de reforço operacional NUCAP...............9 Homologação do Resultado da Chamada Pública 001/2019 do Programa de Eficiência Energética e Autorização para Contratação dos Projetos Aprovados ......................10 Orientação de voto indicação conselho RCA SCGAS – Gaspetro .............................10 Orientação de voto AGOE ECTE .................................................................................10 Aprovação das Indicações pelo acionista controlador ao Conselho Fiscal ..............10 Aprovação da Política de Compliance ........................................................................11

APRESENTAÇÃO/CONHECIMENTO ...................................................................................11 Apresentação Mensal Segurança ...............................................................................11

A reunião do Conselho de Administração de março foi realizada no dia 11, quinta-feira, virtualmente, por conta da Pandemia do COVID-19. A reunião contou com 25 pontos de pauta, sendo 16 para deliberação e 09 para conhecimento. Dentre as deliberações, destaque à aprovação do resultado e a destinação dos lucros de 2020, além da proposta à remuneração dos administradores para 2021 (esta última com meu voto contrário). Ainda sobre as decisões tomadas na reunião, destaque para a renúncia do conselheiro Henrique Freire e a indicação do conselheiro Fábio Loreti para substitui-lo (EDP) e o debate sobre o reexame da Proposta de Revisão do Contrato de Gestão de 2020 (a revisão do Contrato de gestão acabou ganhando destaque nos últimos dias por conta de críticas públicas compartilhadas nas redes sociais de um deputado estadual e de alguns meios de comunicação)

DELIBERAÇÕES:

1) Renúncia do conselheiro Henrique Freire – Um dos conselheiros da EDP renunciou ao cargo, restando a nomeação do advogado Fabio Loreti à sua substituição 2) Aprovação do Relatório da Administração, Exercício Findo em 31.12.2020 das empresas Celesc S.A., D e G – aprovado; 3) Aprovação para encaminhamento a AGO para Destinação dos Lucros Exercício Social D, G e H – aprovado; 4) Reexame Proposta de Revisão do Contrato de Gestão – voltará para debate e deliberação no Conselho de Administração; 5) Aprovação da Proposta de Remuneração dos Administradores – aprovado por maioria, com o meu voto contrário por conta da PLR dos Diretores; 6) Aquisição de Terreno para a SE Treze Tílias 138 KV – aprovado; 7) Autorização para Formalização de Termo de Cessão de Uso das Repetidoras da Celesc Distribuição para que o CBMSC (Corpo de Bombeiros Militar de Santa Catarina) possa implantar o seu Sistema de Radiocomunicação VHF – aprovado; 8) Autorizar a Abertura do Processo de Dispensa de Licitação para a Contratação de Empresa Especializada na Prestação de Serviço e Implantação de Solução SMS (Short Message Service) – aprovado; 9) Autorização da contratação por inexigibilidade de Licitação da Empresa Kaffa para período de 36 meses – aprovado; 10) Aprovação renovação de contrato equipes de reforço operacional NUCAP – aprovado por maioria, com o meu voto contrário por compreender que esses serviços deverão ser realizados por empregados concursados;

11) Homologação do Resultado da Chamada Pública 001/2019 do Programa de Eficiência Energética e Autorização para Contratação dos Projetos Aprovados – aprovado; 12) Orientação de voto indicação conselho RCA SCGAS – Gaspetro – aprovado; 13) Orientação de voto AGOE ECTE – aprovado; 14) Aprovação das Indicações pelo acionista controlador ao Conselho Fiscal – aprovado; 15) Aprovação da Política de Compliance – aprovado.

A reunião do Conselho de Administração iniciou com a leitura da carta de renúncia do ex-conselheiro Henrique Freire, realizada pelo presidente do Conselho de Administração. Na sequência, foram realizados os relatos dos comitês de assessoramento. Lembrando a todos e todas que sou membro titular dos Comitês de Recursos Humanos e de Finanças.

Relato dos Comitês

Comitê de Auditoria Estatutário: O comitê avaliou os itens de pauta para Deliberação 1) Apreciação das Demonstrações Financeiras 2020 das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A; 2) Apresentação da distribuição de dividendos que será submetido à AGO de 2021; 3) Apresentação da Proposta de Remuneração dos Administradores; e 4) Apresentação da Política de Compliance, recomendando a aprovação dos quatros pontos. O Comitê reportou os itens de apresentação exclusiva ao CAE a) Apresentação Auditoria Independente referente relatório DF 2020; b) Aprovação do Relatório Resumido das Atividades do CAE; c) Apresentação Revisão do Risco Socioambiental; e d) Apresentação Relatório de Auditorias Previstas para 2021.

Comitê Financeiro e de Comercialização: O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Aprovação do Relatório da Administração, Exercício Findo em 31.12.2020 das empresas Celesc S.A., D e G; 2) Aprovação para encaminhamento a AGO para Destinação dos Lucros Exercício Social D, G e H; 3) Aprovação da Proposta de Remuneração dos Administradores; e 4) Aquisição de Terreno para a SE Treze Tilias 138 KV; e 5) Orientação de voto AGOE ECTE. O comitê recomendou a aprovação dos 5 itens no pleno do Conselho de Administração, com a minha recomendação contrária ao item 3 (proposta de remuneração dos administradores) por discordar da política de remuneração variável da Diretoria Executiva. O Comitê analisou, também, os itens de pauta para conhecimento: a) Resultado Gerencial 2020; b) Fluxo de Caixa; c) Apresentação Contratação Integrada de Empresa, ou Consórcio de Empresas, de Equipes de Manutenção Energizada e Desenergizada nos Núcleos Meio-Oeste, Planalto, Leste, Alto Vale e Capital (apresentação Complementar solicitada na reunião do Conselho de Administração de fevereiro); e d) Melhorias Propostas para os Contratos de Construção e Manutenção de Redes de Distribuição.

Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade: O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Autorização para Formalização de Termo de Cessão de Uso das Repetidoras da Celesc Distribuição para que o CBMSC (Corpo de Bombeiros Militar de Santa Catarina) possa implantar o seu Sistema de Radiocomunicação VHF; 2) Autorizar a Abertura do Processo de Dispensa de Licitação para a Contratação de Empresa Especializada na Prestação de Serviço e Implantação de Solução SMS (Short Message Service); e 3) Autorização da contratação por inexigibilidade de Licitação da Empresa Kaffa para período de 36 meses; 4) Aprovação renovação de contrato equipes de reforço operacional NUCAP; 5) Homologação do Resultado da Chamada Pública 001/2019 do Programa de Eficiência Energética e Autorização para Contratação dos Projetos Aprovados; 6) Orientação de voto indicação conselho RCA SCGAS – Gaspetro; e 7) Orientação de voto AGOE ECTE. O Comitê recomendou a aprovação dos sete itens no pleno do Conselho de Administração. O Comitê analisou, também, o item de pauta para conhecimento: a) Status DEC FEC Conjuntos.

Comitê de Recursos Humanos: O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Análise das indicações do acionista majoritário para o Conselho Fiscal da Celesc para a AGOE; e 2) Análise da indicação do acionista minoritário para o Conselho de Administração em função da renúncia do Conselheiro Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire.

O Comitê analisou, também, os itens de pauta para conhecimento: a) Relatório Mensal de Segurança do Trabalho; e b) Apresentação Seleção de Gestores. Sobre esse último tema – seleção de gestores - me manifestei sobre a importância de uma ferramenta transparente para a seleção de gerentes na empresa. Elogiei a iniciativa, porém, deixei claro que, a meu ver, existem questões que precisam avançar, trazendo mais credibilidade ao processo. Por exemplo, citei que compreendo ser lícito que um chefe de Departamento tenha a decisão discricionária de montar a sua equipe nas chefias de Divisão, ou um Gerente Regional montar a sua equipe de Supervisores nas Agências Regionais. Porém, nesses casos, não cabe a realização de processo seletivo para iludir outros interessados à ocupação de um cargo que já está mapeado. Penso que, nessas circunstâncias, é mais coerente que sejam realizadas indicações diretas para o preenchimento da vaga. Deixo claro que as minhas manifestações não foram feitas para desconstruir o processo, mas para contribuir com algo que seja ainda mais importante à trilha gerencial na empresa.

Comitê de Ética: Foi realizado o reporte sobre os trabalhos do comitê, informando a realização de reuniões semanais para tratar de denúncias novas e em andamento. Informei a coordenadora do Comitê que recebi cópia de uma carta endereçada pelos sindicatos questionando os procedimentos dos canais de devolução das denúncias endereçadas ao Comitê. Solicitei que seja copiada na resposta que será enviada pelo Comitê aos sindicatos, e a coordenadora do Comitê foi muito solicitada e prestativa sobre o tema, concordando com o envio em cópia.

Comitê de Elegibilidade: O coordenador do comitê informou que os membros analisaram os documentos referentes ao cumprimento de requisitos e ausência de vedações dos indicados para o Conselho de Administração da SCGás (pela Gaspetro), para o Conselho de Administração da ECTE (pela Celesc; TAESA e ALUPAR), para o Conselho de Administração da Celesc (pela EDP) e, por fim, para o Conselho Fiscal da Celesc. Os membros do Comitê de elegibilidade recomendaram a aprovação de todos os indicados.

DELIBERAÇÃO

Renúncia do Conselheiro Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire

O Conselheiro Henrique Freire encaminhou muito técnico e coerente em seus posicionacarta de renúncia ao Conselho de Adminis- mentos, notadamente como coordenador do tração da Celesc. Apesar de não ser explicito Comitê de Finanças (do qual faço parte), o em seu posicionamento, ele assumiu recente- que acabou me compelindo a estudar e evomente a Diretoria de Relações luir ainda mais na nossa recom Investidores da EDP, algo “Em seu lugar, a presentação, tornando o deextremamente trabalhoso EDP indicou o retorno bate inda mais qualificado e para uma empresa privada in ternacional, que precisa con do ex-conselheiro competente. Desejo sucesso e sorte em sua nova empreiciliar diversos fatores e mui- Fabio Loreti, que já tada, com exceção a intenção tos acionistas. Em seu lugar, a tinha sido membro da EDP de assumir o controEDP indicou o retorno do ex- do nosso Conselho le da Celesc em uma eventu-conselheiro Fabio Loreti, que já havia sido membro do nos- de Administração da al privatização, do qual serei sempre contrário e ferrenho so Conselho de Administração Celesc após a renúncia opositor. da Celesc após a renúncia de de José Luiz Alqueres” O Conselho de AdministraJosé Luiz Alqueres. Apesar de ção registrou a renúncia e algumas divergências pontuais sobre o que acatou, por prerrogativa estatutária, a indicaesperamos da Celesc Distribuição, o con- ção do conselheiro Fabio Loreti como represelheiro Henrique Freire sempre buscou ser sentante da EDP Brasil em sua substituição.

Trata-se da aprovação do relatório da administração sobre o resultado de 2020, da qual ainda não posso me manifestar. Assumo o compromisso de encaminhar o relatório para todos e todas logo após a divulgação a mercado. A proposta da Administração, contendo as informações sobre o tema, será publicada no dia 26 de março.

Aprovação para encaminhamento a AGO para Destinação dos Lucros Exercício Social D, G e H

Trata-se da aprovação do encaminhamento para a Assembleia de Acionistas sobre a destinação dos lucros da Celesc, da qual ainda não posso me manifestar. Assumo o compromisso de encaminhar a informação para todos e todas logo após a divulgação a mercado. A proposta da Administração, contendo as informações sobre o tema, será publicada no dia 26 de março.

Reexame Proposta de Revisão do Contrato de Gestão

Trata-se da análise do mérito da proposta da pelo Conselho à Diretoria Executiva, com o de revisão do Contrato de Gestão, celebrado meu voto contrário (até 6 salários) com o reexaentre Diretoria Executiva e o Conselho de Ad- me do Contrato de Gestão sobre indicadores e ministração para 2020, com suas implicações metas não exequíveis pelos trabalhadores(as) no Acordo Coletivo de PLR dos diretores(a) e por conta de decisões do próprio Conselho, empregados(as) e nos desdobramentos ope- da ANEEL e do poder executivo Federal, Esracionais dos Contratos de Desempenho de tadual e Municipal. De qualquer maneira, conDepartamento (Administração Central) e Nú- siderando a preocupação com a imagem da cleos Regionais da Celesc. Celesc e a exploração dessa

Esse tema acabou gerando “O ponto aqui é deliberação pela imprensa, o polemica e especial atenção claro: o Deputado e Conselho de Administração por conta da manifestação a imprensa em geral decidiu adiar a decisão sobre crítica do Deputado Estadual Kennedy Nunes, além de almisturam o tamanho o tema, aprofundando os estu dos técnicos sobre as propos guns meios de comunicação da PLR praticada pelo tas originalmente apresentaque reproduziram a sua mani- Conselho à Diretoria das pela Diretoria Executiva, festação. Importante que seja Executiva, com o para que a deliberação a ser esclarecido algo a todos e todas da Celesc: diferente do meu voto contrário adotada nesse assunto, com reflexos aplicáveis a Diretores que foi dito pelo Deputado em (até 6 salários) com o e trabalhadores(as), seja feita vídeo que circulou em diversos reexame do Contrato de forma técnica e em estrito grupos de WhatsApp de traba- de Gestão sobre cumprimento às normas regulhadores e trabalhadoras da Celesc, a revisão do Contrato indicadores e metas latórias aplicáveis aos itens a serem verificados. de Gestão é uma prática legal não exequíveis pelos Me coloco a disposição dos e habitualmente realizada na trabalhadores(as)” empregados para sugestões, empresa e no setor em geral, críticas e dúvidas sobre esse conforme previsão explicita existente no tex- tema através do e-mail: leandronusi@gmail. to do contrato. Além disso, a repercussão da com.br e do WhatsApp (47) – 991876572. A revisão do Contrato de Gestão não incide so- opinião de vocês é fundamental, e será tramente sobre a PLR da Diretoria, mas também tada nos vídeos explicativos que faço aos sobre a remuneração variável dos emprega- trabalhadores(as) na lista de transmissão do dos e empregadas. WhatsApp (para aqueles que ainda não estão

O ponto aqui é claro: o Deputado e a imprensa cadastrados, podem fazê-lo diretamente no em geral misturam o tamanho da PLR pratica- WhatsApp ou no e-mail acima).