República Bolivariana de Venezuela
Universidad bicentenario de Aragua
Vicerrectorado académico
Facultad de ciencias políticas y jurídicas
Escuela de derecho
Actividad sumativa III
La clasificación de las sociedades mercantiles y sus generalidades
Autor: Julio Cesar Brito Serrano/30185510
Profesor: Nicolas Ramos
San Joaquín Turmero, noviembre 2024
Laya (1985 p.10)”pareciera que lo que determina si una sociedad es civil o mercantil es la naturaleza de los actos que realiza y no la denominación que los socios le hayan dado.
Molina (2015) Expresa que la sociedad mercantil es una particularidad Decisivo o concluyente del quehacer constitutivo de una comunidad, que se trata del lazo bilateral entre las fracciones, todo con tal de que se haga un bien general.
Raúl Cervantes Ahumada (1997 P.39) expresa que lo más importante en lo que respecta a la formación de toda clase de sociedad mercantil es la manifestación de una persona moral con personalidad legal y con estimación de comerciante entrelazada a una industria de la cual se encarga de manejar.
Editorial
Una sociedad mercantil se le conoce a aquella fusión que se da entre dos o más individuos con el objetivo de realizar una finalidad específica de índole comercial por medio del apoyo comercial de dinero o en especie según el cuadro jurídico determinado por las personas involucradas (agrupándose personas jurídicas o morales), controlando las responsabilidades y derechos específicos que estos poseen, para conseguir su objetivo social, todo siempre y cuando este objetivo no vulnere las normas o reglamentos jurídicos.
Directorio
Ética y cultura universitaria
República Bolivariana de Venezuela
Universidad bicentenario de Aragua
Vicerrectorado académico
Facultad de ciencias políticas y jurídicas
Escuela de derecho
Autor: Julio Cesar Brito Serrano.
Rectorado: Dr. Basilio Sánchez Aranguren
Vicerrectorado Académico: Dr. Manuel Piñata
Vicerrectorado administrativo: Dr. Gustavo Sánchez
Secretaria General: Dr. Edilia Papa
Decanato de la Facultad de ciencias jurídicas y políticas: Abog. Nelson Sánchez
Profesor de la materia: Nicolas Ramos
Introducción
Una sociedad mercantil es definida como un individuo jurídico hecho con el propósito de realizar acciones de índole comercial y con eso sacar provecho. Motivo por el cual se reúnen una gran cantidad de personas (físicas y morales), que se vuelven socios en la empresa y a partir de eso empiezan a hacer la actividad por la que se les contrato. Siendo así que derivan un gran número de comunidades mercantiles que van desde aquellas donde coexisten varios socios capitalistas (nombre colectivo), aquellas donde sus dueños o accionista dan capital social a través de títulos o acciones (sociedad anónima), las que se manejan por las normas de la sociedad previamente dichas y lo dispuesto de las acciones de los socios comanditos (sociedad en comandita), esto por mencionar algunas.
Existen diferentes en que se pueden construir estas sociedades, entre las cuales se destacan la constitución sucesiva (figura de constitución generalmente usada en sociedades anónimas en donde los promotores le dan oportunidad al público de registrar el dinero de la sociedad) y la constitución simultánea (donde se funda una sociedad anónima, en el instante donde se da el registro público que conforma el convenio social y el reglamento, siendo así que se registran totalmente las acciones.)
Sociedades mercantiles
El autor Steven Jorge Pedrosa (2024) expresa que la sociedad mercantil es el organismo realizado por convenio (o en situaciones admitidas, por una manifestación de voluntad única), dentro de la cual se dan ciertos bienes con la finalidad de que se produzcan acciones de comercio o que estén atadas al derecho mercantil. Así mismo el código de comercio en su art.200 también la describe como la entidad cuyo objeto es la de producir actividades económicas.
Por aquello, se entiende que Las sociedades mercantiles son entidades jurídicas constituidas por un grupo de personas que se unen para llevar a cabo actividades comerciales mientras se lucran con ello. Estas sociedades son un tipo de persona jurídica que tiene derechos y obligaciones, y su funcionamiento se guía por el Derecho Mercantil, un conjunto de normas que regulan las relaciones comerciales.
Particularidades de las sociedades mercantiles.
1. Personalidad
Jurídica: Las sociedades mercantiles tienen personalidad jurídica propia, lo que significa que pueden adquirir derechos y contraer obligaciones independientemente de sus socios.
2. Responsabilidad
Limitada: En muchas sociedades, los socios tienen responsabilidad limitada al capital que aportan. Esto significa que, en caso de deudas o problemas financieros, los bienes personales de los socios no están en riesgo.
3. Fin Lucrativo: El objetivo principal de estas sociedades es la obtención de beneficios económicos.
4. Formalización: Para formar una sociedad mercantil, son requeridos ciertos requisitos legales y formar un contrato social que defina los términos de la sociedad.
Tipos de sociedades mercantiles
1. Sociedad Anónima (SA):
Dentro de esta sociedad el capital es dividido en acciones. Los accionistas tienen responsabilidad limitada al monto de sus acciones. Puede cotizar en bolsa. Mayor formalidad en su administración y funcionamiento.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL):
Por parte de la sociedad limitada el capital dividido se da entre los mismos trabajadores. Los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado. normalmente, cuentan con una cantidad limitado de socios. Menos formalidades que las sociedades anónimas.
3. Sociedad Colectiva:
Los socios gestionan la sociedad y responden de manera ilimitada y solidaria por las deudas sociales. Se cimenta en la confianza y apoyo entre los socios.
4. Sociedad Comanditaria:
Compuesta por socios gestores (responsabilidad ilimitada) y socios comanditarios (responsabilidad limitada al capital aportado).Permite la atracción de inversión sin otorgar control total al inversor.
Constitución de la sociedad
1-Sociedad Anónima (S.A.)
Se requiere un mínimo de dos accionistas. Así como un capital mínimo establecido por la ley (que puede cambiar, así que se debe consultar la legislación vigente). Y se requiere una redacción de un Estatuto Social que será inscrito en el Registro Mercantil.
2-Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
un mínimo de dos y un máximo de 50 socios son necesarios para formar la sociedad. Se debe redactar un Estatuto Social y estar inscrita en el Registro Mercantil.
3-Sociedad Colectiva
Se requiere un mínimo de dos socios.
Se establece mediante un contrato social que debe ser inscrito en el Registro Mercantil.
4-Sociedad Comanditaria (Simple y por Acciones)
Comanditaria simple: se necesita al menos un socio colectivo y uno comanditario.
Comanditaria por acciones: se trata como una sociedad anónima, pero con al menos un socio colectivo.
Sociedad Anónima (S.A.)
Sociedad Anónima (S.A.)
El capital social se divide en acciones, que van desde lo nominativo o va al portador.
Los accionistas ofrecen dinero al momento de la formación de la sociedad y pueden mejorar su aporte mediante la transmisión de nuevas actividades.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
El capital está dividido en partes sociales, no en acciones.
Cada socio aporta dinero, bienes o derechos al capital social.
Sociedad Colectiva
Cada socio aporta capital, que puede ser en dinero, bienes o trabajo.
Sociedad Comanditaria (Simple y por Acciones)
Los socios colectivos aportan capital y responden ilimitadamente; los comanditarios aportan solo capital y su responsabilidad es limitada.
Aspectos individuales
La S.A. tiene responsabilidad limitada; los accionistas sólo responden hasta el monto de sus aportes.
Debe llevar contabilidad regular y presentar estados financieros anuales.
Cumplir con las disposiciones sobre la protección de los derechos de los accionistas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
Los socios tienen deber que se limita al monto de sus contribuciones.
Deben llevar libros contables y presentar estados financieros anuales.
Sociedad Colectiva
Todos los socios responden de manera ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Sociedad Comanditaria (Simple y por Acciones)
Los socios colectivos tienen deberes ilimitados; los comanditarios sólo responden hasta la suma de su colaboración.
Sociedad Anónima (S.A.): Puede ser administrada por una o varias personas (director o junta directiva); La transferencia de acciones está sujeta a ciertas regulaciones (puede ser libre o restringida.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): La administración es llevada a cabo por uno o más gerentes, que pueden ser socios o no; la transmisión de las partes sociales está restringida y requiere el consentimiento de los demás socios.
Sociedad Colectiva: Todos los socios participan en la administración de la sociedad; La introducción de nuevos socios necesita el permiso unánime de los que ya encuentran en la sociedad.
Sociedad Comanditaria (Simple y por Acciones): Solo los empleados colectivos se encuentran activos en la gestión.
Tipos de constitución
Constitución Sucesiva continuada
Este concepto está estipulado en el código de comercio en los art.251 al 258 que en resumen se refiere a la formación de una sociedad mercantil en varias etapas o momentos diferentes. En este caso, la sociedad puede ser creada en un primer paso, registrándose formalmente y luego permitiendo la entrada de nuevos socios o la realización de otras actividades en etapas posteriores. Es decir, la sociedad puede ir creciendo y evolucionando conforme se van incorporando nuevos elementos, recursos o socios a lo largo del tiempo.
Constitución Simultánea
En contraste, la constitución simultánea de acuerdo al art.247 del C.co implica que todos los socios que participarán en la sociedad mercantil se unen y establecen la empresa al mismo tiempo. Es decir, la sociedad se constituye desde el inicio con todos sus componentes (socios, capital, objeto social, etc.) en un solo acto. Este tipo de constitución es más común en sociedades que buscan comenzar operaciones de forma inmediata y requieren que todos los involucrados estén presentes desde el principio
Extinción de las sociedades mercantiles
La extinción de las sociedades mercantiles se refiere al proceso mediante el cual una sociedad comercial deja de existir como entidad jurídica. Este proceso puede ocurrir por diversas razones y está reglamentado por la legislación correspondiente de cada país.
Procedimientos
Acuerdo de Disolución: Si la extinción se basa en un acuerdo, se debe llevar a cabo una reunión de socios para decidir la disolución.
Liquidación de Activos: Una vez tomada la decisión de disolución, se inicia un proceso de liquidación, donde se venden los activos y se pagan las deudas de la sociedad.
Elaboración de un Balance Final: Se elabora un balance final que indique la situación económica de la empresa al momento de su liquidación.
Distribución del Remanente: Si tras el pago de deudas quedan activos, estos se distribuyen entre los socios conforme a lo acordado en el contrato social.
Formalización de la Disolución: Finalmente, la extinción se formaliza mediante el registro de la disolución en el registro mercantil correspondiente y el cumplimiento de otros requisitos legales.
Cancelación de la Inscripción: La sociedad debe ser desafectada de los registros mercantiles y fiscales, lo que cierra formalmente la entidad.
Causantes
Cumplimiento del Término: Si la sociedad fue constituida por un tiempo determinado y se cumple ese lapso sin que se renueve.
Acuerdo de los Socios: Los socios pueden decidir disolver la sociedad, ya sea por motivos económicos, estratégicos o de cualquier otra índole acordada.
Causas Legales: Algunas leyes establecen causas fijas de disolución, como la incapacidad de alcanzar el fin social, la reducción de socios por debajo del mínimo legal, entre otras.
Sentencia Judicial: Un tribunal sentencia la disolución de la sociedad en situaciones que provoquen vulneraciones legales graves o conflictos internos que no se pueden solventar.
Fallecimiento de los Socios: En ciertos tipos de sociedades, la muerte provoca la disolución de la sociedad, por tanto no hay acuerdos previos que la continúen.
Quiebra o Insolvencia: La sociedad puede extinguirse si entra en un proceso de quiebra y no se puede reestructurar.
Disolucion, liquidacion y fusion
Disolución
Definición: La disolución es el acto jurídico mediante el cual se finaliza la la existencia de una sociedad comercial. Ya sea voluntaria o involuntariamente y puede ocurrir por diversas causas establecidas en la ley o en los estatutos de la sociedad.
Causal: Establecidos por el art. 340 del Cco estos son algunos de los causales: 1) Finalización del Objeto Social: Cuando se ha cumplido el objetivo para el cual fue creada la sociedad, los socios pueden optar por liquidarla; 2) Cumplimiento del Término: Si la sociedad fue constituida por un tiempo determinado y este ha expirado, se procederá a su liquidación; 3) Insolvencia: La declaración de insolvencia o quiebra implica que la sociedad no puede cumplir con sus obligaciones financieras.4) Acuerdo de los Socios: Los socios pueden decidir disolver y liquidar la sociedad mediante un acuerdo en una junta general. Esto puede deberse a razones estratégicas, económicas o personal y demás.
Efectos Jurídicos La sociedad pierde su capacidad con el fin de hacer actos comerciales, aunque puede continuar existiendo para efectos de liquidación. Se inicia el proceso de liquidación de activos y pasivos. Los socios pueden ser responsables por las obligaciones sociales una vez hecha la liquidación.
Liquidación
Características: La liquidación es el proceso mediante el cual se llevan a cabo las operaciones necesarias para extinguir las obligaciones sociales y distribuir los activos restantes entre los socios después de pagar las deudas.
Procedimientos: 1) Designación del Liquidador: El liquidador puede ser nombrado por los socios o designado judicialmente si no hay acuerdo. 2) Inventario y Valoración: Se realiza un inventario completo de bienes, derechos y obligaciones. 3) Pago a Acreedores: Se procede a la remuneración de los deberes pendientes con acreedores. 4) Distribución del Remanente: Una vez pagados los deberes se distribuyen los activos restantes entre los socios según lo establecido en los estatutos o en proporción a sus aportes.
Efectos Jurídicos Extinción total de las obligaciones sociales tras completar el proceso. Distribución equitativa del patrimonio remanente entre los socios. Finalización formal e irreversible de la existencia jurídica de la sociedad.
Características: La fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades se combinan para formar una nueva entidad o una de ellas absorbe a otra.
Tipos de fusión: por absorción y por creación de una nueva sociedad.
Formalidades: 1) Acuerdo entre las partes: Las sociedades involucradas deben acordar la fusión. Proyecto de fusión: Debe elaborarse un proyecto que detalle los términos y condiciones de la fusión.2) Aprobación por parte de los órganos sociales: Cada sociedad debe aprobar el proyecto en sus respectivas juntas generales. Inscripción: La fusión debe ser inscrita en el registro mercantil.
Efectos Jurídicos: Las sociedades fusionadas terminan su validación legal (si se da la absorción) o se crea una nueva entidad (si hay creación).Los activos y pasivos son trasladados a la nueva entidad o a la absorbente. Los derechos y obligaciones laborales son responsabilidad de las entidades ya mencionadas.
Conclusiones
Las sociedades mercantiles son una herramienta fundamental para el desarrollo de actividades comerciales en la economía moderna. Proporcionan un marco legal que protege a los socios y permite la continuidad del negocio, así como la posibilidad de alcanzar un crecimiento y expansión a través de la inyección de capital. Cada tipo de sociedad tiene sus propias características, ventajas y desventajas, por lo que es importante evaluar cuál se adapta mejor a las necesidades del negocio y a la situación de los socios.
Así mismo, Es importante que el proceso de extinción cumpla con todas las normativas legales pertinentes, para evitar problemas legales futuros, tanto para los socios como para la sociedad en su conjunto. La asesoría legal en estos casos es fundamental para garantizar que todos los pasos se realicen correctamente. La disolución, fusión y liquidación son procesos fundamentales en el derecho mercantil que controlan cómo deben manejarse las sociedades comerciales al finalizar su acciones, ya sea al conglomerarse con otras entidades o al extinguir sus responsabilidades. Cada uno tiene sus propias formalidades, procedimientos y efectos jurídicos que aseguran una transición ordenada y justa tanto para los socios como para terceros involucrados.
Créditos
Revista Académica de la escuela de derecho
Trimestre 2024
Universidad Bicentenario de Aragua
Autor de la revista: Julio Cesar Brito Serrano
diseño de la portada: Julio Cesar Brito Serrano
diseño y diagramación: Julio Cesar Brito Serrano
Corrección de estilo: Universidad UBA curso ética y cultura universitaria
Profesor De la materia: Nicolás Ramos
Rectorado: Dr. Basilio Sánchez Aranguren
Vicerrectorado Académico: Dr. Manuel Piñata
Vicerrectorado administrativo: Dr. Gustavo Sánchez
Secretaria General: Dr. Edilia Papa
Decanato de la Facultad de ciencias jurídicas y políticas: Abog. Nelson Sánchez
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Teléfono: 0424-3163358
Referencias
Cervantes. R (1997) Derecho Mercantil primer curso, Edit: Herrero S.A, México
Código comercio de Venezuela (1955) Gaceta oficial Nro 475 extraordinaria Caracas Venezuela
Pedrosa. S (2024) Sociedad mercantil: Que es y cómo funciona en el mundo empresarial recuperado el 10 de noviembre disponible en: https://economipedia.com/definiciones/sociedad-mercantil.html
Layla (1985) Aspectos jurídicos y contables de las sociedades mercantiles en Venezuela Ed: Metas, Venezuela-Maracaibo
Mantilla.M.R (2015) Derecho mercantil Ed: Porrúa, DF-México
