GRUP POLİTİKASI
YOLSUZLUĞU VE DOLANDIRICILIĞI ÖNLEME
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
Laminazione Sottile Grubu (buradan itibaren “LS Grubu” olarak da anılacaktır), dürüstlük ve şeffaflığı temel değerleri arasında sayar ve dolayısıyla, Grubun Etik Kurallarında öne sürülenlere uygun olarak, en yüksek etik davranış kurallarına göre, kendi faaliyetlerini faaliyet gösterdiği ülkelerde yolsuzluk ve dolandırıcılık konusunda yürürlükte olan tüm yasalara uygun olarak yürütmeyi taahhüt eder.
Bundan dolayı, tüm yükümlülükleri yerine getirmek ve Grup ile paydaşlarını korumak amacıyla, üçüncü şahıslar nezdinde (kamu veya özel) hangi türden olursa olsun yolsuz uygulamalar ve/veya dolandırıcılığa dönük hiçbir faaliyet kabul edilemez ve Grubun kültürüne kesinlikle aykırı olduğundan açıkça yasaklanmıştır.
1. AMAÇ VE MEVZUAT BAĞLAMI
İşbu Politikanın amacı, yolsuzluk ve/veya dolandırıcılığa atfedilebilecek davranışlarda bulunma riskini en aza indirmek ve yürürlükteki standartlara uygunluğu sağlamak için tüm LS Grubunun uymak zorunda olduğu yönlendirici ilkeleri ve davranış kurallarını tanımlamaktır.
Bu Politika, “şirketlerin suç işleyen çalışanlarının idari suçları açısından sorumluluğu” (231/2001 sayılı İtalyan Kanun Hükmünde Kararnamesi) konusunun düzenlenmesi açısından Grubun İtalyan Şirketleri tarafından benimsenen Organizasyon Modelinin bir entegrasyonunu temsil eder ve bundan dolayı dolandırıcılık ve yolsuzluk konularını engelleme yönünde başka bir araç oluşturur.
Mevzuat bağlamı açısından, çeşitli ülkelerde ve yetki alanlarında faaliyetlerini gerçekleştirirken Grubun, aşağıdakilerin de aralarında yer aldığı, İtalyan yasaları ile Kamu Kuruluşlarında yolsuzluğu ve özel kuruluşlarda yolsuzluğu yasaklayan, uluslararası sözleşmeleri onaylayanlar dahil, faaliyet gösterdiği ülkenin yasalarına uymaya tabi olduğu belirtilir:
• İtalya'da yayınlanan 231/ 2001 sayılı Kanun Hükmünde Kararname.
• Uluslararası ekonomik işlemlerde yabancı Kamu Kuruluşlarında yolsuzlukla mücadele konusunda Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü'nün Sözleşmesi.
• Yolsuzluğa karşı Birleşmiş Milletler Konvansiyonu.
• Amerika Birleşik Devletleri'nde yayınlanan Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Kanunu (FCPA).
• Birleşik Krallıkta yayınlanan Birleşik Krallık Rüşvet Kanunu.
2. MUHATAPLAR VE UYGULAMA ALANI
Bu Politika Laminazione Sottile S.p.A. ile kontrolündeki (LS Grubuna ait olan) tüm Şirketler için geçerlidir.
Politika özellikle şirket Çalışanları, Birlikte Çalıştığı Şahıslar, Organları ile LS Grubunun sözleşme ilişkisinin türünden bağımsız olarak, Grup Şirketlerinin nam ve hesabına hareket eden, hangi sıfatla olursa olsun ilişki veya iş ilişkisi kurduğu şahıslar (buradan itibaren “Muhataplar” olarak da anılacaktır) için geçerlidir.
Kontrol edilen Şirketler, bu belgenin benimsenmesinden ve belgeye uyulmasından sorumludur.
Bu Politikanın yerel yasalarca şart koşulabilecek daha sıkı kuralların bulunmadığı durumda uygulanan standartları tanımladığı belirtilmektedir. Bundan dolayı, yerel mevzuatın bu Politikada belirlenenlerden daha kısıtlayıcı gereklilikleri öngördüğü durumlarda, Grubun ilgili Şirketleri söz konusu daha kısıtlayıcı gerekliliklere uyacaklardır.
Bu Politikada yolsuzluk ve dolandırıcılık konusunda açıkça öngörülmeyen konularda, herhangi bir istisna olmaksızın, referans ülkede yürürlükte olan mevzuata başvurulmalıdır.
3. YAYINLAMA, REVİZYON ŞEKLİ VE GEÇERLİLİK ŞARTLARI
Bu Politika, (belgede belirtilen) yayın tarihinden itibaren geçerli kabul edilir.
Daha sonrasında yapılacak her türlü güncelleme, yayın tarihinden itibaren daha önce yayınlanmış olan tüm sürümleri iptal eder ve yerini alır.
Grubun Yasalara Uygunluk Departmanı bu Politikanın güncellenmesi ve yayılmasıyla görevlidir.
Bu Politika periyodik (en azından beş yılda bir) revizyona tabidir ve gerektiğinde (özellikle organizasyonel değişiklikler, karşılaşılan muhtemel boşluklar/kritik durumlar veya en iyi uygulama açısından referans oluşturan yürürlükteki ulusal ve uluslararası standartlar ve yönetmeliklerde değişiklik olduğunda) Yayınlayan Kuruluşça yeniden yayınlanır.
4. YÖNETİŞİM, SORUMLULUK DAĞILIMI VE İFŞA
Grubun Yönetim Kurulu ve Sürdürülebilirlik Grubu tarafından desteklenen LS Grup yönetişim organları ile çeşitli unvanlar altında Departmanların dahil olmasıyla (kapsamlı olmayacak şekilde Uyumluluk, Hukuk, İnsan Kaynakları Departmanları), tüm çalışanların ve işbirliğinde bulunan kişilerin bunların içinde yer alan değerlerle uyumlu davranışların sergilenmesine dahil olmalarını sağlayarak, bu Politikanın tam anlamıyla uygulamaya konulmasında stratejik rol oynarlar.
LS Grubu, bu Politikada konu edilen süreçlerle ilgili kendi performanslarını sürekli iyileştirmeyi güvence altına almak amacıyla, en önemli performans göstergelerini (KPI) tanımlamayı, gerçekleştirilebilir niceliksel ve nitel hedefler koymayı ve bunları periyodik olarak izlemeyi ve yıllık Sürdürülebilirlik Raporunda elde edilen sonuçları bildirmeyi taahhüt eder.
5. TEMEL İLKELER
Bu Politikanın dayandığı temel ilkeler aşağıdaki gibidir:
• Kamu sektörü veya özel sektörle olan ilişkilerde ya da şirket faaliyetlerinde veya profesyonel faaliyetlerde, zorbalık veya hakim konumun kötüye kullanımı dahil, şekli ne olursa olsun yolsuzluk oluşturan hiçbir davranışa tolerans göstermemek, izin vermemek veya kalkışmamak.
• Her şekildeki dolandırıcılık veya yolsuzluk karşısında "sıfır tolerans" ilkesine dayalı önleyici bir kültürü özendirmek.
• Özellikle üçüncü taraflarla olan ilişkileri içeren tüm faaliyetlerde, dolandırıcılık ve yolsuzluğun her şeklini tanımlamak, kontrol etmek, hafifletmek ve önlemek için (aynı zamanda örnek olacak ancak kapsamlı olmayacak şekilde bu amaç için onaylanan dahili prosedürler ve kurallar aracılığıyla) yeterli önleyici kontrol ve önlemleri belirlemek.
• Bu Politika ve özellikle de Etik Kuralların içeriği açısından Grup personelinin tamamına yönelik yeterli eğitim programlarını ve iletişim planını uygulamaya geçirmek.
• Dolandırıcılık ve yolsuzluğun her şeklini önlemeye dönük şirket programı kapsamında, tüm çalışanlar ve işbirliğinde bulunan kişiler, işe alındıkları sırada LS Grubun Etik Kurallarını kabul ettiğine dair bir yazıyı imzalamak zorundadır.
6. DAVRANIŞ KURALLARI
6.1 Kamu Makamlarıyla Kurulan İlişkiler
Kamu Yönetimini temsil eden kişiler, Resmi Daireler veya kamu hizmetiyle görevli şahıslarla kurulan ilişkiler, meşruiyet ve azami şeffaflık içinde yapılmalıdır, aynı zamanda yürürlükteki yasa ve yönetmelik hükümlerine uyulmasını temel almalıdır.
Söz konusu ilişkiler yalnızca bu konuda açıkça delege edilmiş ve yetkilendirilmiş, kendi rol ve sorumluluk sınırları içinde görevlendirilen şirket şahısları tarafından yönetilmelidir.
LS Grubunun lehine bir görevi veya başka bir avantajı elde etmek veya korumak amaçları için yukarıda anılan şahıslar nezdinde herhangi bir türde ödeme, teklif yapmak veya herhangi bir kıymette menfaat almak yasaktır.
Ayrıca, hediye, ağırlama faaliyetleri, temsil masrafları teklif etmek (kıymetlerinden bağımsız olarak) yasaktır.
Kamu Yönetimi, Resmi Daireler ve kamu hizmetiyle görevli şahıslarla kurulan ilişki ortamında, faaliyetleri doğrudan veya dolaylı olarak şarta bağlama amacıyla kayırma, nüfuz, aracılık ilişkilerinin aranmasına veya kurulmasına izin verilmez.
Yukarıda anılan şahıslarla kurulan tüm ilişkilerin tutanaklar/raporlar/açıklayıcı notlar aracılığıyla ve bunların arşivlenmesi ve saklanmasıyla izlenebilir kılınması sağlanmalıdır.
Yukarıda belirtilen davranış ilke ve kurallara Denetim Makamları nezdinde de uyulmalıdır.
6.2 Üçüncü Taraflarla Olan İlişkiler
LS Grubu Etik Kuralları ile Tedarikçiler için Davranış Kurallarının paylaşılması, üçüncü taraflarla olan tedarik ilişkilerinin kurulması ve korunması için gerekli ön şartı temsil eder.
Tedarikçiler ve Ortaklar
LS Grubunun tedarikçileri ve/veya ortaklarıyla kurulan ilişkiler, dürüstlük, sadakat, iyi niyet, doğruluk, tarafsızlık, şeffaflık ve serbest rekabet şeklindeki mutlak ilkeler etrafında şekillenmelidir.
Tedarikçilerle/ortaklarla kurulan ilişkilerden aşağıdakilere izin verilmez:
• Kıymeti düşük olsa dahi, karşı tarafın bir çalışanı veya temsilcisinden para, bağış, hediye veya başka bir menfaat veya avantaj kabul etmek:
- Bağış yasadışı şekilde kolaylık (örneğin, bir tedarik işlemini sonuçlandırmada haksız avantaj) elde etmek içinse.
- Departmanın görevlerine aykırı bir eylemi uygulamak, beyan veya kabul etmek içinse.
• Bir tedarik sözleşmesinin yapılmasında haksız veya böyle bir durumda söz konusu eylem için uygulamada olan sözleşme ilişkisi bağlamında yeterli gerekçe bulunamadığı bir avantaj veya belirli şartlar (örneğin gerekçelendirilemeyen bir iskonto) elde etmek amacıyla, bir mal veya hizmet tedarikini sonuçlandırmada şirketin çıkarı olduğu bir karşı tarafın çalışanı veya temsilcisine para veya herhangi başka bir biçimde menfaat vermek veya vaat etmek.
Üçüncü taraflardan hediye ve ağırlama kabul etmeyle ilgili daha ayrıntılı bilgi için Par. 6.5 “Hediyeler ve Temsil Masrafları” kısmına bakın.
Mal ve hizmet alımı için tedarikçilerin veya harici birlikte çalışılan şahısların (danışmanlar, temsilciler, vb. dahil) seçiminde, işin kalitesi, dürüstlüğü, güvenilirliği ve ekonomikliği kanıtlanmış tedarikçilere verilmesine olanak tanıyan değerlendirmeler temel alınmalıdır.
Özellikle aşağıdakiler zorunludur:
• Adil fırsat sağlanmasını garanti ederek, Grubun tedarikçileriyle şeffaflık ve doğruluğa dayalı ilişki kurmak.
• Tedarik ilişkilerinde yürürlükteki yasa ve yönetmeliklerin hükümleri ile bu Politikada, Grubun Etik Kurallarında ve tedarikçi seçimi konusunda Grup Şirketlerinin her birinde yürürlükte olan (şeffaf olması ve mümkün olduğunda birden çok karşı taraf arasında rekabete dayalı bir görüşme sağlaması gereken) şirket prosedürlerinde yer alan hükümlere uymak ve uygun hareket etmek.
• Tedarikçiyle olan ilişkiyi doğru şekilde yöneterek, öngörülen sözleşme şartlarına uymak.
• Başkalarına kıyasla bir tedarikçiye avantaj sağlayarak, haksız kayırmaya neden olabilecek her türlü girişimi önlemek.
• İç prosedürlerle kanıtlanmış şekilde, yapılan alım tercihlerinin izlenebilirliğini ve ilgili belgelerin arşivlenmesini sağlamak.
• Yolsuzluk içeren fiili veya şüpheli davranışlar olması halinde her türlü ticari ilişkinin kurulmasını ve sürdürülmesini kesmek.
Mal ve hizmet alımı işlemleri, tedarik sistemi ve var olan durumlarda özel ithalat sınırları tarafından tanımlanan harcama yetkilerine göre yetkilendirilmiş şahıslar tarafından yapılmalıdır.
Her türlü satın alma işleminin uygun belgelerle teyit edilmesi ve takibinin yapılması gerekmektedir, şöyle ki:
• Tedarikçi ve/veya danışman tarafından sunulan mal/hizmet, talep edilene ve/veya mutabık kalınana karşılık gelmelidir.
• Tedarikçiye/danışmana ödenen bedel, piyasa fiyatlarına uygun olmalıdır ve/veya gösterilen performans ve talep edilen özel yetkinliğe göre gerekçelendirilebilmelidir.
Müşteriler
Müşterilerle (özel şahıslar) kurulan ilişkiler, karşılıklı şeffaflık, güvenilirlik, sorumluluk ve kalite ilkelerine göre şekillenmelidir.
Söz konusu ilişkilerde, sunulan ürün ve hizmetlerle ilgili eksiksiz ve doğru bilgi verilerek, sorumlu ve doğru davranışlarla, piyasanın kurallarına uygun hareket etme temel alınmalıdır.
Müşterilerle kurulan ilişkilerden aşağıdakilere izin verilmez:
• Örnek olacak şekilde, bir satışı özellikle avantajlı şartlarda yapma niyetiyle müşterilere para veya herhangi başka bir biçimde menfaat vermek veya vaat etmek dahil, bir müşteriye diğerlerine kıyasla avantaj sağlayacak şekilde, haksız kayırmaya neden olabilecek her türlü girişim.
• Departmanın görevlerine aykırı bir eylemi uygulamak, beyan veya kabul etmek için, kıymeti düşük olsa dahi, para veya başka bir menfaat veya avantaj almak.
• Yapılan bağış, sözleşme ilişkisiyle haklı gösterilemeyen şekilde müşterilere avantajlı koşullar ve/veya haksız kolaylıklar elde etmeye yönelikse, kıymeti düşük olsa dahi, bağış, hediye veya başka avantajlar almak.
Özellikle aşağıdakiler zorunludur:
• Müşterilere, karşılıklı rekabet, iyi niyet ve sözleşmeye dayalı yükümlülüklere kesin olarak uyma ilkelerine göre davranmak.
• Ticari ilişkilerde yürürlükteki yasa ve yönetmeliklerin hükümleri ile bu Politikada, Grubun Etik Kurallarında ve satış ile müşterilerle kurulan ilişkilerin yönetimi konusunda Grup Şirketlerinin her birinde yürürlükte olan şirket prosedürlerinde yer alan hükümlere uymak ve uygun hareket etmek.
İskontolar, promosyonlar ve hediyeler gibi fiyat listelerinin uygulanmasında, verilen onaylara ve ilgili belgelere özellikle atıfta bulunarak, şirket prosedürlerine uygun hareket edilmelidir.
Siyasetle uğraşan partiler, organizasyonlar ve şahıslar
LS Grubu Şirketleri siyaset açısından tam bir tarafsızlık içindedir.
Özellikle, siyasi partiler veya organizasyonlara, bunların temsilcilerine veya siyasi kampanyalara herhangi bir şekilde ödeme yapmak yasaktır.
Bu Politikanın Muhatapları kendi siyasi görüş ve faaliyetlerini gerçekleştirme hakkına sahiptirler ancak bu görüşlerini tanıtmak veya görüşlerini Grup Şirketlerininkilerle ilişkilendirmek için LS Grubunun yerlerini veya araçlarını kullanamazlar.
6.3 Kolaylaştırma Ödemeleri
Grubun faaliyet gösterdiği ülkedeki muhtemel yasalar veya yerel alışkanlıklar ne olursa olsun, bir yolsuzluk uygulamasını temsil ettiklerinden hangi biçimde olursa olsun “Kolaylaştırma Ödemeleri” yasaktır.
“Kolaylaştırma Ödemeleri” tabiriyle aşağıdakiler gibi Kuruluşlar/Makamlar tarafından kendi görevlerini ifa ettikleri ortamda öngörülen faaliyetleri hızlandırmak, kolaylaştırmak veya güvence altına almak amacıyla Kuruluşların/Kamu Makamlarının çalışanlarının lehine yapılan ödemeler kastedilmektedir:
- Gümrük ortamında gerekli lisanslar, izinler, sertifikalar, yetkilerin veya başka resmi belgelerin alınması.
- Yurtdışında bir ülkeye erişim için vizeler veya izinler gibi resmi belgelerin işlenmesi.
6.4 İnsan Kaynaklarının Yönetimi
Grubun Etik Kuralları, LS Grubuyla işbirliğinde bulunan herkesin iş sözleşmesinin ayrılmaz ve önemli bir parçasıdır.
Bundan dolayı Grup, kendisiyle işbirliğinde bulunan herkesten yukarıda belirtilen Kurallar ile yürürlükte olan Politikalarda ve şirket prosedürlerinde yer alan hükümlere titizlikle uymasını talep eder. Bu amaç doğrultusunda işe alım sırasında seçilen adayların Grubun Etik Kurallarının hükümlerine göre bir taahhütname imzalamaları istenir.
İş ilişkilerinin yönetiminde, ilgili yasalar ve ilgili ulusal veya bölgesel toplu sözleşmelere aykırı şekilde ödemeler yapmak, yapılan işin miktar ve kalitesine göre orantısız ödemeler yapmak yasaktır.
İnsan kaynaklarının yönetim süreci, tarafsızlık, şeffaflık, meşruiyet, özerklik ve yargı bağımsızlığı kriterlerine göre şekillendirilmelidir. Özellikle:
• Personel alımına yönelik seçim prosedürü, seçimi yapan kişi ile aday arasında çıkar çatışmaları bulunmamasına ve kaynağı talep eden departmanlar ile seçimi yapan kişi arasında ayrım yapılması ilkesine göre şekillendirilmeli ve garanti edilmelidir.
• Personel değerlendirme sürecinde nesnel ve şeffaf kriterler temel alınmalı ve muhtemel prim dağıtımı, önceden belirlenmiş hedeflere ulaşılmasının ardından, yürürlükteki şirket prosedürlerine göre yapılmalıdır.
• Personelin seyahat masrafları belgelenmeli ve Grup Şirketlerinin her birinin izin verilen masraf türlerini, azami geri ödemeleri ve (İnsan Kaynakları Departmanı veya bu yetkinin verildiği başka Departman/şahıs tarafından, geçerlilik, doğallık ve tanımlı azami meblağlara uygunluk kontrolü yapılarak gerçekleştirilecek) geri ödemenin dağıtımı için gereken yetkileri tanımlayan yürürlükteki şirket prosedürlerine göre yapılmalıdır.
Aşağıdakilere izin verilmez:
• Kendisine ve/veya Gruba yönelik menfaat, ödeme veya başka avantaj karşılığında, üçüncü tarafların özel bildirimine göre çalışanları veya işbirliği kurulan şahısları almak.
• fonları ve seyahat masrafları geri ödemelerini söz konusu fonların veya geri ödemelerin amacından farklı amaçlar için kullanmak.
6.5 Hediyeler ve Temsil Masrafları
Üçüncü taraflar nezdindeki ticari nezaket işlemlerine ve bunların alınmasına, kıymetinin düşük ve yürürlükteki şirket prosedürlerine uygun olması koşuluyla ve bunların muhatabın dürüstlüğünü ve itibarını bozmaması ve karar verme özerkliğini etkilememesi koşuluyla izin verilir.
Bunların doğrudan meşru bir iş amacına bağlı olması ve bunların sunulmasının veya kabul edilmesinin kıymet ve sıklık açısından kesinlikle sınırlı olması, meşru olmayan bir temsil izlenimi vermemesi önemlidir.
Haksız avantajlar elde etmek niyetiyle ve uygunsuz etki yapmak amacıyla verilmeleri halinde bunlar tersine yolsuzluk uygulaması oluşturur (ve dolayısıyla yasaktır).
Özellikle, kıymeti ne olursa olsun, hediye ve ağırlama uygulamalarının sunulmasına veya alınmasına aşağıdaki hallerde izin verilmez:
- Alan tarafın davranış kurallarının bunların kabul edilmesini yasakladığı biliniyorsa.
- Para cinsindense.
- Yasaları ve yönetmelikleri ihlal ediyorsa.
- Bir uygunsuz avantaj veya kayırma davranışı elde etmek için verilip alınıyorsa ya da karar verme özerkliğini etkileme arzusundan kaynaklanıyorsa.
Buna ek olarak, LS Grubu çalışanlarının ve işbirliğinde bulunan kişilerin, bir birlikte çalışılan şahsın işe alınmasını veya transfer veya terfi ettirilmesini teşvik etmeye yönelik olabilecek, para vaatleri veya ödemeleri veya hangi türde olursa olsun başka mallar/menfaatler, baskılar veya uygulamaları kabul veya talep etmek yasaktır.
Temsil masrafları tabiriyle, tanıtım veya ticari nezaket amacıyla ve üstlenilmesinin makullük kriterlerine uygun olması koşuluyla, üçünü taraflar (müşteriler, tedarikçiler, danışmanlar, vb.) lehine mal ve hizmetlerin bedelsiz olarak dağıtılması için Grubun çalışanları / işbirliğinde bulunan kişileri tarafından üstlenilen ve belgelenen masraflar kastedilmektedir.
Bu masraflar yeterince belgelenmeli ve Grup Şirketlerinin her birinin (İnsan Kaynakları Departmanı veya bu yetkinin verildiği başka Departman/şahıs tarafından, geçerlilik, doğallık uygunluk kontrolü yapılarak gerçekleştirilecek) geri ödemenin dağıtımı için gereken yetkileri ve şekilleri tanımlayan yürürlükteki şirket prosedürlerine göre yapılmalıdır. Daha ayrıntılı bilgi için, kamu makamları ve üçüncü taraflarla kurulan ilişkilerle ilgili par. 6.1 ve 6.2'de belirtilen diğer hükümlere başvurun.
6.6 Sponsorluklar ve Hayır İşleri
Grup Şirketleri, kendi toplumsal rolleri açısından, hayır işlerinde bulunabilirler veya örneğin sportif ya da kültürel etkinlikler gibi etkinliklere sponsor olabilirler.
Kar amacı gütmeyen topluma faydalı kuruluşlar (ONLUS), kar amacı gütmeyen kuruluşlar ve kar amacı gütmeyen organizasyonlar veya meşru kamusal amaç güden organizasyonlara yapılan söz konusu (para cinsinden veya yardım amaçlı ürünlerin hediye edilmesiyle yapılan) sponsorluklar ve hayır işleri:
• Etik ve şeffaflık standartlarına uyulduğundan emin olmak amacıyla, muhatap karşı taraflarda değerlendirme yapılması şartıyla, yürürlükteki şirket prosedürlerine göre dağıtılmalıdır.
• Muhatap karşı tarafların ve dağıtımın ardındaki gerekçelerin açık ve benzersiz şekilde tanımlanması sağlanarak, gereğince belgelenmeli ve yetkilendirilmelidir.
• para cinsinden olduğunda izlenebilirliğini sağlamak amacıyla, yalnızca yetkili bankalar/aracı finansal kuruluşlar kanalıyla dağıtılacaktır.
Karar verme özerkliğini etkilemeyi veya uygunsuz kayırma veya avantajlı muamele elde edilmeyi amaçladığı şeklinde yorumlanabileceği durumlarda sponsorluklar ve hayır işleri teklif etmek veya bunlara yanıt vermek yasaktır.
6.7 Finansal Akışların ve Muhasebenin Yönetimi
Muhatap, çalışan veya şirket nam ve hesabına faaliyet gösteren diğer şahısların her biri, yetkisi derecesinde ve kendisine verilen görevlerle ilgili olarak, şirket muhasebesinde temsil edilen yönetim faaliyetlerinin şeffaf, doğru, eksiksiz ve zamanında, ilgili muhasebe standart ve ilkelerine uygun olmasını sağlamak için azami işbirliğinde bulunmak ve yetkili kontrol organları ve/veya şahıslar tarafından kolayca ulaşılabilir ve başvurulabilir durumda olacağı biçimde destekleyici belgelerin tümünü saklamak zorundadır.
Mali nitelik taşıyan tüm işlemler ile giren ve çıkan para hareketlerinin tümü, yetkilendirilmiş ve daima gerekçelendirilmiş, izlenebilir ve kayıtlı olması koşuluyla, ilgili yetkilerle donatılmış şahıslar tarafından yapılmalıdır.
Buna ek olarak, ekonomik - finansal sisteminin kendi müşterileri, tedarikçileri, çalışanları ve LS Grubunun kendi faaliyetlerini gerçekleştirmek için ilişki içinde olduğu karşı taraflarca kara para aklama ve terörün (veya herhangi başka bir suç faaliyetinin) finansmanı için kullanılmasını önlemek amacıyla işbirliğinde bulunduğu kişiler:
• Giren ve çıkan mali akışların tam olarak izlenebilmesini ve bu konuda yürürlükte olan yasalara tam uygun olmasını sağlayacak şekilde, dahil oldukları her türlü ekonomik işlemde (grup içindekiler de dahil), Grubun Etik Kuralları, Politikaları ve şirket prosedürlerine titizlikle uymalıdırlar.
• Herhangi bir ticari ilişkiye girmeden önce faaliyetlerinin uygunluğu ve meşruiyetinden emin olmak amacıyla, ticari karşı taraflarla ilgili mevcut bilgileri azami titizlikle kontrol etmelidirler.
6.8 Çıkar Çatışmaları
Kişilerin, yargılama bağımsızlığını etkileyebilecek veya Şirketin en iyi çıkarı doğrultusunda tarafsız şekilde karar alma kapasitesini engelleyebilecek, özellikle kişisel veya ailevi çıkarlar açısından, çıkar çatışması doğuran işlemlere dahil oldukları durumlar her türlü faaliyet gerçekleştirilirken daima önlenmelidir.
Çıkar çatışması oluşturabilecek veya buna neden olabilecek her türlü durum hiyerarşik olarak yönetim açısından üst pozisyona derhal bildirilmelidir veya Uyum ve Hukuk Birimine bildirilmelidir.
Aynı şekilde dahil olan kişi, işlem / karar sürecine müdahale etmekten derhal imtina etmeli, yönetim pozisyonu açısından üstünden bu özel durumda faaliyetlerin yürütülmesindeki davranışların şeffaflığı ve doğruluğunu korumaya yönelik operasyonel çözümleri belirlemesini talep etmelidir.
7. UYGULAMA VE İZLEME
LS Grubu şirketlerinin her birinin üst yönetimleri ile Grup Yönetim Kurulu üyeleri, amaçlanan davranışların gözetim altında bulundurulmasını sağlayarak şirket kuruluşunda genel bir meşruiyet kültürünün oluşturulmasından sorumludurlar ve bundan dolayı bu Politikada açıklanan standartların hayata geçirilmesinde etkin rol oynarlar.
Üst Yönetim, diğer bir deyişle, şirketin her Alanının / Departmanının tepesinde bulunan şahısların tümü, kendi adlarına, Grubun Şirketinin Yasalara Uygunluk Departmanının ve/veya Grubun Hukuk ve Yasalara Uygunluk Departmanlarının desteğiyle, LS Grubunun kendi Alanında / Departmanında faaliyet gösteren tüm çalışanları ve işbirliğinde bulunduğu kişilerin Politikada yer alan ilkeleri ve davranış kurallarını öğrenmelerini ve bunlara uygun hareket etmelerini sağlayarak, bu Politikanın tam olarak hayata geçirilmesini sağlamada temel ve stratejik rol üstlenirler.
Grubun Yasalara Uygunluk Departmanı, bu Politikanın ilke ve hükümlerinin uygulanmasına destek verir ve uygulamanın hayata geçirilmesinde gözetim yapmakla görevlidir.
Ayrıca, Politikada bulunan ilke ve davranış kurallarına uyulması veya bunların yolsuzluk ve dolandırıcılık risklerini sınırlandırmadaki verimi ve yeterliliği konusunda periyodik izleme ve kontrol faaliyeti öngörülmüştür. Söz konusu faaliyet, boyutu ve sıklığı riske bağlı olarak, Grubun İç Denetim Departmanı tarafından, LS Grubunun iç denetim sistemi kompleksindeki kontrol planı ortamında veya söz konusu kontrol ortamlarına göre özerklik ve bağımsızlık özelliklerini taşıyan, uygun başka bir departman (organizasyon içi veya dışı) (örneğin, 231/2001 sayılı İtalyan Kanun Hükmünde Kararnamesi uyarınca Grubun İtalyan Şirketlerince özel olarak tayin edilmiş Denetim Kurulu) tarafından yapılır.
Anılan kontrollerin sonuçları, ciddi Politika ihlalleriyle veya yeterlilik açısından ihmallerle karşılaşılan hallerde uygun müdahalelerde bulunulması amacıyla Grubun Yasalara Uygunluk Departmanına ve LS Grubunun üst yönetimine raporlanır.
8. DİSİPLİN UYGULAMALARI
Bu Politikaya uygun hareket etmek, çalışanlar, işbirliğinde bulunan kişiler ve daha genel bir ifadeyle Muhatapların tümünün sözleşme yükümlülüklerinin ayrılmaz parçasıdır. Bundan dolayı, Grup Şirketlerinin her biri tarafından (ilgili mevzuatta öngörülen şekillerde ve sınırlar içinde) tedbir uygulamalarını beraberinde getirebilir. Özellikle:
- Çalışanlar / işbirliğinde bulunanlar açısından Politikaya uygun hareket etmemek, iş ilişkisinin kesilmesine kadar varan disiplin tedbirlerinin ve yaptırımlara, Yöneticiler ve/veya denetçiler / “şirket içi” kontrol organlarını üyeleri açısından el çektirme ve görevden almaya neden olabilir.
- Üçüncü taraflar (tedarikçiler, danışmanlar, vb. gibi kuruluş dışı şahıslar) açısından, davranışları doğrudan kontrol edilemediğinden, bu Politikaya aykırı olabilecek eylemler hoş görülmez ve böyle bir durumda, sözleşmenin, görevin ve genel olarak belirli Grup Şirketiyle olan ticari ilişkinin sona erdirilmesi ile böyle bir gerekliliğe başvurulan hallerde zararların tazmini gibi gerekli tedbirler alınmalıdır.
9. BİLDİRİMLER
LS Grubu, bu Politikaya yönelik ihlalleri bildirenlere karşı ayrımcı ve misillemeci eylemlere izin vermeyen, açık bir kültürü teşvik eder ve alınan bildirimlerin gizliliği ve mahremiyetini sağlamak için gereken her türlü tedbiri (yürürlükteki yasalara uygun şekilde ve girişilecek soruşturmaların izin verdiği sınırlar ölçüsünde) alır.
Muhataplar, öğrendikleri fiili veya şüphelenilen dolandırıcılık ve/veya yolsuzluk girişimlerini veya bu Politikaya yönelik herhangi başka bir ihlali aşağıdaki yollarla bildirmek zorundadırlar:
• Bilgi İfşası Politikasında öngörülen kanallar aracılığıyla (şirket Web sitelerinde mevcuttur).
• Grup Şirketlerinin Yasalara Uygunluk Sorumlusuna ve/veya Grubun Yasalara Uygunluk ve/veya Hukuk Departmanına.
• Yasalara Uygunluk Sorumlusunun ve/veya Grubun Hukuk ve Yasalara Uygunluk Departmanlarının dahil olmasını sağlayacak olan kendi amirine veya bu kişinin dahil olduğu durumda kendi hesap verme hatlarına göre hiyerarşideki üstüne.
• Grubun belirli bir Şirketinde yürürlükte olan tüm diğer olası kanallar aracılığıyla.
Bildirimde bulunanın ve bildirime dahil olan şahısların gizliliği açısından muhtemel ihlal bildirimlerinin Grubun Hukuk ve Yasalara Uygunluk Departmanlarına veya Grubun üst yönetimine doğrudan raporlanması gerektiği vurgulanmalıdır. Ayrıca, 231/2001 sayılı İtalyan Kanun Hükmünde Kararnamesi uyarınca İtalyan yönetmeliklerinde öngörülen Kuruluş Modelinin bu Politikaya entegre edildiği dikkate alınarak, yukarıda belirtilen Kararnamede öngörülen suçlar referans alınarak muhtemel isnat edilen suçlar veya ihlallere ilişkin bildirimlerin özel olarak belirtilen Denetim Kuruluna bildirilmesi gerekmektedir.
10. DAĞITIM
LS Grubu, kendi personelinin etkili şekilde bilmesini sağlamak amacıyla, bu Politikanın uygun şekillerde Muhatapların tümüne yayılmasını ve özel eğitim programlarının hayata geçirilmesini teşvik eder.
11. REVİZYONLAR
REVİZYON TARİH
REV. 00 - İlk yayın 31 Mayıs 2024
REV. 01 - Uygulama ortamını revizyonu ve Par. 4, 5 ve 6.8'in eklenmesi 04 NİSAN 2025
EK 1 – REFERANSLAR
• Laminazione Sottile Grubunun Etik Kuralları
• Laminazione Sottile Grubunun Tedarikçiler için Davranış Kuralları
• Politikanın 1. paragrafında atıfta bulunulan tüm ulusal ve uluslararası yönetmelik ve antlaşmalar
SÖZLÜK
Anahtar Sözcükler Tanım
Çalışan/personel Bir iş sözleşmesiyle Laminazione Sottile Grubu veya Grubun Şirketleriyle bağlantı içinde olan tüm şahıslar (danışmanlar ve ayrılanlar dahil) ile yürütme, strateji ve kontrol organlarının tüm üyeleri
Grup Şirketleri Doğrudan veya dolaylı olarak Laminazione Sottile S.p.A. tarafından kontrol edilen Grup Şirketleri.
Grup Laminazione Sottile S.p.A. ve kontrol ettiği şirketlerden oluşan, Laminazione Sottile Grubu
Üçüncü Taraflar Müşteriler, tedarikçiler, temsilciler, vb. gibi bir sözleşmeyle Gruba bağlı gerçek veya tüzel kişiler.
Yolsuzluk Bu Politikada belirtildiği şekliyle, aşağıdakilerden bağımsız olarak, ticari faaliyetlerin yürütülmesinde haksız avantaj elde etmek veya böyle bir avantajı korumak amacıyla, parasal olan veya olmayan, maddi veya manevi menfaatlerin doğrudan veya dolaylı olarak verilmesi, teklif edilmesi, vaat edilmesi, alınması, kabul edilmesi, talep edilmesi veya istenmesinden oluşan davranış yolsuzluk olarak kabul edilmektedir: menfaatin tutarı veya kıymeti, yolsuzluk eyleminin muhatabının yurtiçinden veya yurtdışından bir kişi, resmi daire veya özel şahıs olması, yolsuzluğun yapıldığı yer, yolsuzluğun amacının Grubun bir şirketinin lehine veya şahsi avantaj elde etmek için olması, yolsuzluğun sonucunun fiili haksız üstünlük veya bir görevin veya faaliyetin gayrimeşru şekilde yapılmasını sağlaması ve yolsuzluk eyleminin amacına ulaşıp ulaşmaması (sadece bir teklif veya talep dahi kendi başına cezai suç oluşturmaya yeterlidir).
Dolandırıcılık Dolandırıcılık tanımı, kasten kandırma veya sahte beyan nitelikli yasadışı faaliyetler ile çok çeşitli usulsüzlükleri kapsamı içine alır. İç Denetçiler Enstitüsü dolandırıcılıkları şu şekilde tanımlar: “aldatma, gizleme ve güven istismarıyla nitelendirilen her türlü yasadışı faaliyet. Bu faaliyetler şiddet tehditleri veya bedensel kuvvet kullanmayı akla getirmez. Para, mal veya hizmet almak, ödeme yapmamak veya hizmetten kaçmak ya da kişisel veya kurumsal üstünlük elde etmek amacıyla şahıslar / kuruluşlar dolandırıcılık yapabilirler.