GROUP POLICY
ANTI-CORRUZIONE E ANTI-FRODE
PREMESSA
Il Gruppo Laminazione Sottile (di seguito anche “Gruppo LS”) riconosce tra i suoi valori primari quello dell’integrità e della trasparenza e si impegna, quindi, a svolgere le proprie attività in conformitàcontutteleleggiapplicabiliin materiadicorruzioneefrodedeiPaesineiqualiopera,in linea con i più alti standard di condotta etica e nel rispetto di quanto sancito nel Codice Etico di Gruppo.
Pertanto, al fine di assicurare il rispetto di tali impegni e proteggere il Gruppo e i suoi stakeholder, tutti gli atti finalizzati alla commissione di frodi e/o a pratiche corruttive di qualsiasi genere nei confronti di soggetti terzi (sia privati che pubblici) sono considerati inaccettabili ed espressamente vietatiinquantoassolutamentecontrariallaculturadelGruppo.
1. SCOPO E CONTESTO NORMATIVO
La presente Policy ha l’obiettivo di definire le linee guida e le regole di comportamento cui tutto il Gruppo LS è tenuto ad attenersi al fine di minimizzare il rischio di porre in essere comportamenti che possano essere riconducibili a fattispecie corruttive e/o di frode e assicurare la conformità alla normativaapplicabile.
Tale Policy rappresenta un’integrazione del Modello Organizzativo adottato dalle società italiane del Gruppo ai sensi della disciplina in materia di “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” (D.Lgs. 231/2001) e costituisce, quindi, un ulteriore strumento acontrasto dellefrodiedeifenomenicorruttivi.
Per quanto riguarda il contesto normativo, si specifica che il Gruppo, svolgendo le proprie attività in diverse nazioni e giurisdizioni, è soggetto al rispetto delle leggi italiane e delle leggi dei Paesi in cui opera, ivi incluse quelle di ratifica di convenzioni internazionali, che vietano la corruzione di PubbliciUfficialie lacorruzionetraprivati,tralequali:
ilD.Lgs.231/2001 emanatoinItalia;
la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzionedeiPubbliciUfficialistranierinelleoperazionieconomicheinternazionali;
laConvenzionedelleNazioniUnitecontro lacorruzione;
ilForeignCorruptPracticesAct (FCPA)emanatonegliStatiUniti;
loUKBribery Actemanatonel RegnoUnito.
2. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE
La presente Policy si applica a Laminazione Sottile S.p.A. e a tutte le Società controllate (facenti partedelGruppoLS).
In particolare, la Policy si applica ai Dipendenti, ai Collaboratori, agli Organi sociali e ai soggetti con i quali il Gruppo LS instaura rapporti o relazioni d’affari che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano in nome e per conto delle Società del Gruppo (di seguitoanche“Destinatari”).
Le Società controllate sono responsabili dell’adozione del presente documento e di assicurarne il rispetto.
Si specifica che la Policy definisce gli standard che si applicano in assenza di regole più rigorose che potrebbero essere impostedalle leggi locali.Pertanto, nel caso in cui le normative locali prevedano requisiti più restrittivi di quanto stabilito nella presente Policy, tali requisiti più restrittivi dovranno essererispettatidallerispettiveSocietàdelGruppo.
Per quanto non espressamente previsto nella presente Policy in materia di corruzione e frode si deve comunque fare riferimento, senza eccezione alcuna, alla normativa applicabile nel Paese di riferimento.
3. EMISSIONE, MODALITÀ DI REVISIONE E TERMINI DI VALIDITÀ
LapresentePolicyassumevaliditàdalladatadellasuaemissione(indicatasuldocumento).
Ogni eventuale successivo aggiornamento annulla e sostituisce, dalla data della sua emissione, tutteleversioniemesseprecedentemente.
La Funzione Compliance di Gruppo è incaricata dell’aggiornamento e della diffusione della presentePolicy.
La Policy è soggetta a revisione periodica (almeno quinquennale) e ri-emessa a cura dell’Ente Emittente ove necessario (in particolare in caso di variazioni organizzative, eventuali gap/criticità riscontrate o qualora gli standard e le normative applicabili, nazionali e internazionali, cui si fa riferimentoinqualitàdibest practice,siano soggetteacambiamenti).
4. GOVERNANCE, RESPONSABILITÀ E DISCLOSURE
Gli Organi di governance del Gruppo LS, supportati dal Comitato Direttivo e dal Comitato Sostenibilità di Gruppo, e con il coinvolgimento delle Funzioni a vario titolo coinvolte (a titolo non esaustivo le Funzioni Compliance, Legal, Human Resources) svolgono un ruolo strategico nella piena implementazione della presente Policy, assicurando il coinvolgimento di tutti i lavoratori e collaboratoriaffinchéesprimanocomportamenticoerentiaivaloriivicontenuti.
Al fine di assicurare un miglioramento continuo delle proprie performance, relativamente ai processi oggetto della presente Policy, il Gruppo LS si impegna a identificare gli indicatori di performance più significativi (KPI), a fissare target quantitativi e obiettivi qualitativi realizzabili e a monitorare periodicamente e rendicontare i risultati conseguiti nel Rapporto di Sostenibilità annuale.
5. PRINCIPI FONDAMENTALI
IprincipifondamentalidicondottasucuisibasalapresentePolicysonoiseguenti:
Non tollerare, permettere o intraprendere alcuna condotta che costituisca corruzione in qualsiasi sua forma, inclusa l'estorsione o la concussione, nel corso dell'attività aziendale o professionaleo neirapporticonilsettorepubblicooprivato;
Promuovere una cultura preventiva basatasul principio di "tolleranza zero" nei confronti di tutteleformedifrodeecorruzione;
Stabilire controlli e misure preventive adeguati (anche, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, attraverso le norme e le procedure interne approvate a tale scopo) per l'identificazione, il controllo, la mitigazione e la prevenzione di tutte le forme di frode e corruzione,e inparticolareintutteleattivitàchecoinvolgonorapporticonterzeparti;
Attuare adeguati programmi di formazione e piani di comunicazione per tutto il personale delGruppo inmeritoallapresentePolicye,inparticolare,alcontenutodel CodiceEtico;
Nell'ambito del programma aziendale volto a prevenire ogni forma di frode e corruzione, tutti i dipendenti e collaboratori sono tenuti a firmare una lettera di accettazione del CodiceEticodelGruppoLSalmomentodellaloro assunzione.
6. REGOLE DI COMPORTAMENTO
6.1 Rapporti con le autorità pubbliche
I rapporti con i soggetti che rappresentano la Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio devono essere caratterizzati da legalità e massima trasparenza,nonchébasatisull’osservanzadelledisposizionidileggeediregolamentoapplicabili.
Tali rapporti devono essere gestiti esclusivamente da soggetti aziendali preposti, a ciò espressamentedelegatiedautorizzati,neilimitidei propriruolieresponsabilità.
È fatto divieto di effettuare nei confronti dei predetti soggetti qualsiasi tipo di pagamento,offrireo ricevere qualunque utilità di valore ai fini di ottenere o mantenere un incarico o qualsiasi altro vantaggioafavoredelGruppo LS.
E’, inoltre, vietato offrire omaggi, atti di ospitalità, spese di rappresentanza (indipendentemente dallorovalore).
Nell’ambito dei rapporticon la Pubblica Amministrazione, iPubblici Ufficialio isoggetti incaricati di pubblico servizio, non è ammesso ricercare o instaurare relazioni di favore, influenza, ingerenza conl’obiettivodicondizionarne,direttamenteoindirettamente,leattività.
Deve essere garantita la tracciabilità di tutti i rapporti con i predetti soggetti tramite verbali/report/noteesplicativenonchél’archiviazioneeconservazionedeglistessi.
I principi e regole di comportamento sopra indicate devono essere osservate anche nei confronti delleAutoritàdiVigilanza.
6.2 Rapporti con le terze parti
La condivisione del Codice Etico del Gruppo LS nonché del Codice di Condotta per i Fornitori rappresenta presupposto necessario per l’instaurazione e il mantenimento dei rapporti di fornitura conleterzeparti.
Fornitoriepartner
I rapporti con i fornitori e/o altri partner del Gruppo LS devono essere improntati sui principi di assolutaonestà,lealtà,buonafede, correttezza,imparzialità,trasparenzaeliberaconcorrenza.
Neirapporticonifornitori/partnernonèconsentito:
accettare denaro, doni, omaggi o altra utilità o beneficio da parte di un dipendente o rappresentantediunacontroparte,anchesedimodestovalore:
- se la donazione mira ad ottenere illecite agevolazioni (come, ad esempio, ottenere un indebitovantaggionellaconclusionediunafornitura);
- perl’esecuzione,l’attestazioneo l’adozionediunattocontrario aidoverid’ufficio;
dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparteconcuilasocietàhainteresseaconcludereunafornituradibenio servizi,alfinedi ottenere un indebitovantaggio o determinate condizioni nella stipula del contratto di fornitura (ad esempio uno sconto ingiustificato) o comunque nel caso in cui tale atto non trovi adeguata giustificazionenelcontestodel rapportocontrattualeinessere.
Per maggiori dettagli riguardo al ricevimento di omaggi o ospitalità da parte di terze parti, si rimandaalpar.6.5“Omaggie spesedirappresentanza”.
La scelta dei fornitori e dei collaboratori esterni (compresi consulenti, agenti, ecc.) per l’acquisto di beni e servizi si deve basare su valutazioni che consentano di affidarsi a fornitori di comprovata qualità,integrità,affidabilitàedeconomicità.
Inparticolare,èobbligatorio:
relazionarsi con i fornitori del Gruppo con trasparenza e correttezza, garantendo opportunità eque;
osservare e rispettare, nei rapporti di fornitura, le disposizioni di legge e regolamentari vigenti nonché le disposizioni contenute nella presente Policy, nel Codice Etico di Gruppo e nelle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo in tema di selezione dei fornitori (che deve essere trasparente e prevedere una negoziazione competitiva tra più controparti,ovepossibile);
osservare le condizioni contrattualmente previste, operando una corretta gestione del rapportoconilfornitore;
evitare ogni iniziativa che possa recare ingiustificati favoritismi, avvantaggiando un fornitore rispettoadaltri;
assicurare la tracciabilità delle scelte di acquisto effettuate e l’archiviazione dei relativi documenti,comprovantiilrispettodelleprocedureinterne;
interrompere la stipula o la prosecuzione di qualsiasi rapporto commerciale nel caso in cui vi sianoattio sospettidicomportamentidinaturacorruttiva.
Le operazioni di acquisto di beni e servizi devono essere effettuate da soggetti autorizzati in forza deipoteridispesadefinitidalsistemadiprocureedaglispecificilimitidiimportoiviprevisti.
Per ogni operazione d’acquisto è necessario verificare e tenere traccia con idonea documentazione:
che il bene/servizio reso dal fornitore e/o dal consulente sia corrispondente a quello richiesto e/o comunqueconcordato;
che il prezzo corrisposto al fornitore/consulente sia in linea con i prezzi di mercato e/o comunquegiustificabileallalucedellaprestazioneresae dellaspecificacompetenzarichiesta.
Clienti
I rapporti con i clienti (soggetti privati) devono essere improntati sui principi di reciproca trasparenza,affidabilità,responsabilitàequalità.
Tali rapporti devono essere basati sul rispetto delle regole del mercato, attraverso comportamenti responsabiliecorretti,garantendo informazionicompleteedaccuratesuprodottie serviziofferti.
Neirapporticoniclientinonè consentito:
intraprendere qualsiasi iniziativa che possa recare ingiustificati favoritismi, avvantaggiando un cliente rispetto ad altri tra cui, a titolo esemplificativo, dare o promettere denaro o altre forme di utilità ai clienti con l’intento di effettuare una vendita a condizioni particolarmente vantaggiose;
ricevere denaro o altra utilità o beneficio, anche se di modesto valore, per l’esecuzione, l’attestazioneol’adozionediunattocontrarioaidoverid’ufficio;
ricevere doni, omaggi o altri vantaggi, anche se di modesto valore, se la donazione mira ad ottenere illecite agevolazioni e/o condizioni a vantaggio dei clienti non giustificate dal rapporto contrattuale.
Inparticolare,èobbligatorio:
comportarsi con i clienti nel rispetto dei principi di mutua concorrenza, buona fede ed adempimentopuntualedegliobblighicontrattuali;
osservaree rispettare, neirapporti commerciali, le disposizioni di legge e regolamentarivigenti nonché le disposizioni contenute nella presente Policy, nel Codice Etico di Gruppo e nelle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo in tema di vendite e gestione deirapporticoniclienti.
L’applicazione dei listini prezzo, così come degli sconti, promozioni e omaggi ai clienti, devono rispettare le procedure aziendali con particolare riferimento alla loro approvazione e relativa documentazione.
Partiti,organizzazioniosoggettiimpegnatiinpolitica
LeSocietàdelGruppo LSsonotenuteadunarigorosaneutralitàpolitica.
In particolare, è vietata qualsiasi forma di pagamento a partiti od organizzazioni politiche, ai rappresentantideglistessiopercampagnepolitiche.
I Destinatari della presente Policy hanno diritto alle proprie opinioni e attività politiche, ma non possono utilizzare i locali ole attrezzature dellaGruppoLS per promuoveretaliopinioni o associare leloroopinioniaquellediunadelleSocietàdelGruppo.
6.3 Facilitation payments
I “facilitation payments” sono vietati in qualsiasi forma in quanto rappresentano una pratica di corruzione,aprescinderedaeventualileggiousanzelocalidelpaeseincuiilGruppo opera.
Con il termine “facilitation payments” devono intendersi i pagamenti effettuati a favore di funzionari di Enti/Autorità Pubbliche allo scopo di accelerare, facilitare o assicurare l’attività previstanell’ambitodeidoveripropridaparteditaliEnti/Autorità,quali:
- ottenimento di licenze, permessi, certificazioni, di autorizzazioni necessarie in ambito doganale oaltridocumentiufficiali;
- elaborazionedidocumentigovernativi,qualiivistiopermessidiaccessoinunpaeseestero.
6.4 Gestione delle risorse umane
Il Codice etico di Gruppo è parte integrante e sostanziale del contratto di lavoro di ogni collaboratoredelGruppoLS.
Pertanto, il Gruppo esige da tutti i collaboratori una rigorosa osservanza delle disposizioni contenute nel predetto Codice nonché nelle Policy e procedure aziendali in vigore. A tal fine, in fase di assunzione, i candidati selezionati sono tenuti a firmare una dichiarazione di impegno al rispettodelleprevisionidelCodiceEtico diGruppo.
Nella gestione dei rapporti di lavoro è fatto divieto di corrispondere retribuzioni in modo difforme dalle leggi applicabili e dai contratti collettivi nazionali o territoriali applicati nonché corrispondere retribuzionisproporzionaterispettoallaquantitàequalitàdellavoroprestato.
Il processo di gestione delle risorse umane deve essere improntato su criteri di imparzialità, trasparenza,legalità,autonomiaeindipendenzadigiudizio.Inparticolare:
l’iter di selezione per l’assunzione del personale deve essere formalizzato e garantire l’assenza di conflitti di interesse tra chi effettua la selezione e il candidato ed il rispetto del principio di segregazionetralefunzionirichiedentilarisorsaechieffettualaselezione;
il processo di valutazione del personale deve essere basato su criteri oggettivi e trasparenti e l’erogazione di eventuali premi deve essere effettuata a seguito del raggiungimento di obiettivi prefissati,nelrispettodelleprocedureaziendaliinvigore;
le spese di trasferta del personale devono essere documentate e devono essere rimborsate nei limiti e nel rispetto delle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo che definiscono le tipologie di spese ammesse, i massimali di rimborso e le autorizzazioni necessarie per l’erogazione del rimborso (da effettuarsi previa verifica di validità, inerenza e coerenza con i massimali definiti, da parte della Funzione Risorse Umane o altra Funzione/soggettoaciòdelegato).
Nonè consentito:
assumere dipendenti e collaboratori dietro specifica segnalazione di soggetti terzi, in cambio di favori,compensioaltrivantaggipersée/operilGruppo;
utilizzare i fondi e i rimborsi per le spese di trasferta per finalità differenti a quelle cui tali fondi orimborsisonodestinati.
6.5 Omaggi e spese di rappresentanza
Gli atti di cortesia commerciale nei confronti di terzi, così come la ricezione degli stessi, sono consentiti, purché di modico valore e nel rispetto delle procedure aziendali in vigore, e comunque tali da non compromettere l’integrità e la reputazione e da non influenzare l’autonomia di giudizio deldestinatario.
È importante che questi siano direttamente collegati a uno scopo di business legittimo e che l’offerta o l’accettazione degli stessi siano strettamente limitati in termini di valore e frequenza e nondiano l‘impressionedirappresentareunillecito.
Tali atti costituiscono, invece, una pratica corruttiva (e sono quindi vietati) se elargiti con l’intento diottenerevantagginondovutioalfinediesercitareun’influenzaimpropria.
In particolare, non è consentito offrire o ricevere omaggi ed ospitalità, a prescindere dal loro valore, se:
- sièaconoscenzacheilcodicedicondottadelriceventeproibiscediaccettarli;
- sonoindenaro;
- violanoleggio normative;
- sono dati o ricevuti per ottenere un vantaggio improprio o trattamenti di favore o motivati daldesideriodiinfluenzarel’autonomiadigiudizio.
In aggiunta, ai dipendenti e collaboratori del Gruppo LS è fatto divieto di accettare o sollecitare promesse o versamenti di denaro o altri beni/benefici, pressioni o prestazioni di qualsiasi tipo che possano essere finalizzati a promuovere l’assunzione di un collaboratore o il suo trasferimento o la suapromozione.
Per spese di rappresentanza devono intendersi spese sostenute e documentate dal dipendente/collaboratore del Gruppo per erogare a titolo gratuito beni e servizi a favore di terzi (clienti, fornitori, consulenti, ecc.) con finalità promozionale o di cortesia commerciale e il cui sostenimentorispondaacriteridiragionevolezza.
Tali spese devono essere adeguatamente documentate e rimborsate nel rispetto delle procedure aziendali in vigore presso ciascuna Società del Gruppo che definiscono le modalità e le autorizzazioni necessarie per l’erogazione del rimborso (da effettuarsi previa verifica di validità, inerenza e coerenza da parte della Funzione Risorse Umane o altra Funzione/soggetto a ciò delegato). Si rimanda, per maggiori dettagli, alle ulteriori disposizioni previste ai par. 6.1 e 6.2 relativiairapporticonleautoritàpubblicheeleterzeparti.
6.6 Sponsorizzazioni e liberalità
Nell'ambito del proprio ruolo sociale, le Società del Gruppo possono sostenere enti di beneficienza oeffettuare sponsorizzazionidieventiquali,atitoloesemplificativo,eventisportivioculturali.
Tali sponsorizzazioni e liberalità (in denaro o attraverso omaggi di prodotti a scopo caritatevole) effettuati verso ONLUS, associazioni no-profit ed organizzazioni senza scopo di lucro o comunque organizzazionicheperseguono uno scopo pubblicolegittimo, devonoessere:
erogate nel rispetto delle procedure aziendali in vigore, previa valutazione da effettuarsi sulle contropartidestinatariealfinediaccertarneilrispetto deglistandardeticie ditrasparenza;
debitamentedocumentatee autorizzate,assicurandounachiarae univocaidentificazionedelle contropartidestinatarieedellemotivazionisottostantil’erogazione;
erogate in denaro esclusivamente per il tramite di banche/intermediari finanziari autorizzati al fine digarantirnelatracciabilità.
È vietato offrire o corrispondere sponsorizzazioni e liberalità nel caso possano essere interpretati come finalizzati ad influenzare l’autonomia di giudizio o a ottenere trattamentidi favore ovantaggi impropri.
6.7 Gestione dei flussi finanziari e della contabilità
Ciascun destinatario, dipendente o altro soggetto che operi in nome o per conto della società, per quanto di sua competenza e in relazione agli incarichi ad esso conferiti, è tenuto a prestare la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentatinella contabilità aziendale in maniera trasparente, corretta, completa e tempestiva, in conformità alle norme e ai principi contabili applicabili, e a conservare tutta la documentazione di supporto, in modo che essa sia facilmentereperibileeconsultabiledapartedeisoggettie/ogliorganidicontrollocompetenti.
Tutte le operazioni di carattere finanziario, nonché tutti i movimenti di denaro in entrata e in uscita, devono essere effettuati da soggetti muniti dei relativi poteri, previa autorizzazione ed esseresempregiustificati,tracciatieregistrati.
In aggiunta, al fine di prevenire l’utilizzo del proprio sistema economico - finanziario per finalità di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (o di qualsiasi altra attività criminosa) da parte dei propri clienti, fornitori, dei dipendenti e delle controparti con cui il Gruppo LS si relaziona nello svolgimentodelleproprieattività,icollaboratorisonotenutia:
osservare rigorosamente il Codice Etico di Gruppo, le Policy e le procedure aziendali, in qualsiasi transazione economica (anche infragruppo) che li veda coinvolti, assicurando la piena tracciabilità dei flussi finanziari in entrata ed in uscita e la piena conformità alle leggi applicabili inmateria;
verificare con la massima diligenza le informazioni disponibili sulle controparti commerciali, al fine di accertare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare qualsiasirapportodiaffari.
6.8 Conflitti di interesse
Nella conduzione di qualsiasi attività devono sempre evitarsi situazioni ove i soggetti coinvolti nelle transazionisiano inconflitto diinteresseconparticolareriferimentoainteressipersonaliofamiliari che potrebbero influenzare l’indipendenza di giudizio o interferire con la capacità di assumere, in modoimparziale,decisioninelmigliore interessedellaSocietà.
Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al superiore gerarchico in posizione manageriale o alle Funzioni Compliance e Legal. Parimenti, il soggetto coinvolto deve astenersi tempestivamente dall’intervenire nel processo operativo/decisionale mentre al superiore in posizione manageriale è richiesto di individuare le soluzioni operative atte a salvaguardare, nel caso specifico, la trasparenzaelacorrettezzadei comportamentinellosvolgimentodelleattività.
7. IMPLEMENTAZIONE E MONITORAGGIO
Iverticidiciascunasocietà delGruppo LS,nonchéimembridel ComitatoDirettivodiGruppo sono responsabili della creazione di una cultura generale della legalità nell'organizzazione aziendale, garantendo la supervisione delle condotte auspicate, e si fanno pertanto parte attiva nell’applicare glistandarddescrittinellapresentePolicy.
A sua volta, il Top Management ossia tutti i soggetti posti al vertice di ogni Area/Funzione aziendale, con il supporto del Referente Compliance della propria Società del Gruppo e/o delle Funzioni Compliance e Legal di Gruppo, rivestono un ruolo fondamentale e strategico nel garantire la piena implementazione della presente Policy, assicurando la diffusione nonché l’osservanza dei principi e delle regole di comportamento contenuti nella Policy da parte di tutti i dipendenti e collaboratoridelGruppoLScheoperanonell’ambito dellaloro Area/Funzione.
La Funzione Compliance di Gruppo fornisce supporto nell’applicazione dei principi e delle disposizionidellapresentePolicyedèincaricatadellavigilanzasull’implementazionedellastessa. Inoltre, è prevista una periodica attività di monitoraggio e verifica sul rispetto dei principi e regole di comportamento contenuti nella Policy, ovvero sulla loro efficacia e adeguatezza per il contenimento dei rischi di corruzione e frode. Tale attività è svolta, in misura e cadenza commisurata al rischio, dalla FunzioneInternalAuditdiGruppo, nell’ambito del piano di verifiche sul complessivo sistema di controllo interno del Gruppo LS, o da altra funzione (interna o esterna all’organizzazione), idonea e con caratteristiche di autonomia ed indipendenza rispetto agli ambiti oggetto di verifica (quale, ad esempio, l’Organismo di Vigilanza specificatamente nominato dalle SocietàitalianedelGruppoaisensidelD.Lgs.231/2001).
I risultati di tali verifiche sono relazionati alla Funzione Compliance di Gruppo e al vertice del Gruppo LS allo scopo di adottare gli opportuni interventi ove siano riscontrate significative violazionidellaPolicyocarenzeinmeritoallasuaadeguatezza.
8. AZIONI DISCIPLINARI
L’osservanza della presente Policy è parte integrante degli obblighi contrattuali dei dipendenti, collaboratori e, più in generale, di tutti i Destinatari. Pertanto, eventuali violazioni possono comportarel’applicazionediprovvedimentidapartediciascunaSocietàdelGruppo (nellemodalità eneilimitiprevistidallenormeapplicabili).Inparticolare:
- per i dipendenti/collaboratori l’inosservanza della Policy può determinare procedimenti disciplinariesanzionatorisinoall’interruzionedelrapportodilavoro,pergliAmministratorie/o sindaci/membri degli organi di controllo “endo-societari”, la sospensione o la revoca della carica;
- per le terze parti (soggetti esterni all’organizzazione quali fornitori, consulenti, ecc.), pur non potendo controllarne direttamente i comportamenti, non saranno tollerate eventuali azioni in contrasto con la presente Policy e, in tale evenienza, verranno prese le necessarie misure quali la risoluzione del contratto, incarico o in generale del rapporto commerciale in essere con la specifica Società del Gruppo, nonché - laddove ricorrano i presupposti - il risarcimento dei danni.
9. SEGNALAZIONI
Il Gruppo LS si impegna a promuovere una cultura aperta, che non ammette azioni discriminatorie o ritorsive di alcun genere nei confronti degli autori di eventuali segnalazioni di violazioni della presente Policy, e ad adottare ogni misura necessaria per garantire riservatezza e discrezione alle segnalazioni ricevute (in conformità alle norme di legge applicabili e nei limiti consentiti da eventualiindaginidaespletare).
I Destinatari sono tenuti a segnalare atti di frode e/o corruzione tentati, presunti o effettivi di cui sonovenutiaconoscenzaequalsiasialtraviolazionedellapresentePolicy,alternativamente:
medianteicanaliprevistidallaWhistleblowingPolicy(disponibilesuisitiwebaziendali);
al Referente Compliance della propria Società del Gruppo e/o alla Funzione Compliance e/o LegaldiGruppo;
al proprio Responsabile diretto o, laddove questo sia coinvolto, al superiore gerarchico, sulla base delle proprie linee di riporto, il quale a sua volta provvederà a coinvolgere il Referente Compliancee/o leFunzioniComplianceeLegaldiGruppo;
medianteognialtroeventualecanaledisponibilepressolaspecificaSocietàdelGruppo.
Si precisa che, nel rispetto della riservatezza del segnalante e dei soggetti coinvolti nella segnalazione,eventualisignificativeviolazionidevonoessererelazionatedirettamenteallaFunzioni Compliance e Legal di Gruppo e al vertice del Gruppo. Inoltre, tenuto conto che la presente Policy integra il Modello Organizzativo previsto dalla normativa italiana ai sensi del D.Lgs. 231/2001, eventuali segnalazioni di ipotesi di reato o violazioni con riferimento ai reati presupposto previsti dal predetto Decreto, devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza specificatamente nominato.
10. DIFFUSIONE
Il Gruppo LS promuove la comunicazione della presente Policy, con modalità idonee alla diffusione a tutti i Destinatari e l’attuazione di programmi di formazione specifici, con lo scopo di garantirne l’effettivaconoscenzadapartedelproprio personale.
11. REVISIONI
REVISIONE
DATA
REV.00 -Primaemissione 31MAGGIO2024
REV.01 -Revisioneambitodiapplicazione einserimentopar.4,5 e6.8 04 APRILE2025
ALLEGATO 1 – RIFERIMENTI
CodiceEticodelGruppoLaminazioneSottile
CodicedicondottaperiFornitoridelGruppoLaminazioneSottile
Tuttelenormeeconvenzioninazionalie internazionalirichiamatealpar.1dellaPolicy
GLOSSARIO
ParoleChiave Definizione
Dipendenti/personale Tutte le persone legate al Gruppo Laminazione Sottile o alle Società del Gruppo da un contratto di lavoro (inclusi i consulenti e i disaccati), nonché tutti i membri degli organiesecutivi,strategiciedicontrollo
SocietàdelGruppo Le Società del Gruppo controllate direttamente o indirettamente da Laminazione SottileS.p.A.
Gruppo Il Gruppo Laminazione Sottile, costituito da Laminazione Sottile S.p.A. e dalle sue Societàcontrollate
TerzeParti Persone fisiche o giuridiche legate al Gruppo da un contratto come, ad esempio, i clienti,ifornitori,gliagenti,ecc.
Corruzione Ai fini della presentePolicy deve intendersiper corruzione lacondottaconsistente nel dare, offrire, promettere, ricevere, accettare, esigere o sollecitare, direttamente o indirettamente, benefici monetari o non monetari, materiali o immateriali al fine di ottenere o mantenere un indebito vantaggio nello svolgimento delle attività di business, indipendentemente da: l'importo o il valore del beneficio, se il destinatario dell’atto corruttivo sia un soggetto nazionale o estero, un pubblico ufficiale o un privato, il luogo in cui viene commessa la corruzione, se la corruzione sia finalizzata a favorire una società del Gruppo o ad ottenere vantaggi personali, se il risultato della corruzione comporti un effettivo vantaggio indebito o l’esecuzione illecita di una funzione o attività e se l’atto corruttivo abbia raggiunto il suo scopo (in quanto la sempliceoffertaorichiestaè giàdipersésufficienteaconfigurareunreatopenale).
Frode La definizione di frode racchiude in sé una vasta gamma di irregolarità e di atti illeciti caratterizzati da inganni intenzionali e da false dichiarazioni. L’Institute of Internal Auditors definisce la frode come “qualsiasi atto illegale caratterizzato da raggiro, occultamento ed abuso di fiducia. Tali atti non fanno ricorso a minacce di violenza o all’uso della forza fisica”. Le frodi sono perpetuate da individui/organizzazioni per ottenere denaro, beni o servizi, per evitare il pagamento o la perdita di servizi o per procurarsivantaggipersonalioaziendali.