Eierstyring og selskapsledelse i

Coop Øst SA

Med utgangspunkt i Norsk Anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (NUES) fra oktober 2021.

Innledning

Årsmøtet i Coop Øst SA vedtok 15.12.2021 at det fra og med årsberetningen for 2021 skal inkluderes rapportering etter NUES – Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Anbefalingen er primært laget for børsnoterte selskaper, men Coop Øst SA har valgt å legge prinsippene i anbefalingen til grunn for sin utøvelse av eierstyring og selskapsledelse så langt det er relevant for virksomheten. På eventuelle områder anbefalingen ikke følges, vil det bli redegjort nærmere for det, basert på prinsippet «følg eller forklar». Mot slutten av 2022 kom det en egen «Samvirkeanbefaling». Styret er kjent med denne. Styret opplever at rapportering etter NUES er minst like omfattende som rapportering etter «Samvirkeanbefalingen» og rapporterer etter NUES også for 2022. Styret ser fram til en egen veileder til rapportering i tråd med «Samvirkeanbefalingen, som er forventet å komme i 2023.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. I det følgende gis en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen vil omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen – de punkter som ikke er relevante for samvirkeforetak kommenteres kort som nettopp det. I de tilfeller anbefalingen ikke er fulgt vil avvik begrunnes og det vil bli redegjort for hvordan Coop Øst har innrettet seg.

2. Virksomhet

Vedtektene angir Coop Østs overordnede formål som er å forsyne medlemmene med gode og hensiktsmessige varer og tjenester til konkurranse dyktig pris og kvalitet. Coop Østs gjeldende strategiplan mot 2025 ble vedtatt i Årsmøtet 15.12.2021. Hovedtrekkene i planen er redegjort for i styrets ordinære årsberetning. I beretningen er det også redegjort for økonomiske, sosiale og miljømessige forhold. Styret evaluerer mål, strategier og risikoprofil årlig. Coop Øst oppleves å følge dette punktet i anbefalingen.

3. Selskapskapital og utbytte

Coop Øst forhåndsgaranterer kjøpebytte til medeierne. Dette gjøres gjennom at Årsmøtet forelegges styrets forslag for det kommende året. Kjøpeutbytte har de senere år vært på 1 % av omsetningen medeierne handler for i Coop Øst. Forventet kjøpeutbyttenivå fram i tid signaliseres gjennom langtidsplaner som godkjennes av Årsmøtet – Coop Østs høyeste organ. Siste punkt i anbefalingen om økning av aksjekapital eller egenerverv av aksjer er ikke aktuelt for samvirkeforetak. Medeiernes andelsinnskudd er kr 300,- og har stått uendret siden 1970-tallet.

4. Likebehandling av aksjeeiere Punktet er ikke aktuelt for samvirkeforetak. Medeiere i Coop Øst likebehandles.

5. Aksjer og omsettelighet Punktet er ikke aktuelt for samvirkeforetak.

6. Generalforsamling

Coop Østs øverste organ er Årsmøtet. Årsmøtet velger egen ordfører og varaordfører blant Årsmøtets representanter. Disse velges ved særskilt valg for et år om gangen. Kun valgte Årsmøterepresentanter, styret, valgkomitéen og Coop Østs øverste ledelse deltar på Årsmøtet. Det er ikke lagt til rette for at Årsmøterepresentanter som ikke kan stille på Årsmøtet, kan stemme. Ved forfall innkalles vararepresentant. Vedtektene angir nærmere under hvilke vilkår Årsmøtet et beslutningsdyktig. Valg og gjennomføring av valg til Årsmøtet framgår av egen valginstruks inntatt som vedlegg til vedtektene.

7. Valgkomitè

Etter vedtak i Årsmøtet i 2021 er det valgkomitéen selv som foreslår kandidater til valgkomitéen og honorar til disse. Årsmøtet velger valgkomiteen og fastsetter honorar. Det er frister for å melde seg som interessert til å bli valgt til Årsmøtet. Valgkomitéen skal begrunne hvert forslag til kandidater til styret og valgkomiteen.

8. Styret, sammensetning og uavhengighet Vedtektene setter krav til at styrets medlemmer må være medeiere og ha handlet i Coop for nærmere angitt beløp for å være valgbare. Styrets leder, nestleder og øvrige styremedlemmer fra medeierne, velges ved særskilt valg i Årsmøtet. Valgene gjelder for to år om gangen. De ansatte gjennomfører valg til styret ved særskilt valg av og blant de ansatte. Annet sted i årsrapporten er det angitt nærmere om styremedlemmenes deltakelse på styremøter og deres kompetanse i form av utdanning og erfaring. Ingen fra toppledelsen i Coop Øst er medlem av styret. Styret oppleves uavhengig av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

9. Styrets arbeid

Vedtektenes paragraf 16 angir nærmere styrets ansvar – kompletterende til det som følger av lovgivningen. I Coop Øst er det ikke eget revisjonsutvalg – styret ønsker at et samlet styre får redegjørelse om regnskapstallene i Coop Øst. Styret har nedsatt et eget kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Utvalget består av styrets leder, styrets nestleder og en av de ansattes representanter i styret. Styret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse årlig.

10. Risikostyring og intern kontroll

Styret har en årlig gjennomgang av selskapets interne kontroll og risikostyring tilpasset omfanget og arten av virksomheten.

11. Godtgjørelse til styret Godtgjørelsen til styrets medlemmer oppleves å være i tråd med anbefalingen. Den er ikke resultatavhengig. Eventuell godtgjørelse til kompensasjonsutvalget skal godkjennes av Årsmøtet. Det er Årsmøtet som vedtar honorar til styrets medlemmer. Honorar til styrets medlemmer framgår av note 7 til årsregnskapet.

12. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Kompensasjonsutvalget har laget en egen redegjørelse for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Denne er behandlet av et samlet styre og er også lagt fram for Årsmøtet og følger som vedlegg. Lønn og annen godtgjørelse til toppledelsen i Coop Øst framgår av note 7 til årsregnskapet.

Ingen i Coop Øst har resultatavhengig godtgjørelse uten tak. Forretningsledelsen har ikke noen resultatavhenging godtgjørelse.

13. Informasjon og kommunikasjon

Anbefalingen om informasjon og kommunikasjon for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon er tilpasset selskaper notert på Oslo Børs. Like fullt gir anbefalingen signaler om informasjon basert på åpenhet og styret vil jobbe videre med hvordan Coop Øst kan gi informasjon om selskapets stilling utover den årlige årsrapporten, til sine medeiere. Medeiere valgt inn i Årsmøtet holdes løpende orientert gjennom interne publikasjoner og møteaktivitet gjennom året.

14. Selskapsovertakelse

Anbefalingen om selskapsovertakelse er ikke tilpasset samvirkeforetak.

15. Revisor

Revisor deltar i møtet der styret behandler årsregnskapet. I samme møte har revisor egentid alene med styret. Her gjennomgås selskapets interne kontroll, samt eventuelle svakheter revisor har identifisert og forslag til forbedringer. Styret har ikke fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Det har ikke vært tradisjon for at revisor legger fram hovedtrekk i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for styret.

Avslutning

Dette er andre gang styret i Coop Øst rapporterer etter Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Anbefalingen er ikke tilpasset samvirkeforetak, men styret har benyttet anbefalingen så langt den passer. I løpet av 2023 vil det som nevnt innledningsvis komme en veileder til den nye «Samvirkeanbefalingen». Styret vil se nærmere på denne og forventer at rapportering for 2023 vil være basert på denne.

Vedlegg: